恩智浦半導體公司

恩智浦B.V.

恩智浦融資有限責任公司

60高科技園區

5656AG埃因霍温

荷蘭

恩智浦美國公司

251小瀑布路

郵編：19808，威爾明頓

April 12, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部門

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

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恩智浦融資有限責任公司

恩智浦美國公司

在表格S-4上提交的註冊聲明

File No. 333-263732

於2022年3月21日提交

女士們、先生們：

恩智浦B.V.、恩智浦融資有限責任公司和恩智浦美國公司(統稱為發行人)、其2025年到期的2.700的優先債券、2026年到期的3.875的優先債券、2027年到期的3.150的優先債券、2029年到期的4.300的優先債券、2030年到期的3.400的優先債券、2031年到期的2.500的優先債券、2032年到期的2.650的優先債券、2041年到期的3.250的優先債券、2042年到期的3.125的優先債券和2051年到期的3.250的優先債券(統稱為限制性債券)，是否根據上述註冊聲明登記交換要約(交換要約)，依據的是美國證券交易委員會(工作人員)在#中闡明的職位埃克森美孚資本控股公司，美國證券交易委員會不採取行動函(1988年4月13日發佈) (下文，埃克森美孚資本控股), 摩根士丹利&Co.公司、美國證券交易委員會不採取行動信函(1991年6月5日可供使用)和謝爾曼&英鎊， 美國證券交易委員會不採取行動函(1993年7月2日發佈)。發行人名單如下：

1.

發行人並無與任何將收取2025年到期的2.700、2026年到期的3.875、2027年到期的3.150、2029年到期的4.300、2030年到期的3.400、2031年到期的2.500、2032年到期的2.650、2041年到期的3.250、2042年到期的3.125及2051年到期的3.250的優先債券的人士訂立任何安排或諒解(統稱為，交換票據)在交換要約完成後分銷這些證券。根據發行人的最佳信息和 信念，參與交換要約的每個人都在獲取

交換票據在其正常業務過程中發行，不會參與交換要約，以期分發將於交換要約中收到的交換票據。在這方面，發行人將使參與交換要約的每個人(通過交換要約的招股説明書或其他方式)知道，如果該人蔘與交換要約的目的是分發交換票據，則該人(I)不能依賴在埃克森美孚資本控股或具有類似效果的解釋性信函，以及(Ii)必須遵守1933年修訂的《證券法》(《證券法》)關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求，並在招股説明書中指明為承銷商。

2.

發行人承認，參與交易所要約的此等人士為分銷交易所票據而進行的此類二次轉售交易應由一份有效的登記聲明涵蓋，該聲明載有根據證券法 S-K規則第507項所規定的出售證券持有人資料。

3.

發行人將在交易所要約的招股説明書中包括：(A)確認該參與者不打算分銷交易所票據；及(B)確認每名經紀交易商交換因做市活動或其他交易活動而為其本身賬户取得的受限制票據的人士，該等人士將符合任何與轉售該等交易所票據有關的招股章程交付要求，以及一份聲明，大意是通過如此承認及交付招股説明書，此類經紀交易商不會被視為承認自己是證券法意義上的承銷商。

如果您有任何關於註冊聲明的進一步問題或意見或需要進一步信息，請不要猶豫 聯繫Laura A.Kaufmann Belkhayat，Esq。我們的法律顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，電話：(212)735-2439。

抄送：	Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

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