附件10.3
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1376986/000137698622000011/imagea.jpg
















長期激勵計劃
修訂和重新確定--2022年5月










Prepared by: /s/ Tina Wallace 5/9/2022
蒂娜·華萊士，副總裁總薪酬和戰略業績日期


生效日期：2022/06/05
評審頻率：3年
驗證者：斯蒂芬·加比


目錄

頁面
1. PURPOSE AND SCOPE.......................................................................................................
1
1.1 Establishment...................................................................................................1
1.2 Purpose............................................................................................................1
2. DEFINITIONS........................................................................................................................2
2.1 “Beneficiary”.....................................................................................................2
2.2 “Disability”........................................................................................................2
2.3 “Long-Term Performance Incentive Award”.....................................................2
2.4 “Long-Term Performance Incentive Grant”......................................................2
2.5 “Long-Term Performance Incentive Opportunity”.............................................2
2.6 “Long-Term Retention Incentive Grant”...........................................................2
2.7 “Percent of Opportunity Achieved”...................................................................3
2.8 “Performance Cycle”........................................................................................3
2.9 “Performance Goals”........................................................................................3
2.10 “Performance Measures”.................................................................................3
2.11 “Retention Cycle”.............................................................................................3
2.12 “Retirement”.....................................................................................................3
2.13 “Section 409A”.................................................................................................3
2.14 “Separation from Service”................................................................................3
3. PARTICIPATION.....................................................................................................................4
3.1 Performance Component.................................................................................4
3.2 Retention Component......................................................................................4
4. PERFORMANCE MEASURES AND GOALS........................................................................4
5. DETERMINATION OF GRANTS AND AWARDS...................................................................5
5.1 Grant Frequency..............................................................................................5
5.2 Calculation of Grants and Awards...................................................................5
5.3 Vesting.............................................................................................................6
5.4.在Vesting............................................之前應支付的終止賠償金7
6. PAYMENT OF AWARDS........................................................................................................9
6.1 Performance Component.................................................................................9
6.2 Retention Component......................................................................................9
6.3 Death................................................................................................................9
6.4 Disability...........................................................................................................10
6.5 Retirement........................................................................................................10
i


頁面
7. DEFERRAL ELECTION OPTION..........................................................................................10
7.1.現有Employees...................................................延期的資格10
7.2 Eligibility for Deferral for New Hires.................................................................11
8. PLAN ADMINISTRATION.......................................................................................................11
8.1 Authority of Plan Administrator.........................................................................11
8.2 Determinations by Plan Administrator..............................................................12
9. AMENDMENT OR TERMINATION OF THE PLAN................................................................12
10. GENERAL PROVISIONS.....................................................................................................13
10.1 TVA Compensation Plan..................................................................................13
10.2 Non-Transferability of Rights and Interests......................................................13
10.3 Source of Payments.........................................................................................13
10.4 Severability.......................................................................................................13
10.5 Limitation of Rights...........................................................................................13
10.6 Titles.................................................................................................................14
10.7 Governing Law.................................................................................................14
10.8 Authorized Representatives.............................................................................14
10.9 Compliance with Section 409A........................................................................14
10.10 Tax Withholding...............................................................................................15


















II

1.PURPOSE和範圍

1.1編制。田納西河谷管理局(“田納西河谷管理局”)特此修訂並重申其長期激勵計劃，該計劃應稱為長期激勵計劃(“計劃”)。該計劃支持TVA的薪酬理念，旨在吸引、留住和吸引完成TVA廣泛使命所需的員工。

1.2目的。該計劃的目的是提供長期薪酬總額的目標水平，包括(1)基於風險的可變業績構成部分(“業績構成部分”)和(2)留用構成部分(“留用構成部分”)。該計劃旨在為符合條件的參與者(每個“參與者”)提供具有競爭力的總薪酬水平。

可以選擇參與者參加該計劃的一個或兩個組成部分。對於同時參加這兩個組成部分的參與者，績效組成部分通常以參與者長期薪酬總額的大部分為目標。其餘部分將在保留部分下提供。

1.2.1性能組件。業績構成部分旨在根據在三年期間衡量的既定財務和/或業務目標的成功實現情況，向參與者提供有時間限制的獎勵機會。這一構成部分旨在向參與者提供業績激勵，類似於上市公司長期業績股票或業績現金獎勵所提供的業績激勵。

1.2.2固位組件。留任部分旨在為參與者提供基於時間的激勵機會，旨在鼓勵他們繼續留在TVA。這一構成部分的目的是向參與者提供留任獎勵，類似於上市公司限制性股票或限制性股票單位提供的留任獎勵。










1

2.定義

在本文中，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語具有下列含義：

2.1“受益人”是指參與者的尚存配偶，除非參與者指定一個或多個個人或實體作為參與者的受益人。參與者可以在其去世前的任何時間，不經其配偶或者參與者先前指定為受益人的任何人的同意，隨時作出、變更或者撤銷受益人的指定，參與者可以指定主要受益人和次要受益人。受益人指定必須符合計劃管理人建立的程序(定義如下)，並且必須在參與者死亡之前由計劃管理人收到。如果參與者去世時沒有有效的受益人指定(由計劃管理人確定)，並且沒有尚存的配偶，受益人將是參與者的遺產。

2.2“殘疾”是指參與者有任何醫療上的
可確定的身體或精神損傷，導致參與者無法履行其職位或任何實質上類似的職位的職責，而該職位可能導致死亡或預計將持續不少於六個月。傷殘應由計劃管理人自行決定。

2.3“長期績效激勵獎”是指
在確定業績目標實現情況後，在業績構成項下賺取的收入。

2.4“長期績效激勵補助金”是指
授予績效組件下的參與者。

2.5“長期業績獎勵機會”是指業績構成部分下的獎勵機會，以參與者基本工資的百分比表示。

2.6“長期留用獎勵補助金”是指根據留用部分發放給參與者的金額。






2

2.7“已實現的機會百分比”是指在績效週期內，根據已實現的績效水平與既定績效衡量標準和績效目標相比，參與者獲得的長期績效激勵機會的百分比。

2.8“業績週期”是指連續三個TVA會計年度的週期。新的績效週期從每個TVA財年開始(10月1日)開始。下圖顯示了三年週期的重疊情況：

計劃週期第一財年第二財年第三財年第四財年第5財年
週期1
週期2
週期3

2.9“業績目標”是指為用於確定業績構成部分下的獎勵的每項業績衡量所確定的長期戰略財務和/或業務目標。

2.10“績效衡量”是指用來衡量績效組成部分下的績效的具體指標。

2.11“保留週期”是指連續三個TVA會計年度的期間。新的保留週期在每個TVA財年開始時開始，通常包括三個為期一年的歸屬期。

2.12“退休”及類似用語指僱員已符合以下其中一項標準：(I)僱員已年滿55歲，並有至少10年的全職TVA服務；(Ii)僱員已年滿60歲，並已至少有5年的全職TVA服務；或(Iii)僱員已在公務員退休制度或聯邦僱員退休制度下工作，並有資格按適用計劃所述於終止工作時即時領取退休福利。

2.13“第409a條”是指國內税收法典第409a條及其下的條例和其他具有約束力的指導意見。

2.14“離職”及類似用語具有第26 C.F.R.第1.409A-1(H)節所規定的含義，因為此類規定可能會不時修改。





3

3.參與

TVA董事會(“董事會”)或其指定人(統稱為“授權方”)應批准個別員工作為參與者。每個獲準參加的參與者都應參加績效部分或留存部分，或兩者兼而有之。參與通常限於能夠顯著影響對TVA整體成功至關重要的長期財務和/或運營目標的關鍵職位(“關鍵職位”)。

根據《計劃指南》確定的資格並不意味着個人有權根據本計劃獲得獎勵。僱員在一年內的資格和參與並不能保證在隨後的任何一年中都有資格或參與。不得提供與本計劃不一致的其他長期激勵措施。

3.1性能組件。參加業績構成部分的資格應僅限於在幹事/行政人員(O/E)薪金級別內任職的行政人員。瑪莎百貨薪酬範圍內的關鍵職位可能會根據市場流行情況而符合條件。

3.2固位組件。參加保留部分的資格應限於：
·擔任O/E薪酬級別內職位的管理人員；以及
·基於市場流行度的其他關鍵職位

參與《計劃》以及根據《計劃》授予的每一項獎勵的條款，除其他外，由受權各方根據徵聘需要和審查基準數據等情況酌情決定。

4.績效衡量標準和目標

審計委員會確定了業績衡量標準和業績目標。績效衡量主要側重於實現TVA的長期財務和/或運營目標，併為每項績效衡量確立績效目標。業績衡量和目標通常涵蓋業績週期的三年期間。績效衡量標準和
目標一般將在業績週期的前90天內設定。TVA的意圖是，對業績衡量標準和目標的更改將
不能在業績週期結束時或在業績週期結束時作出決定；但是，聯委會或其指定人保留在必要時這樣做的權利，以確保取得公平和平衡的結果。每個業績週期的業績衡量和目標以及業績衡量和目標的結果均由審計委員會或其指定人員核準。







4

5.補助金及獎勵的釐定

5.1授予頻率。

5.1.1長期業績獎勵補助金通常從每個業績週期的第一天起每年發放。長期留任獎勵補助金通常從每個財政年度的第一天起每年發放一次。贈款在傳達給參與者之前，必須得到授權方的正式批准。批准通常將是薪酬審查的一部分。核準贈款後，應在可行的情況下儘快將核準贈款的正式通報提供給參與者。

5.1.2如果個人在業績週期或保留週期的第一天後被聘用，並有資格/被批准參加業績部分或保留部分，或被提升或調動到業績部分或保留部分所涵蓋的職位(或將規定增加贈款金額)，則除非計劃管理人另有決定，否則該僱員可成為當時有效的每個業績週期和保留週期的參與者，但此種參與應按比例進行。

5.2補助金和獎勵金的計算。贈款代表參與者有權獲得由授權方確定的現金獎勵，具體金額如下所述。

5.2.1性能組件。長期績效激勵津貼以參與者在授予之日的基本工資和長期績效激勵機會為基礎，計算方法如下：

長期績效激勵獎勵金(目標值)=授予日的基本工資x授予日的長期績效激勵機會

長期業績獎勵是根據與業績週期內既定業績衡量和目標相比取得的業績水平計算的，計算方法如下：




5

長期績效激勵獎=長期績效激勵獎勵金(目標值)x獲得的商機百分比(0%-200%)

對於每個參與者，本計劃允許的最高長期績效獎勵為長期績效激勵機會的200%，除非獲授權方批准了不同的最高獎勵。如有需要，董事會可酌情調整最終的長期業績獎勵，以確保公平和平衡的結果不超過長期業績激勵機會的200%的總派息。

5.2.2固位組件。長期留任獎勵將在授予之日確定。

5.3歸屬。參賽者將按照以下規定授予他或她的獎項。

5.3.1性能組件。除第5.4節的規定外，如果參與者在績效週期結束時繼續受僱，他們將完全獲得其長期績效獎勵。長期績效獎勵補助金將從10月1日起發放，或在員工在財政年度內變得合格/獲得批准，或被聘用、晉升或調動到績效構成涵蓋的職位並將在三年後的9月30日授予之後儘快發放，除非已發生按比例分配，前提是參與者在該日期之前保持受僱狀態。例如，為2022年10月1日開始的績效週期向在該日期登記該計劃的參與者發放的長期績效激勵補助金將
將於2025年9月30日完全歸屬。

5.3.2固位組件。保留部分應有一個涵蓋三個會計年度的歸屬期限。長期留任獎勵將於10月1日頒發，或在員工成為
在會計年度內符合資格/獲得批准，或被聘用、晉升或調動到保留部分涵蓋的職位，並將在隨後的每個9月30日成為1/3，除非已發生按比例分攤，前提是該參與者在該日期之前仍處於受僱狀態。例如，一個







6

於2022年10月1日向在該日期參加該計劃的參與者頒發的75,000美元長期留任激勵獎，將授予如下：2023年9月30日25,000美元；2024年9月30日25,000美元；2025年9月30日25,000美元。

5.4在授予之前應支付的終止賠償金。除獲授權方另有決定或以下各款另有規定外，如參加者因任何原因終止受僱於田納西大學，任何獎勵中未獲授權的部分應於受僱終止之日完全喪失。

5.4.1死亡。如果參與者在受僱期間死亡，受益人有權獲得以下款項：(1)參與者死亡時已授予但尚未支付給參與者的任何長期績效激勵獎勵，(2)參與者死亡時尚未授予且涵蓋參與者已獲得長期績效激勵補助金的績效週期的任何長期績效激勵獎勵，任何此類長期績效激勵獎的金額(A)將在假設實現的機會百分比為100%的情況下計算，以及(B)將根據參與者在適用的績效週期內參與計劃的整月數按比例計算，(3)參與者死亡時已授予但尚未支付的長期留任激勵獎的任何部分，和(4)在參與者脱離服務時尚未歸屬的任何長期留任激勵補助金的按比例分配的部分，條件是在保持週期內的每個歸屬期的長期留任激勵獎勵將基於參與者在參與者脱離服務的歸屬期期間受僱於TVA的整月數按比例分配：(A)包括參與者脱離服務之日的歸屬期12個月，(B)緊隨參與者脱離服務的歸屬期之後的24個月, 以及(C)參加者離職後的歸屬期間之後的第二個歸屬期間為36個月(該款項在下文中稱為“受益人獎勵”)。受益人賠償金應按照第6.3節的規定支付給受益人。









7

5.4.2殘障人士。如果參與者因殘疾而退出服務，參與者應有權獲得以下金額：(1)參與者因殘疾而退出服務時已授予但尚未支付給參與者的任何長期績效激勵獎勵；(2)參與者因殘疾而離開服務時尚未授予且涵蓋參與者已獲得長期績效激勵補助金的績效週期的任何長期績效激勵獎勵；任何此類長期績效激勵獎的金額(A)將在假設實現的機會百分比為100%的情況下計算，以及(B)將根據參與者在適用的績效週期內受僱於TVA的整月數按比例計算，(3)參與者因殘疾而離開服務時已授予的長期留任激勵獎的任何部分尚未支付，和(4)在參與者脱離服務時尚未歸屬的任何長期留任激勵補助金的按比例分配的部分，條件是在保持週期內的每個歸屬期的長期留任激勵獎勵將基於參與者在參與者脱離服務的歸屬期期間受僱於TVA的整月數按比例分配：(A)包括參與者脱離服務之日的歸屬期12個月，(B)緊隨參與者脱離服務的歸屬期之後的24個月, 及(C)在參與者離開服務的歸屬期間之後的第二次歸屬期間(該款項在下文中稱為“傷殘獎勵”)，為期36個月。傷殘獎應根據下文第6.4節的規定支付給參賽者。

5.4.3退休。如果參與者在2018年10月1日之後因退休而離開服務，則參與者有權獲得以下金額：(1)參與者在離開服務時已獲得但尚未支付的任何長期績效獎勵補助金(“初始績效獎勵”)，(2)參與者在離開服務時尚未獲得的任何長期績效激勵補助金的按比例分配的部分，前提是任何此類長期績效獎勵的金額(I)是根據所獲得的實際機會百分比計算的，(Ii)是根據








8

參與者受僱於TVA的完整月數
適用的績效週期(以下稱為“按比例分配的績效獎勵”)，(3)參與者離開服務時已授予但尚未支付的長期留任獎勵補助金的任何部分(“初始留任獎勵”)，以及(4)參與者離職時尚未歸屬的任何長期留任激勵補助金中按比例分配的部分，但在留任週期內每個歸屬期的任何此類長期留任獎勵的金額應根據參與者在該歸屬期內受僱於TVA的整月數按比例計算(該金額以下稱為“按比例留任獎勵”)。初始績效獎、按比例分配的績效獎、初始保留獎和按比例分配的保留獎將根據下文第6.5節的規定支付給此類參與者。

6.裁決的支付

每筆賠償金在扣除法律要求由TVA扣繳的適用聯邦、州和地方預扣税額或應支付給TVA的任何金額後，應以現金支付。所有獎勵將在付款前由授權方批准。獎項將按下列方式發放：

6.1性能組件。除死亡、傷殘或退休或延期的情況外，長期績效獎勵將在每個績效週期結束後兩個月內一次性支付。

6.2固位組件。除死亡、傷殘或退休的情況外，長期留任獎勵將在歸屬後兩個月內一次性支付。例如，2022年10月1日授予的75,000美元長期留任獎勵，將在參與者截至適用的歸屬日期仍受僱的範圍內支付如下：2023年9月30日後兩個月內25,000美元；2024年9月30日後兩個月內25,000美元；以及2025年9月30日後兩個月內25,000美元。

6.3死亡。受益人賠償金將在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得遲於參與者去世後第二個完整日曆月的最後一天。






9

6.4傷殘人士。傷殘賠償金將在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下不得遲於參與者因殘疾而離職後第二個完整日曆月的最後一天。

6.5退休。初始績效獎和按比例計算的績效獎將在適用的績效週期結束後兩個月內一次性支付；初始保留獎將在歸屬後兩個月內一次性支付；按比例保留獎將在參與者因退休而離職的會計年度結束後兩個月內一次性支付。

7.推遲選舉選項

參賽者沒有資格延期支付長期留任獎勵。如果得到計劃管理人的許可，參與者可以根據以下規定推遲支付長期績效獎勵。

7.1現有員工延期的資格。在建立績效週期的績效衡量和目標之前有資格參與績效組成部分的員工和參與者，在下列情況下可以推遲長期績效激勵獎：

7.1.1根據第7.2.1節的規定，延期選擇必須在業績週期的第一天之前作出；

7.1.2延期選舉自上文第7.1.1節規定的日期起不可撤銷；

7.1.3必須按實際長期績效獎勵的1%遞增進行延期；

7.1.4在延期選擇不可撤銷之前，參與者必須選擇按照TVA延期補償計劃中規定的選項支付延期金額；以及

7.1.5參與者自制定績效衡量標準和目標之日起至選擇延期之日起，一直在TVA提供服務。








10

7.2新員工延期的資格。在建立績效週期的績效衡量和目標後受僱於TVA的參與者，如果之前在任何時候都沒有資格參加該計劃或根據第409a條要求將該計劃作為單一計劃進行彙總和處理的任何其他計劃，則可在下列情況下推遲其長期績效激勵獎勵：

7.2.1延期選擇必須在參與者有資格參加計劃之日起30天內作出，並將於下一年10月1日起對參與績效部分生效；

7.2.2自上文第7.2.1節規定的日期起，延期選舉不可撤銷；

7.2.3必須按實際長期績效獎勵的1%遞增進行延期；

7.2.4延期選擇僅適用於為作出選擇後提供的服務所支付的補償；以及

7.2.5在延期選擇不可撤銷之前，參與者必須選擇按照TVA延期補償計劃中規定的選項支付延期金額。

8.計劃管理

8.1計劃管理員的權限。除非董事會另有授權，本計劃應由首席執行官或首席執行官指定的人(“計劃管理人”)管理。為免生疑問，首席執行官的參與由董事會或其指定人批准和管理。在符合本計劃明文規定的前提下，計劃管理人有權解釋、解釋和管理本計劃，包括但不限於作出與獎勵有關的事實決定和糾正其中的錯誤，以及在計劃的管理和運作中採取計劃管理人認為在該情況下適當的其他行動的權力和權力，包括但不限於以下內容：

8.1.1計劃管理人可不時規定實施計劃目的和規定的形式和程序；







11

8.1.2計劃管理人有權規定根據本計劃進行的任何通信的條款，並解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何授標的條款和條件，並回答根據本計劃提出的所有問題，包括關於正確構建和解釋計劃的問題；

8.1.3計劃管理人可(1)通知每一參與者他或她已被選為參與者，(2)從每一參與人處獲得計劃管理人合理地認為管理計劃所需的協議以及受益人的權力和指定；以及

8.1.4在法律允許的範圍內，計劃管理人可隨時將計劃管理人認為適當的權力和職責授予一名或多名其他行政人員或管理人員，無論是部長級的還是酌情的，包括但不限於授權計劃管理人的代表代表計劃管理人執行文件。

8.2由計劃管理員確定。計劃管理員關於本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及任何計劃獎勵的條款和條件或其運作的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對所有參與者、受益人、繼承人、受讓人或其他根據本計劃或任何獎勵持有或要求權利的人具有約束力。

9.圖則的修訂或終止

董事會可在未經任何參與者、受益人或其他人同意的情況下，隨時修訂或終止本計劃；但除本計劃規定外，對本計劃的任何修訂或終止不得對任何參與者或受益人在該修訂或終止生效日期前授予的裁決所獲得的任何權利造成不利影響。在計劃終止時，應按照第6條和第7條所述的方式和時間將既得獎勵分配給參與者和受益人，除非被授權方自行決定在計劃終止時應根據第409A條在適用的範圍內分配所有此類金額。在上述修改或終止後，TVA和計劃管理人應繼續擁有完全的行政權力，以採取計劃所設想的必要或合意的任何和所有行動







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並根據本計劃的條款支付參與者獲得的任何未支付的獎勵。

10.一般條文

10.1 TVA薪酬計劃。根據本計劃對每位參與者的獎勵以及實際獎勵金額的批准，將根據TVA補償計劃及其授權進行。

10.2權益不可轉讓。參與者或受益人不得轉讓、轉讓、轉移或以其他方式妨礙他或她在本計劃下的權利和利益，也不得自願或非自願地為償還該人的債務或對該人的其他義務或索賠而接受這種利益或權利分配，任何這樣做的嘗試都是無效的。

10.3付款來源。所有獎勵應從TVA的一般資產中支付。每一參與者或受益人要求支付賠償金的債權(如有)不得優於TVA的任何普通無擔保債權人的債權。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃條款採取的任何行動均不得創建或解釋為在TVA與任何參與者、受益人或其他人之間建立任何類型的信託或受託關係。如果在任何決定中發現錯誤或遺漏，計劃管理人應自行決定作出適當的公平調整，以糾正該錯誤或遺漏。

10.4可分割性。如果本計劃的任何條款或部分因任何原因被確定為無效或不可執行，則本計劃的其餘條款和部分不受此影響，並應在法律允許的最大範圍內保持全面效力和效力。

10.5權利的限制。除本文件規定外，本計劃不得解釋為給予任何員工任何被選為參與者、獲獎或獲獎的權利。本計劃或根據本計劃頒發的任何贈款或獎勵不得被解釋為以任何方式限制TVA在任何時間終止參與者的僱用的權利，而不考慮終止對該參與者在本計劃下所享有的任何權利的影響，或給予參與者任何權利以繼續受僱於TVA的任何特定職位或職位或以任何特定的報酬比率。在參賽者的有生之年，只有參賽者(或參賽者的法定代表人)可以行使任何獎勵的權利和獲得任何獎勵的好處。





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10.6個標題。本文中條款和章節的標題僅為參考方便，不得被解釋為本計劃的一部分，也不得對本計劃條款的含義產生任何影響。除文意另有所指外，單數應包括複數，而男性應包括女性。“以下”、“下文”、“下文”和“下文”等字眼指的是本文書的整體，而不僅僅是這些字眼所在的部分。

10.7適用法律。TVA是美國的一個公司機構和機構，該計劃應受聯邦法律的管轄和解釋。如果聯邦法律沒有為本計劃下的任何事項或問題提供決策規則，則應適用田納西州的法律，而不考慮法律衝突原則。通過參與該計劃，每個參與者都同意，與該計劃有關的任何訴訟的管轄權應由田納西州東區的美國地區法院管轄。任何此類訴訟不得遲於支付或將支付裁決之日(視情況而定)開始。

10.8授權代表。只要計劃條款下的TVA被允許或要求進行或執行任何行為或
任何事項或事情，應由TVA正式授權的代表進行和執行。

10.9遵守第409A條的規定。在任何時候，只要第409a條適用於本計劃下的遞延金額，(A)本計劃應按照第409a條的要求操作；(B)被授權方和參與者或其受益人可能採取的任何行動(以及在可能範圍內，實際採取的任何行動)不得采取(或應無效且無效)，如果該行動違反第409a條的要求；(C)計劃中任何被確定為違反第409a條要求的規定應無效和無效；以及(D)第409a條要求出現在本計劃中但未明確闡述的任何規定應被視為在本計劃中闡述，並且本計劃應在各方面得到執行，如同該規定已在本計劃中明確闡述一樣。













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除按比例支付按比例計算的業績賠償金和按比例計算的保留賠償金外，業績構成部分(在未作出延期選擇的情況下)和保留部分下的賠償金的支付應按照第409a條的短期延期豁免的方式進行解釋、操作和管理。TVA可以隨時根據第409a條修改計劃，但不是必須這樣做。本計劃的任何條款都不打算或將其解釋為就根據本計劃支付的金額的税務處理創造任何權利，在任何情況下，TVA都不對參與者或受益人承擔任何根據本計劃支付或應付的金額的任何税款、罰款或到期利息的責任，包括根據第409a條施加的税款、罰款或利息。

10.10預提税金。TVA有權扣繳因涉及本計劃的任何交易而到期或可能應支付的任何獎勵税款，並可採取TVA認為適當的任何其他行動，以允許TVA履行與任何獎勵相關的預扣税款和其他税收義務。

本文書已於2022年5月10日籤立，特此為證。

田納西州山谷管理局


By: /s/ Jeffrey J. Lyash
Jeffrey J. Lyash
President and Chief Executive Officer

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