April 12, 2022

由埃德加提交

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的肖女士和沃恩先生：

輝瑞(以下簡稱“輝瑞”或“我們”或“我們”)現就美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員於2021年12月10日提出的書面意見(以下簡稱“意見函”)，以及我們於2021年12月23日發出的信函以及隨後與員工就輝瑞於2021年2月25日向委員會提交的截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)進行的電話交談，提交本函。

下面列出的是每條評論的標題和正文，後面是我們的迴應。

截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

非公認會計準則財務計量：調整後收入

向非GAAP調整信息報告的GAAP對賬-某些行項目，

第40頁

1.我們注意到，此處所列的表格對賬似乎基本上代表了完整的非公認會計準則業務報表。請解釋為什麼您認為您的披露符合《關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋》的問題102.10，或在未來的備案文件中修改您的披露。同樣的評論也適用於您在Form 10-Q中的季度報告和您在Form 8-K中發佈的收益。

.

響應

在與員工協商後，我們修改了報告輝瑞2021年第四季度和全年財務業績的收益新聞稿中的對賬單，這些報表是通過2022年2月8日提交的Form 8-K表格提供的，以及我們於2022年2月24日提交給委員會的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中提供的。我們還承諾在我們未來的文件中進行符合要求的更改，以與我們與員工的討論一致。

包括在GAAP中但不包括在非GAAP中的損益表項目的詳細信息

調整後收入，第43頁

2.在附註I中包括調整，將為合作協議支付的預付款和里程碑付款從研究和開發費用和輝瑞公司普通股股東應佔淨收益中剔除。請解釋您如何認為此演示文稿與問題100.01中的非公認會計準則財務指標的指導一致

合規和披露解釋，或在未來的文件中修改您的披露。還請在今後的文件中，根據S-K條例第10(E)項和非GAAP財務措施遵從性和披露解釋中的指導，對每項重大調整提供足夠的細節，以便讀者瞭解對賬項目的性質和您進行調整的原因。同樣的意見也適用於您在Form 10-Q中的季度報告和您在Form 8-K中發佈的收益。

響應

在與員工協商後，我們特此承諾更改我們未來的申報文件，以便在我們的外部報告的非GAAP財務計量中包括以下支出：(A)與協作和許可內協議的預付款和里程碑付款相關的已獲得的正在進行的研究和開發成本，包括股權證券的溢價，以及(B)已收購的正在進行的研發的資產收購。我們將從2022年第一季度收益發布開始反映這些變化，並將重新調整之前的比較時期，以符合這一新的陳述。

* * *

如果您有任何問題或意見，請隨時撥打212-733-1424或發送電子郵件至jennifer.Damico@pfizer.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

珍妮弗·B·達米科

詹妮弗·B·達米科

高級副總裁兼財務總監