美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934年《證券交易法》

2022年5月。

委員會檔案編號333-

Zenvia Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

Avenida Paulista，2300，18樓，182和184套房

聖保羅，聖保羅，01310-300年

巴西

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否將在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。

表20-F x表40-F？

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：

目錄

Zenvia Inc.

截至2022年3月31日的未經審計簡明綜合財務狀況報表

(以千雷亞爾計)

損益

Zenvia Inc.

截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合損益表和其他全面收益

(以千雷亞爾計)

股本的變動

Zenvia Inc.

未經審計的簡明綜合權益變動表

截至2022年3月31日止的三個月

(以千雷亞爾計)

]

見財務報表附註。

現金流

澤維亞移動Serviços Digitais S.A.

未經審計的簡明綜合現金流量表

截至2022年3月31日止的三個月

(以千雷亞爾計)

見財務報表附註。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(以千雷亞爾計)

Zenvia Inc.(“公司”或“Zenvia”) 成立於2020年11月，是一家在開曼羣島公司註冊處正式註冊的開曼羣島豁免有限責任公司。該等綜合財務報表由本公司及其附屬公司(統稱為“本集團”)組成。在公司重組之前，見第1.A。Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.(“Zenvia巴西”)是一家營運公司，是本集團的最終控股公司，並於該日之前綜合所有附屬公司的業績。集團 主要參與基於雲的平臺的開發，該平臺使組織能夠將多種通信功能(包括短信服務、WhatsApp、語音、網絡聊天和Facebook Messenger)集成到其軟件應用程序中。

A. 公司重組

2021年5月7日，Zenvia Mobile Serviços Digitais S.A.(Zenvia巴西)成為Zenvia Inc.的全資子公司，Zenvia Inc.是為集團首次公開募股而成立的控股公司。重組時，公司現有股東已將其在Zenvia巴西公司的全部股份 以1：5的比例轉讓給Zenvia Inc.。作為這一貢獻的回報，公司向Bobsin LLC、Oria Zenvia Co-Investment Holdings，LP、Oria Zenvia Co-Investment Holdings II，LP、Oria Tech Zenvia Co-Investment Holdings II，LP，Oria Tech Zenvia Co-Investment-Fundo de Invstiento em Participaçáes Multiestratégia和Oria Tech i Inovação{br>Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia發行了總計23,708,300股新的B類普通股，總計199,710股新的A類普通股，分別以以上一比五的比率向Spectra I Fundo de Invstiento em Participaçóes Multistrenstin和Spectra II Fundo Fundo de Invstiento m ParticipaçaçéGia進行外部投資估計。此次公司重組保留了Zenvia巴西公司前股東在Zenvia Inc.的相同比例的所有權。

本公司將重組計入受共同控制的實體的合併業務 ，Zenvia巴西公司合併前的賬面金額計入Zenvia的合併財務報表中，沒有公允價值提升。因此，這些合併財務報表反映：

(I)Zenvia巴西公司重組前的歷史經營業績和財務狀況；(Ii)重組後公司的綜合業績；

(3)Zenvia巴西公司及其當時的子公司按歷史成本計算的資產和負債；

(Iv)Zenvia因重組而發行的普通股數量 追溯至2019年1月1日，用於計算每股收益；

(V)Zenvia巴西公司的股票以其2021年5月7日的賬面價值在Zenvia 中出資；

(Vi)由於Zenvia巴西的剩餘股權儲備不再適用於Zenvia Inc.，因此將其加入初始資本儲備餘額。

B. 業務合併-直接合並(D1)

2021年7月31日，巴西Zenvia完成了收購協議，直接和間接收購One to One Engine Desenvolvimento e Licenciamento de Sistemas de Informática S.A.-Direct One或“D1”，包括其全資子公司Smarkio Tecnologia Ltd.的100%股本。(“Smarkio”)。D1是一個連接不同數據源以實現單一客户視圖層的平臺，允許 創建多渠道通信、生成可變文檔、經過身份驗證的消息傳遞和情景對話體驗。

根據本收購協議的條款和作為對價的一部分，(I)Zenvia巴西公司於2021年5月31日向第一方提供了2100萬雷亞爾的現金，以及(Ii)在截止日期，即2021年7月31日，(1)Zenvia巴西公司向第一方提供了1900萬雷亞爾的現金；(2)Zenvia巴西公司向D1股東支付了相當於3.19億雷亞爾的金額 ，這是基於截至2021年3月31日的D1值和Smarkio截至2021年3月31日的最後12個月的綜合毛利的13(13)倍，減去截至同日的D1淨債務，並經營運資金調整；和 (3)Zenvia巴西公司向某些D1股東發行了1,942,750股Zenvia A類普通股，相當於 至1.33億雷亞爾，這是根據截至2021年3月31日的12個月(LTM)的估值13(13)倍和Smarkio的合併毛利潤(LTM)(歷史業績)減去截至同一日期的D1淨債務 計算得出的，並經營運資金調整。除以Zenvia巴西於截至2021年3月31日止最後12個月的綜合毛利(LTM)(於實施D1收購及Sirena收購後)減去Zenvia於同一日期的綜合淨債務(於實施D1收購及Sirena收購後)。

此外，作為收購D1的進一步代價，Zenvia巴西公司還同意向某些D1股東支付金額，此前估計為(I)2022年第二季度為5700萬雷亞爾；(Ii)2023年第二季度為1.68億雷亞爾。

2022年2月15日，公司決定加快 D1的整合，從而達成新的協議，取代以前收益付款的金額和時間。新協議 規定，Zenvia Brasil將向D1前股東支付總計1.64億雷亞爾。2022年第一季度支付了1.24億雷亞爾 ，將於2023年3月31日支付4000萬雷亞爾。

收購產生的商譽已確認 如下：

607,980雷亞爾的商譽包括勞動力的技能和 技術人才，以及因收購產生的協同效應而產生的未來經濟利益的價值，並符合公司的戰略。在收購時，由於從税務角度整合業務需要採取某些行動，因此未來可能會有扣税。

C. 業務合併-Sensedata Tecnologia Ltd.(Sensedata)

2021年11月1日，Zenvia巴西公司收購了Sensedata Tecnologia Ltd.da(稱為“SenseData”)的全部股份，該公司是一家SaaS公司，使企業能夠創建通信 行動和特定的360°客户旅程，並由名為SenseScore的定製專有記分卡提供支持。

根據收購協議的條款，轉讓和預期轉讓的總對價如下：(1)預付現金30,112雷亞爾；(2)基於2023年11月之前實現毛利里程碑的盈利現金結構，目前估計為35,018雷亞爾；(3)考慮業績從-50%到+50%不等的結果範圍估計分別為35,018雷亞爾和100,349雷亞爾；(Iv)SenseData 前控股股東還將獲得91,728股Zenvia的A類普通股，受鎖定條款的限制，金額相當於6,793雷亞爾。

收購產生的商譽已確認如下：

20,812雷亞爾的商譽包括員工的技能和 技術人才，以及從收購產生的協同效應產生的未來經濟利益的價值，並符合公司的戰略。在收購時，由於從税務角度整合業務需要採取某些行動，因此未來可能會有扣税。

本等截至2022年3月31日止三個月的中期簡明綜合財務報表 乃根據國際會計準則第34號中期財務報告編制，應與本集團截至2021年12月31日止年度的最後年度綜合財務報表(“最後年度財務報表”)一併閲讀。它們不包括根據國際財務報告準則編制的一套完整的財務報表所需的所有信息。然而，精選的説明性附註是為了解釋對了解自上一年度財務報表以來本集團財務狀況和業績的變化具有重要意義的事件和交易 。

這些財務報表的發佈於2022年5月4日獲得執行董事會的批准。

財務報表按歷史成本編制，但按公允價值計量的若干金融工具除外，如以下會計慣例所述。見下文(D)項 ，以瞭解如何衡量設在惡性通貨膨脹經濟體中的子公司的財務信息。

這些中期簡明合併財務報表以數千巴西雷亞爾(R$)表示，這是公司的 功能貨幣。對於以其他貨幣披露的金額，除非另有説明，否則價值也是以千計。

對於職能貨幣與巴西雷亞爾不同的合併集團公司，截至截止日期，財務報表折算為雷亞爾。以外幣計價的貨幣性資產和負債在報告日按匯率折算為本位幣。 以公允價值計量的非貨幣性資產和負債在確定公允價值時按匯率折算為本位幣。根據外幣歷史成本計量的非貨幣性項目 按交易當日的匯率折算。外幣差額一般在利潤或虧損中確認，並在財務成本中列報。

2018年7月，考慮到阿根廷過去三年的累計通脹率高於100%，對位於阿根廷的子公司Rodati Services S.A.強制採用惡性通脹經濟中的會計和報告準則。

在高通脹經濟體中運營的子公司的非貨幣性資產和負債、權益和損益表根據貨幣總購買力的變化進行調整 ，採用一般物價指數。

職能貨幣為惡性通貨膨脹經濟體貨幣的實體的 財務報表，無論是基於歷史成本法還是當前成本法，都應以資產負債表日的當前計量單位表示，並按該期間的收盤匯率折算為實際。一般購買力變動的影響在公司損益表中列為財務成本 。

在編制此等中期簡明綜合財務報表時，管理層已作出判斷及估計，影響本集團會計政策的應用及資產、負債、收入及開支的呈報金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。我們會不斷檢討估計數字和基本假設。對估計的修訂 是前瞻性確認的。

管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷和估計不確定性的主要來源與上一年度所述相同

財務報表。

公司的一系列會計政策和披露要求對金融和非金融資產和負債的公允價值進行計量。

本公司建立了與公允價值計量相關的控制結構。它包括對所有重要的公允價值計量的審查過程，直接向首席財務官報告。

評估過程包括定期審查重要的不可觀察數據和估值調整。如果使用第三方信息(例如經紀公司的報價或定價服務)來計量公允價值，則評估過程將分析從第三方獲得的證據以支持 此類估值符合國際財務報告準則要求的結論，包括此類估值應歸類的公允價值等級 。

在計量資產或負債的公允價值時，本公司儘可能使用可觀察到的數據。公允價值根據估值技術中使用的信息 (投入)按等級進行不同級別的分類，如下：

本公司在發生變動的財務報表期末確認公允價值層級之間的轉移。

本公司於截至2021年12月31日止年度的年度財務報表所述的重大會計政策並無變動 ，應與該等中期簡明綜合財務報表一併閲讀。

以下經修訂的準則自2022年1月1日或之後的年度期間起生效。以下經修訂的準則和解釋並未對公司的合併財務報表產生實質性影響：

●財產、廠房和設備：預期用途前的收益(《國際會計準則》第16號修正案)；以及

● 流動負債或非流動負債的分類(對《國際會計準則》第1號的修正)。

● 《國際財務報告準則》2019-2020年年度改進

● 對《國際財務報告準則3》的修正，增加了一項明確聲明，即收購方不確認在企業合併中收購的或有資產。

預期信貸損失撥備變動情況如下：

本公司對應收賬款進行核銷 沖銷逾期超過180天的預期信貸損失準備，因為管理層認為這是一個無法收回應收賬款的合理期望期。

應收客户應收賬款按到期日分列如下：

截至2022年3月31日的三個月期間，攤銷費用為13,034雷亞爾(截至2021年3月31日的三個月期間為6,487雷亞爾)。

無形資產攤銷包括截至2022年3月31日的三個月期間的11,187雷亞爾(截至2021年3月31日的三個月期間為5,965雷亞爾)，與在企業合併中收購的無形資產的攤銷有關，其中7,408雷亞爾(截至2021年3月31日的三個月期間為3,142雷亞爾)計入服務成本，3,779雷亞爾(截至2021年3月31日的三個月期間為2,823雷亞爾)計入行政費用。

歸入非流動負債的部分 的付款時間表如下：

債券

2021年5月10日，第一被告發行了三個系列的不可轉換為股票的債券，總額為45,000雷亞爾，分54期支付。利息按月累加支付。 根據首次私募發行簡單債券的契據，有下列情形之一的，債券可以提前終止：

截至目前，首被告並未違反債權證中所述的任何非財務責任，例如每月提供財務資料及計算契約 (A)至(C)。

合同條款

該公司擁有金額為77,763雷亞爾的融資協議，擔保金額為應收賬款的20%作為抵押品，以及計入非流動資產的生息銀行存款餘額，相當於第一次支付本金加利息的三倍。截至2022年3月31日，公司 遵守了貸款和借款財務契約。

為完成首次公開發售，本公司向若干高管及員工授予限售股份單位，確立收購限售股份相關權利的條款、數量及 條件。

限制性股份單位使持有人有權 獲得公司的A類普通股，條件包括兩年的懸崖歸屬期限，以及在某些授予的情況下，實現Zenvia Inc.將制定的某些業績目標。

截至2022年3月31日，本公司擁有60,791個已獲授權但尚未發行的限制性股票單位(“RSU”)，這與未來的歸屬條件有關。與未歸屬RSU相關的總補償成本為1,710雷亞爾(截至2021年12月31日為1,069雷亞爾)，計入中期簡明綜合財務報表。 相對於受限股份單位的歸屬期限延長3個月，在綜合損益表中計入641雷亞爾(截至2021年3月31日止三個月期間為0雷亞爾)的支出。

向公司關鍵管理人員支付或支付的勞務報酬如下：

在正常業務過程中，公司會受到税務、民事和勞動訴訟的影響。管理層在其法律顧問意見的支持下，評估正在進行的訴訟的結果的可能性，以及是否需要為被認為足以彌補可能損失的風險計提準備金。

下表列出了爭議準備金、可能損失準備金和司法保證金的情況，這些準備金指的是正在進行的訴訟和社會安全風險。

根據管理層在法律顧問的支持下準備的評估，該公司參與了可能造成損失的或有事件。2022年3月31日，分類為可能的或有事項總額為27,531雷亞爾(截至2021年12月31日為208雷亞爾)。最相關的案例如下：

税收：該公司捲入的糾紛涉及：(I)阿雷格里港市政廳發出的與所謂的增值服務有關的違規通知(“Serviço de Valor Adicionado-SVA”)應繳納20,921雷亞爾(2021年12月31日為0雷亞爾)的市政税(ISSQN)；(Ii)在Zenvia Mobile將總部從阿雷格里港轉移到聖保羅後，阿雷格里港市政廳發出的與所謂的市政税(ISSQN)借記有關的 違規通知金額為6,169雷亞爾(截至2021年12月31日為0雷亞爾)。

勞動力：評估為可能的或有勞動力 截至2022年3月31日的損失總計180雷亞爾(截至2021年12月31日為112雷亞爾)。

民事：截至2022年3月31日，評估為可能的民事或有事項損失總計234雷亞爾(截至2021年12月31日為63雷亞爾)。

該公司於2020年收購了Rodati Motor Corporation，包括價值54,521雷亞爾的數字平臺和1,975雷亞爾的客户組合。這些非金融資產被整合到Zenvia業務中，並支持公司在巴西、美國、阿根廷和墨西哥的業務。該公司在巴西以外沒有其他重大的非金融資產。

該公司按地理位置劃分的收入情況如下：

在截至2022年和2021年3月的三個月內，公司擁有一個客户，分別佔綜合收入的21.0%和11.3%。

儘管本公司過去全年的收入並未出現明顯的季節性，但在教育和實體零售店等情況下，平臺的使用出現了一些適度的季節性。該公司在3月份的狂歡節期間、7月和8月的開學期間、11月底的黑色星期五和聖誕節期間經歷了收入增長。到目前為止，業務的快速增長抵消了這一季節性趨勢，但它對收入的影響在未來可能會更加明顯。

所得税支出在每個中期 期間根據對整個財政年度預期的加權平均年所得税税率的最佳估計進行確認。如果本公司對年度所得税税率的估計在未來期間發生變化，這些中期精簡合併財務報表中的所得税費用應計金額 可能需要在隨後的 中期進行調整。

(A) 就Rodati Motor Corporation的某些附屬公司而言，並無從暫時性差異及税項 結轉虧損中確認4,617雷亞爾的遞延税項資產，因為公司 不太可能會有未來的應課税利潤可用來抵銷該等利潤。

本公司並無列報過往 期間的應納税所得額，主要原因是商譽的税務扣減，為暫時性的 差額。然而，根據對應課税收入的預測和商譽臨時差異的沖銷，管理層認為 未來期間將有足夠的應税收入可用於收回遞延税項資產。

每股基本收益的計算方法為：將當期淨收入除以當期存續普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法為：將本期淨收益除以期內現有普通股的加權平均數，再加上將所有可能稀釋的普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。

本公司並無 可能導致每股盈利攤薄的金融工具。下表顯示了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的收入和股份數據 ：

金融工具的分類見下表 ，根據公司管理層的理解，除已告知的金融工具外，沒有其他類別的金融工具：

本公司及其子公司在開展活動時面臨的主要財務風險包括：

這是由於收集向客户提供的服務的金額 有任何困難造成的。本公司及其附屬公司亦須承受其利息銀行存款的信用風險。與提供服務有關的信用風險通過嚴格控制客户基礎和通過關於服務特許權的明確政策進行積極的拖欠管理而被降至最低。與客户的交易不集中， 默認水平歷史上非常低。關於與金融機構有關的信用風險，本公司及其子公司 尋求在金融機構之間分散此類風險敞口。

金融資產的賬面價值代表 最大信用風險敞口。財務信息日的最大信用風險敞口為：

本公司根據銷售的歷史實際損失計算的損失率來確定其預期的信貸損失撥備。

此外，本公司認為應收賬款 信用風險顯著增加，並計入：

利率和通脹風險：利率風險 來自以CDI(同業存單)利率支付的債務和利息的銀行存款部分，如果利率和通貨膨脹率發生不利變化，可能會 對財務收入或支出產生不利影響。

本公司使用衍生金融工具 對衝外匯匯率變動的風險。因此，它們不是投機性的。於對衝業務中指定的衍生金融工具 於簽訂衍生合約當日按公允價值初步確認，其後按其公允價值重新計量。任何該等衍生工具的公允價值變動立即在損益表 “財務淨成本”項下確認。

流動性風險包括本公司 沒有足夠資金清償其財務負債的風險。本公司及其附屬公司的現金流及流動資金控制情況由公司庫務部門按日監控，以確保現金營運所產生的現金及之前的資金 在必要時足以維持付款時間表，從而不會對本公司及其附屬公司產生流動性風險。

我們在以下提交金融負債的合同到期日 ，包括支付估計利息。

與公司業務相關的主要風險 與融資和金融投資的同業存單(CDI)以及融資的長期利率(TJLP)的變化有關。本公司的金融工具由現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、貸款和融資構成，並按攤銷成本加上產生的利息入賬。

根據相關金融機構發佈的報價，與CDI掛鈎的投資按市值記錄，其餘主要指銀行存單。 因此，這些證券的記錄金額與市值沒有差異。

下表列出了CDI指數減少或增加的風險 的三種情況。基本情景是2021年3月31日的指數，年利率為12.25%。方案II表示增加或減少25%，方案III表示增加或減少50%。本公司的貸款和借款與CDI利率(長期利率)掛鈎。

公司的資本管理旨在確保 在機構之前保持強大的信用評級，以及強大的資本關係，以支持公司的業務 並利用股東價值。

公司通過調整資本結構來控制資本結構，以適應當前的經濟狀況。為維持調整後的結構，本公司可派發股息、向股東返還資本、為新貸款提供資金、發行本票及簽訂衍生工具交易合約。

公司認為其淨債務結構為貸款 ，融資較少的現金和現金等價物。財務槓桿率摘要如下：

關聯方交易根據市場情況在 下進行，公司間交易在合併中剔除。

截至2022年3月31日，公司與股東Twilio Inc.的貿易和其他應收賬款為3,201雷亞爾(截至2021年12月31日為7,269雷亞爾 )，與公司與Twilio Inc.之間達成的協議有關，該協議建立了一項沒有加價的短信業務交易，僅在開具此類發票之日起45天內收到費用償還。

2022年5月2日，Zenvia Inc.簽署了一項協議 ，直接收購MoviDesk Ltd.da 100%的股本。-MoviDesk是一家專注於客户服務 解決方案的公司，以定義工作流程，提供與溝通渠道的集成，並通過儀錶板和報告監控票證。

支付條件包括截止日期的現金支出 2.96億雷亞爾，以及基於2023年第三季度毛利率目標完成情況的盈利結構，估計將於2023年12月支付約3.2億雷亞爾。MoviDesk的首席執行官、前控股股東 和主要高管也獲得了315,820股Zenvia A類股票，但有禁售期。

2022年5月4日，執行董事會批准了一項新的長期激勵計劃(“ILP 4”)，該計劃將向公司及其子公司的某些高管和員工授予A類普通股(或相當於A類普通股的現金支付) ，條件之一是自2022年5月5日起計算的28個月的歸屬期限，如果是一些高級管理人員和員工，則為實現公司將制定的某些毛利業績目標 。ILP 4指定在歸屬期間和毛利目標實現後(視情況而定)向計劃受益人發行最多240,000股A類普通股 。

* * *

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2022年5月4日