美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

截至2022年3月31日的季度

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 第001-39338號文件

NUZEE， 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

德克薩斯州普萊諾首都大道B套房1401 郵編：75074

(主要執行機構地址 )(郵政編碼)

(760) 295-2408

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否 ☒

截至2022年5月12日，註冊人擁有19461,139股已發行普通股。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告包括《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節所指的“前瞻性表述”， 此類前瞻性表述反映了NuZee，Inc.(“NuZee”或“公司”)對未來事件和財務表現的看法。這些前瞻性陳述會受到某些不確定性和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與此類陳述大相徑庭。我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時作出前瞻性陳述，告知現有和潛在的證券持有人有關公司的情況。除本報告中包含的有關我們未來運營的財務狀況、業務戰略、計劃和管理目標、行業狀況或任何其他事項的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用 時，前瞻性陳述通常伴隨着“估計”、“預期”、 “項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“目標”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“目標”、“將”、“應該”、“可能”等術語或短語，以表達對未來事件或結果的不確定性。對實際或潛在的未來銷售額、市場規模、合作以及趨勢或經營業績進行預期或做出假設的項目也構成此類前瞻性 陳述。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的 事件或其他原因。

本報告中的前瞻性 陳述可能包括但不限於以下陳述：

前瞻性陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設， 受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。您應仔細考慮我們於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中的 陳述，以及本報告中描述可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的內容不一致的因素的章節 。

請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。除適用法律或法規可能要求的情況外，我們承擔 沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能發生的任何事件或情況。我們呼籲讀者仔細審閲和考慮我們在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的各種信息，這些信息試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的風險和因素向感興趣的各方提供建議。如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與 預期或預測的結果大不相同。

項目 1.財務報表

NuZee， Inc.

合併資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併的 運營報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併 全面收益表(虧損)

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併股東權益表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

NuZee， Inc.

合併財務報表附註

(未經審計)

2022年3月31日

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們 是一家專業咖啡公司，我們相信，我們是美國領先的單杯咖啡聯合包裝商，也是傑出的茶袋式咖啡聯合包裝商。除了我們創新的單人倒咖啡和茶袋式咖啡產品組合 外，我們最近還擴大了我們的產品組合，提供第三種類型的單人咖啡形式-DRIPKIT傾倒產品， 這是我們收購特拉華州公司Dripkit，Inc.(“Dripkit”)的幾乎所有資產的結果，如下所述 。我們全新的高級DRIPKIT Pour Over Format採用了一個大尺寸的單人倒咖啡包裝，它位於杯子的頂部，為美國的咖啡飲用者提供我們認為是咖啡師品質的咖啡體驗。我們的使命是利用我們作為北美單份咖啡市場前沿聯合包裝商的地位，徹底改變美國人享用單份咖啡的方式 。雖然美國是我們的核心市場，但我們在韓國也有製造和銷售業務，在拉丁美洲也有一家合資企業。

我們 相信我們是北美市場上唯一一家擁有同時包裝單杯咖啡和茶袋式咖啡的商業規模的生產商。我們打算利用我們的地位成為尋求進入北美單一服務咖啡市場的大公司的商業製造商選擇 。我們瞄準現有的高利潤率公司，並根據我們生產的單一服務咖啡產品的數量按套餐支付報酬。因此，我們認為我們的業務模式是一種收費安排，因為我們為我們的聯合包裝客户在北美和韓國市場銷售的幾乎每一種單一咖啡產品收取費用。 雖然我們從聯合包裝客户通過銷售他們各自的單一服務咖啡產品而取得的成功中獲得了經濟上的好處，但我們也能夠避免與擁有和管理產品及其相關庫存相關的風險。

我們 還開發和銷售NuZee品牌的單份咖啡產品，包括我們旗艦Coffee Blders單份咖啡和茶袋式咖啡 傾倒咖啡和茶袋式咖啡，我們相信這些產品為消費者提供了世界上最好的單份咖啡 。

我們 還可以考慮聯合包裝與我們當前產品互補的其他產品，讓我們更深入地接觸我們的客户 。此外，我們還在不斷探索潛在的戰略合作伙伴關係、合資企業以及與現有和未來業務合作伙伴的合併、收購或其他交易，以創造更多業務、降低製造成本、將 擴展到新市場，並進一步滲透我們目前運營的市場。

自 2016年以來，我們主要專注於咖啡生產的單一服務。在這段時間裏，我們在加州維斯塔的工廠和韓國首爾的生產基地，在操作我們複雜的包裝設備和相關生產我們的單份咖啡產品方面積累了專業知識。此外，我們位於德克薩斯州普萊諾的製造工廠和公司總部也在運營。我們還將我們的聯合包裝專業知識擴展到茶袋式咖啡產品，我們相信 正在美國獲得吸引力。

Dripkit 交易

於2022年2月25日(“成交日期”)，本公司根據日期為2022年2月21日的資產購買協議(“資產 購買協議”)，由本公司、Dripkit及Dripkit的現有投資者(“股份接受者”) 於成交日期簽署資產購買協議的共同協議，收購Dripkit的實質全部資產及若干指定負債 。根據資產購買協議的條款，本公司就收購事項支付的總購買價為860,000美元，外加承擔若干已承擔的負債， 須受資產購買協議所規定的若干調整及扣留所限。

於 成交日期，經根據資產購買協議作出調整及扣留後，本公司支付購買總價如下：(I)本公司支付予Dripkit的現金為257,000美元，及(Ii)本公司向股份接受者發行合共178,681股本公司普通股。此外，公司償還了Dripkit的小企業協會經濟傷害災難貸款的全部未償還本金，金額為78,656美元。

有關收購和資產購買協議的其他信息，請參閲附註4-未經審計的合併財務報表的業務組合。

Dripkit 將作為NuZee，Inc.全資擁有的新Dripkit咖啡業務部運營。截止日期，公司與持有Dripkit約71%股本的Ilana Kruger簽訂了為期兩年的僱傭協議，根據協議，Kruger女士將擔任新Dripkit咖啡業務部的首席執行官。

新冠肺炎疫情的影響

持續的全球和國家衞生緊急情況對國際和美國經濟和金融市場造成了重大破壞。在截至2022年3月31日的六個月中，由於新冠肺炎疫情和疫情應對措施，我們的某些客户 放緩或推遲了對我們的聯合包裝服務或單一服務咖啡產品的購買，我們還認為我們單一服務咖啡產品向酒店業新客户或潛在客户的潛在銷售受到不利影響。我們在提交和批准定製插圖和包裝以及將咖啡運往我們進行聯合包裝方面也遇到了延誤。 此外，由於員工缺勤，我們損失了生產時間。但是，我們不認為這些延遲和中斷 對我們的業務或運營結果有重大影響，在某些情況下，我們能夠通過從美國的替代供應商採購咖啡和其他用品來部分緩解這些不利影響。新冠肺炎危機可能對我們未來的業務和財務業績產生 不利影響，目前我們無法完全確定或量化。 新冠肺炎危機可能會對我們的客户及時發貨付款的能力產生不利影響，或者根本不影響。應收賬款金額的任何增加或惡化都將對我們的現金流和經營業績產生不利影響， 需要更多的營運資金。

地域 集中度

我們的業務主要分佈在兩個地理區域：北美和亞洲。

截至2022年3月31日的三個月，我們北美業務的淨收入總計583,944美元，而截至2021年3月31日的三個月，我們北美業務的淨收入為251,850美元。截至2022年3月31日的6個月，我們北美業務的淨收入總計1,401,285美元，而截至2021年3月31日的6個月，我們北美業務的淨收入為658,338美元。此外，截至2022年3月31日，我們的財產和設備淨額為411,733美元，歸因於我們的北美業務，相比之下，截至2021年9月30日，我們的北美業務淨額為517,966美元。

截至2022年3月31日的三個月，我們亞洲業務的淨收入總計為131,129美元，而截至2021年3月31日的三個月，我們亞洲業務的淨收入為162,214美元 。在截至2022年3月31日的六個月中，我們在亞洲業務的淨收入總計為333,041美元，而在截至2021年3月31日的六個月中，我們在亞洲業務的淨收入為273,714美元。此外，截至2022年3月31日，我們的財產和設備淨額為260,912美元， 歸因於我們的亞洲業務，而截至2021年9月30日，我們的亞洲業務淨額為156,058美元。

運營結果

我們截至2022年3月31日的三個月和六個月的運營業績包括Dripkit在收購日期2022年2月25日至2022年3月31日期間的運營。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較：

收入

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的收入比截至2021年3月31日的三個月增加了301,009美元，增幅約為73%。這一增長主要是由於對現有客户和新客户的聯合包裝收入增加。在2021財年的第三季度和第四季度，我們擴大了在美國的銷售和支持業務，在截至2022年3月31日的三個月裏，訂單增加，合作包裝機會增加。

銷售成本和毛利率

在截至2022年3月31日的三個月中，我們從產品銷售和聯合包裝服務中獲得的總毛利為981美元，而截至2021年3月31日的三個月的總毛損為9,049美元。截至2022年3月31日的三個月的毛利率為0%，截至2021年3月31日的三個月的毛利率為2%。毛利潤的增長主要是由於我們的製造業務規模擴大，這是因為本季度的產量比去年同期有所增加， 加上材料和勞動力成本的增加抵消了銷售額的增加。

運營費用

截至2022年3月31日的三個月，公司的運營費用總額為3,196,479美元，而截至2021年3月31日的三個月為6,077,548美元，降幅為47%。這一下降主要是由於基於股票的薪酬支出減少，但因人員配備增加、營銷活動和行政成本 增加而抵消了運營費用的增加。截至2021年3月31日的三個月，與轉租物業相關的租賃費用為34,211美元，已從運營費用重新分類為其他費用。

淨虧損

在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生的淨虧損為3,223,697美元，而截至2021年3月31日的三個月為6,085,608美元。 淨虧損的減少主要是由於基於股票的薪酬支出減少，但因員工數量增加、營銷活動和行政成本增加而導致的運營費用增加 抵消了這一減少。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月比較：

收入

在截至2022年3月31日的6個月中，我們的收入增加了802,275美元，與截至2021年3月31日的6個月相比，增幅約為86%。這一增長主要是由於對現有客户和新客户的聯合包裝收入增加。在2021財年的第三季度和第四季度，我們擴大了在美國的銷售和支持業務，在截至2022年3月31日的六個月裏，訂單增加，合作包裝機會增加。

銷售成本和毛利率

在截至2022年3月31日的6個月中，我們通過銷售產品和聯合包裝服務創造了16,352美元的毛利，而截至2021年3月31日的6個月，我們的毛利總額為7,346美元。截至2022年3月31日止六個月的毛利率為1%，以及截至2021年3月31日止六個月的毛利率為1%。毛利潤的增長主要是由於我們的製造業務規模擴大了 當前六個月期間的產量與去年同期相比有所增加， 銷售增加被材料和勞動力成本的增加所抵消。

運營費用

截至2022年3月31日的6個月，公司的運營費用總額為6,007,668美元，而截至2021年3月31日的6個月為11,937,411美元，降幅為50%。這一下降主要是由於基於股票的薪酬支出減少，但因人員配備增加、營銷活動和行政成本 增加而抵消了運營費用的增加。截至2021年3月31日的六個月，與轉租物業相關的租賃費用為78,174美元，從運營費用重新分類為其他費用。

淨虧損

在截至2022年3月31日的六個月中，我們產生了6,027,900美元的淨虧損，而截至2021年3月31日的六個月為11,981,680美元。 淨虧損的減少主要是由於基於股票的薪酬支出減少，但因員工數量增加、營銷活動和行政成本增加而導致的運營費用增加 抵消了這一減少。

流動性 與資本資源

自2011年成立以來，我們發生了重大虧損，截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為5,890萬美元。我們尚未實現盈利，預計在從我們的運營中獲得足夠的收入來抵消這些費用之前，我們將繼續產生大量的銷售和營銷費用 。在美國，由於作為交易所上市上市公司的運營成本，我們預計會產生額外的 損失。我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。

到目前為止，我們的運營資金主要來自注冊公開發行和私募我們 普通股的收益。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，包括將我們的單份咖啡產品商業化， 繼續努力改進我們的產品，為我們的運營提供行政支持，以及其他營運資金要求。

截至2022年3月31日，我們的現金餘額為8,211,703美元。我們相信，我們的現金和現金等價物將足以滿足我們從2022年5月5日起至少12個月的計劃運營和資本支出需求。此評估基於當前已知或合理可知的相關 條件和事件。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的資本資源，而消費者對我們單一服務咖啡產品的需求或銷售收入的減少可能會進一步限制我們的現金資源 。我們基於的這些估計可能被證明是錯誤的，我們的運營預測，包括我們的單份咖啡產品銷售的預計收入，可能會因為許多我們目前未知的因素而發生變化 。

於2021年12月28日，吾等作為代理人(“代理人”)與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立股權分配協議(“股權分配協議”)，根據該協議，吾等可不時透過代理人以證券法第415條所界定的“按市場發售”方式發售本公司普通股股份，總髮行價最高可達20,000,000美元，受使用S-3表格(“自動櫃員機發售”)時的任何適用限制的限制。 有關股權分配協議的其他信息，包括截至2022年3月31日的六個月內籌集的淨收益，請參閲“-現金流量摘要-融資活動”和附註6-在未經審計的綜合財務報表中發行股票 證券。

隨後 至2022年3月31日，根據證券法S條例和/或證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免，我們以每2022年2.00美元的價格出售了884,778個單位(“2022個單位”)，購買總價約為177萬美元。每個2022單位包括(A)一股我們的普通股和(B)一份認股權證(“2022年認股權證”)，以購買一股完整的我們的普通股，初始行使價為每股2.00美元。持有人可根據《2022年權證》表格中的公式，在“無現金”的基礎上 行使其2022年權證。有關2022年權證的更多信息，請參閲附註8--未經審計綜合財務報表的後續事項。

在 未來，我們預計將尋求通過公開或私募股權發行籌集更多資本，例如根據股權分配協議出售我們的普通股。我們亦可在未償還認股權證的現金行使時獲得額外資金， 如果及當我們於2021年3月在包銷登記公開發售時行使權證持有人，包括A系列認股權證(“A系列認股權證”)及 B系列認股權證(“B系列認股權證”及與A系列認股權證合稱為“2021年認股權證”) 。有關2021年權證的更多信息， 見附註7-未經審計綜合財務報表的股票期權和認股權證。

從長遠來看，我們預計將需要籌集更多資金來支持我們的運營活動，而此類資金可能無法以可接受的條款 提供給我們，甚至根本無法獲得。我們需要籌集資金的時間和金額將取決於許多因素，包括 我們能否通過銷售我們的單一服務咖啡產品產生足夠的收入來為我們的業務運營提供資金 以及權證持有人行使未償還權證的現金時收到的資金的時間和金額。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的運營和執行業務戰略的能力可能會受到不利影響。在 我們能夠產生足夠的收入之前，我們可能會尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資來籌集更多資金。 如果我們通過債務籌集更多資金，此類債務將擁有優先於我們股權證券持有者的權利，並可能包含限制我們運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋我們的 股東。

合同義務

截至2022年3月31日，我們的主要合同現金需求主要包括支付運營和融資租賃負債 以及貸款本金和利息。此外，我們可能在正常業務過程中產生可強制執行和具有法律約束力的購買義務，並簽訂可強制執行的協議，以購買指定所有重要條款的商品或服務，包括 要購買的固定或最低數量以及結算時要支付的固定或估計價格。截至2022年3月31日，我們已收到約960,230美元的租賃和貸款付款，其中399,009美元應在截至2022年3月31日的12個月內支付。截至2022年3月31日，我們沒有購買義務

現金流量彙總表

操作 活動

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月中，我們在運營活動中分別使用了4,154,028美元和2,920,481美元的現金 主要用於為我們的運營提供資金。

投資 活動

在截至2022年和2021年3月31日的六個月中，我們在投資活動中分別使用了539,521美元和122,554美元的現金。在截至2022年3月31日的六個月中使用的現金用於收購Dripkit的幾乎所有資產和購買設備。 在截至2021年3月31日的六個月中使用的現金用於購買設備。

為 活動提供資金

從歷史上看，我們主要通過發行股權證券來為我們的運營提供資金。

於截至2022年及2021年3月31日止六個月分別為2,063,705美元及13,674,036美元的融資活動所提供的現金 主要涉及於截至2021年3月31日止六個月內，於截至2021年3月31日止六個月內由權證持有人行使未償還認股權證所得款項、出售股權證券所收預付款 及根據股權分派協議發行普通股股份(詳情如下)，以及於截至2021年3月31日止六個月內發行股本證券。

在截至2022年3月31日的六個月內，我們發行了384,447股與2021年認股權證行權相關的普通股，包括380,447股A系列權證行權後發行的普通股和8,000股B系列權證行權後發行的4,000股普通股。在截至2022年3月31日的6個月內，我們收到的淨收益總額為1,702,596美元。 有關A系列權證和B系列權證的更多信息，請參閲附註7-未經審計綜合財務報表的股票期權和認股權證。

自動櫃員機 產品

於2021年12月28日，吾等與Maxim作為代理商訂立股權分派協議，據此，吾等可不時透過代理商以證券法第415條所界定的“按市價發售”方式發售普通股股份，總髮行價最高可達20,000,000美元，但須受使用表格S-3時的任何適用限制所規限。股份發售將根據吾等於2020年9月1日向美國證券交易委員會初步提交併由美國證券交易委員會根據證券法於2020年10月2日宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明及相關招股説明書(第333-248531號文件) 作出。 吾等並無責任根據股權分配協議出售本公司普通股股份。在截至2022年3月31日的六個月內，我們根據股權分配協議發行和出售了42,448股普通股，籌集了淨收益88,426美元。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。美國公認會計原則提供了作出這些估計、假設和披露的框架。我們選擇符合美國公認會計原則的會計政策，即管理層認為 適合以一致的方式準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況。管理層定期根據當前和預測的經濟狀況評估這些政策。有關本公司會計政策的摘要，請參閲附註1-未經審計綜合財務報表附註的列報基礎及主要會計政策摘要。

除以下所述的 外， 在截至2022年3月31日的三個月和六個月內，我們的關鍵會計政策和估計的使用沒有重大和實質性的變化，與我們於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的內容相比，這些變化在管理層對財務狀況和經營關鍵會計政策和估計的結果的討論和分析中披露。

業務組合

2022年2月25日，我們完成了對Dripkit幾乎所有資產的收購。對企業合併進行會計處理需要我們作出重大估計和假設，特別是在收購日，尤其是關於收購的有形和無形資產。 我們使用我們的最佳估計和假設來準確地為收購日收購的有形和無形資產以及收購的無形資產的使用年限分配公允價值。在評估所收購的某些無形資產和商譽時，關鍵估計的例子包括但不限於未來(I)收購客户關係和商標的預期現金流、(Ii)損耗、(Iii)收入、(Iv)特許權使用費、(V) 營業利潤和(Vi)貼現率。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。

第 項4.控制和程序

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在確保在根據交易所法案提交或提交的 定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並根據情況傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。我們的首席執行官和首席財務官負責建立和維護公司的信息披露控制和程序。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本季度報告10-Q表格(“評估日期”)所涵蓋的 期間結束時，我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制程序和程序是有效的 以提供合理的保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累 並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時 決定所需的披露。

財務報告內部控制變更

在截至2022年3月31日的季度內，我們完成了對Dripkit幾乎所有資產的收購。我們目前正在評估此次收購對我們的財務報告內部控制系統的影響。我們還在制定計劃，將Dripkit的流程和控制整合到我們當前的狀態流程中。除了目前將Dripkit納入我們整體財務報告內部控制計劃的評估 外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分。

項目 1.法律訴訟

2021年11月23日，Next Vision，Inc.(“顧問”)向聖地亞哥中央分區加州高級法院(案件編號37-2021-00049557-CU-BC-CTL)提起了對本公司的申訴(“申訴”)。起訴書稱， 本公司在收到顧問的適當通知後，延遲向顧問發行公司普通股股份(“股份”)，該通知表明本公司有意行使既得股票期權以收購70,000股股份，該等股份最初於2018年授予 (或經調整以計入公司於2019年11月12日生效的反向股票拆分，以收購 23,334股)(“期權”)，該等期權此前已向顧問發出，作為對2018年提供的諮詢服務的補償 。違反了對顧問的明示和默示合同義務，並導致公司在發給顧問的美國聯邦税收目的IRS Form 1099-B中報告了多報的 收入金額。此外，起訴書稱， 在行使期權時向顧問發行的23,334股股票不適當地包含了六個月的轉售限制，並且 這種限制使顧問無法在預期的時間出售股票。申訴尋求公平救濟，要求公司出具IRS Form 1099-NEC以反映正確的賠償金額。起訴書還尋求補償性損害賠償， 包括追回因據稱不適當的六個月股票轉售限制而損失的利潤，以及懲罰性損害賠償、訴訟費用、律師費和利息。2022年1月20日，該公司提交了全面否認和答覆 ，其中提出了肯定的辯護並對起訴書中的索賠提出了異議。

我們 認為起訴書中的指控毫無根據，並打算對這些指控進行有力的辯護。然而， 公司無法預測結果，也不能保證公司的辯護會成功。

在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。未來任何訴訟的結果都不能確定地預測 ，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第 1a項。風險因素

除以下陳述的 外，我們的風險因素與我們於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報中披露的風險因素沒有實質性變化。

我們的普通股總流通股中有很大一部分有資格在不久的將來進入市場出售，包括根據規則144的 ，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們 還登記了根據NuZee，Inc.2019股票激勵計劃為發行預留的所有普通股，以及根據NuZee，Inc.2013股票激勵計劃目前為發行預留的所有普通股。因此，這些股票在發行後可以 在公開市場上自由出售，但要遵守適用於關聯公司的數量限制和我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的鎖定協議 。根據規則144或證券法的任何其他豁免(如果可用)或根據我們的普通股隨後登記的 出售，可能會對我們的普通股在任何可能發展的活躍市場的普通股價格產生壓低作用。我們相信，根據規則144，我們的普通股總流通股的很大一部分可以在公開市場上出售，而不受非關聯公司的限制。

吾等 亦已與Maxim作為代理商訂立股權分配協議，根據該協議，吾等可不時透過代理商以證券 法案第415條所界定的“按市場發售”方式發售本公司普通股股份，總髮行價最高可達20,000,000美元，但須受使用表格S-3時的任何適用限制所規限。根據股權分配協議出售相當數量的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2022年3月31日的季度中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

在上述交易中發行本公司普通股時，本公司依據證券法D法規和/或證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求。

第 項5.其他信息

S-K條例第407(C)(3)項要求的信息{br

如 此前披露，於2022年3月17日，本公司董事會(“董事會”)批准並通過了經修訂和重新修訂的本公司第三份章程(下稱“新章程”)。以下簡要介紹新附例中對公司程序作出更改的條款 ，股東可據此向董事會推薦被提名人，並在股東年度會議上提交股東提案：

1. 新章程第1.10(A)節允許股東在任何股東年會上提交建議書(包括董事提名)，前提是建議書的提前通知已及時送達或郵寄至公司祕書，時間不得少於前一屆股東年會週年日的90天，也不得超過120天。然而，如股東周年大會在該週年紀念日之前或之後更改超過30個歷日，則不同的時間規定將適用於新附例所載的不同時間規定。

2. 新附例第1.10(B)節規定，股東在提名某人為董事候選人時，除其他資料外，須包括該股東的姓名及地址、該股東實益擁有的所有股份的數目及類別、擬提名的人士的姓名、該人士實益擁有的本公司各類股票的所有股份數目及類別 ，以及該人士如獲選為本公司董事的簽署同意書。

根據新章程 ，如果股東希望在2023年股東年會上提交提案(包括董事提名)，而不是將其納入明年的代理材料，股東必須在2022年12月17日之前提交提案，也必須在2022年11月17日營業結束之前提交提案。然而，如果我們的2023年股東年會日期不是在2023年2月15日和2023年4月16日之間，為了及時，股東必須在郵寄或首次公開宣佈或披露2023年股東大會日期通知的次日 內收到通知，以較早發生的時間為準。

物品 6.展示

† 表示管理合同或補償計劃。

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

* 實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

根據S-K規則第601項，本協議的某些附表已被省略。如有任何遺漏的時間表，將應要求向美國證券交易委員會補充提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。