liqt20220512_424b5.htm

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書涉及根據修訂後的1933年證券法作出的有效註冊聲明，但本招股説明書附錄中的信息並不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們直接發售普通股，並根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，向購買普通股將導致投資者及其關聯公司在發售完成後實益擁有我們普通股9.99%以上的某些投資者，提供購買普通股的預資金權證。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預籌資權證後可發行的普通股的發售。

預融資權證將可立即行使，但須受“預融資權證説明--可行使性”一節所述的限制，並可在其最初發行後的任何時間行使。本次發行中出售的每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中出售一股普通股的價格減去0.001美元，每份預籌資權證的行使價將等於每股0.001美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上報價，代碼是“LIQT”。2022年5月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股1.00美元。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

根據修訂後的1933年證券法第405條的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書增刊S-6頁上的“風險因素”以及本招股説明書增刊中引用的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們受制於S-3表格I.B.6的一般指示，該指示限制了我們在招股説明書補充部分的登記聲明下可以出售的金額。由於這些限制和我們普通股目前的公開發行，根據本招股説明書補充資料，我們可以發行和出售總髮行價高達31,359,733美元的普通股。在本招股説明書附錄日期前12個月內，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發售任何證券。

承銷商預計將於2022年5月向購買者交付普通股。預先出資的認股權證預計將於2022年5月左右交付

我們的某些董事和高級管理人員已表示有興趣在此次發行中購買最多150萬美元的普通股，這是基於他們的初步興趣。這些投資者也有可能表示有興趣購買更多我們普通股的股票。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可能決定向這些投資者出售更多、更少或不出售此次發行的股票，或者這些投資者可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含的信息和通過引用併入其中的文件。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的信息，以及本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書中的陳述或通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書中所作的陳述以及通過引用併入其中的該等文件。然而，如果這些文檔之一中的任何陳述與具有較晚日期的另一文檔中的陳述不一致，則具有較晚日期的文檔中的陳述修改並取代較早的陳述。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程副刊及隨附的招股章程(我們有時統稱為招股章程)或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或併入的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不保證其可靠性。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件以及任何自由編寫的招股説明書中出現的信息僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股和預籌資權證的股票。在某些司法管轄區，本招股説明書副刊的分發以及普通股和預籌資權證的發行可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和預先出資的認股權證以及在美國境外分銷本招股説明書副刊有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，術語“LiqTech”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指LiqTech國際公司及其子公司作為一個整體。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的部分信息。它並不包含您在做出投資決策之前應該考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件，包括本文和其中以引用方式包括或併入的風險因素和財務報表和相關説明。

公司概述

LiqTech International，Inc.是一家清潔技術公司，通過製造陶瓷碳化硅過濾器和膜來提供最先進的氣體和液體淨化產品。二十多年來，我們一直在開發和製造再結晶碳化硅產品。我們專注於三個業務領域：用於液體過濾系統的陶瓷膜、用於控制柴油發動機煙塵排放顆粒的柴油顆粒過濾器(DPF)，以及用於各種行業的塑料部件。利用納米技術，我們開發使用專利碳化硅技術的專利產品。我們的產品基於獨特的碳化硅薄膜，可促進新的應用並改進現有技術。我們通過我們在丹麥的辦事處以及當地的代表和分銷商銷售我們的產品。產品從我們在丹麥的生產設施直接運往客户手中。

我們的產品

我們製造和銷售廣泛的陶瓷膜和系統，用於液體過濾和柴油顆粒過濾器，以控制柴油發動機的碳煙排放顆粒。我們還通過最近收購的BS塑料A/S為各種內部和外部工業應用提供塑料部件。我們目前為全球250多家客户提供服務，並在超過35個國家和地區安裝了我們的過濾系統。

液體過濾用碳化硅陶瓷膜

二十多年來，LiqTech一直在開發、製造和銷售用於液體和氣體淨化的創新碳化硅陶瓷過濾技術。我們的產品組合包括用於液體淨化的碳化硅陶瓷過濾器和用於氣體淨化的柴油顆粒過濾器。基於我們不斷的研發、專利技術和不斷髮展的生產方法，我們能夠生產出最先進的碳化硅過濾器。

我們的產品是採用基於專利技術的碳化硅陶瓷膜製造的。據我們所知，沒有其他公司只用碳化硅製造襯底(蜂窩)和薄膜(完成過濾的部分)。我們的產品基於以下碳化硅薄膜技術：

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CoMem陶瓷膜，這是一種獨特的專利技術，設計為管狀膜。它利用橫流結構處理來自石油和化學工業的採出水、工業過程和糞便過濾的廢水以及其他應用中發現的高濃度懸浮固體。無論進料條件如何，它都能以高處理率持續去除油和懸浮物。我們提供陸上和海上解決方案，並在水力壓裂、天然氣凝析油和石油乳化液的生產水流方面擁有豐富的經驗。我們相信我們的SIC過濾器是微浮選和核桃殼過濾器的最佳替代品，因為它們節省了成本，降低了安裝成本，堅固耐用，並減少了停機時間。我們的化學惰性、即插即用膜是非常堅硬、耐化學腐蝕且經久耐用的高通量(流動)陶瓷。與傳統的陶瓷或聚合物膜相比，碳化硅薄膜更堅固、更堅硬、更持久、更耐温，恢復更快；

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平板薄膜(FSM)，專為水下內外過濾應用而設計。FSM非常適用於廢水回用、地下水、預反滲透處理等應用。LiqTech的FSM塔架可定製不同的機架尺寸和塔架高度。FSM提供低能耗、最大滲透率、創新的機架設計和高流量；

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設計用於去除高懸浮固體、油滴和工藝水的盤式膜。盤式膜採用由外向內的過濾，並具有內部滲透通道，便於固體的去除。通過圓盤的高速旋轉產生橫流效應，從而實現濾膜表面的流動清潔。與傳統的橫流相比，這一原理提供了80%的節能效果；

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Aqua Solution®是一款集高端結構設計和尖端膜技術於一身的解決方案，專為反滲透、廢水處理、游泳池和温泉水過濾的前處理應用而設計。我們的Aqua Solution®提供與傳統砂過濾器相同的水流，後者通常需要高達400倍的空間，並且孔徑至少是我們的碳化硅膜的三倍。此外，我們的Aqua Solution®通過在非常低的壓力下提供高流動能力，減少了膜元件、壓力容器的數量，減少了反衝洗的用水量，並減少了能源成本。此外，它還消除了對濾芯的消耗或維護；以及

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混合技術膜(HTM)，這是一種新的獲得專利的非對稱膜，結合了碳化硅(碳化硅)和氧化鋯(₂)陶瓷所需的性能。它的孔徑為60納米，適用於超濾應用。這種最先進的膜技術促進了新的分離工藝和新的過濾應用。

柴油機微粒過濾器(DPF) 用於氣體淨化

我們通過我們的直銷隊伍向經過驗證的改裝和原始設備製造商(OEM)市場提供用於尾氣排放控制的柴油微粒過濾器解決方案。DPF的銷售對象通常是專門向終端用户銷售的分銷商。到目前為止，我們已經售出了超過250萬台DPF。我們使用專有的“納米洗滌塗層”來為從柴油微粒過濾器到催化轉化器的任何東西提供催化塗層。我們的DPF產品以LiqTech品牌銷往世界各地。

我們開發了一種堅固耐用的碳化硅柴油微粒過濾器，對產生高煙塵負荷的車輛特別有效。如果維護得當，LiqTech DPF的使用壽命可以與車輛的發動機一樣長。我們的DPF因其強度、化學非反應性、温度彈性和導熱性而成為越野車輛的理想選擇。

與不使用碳化硅薄膜的過濾器相比，我們的DPF過濾器可以處理更高的煙塵負荷，這使得它們非常適合發動機很少達到足夠高的温度來燃燒煙塵的情況。示例包括：

	●	垃圾車；
	●	港口車輛；
	●	柴油皮卡車不滿載；
	●	長期閒置的非道路工程車輛；以及
	●	市內車輛達不到駭維金屬加工的速度。

未來海洋行業的嚴格立法也為我們的DPF產品創造了減少航運黑碳排放的新機會。

交鑰匙水處理解決方案

LiqTech使用我們的專利碳化硅技術(有時也稱為我們的“碳化硅過濾器”)開發、製造和銷售液體過濾系統。我們目前的重點是海洋洗滌器廢水、碳氫化合物產生的受污染的水，我們在這裏將其稱為“產出水”，在採礦和能源應用中去除重金屬，飲用水中反滲透的預過濾，以及其他工業應用。

我們的碳化硅陶瓷膜系統已被我們的客户用於以下應用：

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船舶洗滌器廢水：我們為船舶洗滌器系統提供水過濾系統，以減少重質燃料油(HFO)作業產生的硫排放，使船舶能夠遵守IMO 2020硫磺上限。到目前為止，由於歐洲和亞洲洗滌器技術供應商、造船廠和船東的訂單，已經安裝了250多個水處理系統。

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採出水：我們的膜系統可用於過濾採出水，這是石油和天然氣生產的副產品。產出水的量從產油量的0.1倍到10倍不等。我們已經與主要的國際私營和公共石油和天然氣公司進行了測試。我們的解決方案經過市場驗證，得到多家國際石油和天然氣公司的認可，適用於陸上和海上作業。

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反滲透飲用水的預過濾：要將海水或地表水轉化為飲用水，海水或地表水在進入反滲透膜之前必須經過預過濾。我們擁有經過市場驗證的反滲透預過濾解決方案，並在世界各地的客户中進行了測試。

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工業應用：我們為特定的針對性、侵略性流體應用提供了完整的水處理系統，例如為丹麥和芬蘭的能源供應商去除重金屬，為一家歐洲礦業公司提供採礦廢水水處理系統。此外，我們的膜系統在降低OPEX和提高酸淨化產品質量方面取得了有意義的成果。

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生產清潔飲用水：LiqTech碳化硅陶瓷膜在飲用水中的潛在優勢是多方面的。一些例子包括地下水去除鐵和錳等沉澱鹽，地表水去除有機懸浮固體和腐植酸，以及反滲透前的海水預過濾。

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食品和飲料應用：食品和飲料行業的高質量過濾產品通過安裝全自動LiqTech膜系統，顯著減少了化學品和廢水税。

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游泳池和温泉水：我們已經為歐洲的中型到超大型公共遊泳池設施提供了幾個交鑰匙式水過濾系統，我們在2022年第二季度收到了新的訂單。我們的碳化硅陶瓷膜為商用池式過濾行業提供了獨特的優勢，市場上的佔地面積最小，減少了水和化學品的消耗，並提供了一致的高質量水過濾。

除了上述使用碳化硅陶瓷膜的應用外，LiqTech還有許多其他不使用陶瓷膜的工業水處理應用。這些應用程序包括：

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海水反滲透(SWRO)：SWRO代表了一種全新的LiqTech解決方案，利用聚合物膜將海水轉化為飲用水。通過其高能效和有保證的、穩定的水質，SWRO提供了將海水轉化為可飲用淡水的最有效和最可持續的解決方案之一。LiqTech SWRO裝置適用於小型商船、漁船、帆船、小型港口應用，以及所有可獲得海水和需要淡化飲用水的場所。

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壓濾機：LiqTech壓濾機是一種水泥處理系統，可實現固液分離。根據壓力和應用的不同，壓濾機可以將污泥轉化為含有80%幹物質的濾餅。採用壓濾機的主要目的之一是降低排放處理成本。

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紫外線消毒：LiqTech是UV-C LED消毒系統的經銷商。UV-C LED消毒技術可用於淨化水、空氣和表面。該解決方案提供可靠、低成本的消毒，保護人類健康。

高度靈活和創新的塑料製造

LiqTech提供高度靈活和創新的塑料製造，專注於機械加工、焊接、彎曲和溶劑粘合。LiqTech專注於客户需求，為清潔技術、製藥、食品、醫療保健和圖形行業的市場領導者提供服務。

我們的戰略

我們的戰略是利用我們在材料科學、流體動力學和系統集成方面的核心能力，創造具有令人信服的價值主張的差異化產品，以監管和ESG順風滲透到有吸引力的終端市場。與我們的戰略相關的基本要務包括：

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開發和加強新的產品和應用，以提供清潔的水和減少污染。我們目前為洗滌器技術供應商、船東和船舶運營商提供水過濾系統，併為石油和天然氣運營商和服務公司提供量身定製的過濾系統。我們正在擴大我們的產品範圍，以更好地利用現有的客户關係，並在石油和天然氣、海洋和全球化工行業發展新的關係。根據我們的計算，我們的產品在石油和天然氣行業有43億美元的總可用市場(我們估計到2029年將增加到64億美元的總市場)，海洋行業有27億美元的總可用市場，工業行業有490億美元的總可用市場(我們估計到2028年將增加到780億美元的總可用市場)。

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更好地滲透我們價值主張強大的現有終端市場。我們已成功地向多個終端市場銷售產品和安裝系統--包括汽車/運輸、清潔水和水池過濾、海洋、工業廢水以及石油和天然氣。我們專注於瞄準和激活這些終端市場的新客户，同時與分銷商、代理商和合作夥伴合作進入其他重要的地理市場。

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為我們的核心產品和應用開發新的終端市場。我們現有的產品和系統與其他終端市場相關且有價值，我們定期評估與戰略客户合作的機會，以完善新的應用程序並驗證相關的價值主張。

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着力降低成本和投資，力爭在2023年實現扭虧為盈。我們專注於在公司的各個方面執行旨在大幅降低成本和投資的舉措，其中包括：

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通過削減約25%的員工人數和勞動力成本，重新調整我們的公司管理結構。這個新的組織反映了一種集中的努力，以使關鍵領導人與戰略需要保持一致，激發更大的問責制和業績管理，消除孤島和中層管理，並運營更精簡、更高效的業務；

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計劃類似的非人工費用削減；

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暫停對中國工廠和丹麥其他計劃項目的投資；

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確定和談判通過取消、減少和推遲訂單減少300-400萬美元的資本支出承諾；

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努力優化產量、價格和組合，以增加利潤率；以及

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執行製造方面的改進措施，以釋放產能、提高產量、減少廢品率和降低平均單位成本。

最新發展動態

於2021年3月24日，吾等與一家機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意發行及出售本金為1,500萬美元的優先可換股票據(“現有可換股票據”)。在發行的同時，我們正在就現有高級可轉換票據的擬議修正案進行談判。修訂條款將包括從股票發行所得款項中償還本金餘額1,000萬美元的票據(見“收益的使用”)、每月贖回付款推遲至2023年1月1日、每月贖回付款金額從840,000美元減少至672,000美元、新的換股價格為發行中每股公開發行價的125%、新的到期日為2024年12月1日，以及票據持有人持有的於2024年3月1日全面贖回的選擇權。我們還同意將500萬美元現金存入美國銀行賬户，以確保票據的安全。

此外，該公司目前正在重新談判之前宣佈的與一家歐洲客户簽訂的為期3年、價值2300萬美元的OEM膜供應協議的條款和條件，包括數量大大減少的承諾。

企業信息

我們於2004年7月1日提交了公司章程，並根據內華達州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於丹麥巴拉魯普的Industriparken 22C，2750，我們的電話號碼是+45 3131 5941。我們維護着一個互聯網網站，網址為Www.liqtech.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供這些報告後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲得我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正，並向要求複製副本的任何股東提供印刷版。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可從本網站獲取的信息。

供品

我們提供的普通股

shares.

我們提供的預付資助權證

我們還向那些購買普通股將導致投資者及其關聯公司在發售完成後實益擁有我們普通股9.99%以上的某些投資者提供預融資認股權證，以購買普通股。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中普通股向公眾出售的每股價格減去0.001美元，每份預資資權證的行權價為每股0.001美元。每份預先出資的認股權證將在發行日期後的任何時間可行使，但受所有權限制。見“預付資金認股權證説明”。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預籌資權證後可發行的普通股的發售。

本次發行後表現突出的普通股

shares.

收益的使用

我們估計，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則約為100萬美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，以及償還其全部或部分未償還的優先可轉換票據。請參閲“收益的使用”。

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。見“風險因素”，從S頁開始-[]，以及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以參考方式併入的其他信息，以供您在投資我們的證券之前仔細考慮風險的討論。

參與此活動		我們的某些董事和高級管理人員已表示有興趣在此次發行中購買最多150萬美元的普通股，這是基於他們的初步興趣。這些投資者也有可能表示有興趣購買更多我們普通股的股票。然而，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可能決定向這些投資者出售更多、更少或不出售此次發行的股票，或者這些投資者可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票。

納斯達克全球市場符號

“LIQT”

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年3月31日的已發行普通股21,352,688股為基礎，不包括我們在此次發行中提供的預融資認股權證的行使後可發行的普通股，以及：

•	截至2022年3月31日，在行使已發行的預融資權證時可發行1,015,000股普通股，行權價為每股0.001美元；
•	561,862股普通股，受限制性股票單位或RSU的限制，截至2022年3月31日已發行；
•	根據我們的股權激勵計劃，截至2022年3月31日，保留並可供未來發行的普通股1,987,113股；
•	在行使我們在本次發行中提供的預融資認股權證後可發行的普通股。

除另有説明外，本招股説明書增刊中的所有資料均假設不會行使未償還認股權證，亦不會行使我們向某些投資者提供的預付資助權證。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素以及第II部分第1A項討論的所有風險、不確定因素和假設，“風險因素”在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告(通過引用併入本文)中，我們可能會不時對其進行修訂、補充或取代，包括在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中。如果發生以下引用或陳述的任何風險，我們的業務、運營、財務狀況和前景可能會受到嚴重影響。因此，您可能會損失您在我們證券上的部分或全部投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、運營、財務狀況和前景，或導致我們的普通股價值下降。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層在運用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。我們的管理層可能會以不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式來使用此次發行的淨收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果您購買在此次發行中出售的證券，您的投資將立即遭受重大稀釋。如果我們未來發行更多的股權證券，你將經歷進一步的稀釋。

由於我們普通股的每股價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據本次發行中出售的普通股和預籌資權證的合併公開發行價每股$，並假設購買我們普通股股份的所有預融資認股權證立即以現金行使，行使價為每股0.001美元，以及我們截至2022年3月31日的有形賬面淨值，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受相對於普通股有形賬面淨值每股$的大幅稀釋。有關您在本次發行中購買普通股將引起的稀釋的更詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的部分。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

我們可以通過公開或非公開發行我們的股權證券或股權掛鈎證券來籌集資金。任何出售我們的股權或與股權掛鈎的證券都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

此外，我們有相當數量的預融資權證尚未發行，也可能選擇在未來發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，與融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面有關。如果未償還期權或認股權證被行使，或者我們增發普通股或其他可轉換或可交換證券，您可能會經歷額外的攤薄。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格在任何其他發行中發行股票或其他證券，並且未來購買我們證券的投資者可能擁有高於在此次發行中購買股票的投資者的權利。

本次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預融資權證在任何證券交易所或國家公認的交易系統上市，包括納斯達克全球市場。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

我們將不會在行使我們的預籌資權證時獲得大量或可能獲得任何額外資金；然而，任何行使都將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東大幅稀釋。

在此次發行之前，我們已經發行了預融資認股權證，購買了總計1,015,000股我們的普通股，其中沒有一股尚未行使，目前已發行1,015,000股。每一份預籌資權證可按每股普通股0.001美元的價格行使，這可以通過無現金行使的方式支付，這意味着持有人在行使時可能不支付現金購買價，而是在行使時獲得根據預資金權證中規定的公式確定的普通股淨數量。因此，在行使預付資權證時，我們將不會收到大量額外資金，也不可能獲得任何額外資金。只要行使這種預先出資的認股權證，將以象徵性或不額外的代價發行額外的普通股，這將導致我們普通股的現有持有者大幅稀釋，並將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對普通股的市場價格產生不利影響，導致我們的股票價格下跌。

在本次發行中購買的預融資認股權證的持有人將沒有普通股股東的權利，直到這些持有人行使他們的預融資認股權證並收購我們的普通股。

在預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證(視何者適用而定)後取得本公司普通股股份之前，預先出資認股權證持有人將不享有與該等預先出資認股權證相關的普通股股份的權利。一旦行使預先出資的認股權證，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併於此的文件包含符合1995年私人證券訴訟改革法的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的業績，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果大相徑庭。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。

本文中包含的前瞻性陳述是基於包含許多風險和不確定因素的當前預期。我們的計劃和目標在一定程度上是基於涉及我們業務持續擴張的假設。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。新冠肺炎疫情對本公司的影響尤其突顯了這一點，包括對我們的業務運營、運營結果、現金流和財務狀況的相關影響。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示我們的目標和計劃將會實現。

我們在此所作的任何前瞻性陳述僅表示截至該陳述發表之日，公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述發表之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，我們也無法評估每個因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您可以通過在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中搜索類似的詞語，如“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“計劃”、“打算”、“項目”、“尋求”或類似的表述，找到許多此類陳述。我們打算讓這種前瞻性陳述受到由此產生的避風港的影響。

這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的信念和預期，受到重大風險和不確定因素的影響。如果基本假設被證明是不準確的，或者未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與當前的預期和預測大不相同。可能導致這種差異的因素包括我們在截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告中第二部分第1A項“風險因素”中討論的那些，以及本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中討論的那些。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映所作日期的情況。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。

我們估計，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，本次發行的淨收益約為100萬美元，如果完全行使承銷商購買額外股份的選擇權，淨收益將達到100萬美元。我們將從行使預付資權證中獲得名義上的收益(如果有的話)。

我們打算將發行所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，以及償還全部或部分已發行的優先可轉換票據。可轉換票據目前每季度支付利息，年利率為5%，以現金或公司普通股支付。可轉換票據目前將於2023年10月1日到期。在發售的同時，我們正在就我們現有的高級可轉換票據的擬議修訂進行談判，如果該票據沒有得到全額償還，我們將尋求達成該修訂(然而，我們不能保證我們將能夠進行此類修訂，因為我們尚未與票據持有人達成任何具有約束力的協議)。修訂條款將包括新的到期日2024年12月1日，以及票據持有人持有的在2024年3月1日全額贖回的選擇權。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的增長努力的進展和本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的其他因素以及通過引用納入本文的文件，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將對根據本招股説明書增刊發行的證券而收到的淨收益(如果有的話)的使用擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對收益應用的判斷。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級、計息證券。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付任何現金股息。任何進一步決定派發股本股息的決定，將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的有形賬面淨值約為830萬美元，或每股0.39美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2022年3月31日的普通股流通股數量來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指普通股購買者在此次發售中支付的每股金額與緊隨此次發售後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在實施出售我們普通股和預籌資權證的股份，以按普通股每股$和預籌資權證$的公開發行價(相當於普通股每股公開發行價減去每股該等預資資權證的行使價$0.001)(不包括已發行的普通股和行使預資資權證或任何與預資資權證相關的任何由此產生的會計處理而收到的任何收益)後，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用後，截至2022年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，合每股1美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，以公開發行價購買我們的普通股和預先出資的認股權證的投資者每股立即稀釋$。下表按每股計算説明瞭這一增長：

如果預融資權證的持有人行使在此發售的預融資權證，在本次發售生效後，我們普通股的調整後每股有形賬面淨值將為每股$，而在此次發售中購買普通股的投資者的每股有形賬面淨值將被稀釋為每股$。如果承銷商全數行使購買額外股份的選擇權，在本次發售生效後，我們普通股的調整後每股有形賬面淨值將為每股$，而在此次發售中購買普通股的投資者的每股有形賬面淨值將被稀釋為每股$。

如上所示，本次發行後將立即發行的普通股數量以截至2022年3月31日的已發行普通股21,352,688股為基礎，不包括在本次發行中行使我們提供的預融資認股權證時可發行的普通股，以及：

只要已行使或可能行使未償還期權或認股權證，或已行使或可能行使限制性股票單位，或已歸屬或可能歸屬，或發行其他股份，在本次發售中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，我們可能會選擇在未來發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些證券的發行可能導致投資者在此次發行中購買我們的普通股時進一步稀釋。

以下是本招股説明書補充資料所提供的預資資權證的若干條款及條件的簡要摘要。以下描述在所有方面均受預先出資認股權證所載條款的約束。

預先出資的認股權證將以個別認股權證協議的形式向投資者發行。預籌資權證表格將作為我們目前的8-K表格的證物，我們預計將提交給美國證券交易委員會與此次發行相關的文件。

預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知，以及就行使權證時購買的普通股股數以即時可動用資金全數支付行權價。作為以立即可用資金支付的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使方式行使預先出資的認股權證，在行使後，持有人將獲得根據預先出資的認股權證中規定的公式確定的普通股淨額。不會因行使預先出資的認股權證而發行普通股的零碎股份。

根據預先出資認股權證，吾等不得行使任何預先出資認股權證，而持有人將無權行使任何預先出資認股權證的任何部分，這將導致(I)持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊接行使後已發行普通股數量的9.99%。或(Ii)持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的總投票權，超過緊隨行使後當時尚未發行的所有證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我們，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。

在行使預先出資的認股權證後，我們可購買的普通股的每股行權價為每股普通股0.001美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股時，預資權證的行使價和在行使預資資權證時可發行的普通股數量可能會受到適當調整。行權價格不會調整到低於我們普通股的面值。

在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

預籌資權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預融資權證的流動性將受到限制。

如預融資權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，在完成此類基本交易後，預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得相同種類和金額的證券。如果持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，而不考慮預籌資權證中對行使的任何限制，他們將獲得的現金或其他財產。

除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資認股權證持有人在持有人行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。在某些分配，包括免費向我們普通股的所有持有人支付現金股息(如果有的話)的情況下，預籌資權證的持有人有權參與此類分配，其程度與我們普通股的持有人一樣，但不超過上述“行使限制”項下的所有權限制，在這種情況下，為該持有人的利益，此類分配應被擱置，直至不超過所有權限制或行使認股權證的時間較早者為止。

我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的普通股和預籌資權證的股票。Lake Street Capital Markets，LLC是此次發行的主要賬簿管理人，Joseph Gunnar&Co.是聯席管理人(除非特別提到任何一方，否則在本承銷節中對“承銷商”的任何提及應被視為同時指Lake Street Capital Markets，LLC和Joseph Gunnar&Co.，LLC)。以下指定的承銷商已同意在符合承銷協議條款的情況下，購買在其名稱旁邊列出的普通股和預融資認股權證的股份數量。承銷商承諾購買並支付所有已購買的股票，但下述超額配售選擇權所涵蓋的股票除外。

承銷商已告知吾等，他們建議按本招股説明書副刊封面所載的發行價向公眾發售普通股及預融資權證。承銷商建議以相同的價格向某些交易商提供普通股和預融資權證的股份，減去每股不超過$的優惠。發行後，這些數字可能會被承銷商更改。

此次發行中出售的股票和認股權證預計將在2022年左右準備好交割，支付即期可用資金。承銷商可以拒絕任何訂單的全部或部分。

我們已授予承銷商一項選擇權，可以向公眾以相同的價格和相同的承銷折扣從我們手中購買至多多一股普通股，如下表所示。承銷商可在本招股説明書補充日期後30天內隨時行使此項選擇權，但僅限於超額配售。在承銷商行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買其行使選擇權的股票。

下表總結了我們將支付給承保人的承保折扣。這些數額是在沒有行使和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。除了承保折扣外，我們還同意支付承銷商高達100,000美元的費用和開支，其中可能包括向承銷商提供律師的費用和開支。我們同意報銷的承保人的費用和開支不包括在下表所列的承保折扣中。承保人將獲得的承保折扣和可報銷費用是通過我們與承保人之間的公平協商確定的。

我們估計，不包括承銷折扣在內，此次發行的總費用將為5美元。這包括承銷商的手續費和開支中的$。這些費用由我們來支付。

我們還同意賠償承保人的某些責任，包括修訂後的1933年《證券法》規定的民事責任，或支付承保人可能被要求就這些債務支付的款項。

吾等及吾等各董事及高級職員已同意，在本招股説明書補充刊發日期後90天內，不會在未經Lake Street Capital Markets，LLC事先書面同意的情況下，直接或間接提供、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。這些鎖定協議提供了有限的例外，其限制可能隨時被Lake Street Capital Markets，LLC放棄。本段所述限制將不適用於在本招股説明書補編日期後行使預籌資權證時發行普通股。

為了促進此次發行，承銷商可以進行在發行期間和之後穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比我們出售給承銷商的普通股更多的普通股，為自己的賬户超額配售或以其他方式在我們的普通股中建立空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份的方式平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競購或購買股票來穩定或維持我們普通股的價格，並可以實施懲罰性出價。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在此次發行中分發的股票，無論是與穩定交易或其他方面相關的股份，則允許參與此次發行的經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響我們普通股的價格，以至於不鼓勵轉售我們的普通股。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會隨時終止。

與此次發行相關的是次發行，承銷商和賣家集團成員也可能在納斯達克資本市場對我行普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克資本市場上展示受獨立做市商價格限制的出價，並根據訂單流動實施受這些價格限制的購買。美國證券交易委員會頒佈的M規則第103條限制了每個被動做市商可以進行的淨買入金額和每次出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於公開市場可能普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與此等交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

承銷商及其聯營公司是一家全方位服務的金融機構，從事各種活動，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商將來可能會在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。承銷商將來可能會收到這些交易的慣例手續費和佣金。

承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，併為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

承銷商或者部分證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。此外，承銷商可能會為此次發行向其某些互聯網訂閲客户提供互聯網分銷服務。承銷商可以向其網上經紀客户配售有限數量的股票。電子招股説明書可在承銷商維護的互聯網站上獲得。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LIQT”。我們不打算將預融資權證在納斯達克或任何其他國家認可的證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

加拿大。證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款，並且是國家文書31-103中定義的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無須遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施《招股説明書指令》的歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關成員國”)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的普通股或預籌資權證的任何股份，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可隨時向該相關成員國向公眾要約我們的普通股或預先出資的認股權證：

就本條款而言，就任何相關成員國的任何普通股或預籌資權證的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約的任何普通股或預籌資認股權證的條款進行的溝通，以便使投資者能夠決定購買我們普通股或預籌資權證的任何股份，因為在該成員國，可通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施對其進行變更。“招股説明書指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相關成員國執行的《2010年PD修訂指令》，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，而“2010 PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

瑞士。這些股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或任何其他與股票或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或任何其他與此次發行有關的發行或營銷材料，或股票都沒有或將提交任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件將不會向瑞士金融市場監管機構FINMA提交，股份發售也不會受到瑞士金融市場監管機構FINMA的監管，而且股份發售尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。因此，不得在瑞士或從瑞士進行中鋼協及其實施條例和公告所界定的公開分銷、要約或廣告，以及不得向任何非合資格投資者進行分銷，而根據中鋼協向集合投資計劃的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至股份收購人。

澳大利亞。 並無向澳洲證券及投資委員會(“ASIC”)遞交與是次發售有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(下稱《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。

根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，任何於澳洲的股份要約只可向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指)或其他人士(“獲豁免投資者”)作出，以便根據公司法第6D章，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書補充資料只包含一般資料，並沒有考慮任何特定人士的投資目標、財政狀況或特別需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在作出投資決定前，需要考慮本招股章程增刊內的資料是否適合他們的需要、目標和情況，並在有需要時就該等事宜徵詢專家意見。

特此發行的普通股的有效性以及與此次發行有關的某些法律問題將由內華達州雷諾的斯內爾·威爾默有限責任公司負責處理。明尼蘇達州明尼阿波利斯市的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP將向承銷商轉交與在此發售的證券有關的某些法律問題。

本招股説明書附錄參考截至2021年12月31日的10-K表格年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師Sadler，Gibb&Associates，LLC的報告併入的，該報告是經Sadler，Gibb&Associates，LLC作為審計和會計專家的權威提供的。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格登記聲明，涉及在此發行的證券。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的所有信息。有關本公司及本公司所提供證券的進一步資料，請參閲隨附的招股説明書及註冊説明書，以及隨附的證物。本招股説明書附錄中包含的關於作為附隨的招股説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容以及作為其一部分的登記聲明的聲明並不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證物的該合同或其他文件的副本或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件的證物，以獲取該合同或其他文件的副本。

我們受交易法的信息要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含關於我們的報告、代理和信息聲明以及各種其他信息。除上述內容外，我們還在http://www.liqtech.com.上建立了一個網站我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書。在我們以電子方式將這些材料存檔或向美國證券交易委員會提供此類文件後，我們將盡快在我們的網站上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類文件的任何修訂。

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用方式納入本招股説明書，這意味着我們可以向您推薦包含此類信息的其他由我們單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。我們通過參考方式併入的信息被視為本招股説明書增補件的一部分，隨附的招股説明書和我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中的信息。我們根據交易法第13(A)節向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何未來文件(根據當前8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息或在發售終止前向美國證券交易委員會提供的其他信息或與其相關的任何證物除外)均包含在此作為參考：

就本招股説明書附錄或以引用方式併入其全部或部分內容的文件中包含的任何陳述而言，只要本招股説明書附錄或以引用方式併入的任何文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則應對該陳述進行修改或取代。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得構成本招股章程的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過參考納入註冊説明書中包含的招股説明書附錄中，但並未隨招股説明書一起交付，除非我們已應書面或口頭請求將該證物明確納入備案文件中，並免費向請求者提供該證物。請通過寫信或致電以下地址向我們提出請求：

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

LiqTech International，Inc.是內華達州的一家公司(“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”)，可能不時以一個或多個系列單獨或一起提供、發行和出售我們的普通股、優先股和認股權證，以購買我們的普通股。我們可能通過此招股説明書提供的證券的公開發行總價將高達1億美元。

本招股説明書為您提供了對所發行證券的總體描述。每次我們發行和出售證券時，我們都將提交一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行的具體信息，以及證券的金額、價格和條款(如果適用)。該等補充資料亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於完成證券銷售。

吾等可將本招股説明書及任何招股説明書副刊中所述的證券直接提供及出售給我們的股東或其他購買者，或代表我們的代理人或不時指定的承銷商或交易商。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“LIQT”。2022年4月25日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報道售價為每股1.69美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第2頁的“風險因素”一節，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式併入本招股説明書，説明您應考慮的某些風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售普通股、優先股和/或認股權證的一次或多次發售，總金額最高可達100,000,000美元。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，提供了有關本公司和本招股説明書下提供的證券的其他信息。註冊聲明，包括以引用方式併入本文的展品和文件，可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，或在標題為“在哪裏可以找到更多信息”中提到的美國證券交易委員會辦事處閲讀。

我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含關於特定發行的證券的金額、價格和條款的具體信息。招股説明書副刊可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應該依賴該招股説明書附錄中的信息。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人，提出要約或要約購買證券。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補編中的信息，以及我們通過引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書補編中的我們向美國證券交易委員會提交或先前提交的信息，截至該等文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

以下摘要中的項目將在本招股説明書後面更詳細地描述。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書，包括“風險因素”從第2頁開始以及通過引用結合於此的財務報表。

LiqTech International，Inc.是一家清潔技術公司，通過製造陶瓷碳化硅過濾器提供最先進的氣體和液體淨化產品。二十多年來，我們一直在開發和製造再結晶碳化硅產品。我們專注於兩個業務領域：用於液體過濾的陶瓷膜和用於控制柴油發動機煙塵排放顆粒的柴油顆粒過濾器(DPF)。利用納米技術，我們開發使用專利碳化硅技術的專利產品。我們的產品基於獨特的碳化硅薄膜，可促進新的應用並改進現有技術。我們通過我們在丹麥的辦事處以及歐洲、中東和亞洲的當地代表和經銷商銷售我們的產品，產品從我們在丹麥的生產設施直接運往客户手中。

在此使用的術語“LiqTech”、“We”、“Our”、“Us”、“Company”或其任何衍生產品是指LiqTech International，Inc.，Inc.及其直接和間接全資子公司，包括LiqTech USA，Inc.、特拉華州的LiqTech Corporation(“LiqTech USA”)，其擁有LiqTech NA，Inc.、特拉華州的一家公司(“LiqTech na”)以及根據丹麥王國的《丹麥有限責任公司法》組建的丹麥有限公司LiqTech Holding A/S(“LiqTech Holding A/S”)的全部未償還股權。連同其直接全資附屬公司LiqTech陶瓷A/S(“LiqTech陶瓷”)、LiqTech Water A/S(“LiqTech Water”)、LiqTech塑料A/S(“LiqTech塑料”)、LiqTech水務項目A/S(“LiqTech水務項目”)、LiqTech排放控制A/S(“LiqTech排放控制”)，所有丹麥有限公司，以及根據中國公司法在中華人民共和國成立的中國公司LiqTech環境技術(中國)有限公司(“LiqTech中國”)。LiqTech USA、LiqTech NA、LiqTech Holding、LiqTech Ceramics、LiqTech Water、LiqTech Water Projects、LiqTech Effect Control和LiqTech China統稱為我們的“子公司”。

我們在丹麥王國的辦公室和製造工廠，更具體地説是哥本哈根地區的霍布羅、奧胡斯和巴拉魯普，管理我們的業務。我們目前正致力於在中國建立製造業務。

我們的戰略是利用我們在碳化硅過濾器、膜和水處理解決方案方面的競爭優勢，通過專注於關鍵終端市場的離散應用來創造股東價值。我們戰略的基本特徵包括：

我們於2004年7月1日提交了公司章程，並根據內華達州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於丹麥巴拉魯普的Industriparken 22C，2750，我們的電話號碼是+45 3131 5941。我們維護着一個互聯網網站：www.liqtech.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供這些報告後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲得我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正，並向要求複製副本的任何股東提供印刷版。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可從本網站獲取的信息。

此外，美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為www.sec.gov。

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，以及任何招股説明書附錄、自由撰寫的招股説明書及其修正案中包含的所有信息。任何此類風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致我們證券的價值縮水。你可能會失去全部或部分投資。您還應該考慮下面討論的風險、不確定性和假設“部分 I-項目 1A-風險因素”關於表格的最新年度報告 10-K通過引用併入本文，我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時對其進行修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

本招股説明書包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別：“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“項目”、“估計”、“預期”、“繼續”、“進行中”、“戰略”、“未來”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”以及對未來時期的類似提法。前瞻性陳述的例子包括，我們對預期經營結果的陳述，如預期收入；本財年資本支出的預期水平；我們相信我們有或將有足夠的流動資金為未來12個月的業務運營提供資金；獲得客户的戰略、增長、產品開發、市場地位、財務結果和儲備。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。

這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險和事件。我們在本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的1.A“風險因素”項下討論了我們已知的重大風險。許多因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅基於我們目前掌握的信息，且僅代表作出該陳述的日期。我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是新信息、未來發展還是其他情況。

我們將保留廣泛的自由裁量權，根據本招股説明書出售我們的證券而獲得的淨收益的使用。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們目前打算利用此次發行的淨收益為丹麥和海外業務的增長提供資金，包括通過購買設備增加製造能力，為持續的研發努力提供資金，用於一般企業用途，以及目前外包製造的潛在內包。如果我們預期的增加我們的製造能力、持續的研發努力或目前外包製造的內包由於任何原因沒有實現，我們保留將此次發售的所有淨收益用於一般公司和運營目的的權利。在任何此類用途之前，我們保留將所得資金暫時投資於短期計息投資級證券的權利。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們不能確切地説明本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

我們將在招股説明書附錄中描述我們未來可能提供的特定證券的條款，招股説明書將在出售時隨本招股説明書一起提供。

出售的所有證券的首次公開發售價格合計不超過1億美元。當我們出售證券時，我們將確定我們將出售的證券數量以及我們將出售這些證券的價格和其他條款。我們可以將證券出售給承銷商或通過承銷商、通過代理商或交易商或直接出售給購買者。

我們將在招股説明書附錄中描述我們未來可能提供的特定證券的條款，該説明書將與本招股説明書一起提供。在每份招股説明書增刊中，我們將包括以下信息：

此外，招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。本章程須受本公司經修訂之公司章程細則(“公司章程細則”)及本公司重訂附例(“附例”)所規限，並受其整體規限，該等附例均以本招股章程作為參考。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的附則和內華達州修訂後的法規的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及2,500,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年4月25日，我們有21,352,688股普通股已發行和流通，沒有優先股已發行或流通。

投票權-我們普通股的持有者有權就提交給股東投票的每一項事項，包括董事選舉，就每一股記錄持有的股份投一票，並且沒有任何在董事選舉中累積投票權的權利。

紅利--根據當時可能尚未發行的任何系列優先股持有人的權利和偏好，我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的紅利。

清算權--在公司發生任何清算、解散或事務清盤的情況下，在償還了我們的所有債務和債務後，在符合我們任何系列優先股的任何流通股持有人的權利和優先權的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們任何剩餘資產的分配。

其他事項--我們普通股的持有者沒有轉換、優先購買權或其他認購權，也沒有關於普通股的贖回權或償債基金條款。截至本報告日期的所有已發行普通股和已發行普通股均為有效發行、已足額支付和不可評估的股票。

我們的公司章程授權發行最多2,500,000股優先股，以及我們董事會可能不時決定的投票權、贖回權和其他相對權利和優惠。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在某些情況下，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的一種方法。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

條款--您應參考招股説明書附錄中有關以特定條款發行任何優先股的內容，包括以下條款：

我們根據本招股説明書發行的任何優先股的條款將在指定證書中列出。我們將提交一份指定證書表格，作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物，或作為證監會備案的證物，通過引用併入本招股説明書。任何招股説明書副刊中對優先股的描述不一定會詳細描述優先股的所有條款。您應該閲讀適用的指定證書，以獲得所有條款的完整説明。

排名--除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則通過該附錄提供的優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

投票權--除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們優先股的持有人將沒有任何投票權，除非適用法律可能要求。

股息--在任何已發行股票或系列股票的任何優先權利的約束下，我們的優先股東有權在董事會授權的情況下，從適用的招股説明書附錄中指定的合法可用資金中獲得股息。

贖回--如果吾等在招股説明書附錄中規定贖回權，則通過該招股説明書附錄提供的優先股可根據吾等的選擇，按該招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格強制贖回或贖回全部或部分優先股。

清算權--在我們自願或非自願解散、清算或清盤的情況下，我們優先股的任何系列的持有人在分配給我們優先股的任何系列或類別的持有人後，有權獲得相當於該系列股票的聲明或清算價值的金額，外加相當於應計和未支付股息的金額(如果適用)。如果在我們優先股持有人之間分配的資產和資金將不足以全額支付給持有人，那麼我們優先股持有人可以按比例在任何我們的資產分配中分享，如果股份得到全額支付，他們將從他們的優先股股份中獲得的金額。

轉換權--任何一系列優先股可轉換為普通股或其他證券的條款和條件(如果有)將在招股説明書附錄中列出，有關發行該等優先股的條款和條件。這些術語通常包括：

轉讓代理和登記機構--我們將在招股説明書附錄中確定本招股説明書提供的任何系列優先股的轉讓代理和登記機構。

我們可以發行認股權證來購買普通股。如果我們提供認股權證，我們將在招股説明書附錄中描述認股權證的條款。認股權證可以與任何招股説明書增刊提供的其他證券一起獨立發行，也可以通過向股東派發股息或其他方式分配，並可以與其他證券附在一起或與其他證券分開。認股權證可根據吾等或持有人或實益擁有人之間訂立的書面認股權證協議發行，或吾等可根據與招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的書面認股權證協議發行認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證有關的代理人，不會為該等認股權證的任何持有人或實益擁有人或與該等認股權證的任何持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

本公司的公司章程細則規定，任何董事或本公司的高級管理人員均不因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對公司或其任何股東承擔個人責任；然而，上述規定並不免除或限制董事或高級管理人員對以下行為或不行為的責任：(I)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為；或(Ii)違反內華達州修訂後法規78.300條的股息支付。

章程規定，任何人如曾經或曾經是本公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人(或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的代理人)，而曾經是或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，或被威脅成為其中的一方，則內華達州法律允許的費用，包括律師費、判決書、罰款和為達成和解而支付的金額，該人實際和合理地與該法律程序有關。

附例規定，本公司必須支付任何有權獲得彌償的人士在就法律程序進行抗辯時所招致的費用，因為該等費用已招致，並須在法律程序的最終處置前支付該等費用；然而，如具司法管轄權的法院最終裁定該人無權獲得本公司彌償，則本公司只須在收到該人或其代表承諾償還款項後才須支付該等費用。

附例規定，本公司可代表任何現為或曾經是董事或本公司高級人員的人士，或現應本公司作為董事或高級人員的要求而服務的任何人士，購買和維持保險或作出其他財務安排。

內華達州修訂後的法規78.751和78.7502規定了對公司的高級管理人員、董事、僱員和代理人進行酌情和強制性賠償的條款。根據這些條文，如該等人士真誠行事，並以他合理地相信符合或不違反該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該等人士並無合理因由相信其行為是違法的，則該等人士可獲法團彌償其實際和合理地招致的開支，包括律師費、判決、罰款及為達成和解而支付的款項。

就董事、高級職員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或法律程序的辯護或在任何索賠、爭議或事項的辯護中勝訴的情況下，內華達州修訂的法規規定，他必須得到公司的賠償，以支付他實際和合理地與辯護相關的費用，包括律師費。

內華達州修訂法令的78.751節還規定，除非由法院下令或由公司提前作出任何酌情賠償，否則只有在確定在特定情況下對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償是適當的後，才能在特定案件中授權進行任何酌情賠償。必須作出以下決定：

此外，我們可以將這些證券作為股息或分配給我們現有的證券持有人。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下內容：

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，吾等將在向其出售證券時與其訂立包銷協議或其他協議，並將在招股説明書附錄中列明承銷商或代理人的姓名或名稱以及與其達成的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將該證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能有權根據他們可能與我們簽訂的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向我們進行賠償。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家聯屬公司的客户、與我們有借款關係、從事其他交易和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為便利有價證券的發行，承銷商可以進行穩定、維持或以其他方式影響有價證券或任何其他有價證券的價格的交易，而這些有價證券的價格可能被用來確定對此類有價證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後的三個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止無法結算。

本招股説明書提供的證券的有效性已由Snell&Wilmer L.L.P.轉交給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事宜，則該律師的名字將被列入與此類發售有關的招股説明書附錄中。

我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及本招股説明書中包括或提及的截至該年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師Sadler，Gibb&Associates，LLC進行審計，並根據會計和審計專家事務所的授權通過引用納入本招股説明書。

至於根據本公司的組織文件或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法修訂本項下產生的責任進行賠償，則註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果與正在登記的證券相關的董事、高級職員或控制人主張對該等責任(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而產生或支付的費用的支付除外)提出賠償要求，則除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策以及將受該發行的最終裁決管轄的問題。

我們須遵守1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)的信息要求。因此，我們向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告、可能需要的委託書以及其他信息，並根據1933年證券法(“證券法”)提交了與本招股説明書所提供證券相關的S-3表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請參考註冊聲明及其附件。

您可以通過訪問美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.查看註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的任何文件該網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。除上述內容外，我們還在http://www.liqtech.com.上建立了一個網站我們的網站內容僅供參考。它既不應用於投資目的，也不應通過引用將其併入本招股説明書。在我們以電子方式將這些材料存檔或向美國證券交易委員會提供此類文件後，我們將盡快在我們的網站上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類文件的任何修訂。

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息通過引用方式納入本招股説明書，這意味着我們可以向您推薦包含此類信息的其他由我們單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。我們通過參考納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們根據交易法第13(A)節向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的任何未來文件(根據當前8-K表格報告第2.02或7.01項提供的信息或在發售終止前向美國證券交易委員會提供的其他信息或與其相關的任何證物除外)均包含在此作為參考：

本招股説明書或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代。

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、在本招股説明書日期之後、但在本招股説明書下的證券發售終止之前，也將被視為從這些報告和文件提交之日起通過引用方式併入本招股説明書，並將取代本文中的信息；但是，我們向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、證物和其他信息將不會通過引用的方式併入本招股説明書。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已通過參考納入註冊説明書中的招股説明書，但未隨招股説明書一起交付，除非我們已應書面或口頭請求將該證物明確納入備案文件中，並免費向請求者提供證物。請通過寫信或致電以下地址向我們提出請求：

關於本招股説明書副刊	S-II
招股説明書摘要	S-1
供品	S-5
風險因素	S-6
前瞻性陳述	S-8
收益的使用	S-11
股利政策	S-12
稀釋	S-13
預先出資認股權證的説明	S-14
承銷	S-16
法律事務	S-20
專家	S-20
在那裏您可以找到更多信息	S-20
以引用方式併入資料	S-20

關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
風險因素	2
有關前瞻性陳述的警示説明	2
收益的使用	4
我們的股本説明	5
配送計劃	8
法律事務	9
專家	9
披露監察委員會對彌償的立場	9
在那裏您可以找到更多信息	9
以引用方式併入的文件	9

每股公開發行價			$
截至2022年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.39
每股有形賬面淨值增加，可歸因於投資者在此次發行中購買我們的普通股和預籌資權證	$
作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值			$
在本次發行中向購買我們普通股的投資者攤薄每股			$

承保折扣由我方支付	總計，無超額配售	總計為超額配售
每股	$	$
每一份預先出資的認股權證	$	$
總計	$	$

關於這份招股説明書		II
招股説明書摘要		1
風險因素		2
有關前瞻性陳述的警示説明		2
收益的使用		4
我們的股本説明		5
配送計劃		8
法律事務		9
專家		9
披露監察委員會對彌償的立場		9
在那裏您可以找到更多信息		9
以引用方式併入的文件		9

•	截至2022年3月31日，在行使已發行的預融資權證時可發行1,015,000股普通股，行權價為每股0.001美元；
•	截至2022年3月31日，561,862股受RSU約束的普通股；

	●	留住和獲取海運業的新客户。我們目前為洗滌器技術供應商、船東和船舶運營商提供水過濾系統，併為石油和天然氣運營商和服務公司提供量身定製的過濾系統。我們正在擴大我們的產品範圍，以更好地利用現有的客户關係，並在石油和天然氣、海洋和全球化工行業發展新的關係。

	●	進入新的地域市場，拓展現有市場。我們計劃繼續在丹麥的製造中心製造和銷售我們的產品，未來也將在中國太倉的製造中心製造和銷售我們的產品。我們與分銷商、代理商和合作夥伴合作，以進入其他重要的地理市場。

	●	加強我們在DPF市場的地位。我們相信，我們在柴油微粒過濾器(DPF)系統的改裝市場上擁有強大的地位。我們打算加緊努力，以保持我們在這一領域的市場地位。此外，我們打算利用我們的OEM經驗，通過新產品和與柴油微粒過濾系統相關的新市場擴大我們的存在，如船舶行業的黑碳減排。

	●	開發和改進技術，進入新的終端市場。我們打算繼續開發我們的陶瓷膜，並提高我們過濾產品的效率。我們打算通過不斷的研究和開發為我們的產品找到新的用途，並計劃擴展到為公司提供重大機遇的新市場。

	●	專注於標準化水過濾和處理系統的開發和銷售。我們將繼續專注於銷售基於我們獨特的碳化硅薄膜的系統。我們還將把陶瓷膜與其他技術相結合，為客户提供完整的過濾解決方案。此外，我們還將繼續開發地下水處理和住宅游泳池等較小的標準系統。

	●	如果不能獲得由不是該行為、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數的多數票，則由獨立律師以書面意見形式進行；或
	●	如果不能獲得由不是該行為、訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數，則由獨立法律顧問在書面意見中提出。

	(2)	我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，已於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會，經公司當前的Form 8-K/A報告修訂，該報告於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會；

	(3)	自上述(1)所述年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告，以及根據《交易法》第14條提交的所有委託書或信息聲明；以及

	(4)	公司於2019年4月15日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中對公司股本的描述，通過引用納入了於2017年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司S-3表格註冊説明書(文件編號333-220496)中的描述。