美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末MARCH 31, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-37969

3600綠地球場, 350套房, 安娜堡, 米48105-1570

(主要行政辦公室地址) (郵編)

(734) 335-0468

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年5月12日，有63,174,455我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

ENDRA生命科學公司。

簡明綜合資產負債表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

ENDRA生命科學公司。

簡明綜合業務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

ENDRA生命科學公司。

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

ENDRA生命科學公司。

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

ENDRA生命科學公司。

簡明合併財務報表附註

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

如本季度報告中所使用的10-Q表(“10-Q表”)，除文意另有所指外，術語“我們”、“ENDRA”和“公司”是指特拉華州的ENDRA生命科學公司及其直接和間接子公司。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的歷史財務報表及其10-Q表格中的相關附註一起閲讀。本10-Q表格包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條的含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在被這些條款創造的“安全港”所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或其他類似術語來識別。本10-Q表格中包含的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括，我們對收入、現金流和財務業績的預期，我們開發努力的預期結果，以及收到所需監管批准和產品發佈的時間等。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們只基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢的信念、預期和假設。, 經濟和其他未來狀況。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中所示的大不相同的重要因素包括但不限於以下因素：我們有限的商業經驗、有限的現金和虧損歷史；我們獲得足夠資金支持我們未來業務運營的能力；我們實現盈利的能力；我們基於熱聲增強超聲波技術開發商業可行應用的能力；市場對我們技術的接受度；與新冠肺炎或冠狀病毒相關的不確定性，包括它對我們業務的可能影響；我們的人體研究結果，可能是負面的或不確定的；我們尋找和保持開發合作伙伴的能力；我們對合作、戰略聯盟和許可安排的依賴；我們行業中競爭的數量和性質；我們保護我們知識產權的能力；醫療保健行業或第三方報銷做法的潛在變化；監管要求、政策和指南的延遲和變化，包括可能在提交所需的食品和藥物管理局(FDA)批准的監管申請方面的延遲；我們獲得和維護CE標誌認證並獲得所需的FDA和其他政府批准的能力；我們遵守各種聯邦法規的能力, 這些風險和不確定性可能與我們在提交給美國證券交易委員會的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的其他風險和不確定性因素有關，以及在本10-Q表格中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的其他風險和不確定性因素。我們沒有義務公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是新信息、未來發展還是其他情況。

可用信息

我們不時使用新聞稿、Twitter(@endralifesci)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/endra-inc.)發佈材料信息。我們的新聞稿以及財務和其他重要信息通常發佈在我們網站www.endrainc.com的投資者部分，並可在其上訪問。因此，除了我們的美國證券交易委員會申報、公開電話會議和網絡直播之外，投資者還應該關注這些渠道。此外，投資者可以通過訪問我們網站的“電子郵件警報”部分來註冊他們的電子郵件地址，從而自動接收有關公司的電子郵件警報和其他信息。本季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中包含的和可以通過我們的網站、推特帖子和領英訪問的信息不會納入本季度報告或任何其他報告或文件中，也不構成本季度報告或任何其他報告或文件的一部分。

概述

我們正在利用臨牀前增強超聲設備的經驗來開發技術，以提高臨牀診斷超聲的能力，擴大患者在昂貴的X射線計算機斷層掃描(“CT”)和磁共振成像(“MRI”)技術或其他診斷技術(如手術活檢)不可用或不切實際的情況下對許多重要疾病進行安全診斷和治療的機會。基於我們在熱聲學方面的專業知識，我們開發了下一代技術平臺-熱聲增強超聲，或TAEUS-旨在增強臨牀超聲技術的能力，並支持對許多重大醫療疾病的診斷和治療，這些疾病目前需要使用昂貴的CT或MRI成像，或者使用現有技術進行成像不可行。

第一代TAEUS應用是一種獨立的超聲附件，旨在經濟高效地量化肝臟中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的進展階段，否則，目前只能通過不切實際的手術活檢或MRI掃描才能實現這一點。後續的TAEUS產品預計將通過可運行多個臨牀軟件應用程序的第二代硬件平臺實施，我們將向TAEUS用户提供一次性許可費-為TAEUS平臺增加持續的客户價值，併為我們公司帶來不斷增長的軟件收入流。

我們的每個TAEUS平臺應用程序都需要監管部門的批准，然後我們才能銷售或許可該應用程序。基於某些因素，例如超聲波系統的安裝基礎、其他成像技術(如CT和MRI)的可用性、經濟實力和適用的法規要求，我們打算尋求初步批准我們在歐盟和美國的銷售申請，然後是中國。

2020年3月，我們的TAEUS Flip(脂肪肝成像探頭)系統獲得CE標誌批准，使其能夠在歐盟和其他CE標誌地區(包括27個歐盟成員國)進行營銷和銷售。

2020年6月，我們向FDA提交了我們的TAEUS Flip系統的510(K)申請。2022年2月，我們宣佈將尋求FDA批准我們的TAEUS^®翻轉系統通過FDA的“從頭開始”程序。我們計劃自願撤回我們的510(K)申請，並隨後提交重新審查的申請，其中將包括更多的臨牀數據。

財務運營概述

收入

我們的TAEUS技術沒有產生任何收入，截至2022年3月31日，我們還沒有進行商業銷售。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括開發我們的TAEUS技術平臺和建議的應用程序所需的工資、費用和設備。此外，我們通過專利、許可證、應用程序和披露的組合，產生與保護我們的產品和發明相關的某些成本。這些成本和支出包括：

我們計劃在可預見的未來產生研究和開發費用，因為我們希望繼續開發TAEUS，並尋求FDA批准NAFLD TAEUS系統。目前，由於臨牀開發和監管批准本身的不可預測性，我們無法確定地估計我們在繼續開發工作中將產生的成本和所需的時間表。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括員工和諮詢費用，以及營銷和貿易展覽費用。目前，我們的營銷努力是通過我們的網站和出席關鍵的行業會議和會議。為了將我們的TAEUS應用商業化，我們正在組建一支小型銷售和營銷團隊，以培訓和支持全球超聲波分銷商，並有望執行傳統的營銷活動，如宣傳材料、電子媒體和參與行業活動和會議。截至2022年3月31日，我們在英國有一名全職銷售代表，在法國有兩名代表，在德國有一名代表。我們希望在未來幾個季度繼續積極增加我們在歐盟業務的銷售代表和支持人員，並計劃在獲得FDA批准在美國銷售NAFLD TAEUS設備後，開始在美國的銷售工作。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括管理人員和人員的工資和相關費用，以及會計、諮詢和法律服務等專業費用。我們預計，隨着我們繼續支持我們的研究和開發活動，擴大我們的銷售和營銷業務，並繼續作為一家上市公司，我們的一般和行政費用將在未來增加。這些增加可能包括與僱用人員有關的費用增加，包括薪酬和與僱員有關的費用，包括股票薪酬，以及外部顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的成本會增加，包括與保持遵守納斯達克資本市場和美國證券交易委員會要求相關的服務費用、董事和高級管理人員保險、增加的法律和會計成本以及投資者關係成本。

關鍵會計政策和估算

預算的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債數額，以及披露財務報表日期的或有負債和報告的費用數額。實際結果可能與這些估計不同。

管理層作出影響某些賬目的估計，包括遞延所得税資產、應計開支、權益工具的公允價值及任何其他承擔或或有事項的準備金。對估計數適用的任何調整都在確定此類調整的期間確認。

基於股份的薪酬

我們2016年的綜合激勵計劃(修訂後的“綜合計劃”)允許向我們的員工、顧問和非員工董事會成員授予股票期權和其他股票獎勵。每年1月1日，綜合計劃下可供發行的股份池自動增加，其數額等於(I)必要的股份數目，使綜合計劃下可供發行的股份總數等於增加日期(假設轉換所有已發行優先股及其他已發行可轉換證券的全部已發行股份及行使所有已發行期權及認股權證)的25%，及(Ii)如董事會採取行動釐定較低數額，則由董事會釐定的數額。2022年1月1日，根據綜合計劃可發行的股票池自動增加1,622,848股，從7,461,228股增加到9,084,076股。截至2022年3月31日，根據綜合計劃，仍有1119,350股普通股可供發行。

我們根據財務會計準則編撰的基於股份的薪酬主題的規定記錄基於股份的薪酬。指導意見要求使用期權定價模型，這些模型需要輸入高度主觀的假設，包括期權的預期壽命和標的股票的價格波動性。每項期權授予的公允價值於授出日使用Black-Scholes期權估值模型估計，該模型使用與無風險利率、預期波動率、普通股期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設，並使用直線歸因法在歸屬期間支出由此產生的費用。

期內確認的股票補償開支以預期於期內歸屬的以股份為基礎的獎勵的價值為基礎，並經估計沒收作出調整。授予非僱員的股票期權和認股權證的估計公允價值在財務報表中計入費用(如適用)。

債務貼現和可拆卸的債務相關認股權證

根據ASC子主題470-20，本公司對與某些先前未償還票據和認股權證中嵌入的轉換特徵相關的債務折扣進行會計處理，具有轉換和其他選項的債務。這些成本在綜合資產負債表上歸類為直接從債務負債中扣除。該公司在證券期限內將這些成本攤銷為綜合經營報表中的利息支出-債務折價。債務折價指與債務同時發行的認股權證的相對公允價值，並記錄為債務餘額的減少，並在證券的預期期限內增加為利息支出。

近期會計公告

關於最近發佈的會計準則的討論，見所附財務報表附註2。

經營成果

截至2022年和2021年3月31日的三個月

收入

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們沒有收入。

銷貨成本

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們沒有銷售商品的成本。

研究與開發

截至2022年3月31日的三個月的研發費用為1,213,022美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為1,141,486美元，增加了71,536美元，增幅為6%。成本主要包括開發我們的TAEUS產品線所需的工資、費用和設備。由於工資和相關費用的增加，研發費用比同期有所增加。

銷售和市場營銷

截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用為339,903美元，而截至2021年3月31日的三個月為160,935美元，增加了178,968美元，增幅為111%。這一增長主要是由於我們的TAEUS產品線增加了員工人數和開展了預售活動。目前，我們的營銷努力是通過我們的網站和出席關鍵的行業會議。

一般和行政

截至2022年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為1,302,344美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,273,418美元，增加了28,926美元，增幅為2%。截至2022年3月31日的三個月，我們的工資和相關費用為551,312美元，而截至2021年3月31日的三個月為512,787美元。截至2022年3月31日的三個月，工資和相關支出包括與期權發行和授予有關的獎金45,543美元和股票薪酬支出88,956美元，而截至2021年3月31日的三個月，獎金為52,230美元，與期權發行和授予有關的股票薪酬支出為117,924美元。截至2022年3月31日的三個月，我們的專業費用(包括法律、審計和投資者關係)為503,494美元，而截至2021年3月31日的三個月為578,101美元。

債務清償收益

在截至2021年3月31日的三個月內，我們收到通知，美國小企業管理局根據Paycheck保護計劃(“PPP”)的條款和條款，批准免除我們在Paycheck Protection Program(“PPP”)下收到的貸款，並記錄了308,600美元的債務清償收益。

淨虧損

由於上述原因，截至2022年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損2,858,202美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損2,269,276美元。

流動性與資本資源

自成立以來，我們已經發生了虧損，並預計在可預見的未來還將繼續虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為71,549,012美元，現金為7,127,363美元。到目前為止，我們通過私下和公開出售我們的證券為我們的運營提供資金，將需要籌集更多資金，以執行我們的商業計劃，將我們的TAEUS技術完全商業化，併產生收入。

截至本季度報告之日，我們相信我們手頭的現金將足以為我們目前的業務提供資金，直至2023年上半年。到那時，我們將需要額外的資金，以便我們能夠繼續執行我們的商業化計劃。我們繼續評估和管理我們的資本需求，以支持我們的臨牀、監管和運營活動，推動歐盟商業化進程，併為FDA批准我們的NAFLD TAEUS設備在美國商業化做準備。我們正在考慮可能提供給我們的潛在融資選擇，包括通過我們與Ascaldiant Capital Markets公司於2021年6月21日達成的市場發行銷售協議(“2021年6月自動取款機協議”)額外出售我們的普通股。除了2021年6月的ATM協議外，我們沒有承諾獲得任何額外的資金，也不能保證資金將以足夠的金額或可接受的條款可用。如果我們不能及時以我們可以接受的條款獲得足夠的額外融資，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法繼續運營或執行我們聲明的商業化計劃。

本表格10-Q所包括的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。如所附綜合財務報表所示，在截至2022年3月31日的三個月內，我們發生淨虧損2,858,202美元，在運營中使用現金3,098,870美元。雖然我們的現金餘額超過了未來9個月對現金的預期需求，但我們很可能需要籌集額外的資本，才能從銷售我們產品的收入中為運營提供資金。如果我們不能繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

經營活動

在截至2022年3月31日的三個月內，我們在經營活動中使用了3,098,870美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損2,858,202美元，被基於股票的薪酬288,537美元，折舊費用19,038美元，使用權資產攤銷33,179美元，以及運營資產和負債的淨變化(581,422美元)所抵消。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用了2,923,483美元的現金，這主要是由於我們的淨虧損2,269,276美元，被基於股票的薪酬321,949美元，債務清償收益308,600美元，投資者關係應付股票46,250美元，折舊費用31,425美元，使用權資產攤銷17,449美元，以及運營資產和負債的淨變化(762,680美元)所抵消。

投資活動

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們在與設備採購相關的投資活動中使用了89,353美元。

在截至2021年3月31日的三個月裏，我們在與設備採購相關的投資活動中使用了4.5萬美元。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月中，我們的融資活動提供了854,052美元的普通股發行收益。

在截至2021年3月31日的三個月中，我們的融資活動提供了12,583,920美元，包括髮行普通股所得9,798,293美元和行使認股權證所得2,785,627美元。

資金需求

我們尚未完成任何TAEUS技術平臺應用的商業化。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額費用。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

我們可能無法實現我們預期的進展，因為完成新醫療設備開發和監管批准的實際成本和時間很難預測，並受到重大風險和延誤的影響。除了2021年6月的ATM協議外，我們沒有承諾的外部資金來源。我們預計我們現有的現金不足以完成NAFLD TAEUS應用程序的商業化或完成任何其他TAEUS應用程序的開發，我們將需要為這些目的籌集大量額外資本。因此，我們將需要通過公共或私人股本發行、債務融資、企業合作和許可安排或其他融資選擇，為我們未來的現金需求提供資金。我們對財務資源足以支持我們業務的時間段的預測是前瞻性聲明，包含風險和不確定因素，實際結果可能因多種因素而異，包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中風險因素部分討論的因素。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。

在我們能夠從我們的TAEUS平臺應用程序中產生足夠的收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資或公司合作和許可安排為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。如下所述，新冠肺炎疫情在一定程度上影響了我們的業務運營，預計這種影響將繼續下去，鑑於該流行病對金融市場的影響，這些影響可能包括減少獲得資本的機會。如果沒有足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮小或取消我們的一個或多個研究或開發計劃或我們的商業化努力，甚至可能停止我們的業務運營。就我們通過發行股權證券籌集額外資金的程度而言，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，而債務融資(如果可行)可能涉及限制性契約。在我們通過合作和許可安排籌集額外資金的情況下，可能需要放棄我們的技術或應用程序的一些權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們可能會在條件有利的時候尋求進入公共或私人資本市場，即使那時我們並不迫切需要額外的資本。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行

新冠肺炎疫情已促使世界各國政府和監管機構發佈“呆在家裏”或類似命令，並對提供“非必要”服務、公共集會和旅行實施限制。根據當地新冠肺炎發病率和引起新冠肺炎的冠狀病毒變種造成的感染增加，這些限制措施和其他預防措施繼續在不同程度上進行。

從2020年3月開始，我們採取了預防措施，旨在幫助將病毒對我們員工的風險降至最低，包括要求大多數員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，並限制員工參加行業活動和與工作相關的會議，前提是這些活動和會議仍在繼續。鑑於新冠肺炎疫情造成的不利經濟狀況，作為一項節約現金的措施，我們於2020年4月將2020年剩餘時間管理層成員的現金工資削減了33%，包括我們高管的工資。作為現金的替代，公司以限制性股票單位的形式支付這部分管理層工資，並在今年剩餘時間內授予這些單位。此外，我們修改了非員工董事薪酬政策，規定2020財年第二、第三和第四財季非員工董事的年度預聘金將以限制性股票單位的形式支付，而不是現金。迄今為止，我們不認為這些行動對我們的行動產生了重大負面影響。然而，這些行動或我們可能採取的額外措施最終可能會推遲我們實現發展目標的進度，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，為控制新冠肺炎的傳播並緩解其對公眾健康的影響而採取的第三方行動可能會對我們的業務產生負面影響。

新冠肺炎疫情影響了我們的臨牀試驗活動。正在進行的臨牀試驗中的患者就診被推遲，例如，由於醫院資源對新冠肺炎爆發的優先次序，政府施加的旅行限制，以及無法進入啟動和監測地點。新冠肺炎也對食品和藥物管理局和其他衞生當局的業務產生了影響，導致他們重新分配資源來應對大流行，導致審查和批准的延遲，包括我們的NAFLD TAEUS申請。儘管我們相信歐盟和美國的情況正在改善，允許我們親自旅行和參加貿易展和會議，並使我們的臨牀試驗取得進展，但我們不確定這些改善是否會持續，我們被限制旅行或需要限制未來的面對面會議，或者我們的臨牀試驗可能需要推遲，以應對新冠肺炎疫情的不利發展。

納斯達克資本市場上市

2022年1月5日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)上市資格部的通知函，通知本公司，由於本公司在納斯達克上市的普通股連續30個交易日的收盤價低於1.00美元，本公司不再符合納斯達克市場規則第5550(A)(2)條對其繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求，即最低投標價格為每股1.00美元(“最低投標價格要求”)。

該通知對本公司普通股的上市不會立即生效。根據納斯達克市場規則第5810(C)(3)(A)條，本公司自2022年1月5日起或至2022年7月5日止有180個歷日，以重新遵守最低投標價格要求。如果在2022年7月5日之前的任何時候，公司普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於每股1.00美元或以上，納斯達克將提供書面通知，表明公司已達到最低投標價格要求。

通知函還指出，如果公司在2022年7月5日之前沒有重新遵守最低投標價格要求，公司可能有資格額外獲得180個日曆日來重新遵守要求。為了獲得這一額外時間，本公司將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並需要提供書面通知，表明其打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足之處。如果公司滿足這些要求，納斯達克將通知公司，它已獲準額外180個歷日以重新獲得合規。

如果公司在第一個合規期屆滿之前沒有重新遵守最低投標價格要求，則公司打算申請額外的180天期限，或直到2023年1月1日。然而，如果本公司沒有資格獲得延期，或納斯達克的員工(“員工”)確定本公司將無法彌補不足之處，則員工將通知本公司其證券將被摘牌。如收到通知，本公司可就員工決定其證券退市一事提出上訴，但不能保證員工會批准本公司繼續上市的要求。

如果我們不重新遵守投標價格規則，並保持對其他規則的遵守，以便繼續在納斯達克上市，我們的證券可能被摘牌。如果我們的證券從納斯達克資本市場退市，除其他外，它可能會導致一些負面影響，包括我們普通股的流動性減少，失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，以及獲得融資的更大難度。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目3所要求的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本表格10-Q所涵蓋的期間結束時，管理層在我們的主要行政人員和主要財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序並不有效。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2022年3月31日，我們發現了以下重大弱點：會計職能內部的人力資源不足，無法分離財務交易處理和報告的職責。

為了彌補我們內部控制的弱點，管理層打算在資金允許的情況下實施以下措施：

額外的招聘取決於我們為獲得額外資金所做的努力和我們的運營結果。管理層希望在下一財年獲得資金，但不能保證能夠做到這一點。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制或其他可能影響這些控制的因素沒有發生變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。然而，我們的管理層目前正在努力改進我們的控制和程序，以努力補救上述不足之處。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

我們目前不參與任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律程序。然而，我們可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的影響。

第1A項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的因素，該報告於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本報告中包含的任何前瞻性陳述預期的結果大不相同。

第二項近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

不適用。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

項目6.展品

*表示管理層補償計劃、合同或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。