LTbR_10q.htm

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

(標記一)

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

 

截至本季度末：March 31, 2022

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：001-34487

 

LightBridge公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

91-1975651

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(美國國税局)

認同感。不是。)

 

美國廣場大道11710號，2000套房

雷斯頓, 弗吉尼亞州20190

(主要行政辦公室地址，郵政編碼)

 

(571) 730-1200

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題：

 

交易代碼：

 

在其註冊的每個交易所的名稱：

普通股，面值0.001美元

 

LTbR

 

這個納斯達克資本市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

 

截至2022年5月3日，發行人普通股的流通股數量如下：

 

證券類別

 

未償還股份

普通股，面值0.001美元

 

10,590,470

 

 

 

 

 

LightBridge公司

表格10-Q

MARCH 31, 2022

 

 

 

 

頁面

 

 

 

 

 

 

第一部分-財務信息

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

 

3

 

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表

 

3

 

 

截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表

 

4

 

 

截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表

 

5

 

 

截至2021年和2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明綜合變動表

 

6

 

 

簡明合併財務報表附註(未經審計)

 

7

 

 

前瞻性陳述

 

18

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

20

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

24

 

第四項。

控制和程序

 

25

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他資料

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項。

法律訴訟

 

 

 

第1A項。

風險因素

 

26

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

26

 

第三項。

高級證券違約

 

27

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

27

 

第五項。

其他信息

 

27

 

第六項。

陳列品

 

28

 

 

 

 

 

 

簽名

29

 

 

 
2

目錄表

 

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

 

LightBridge公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$28,226,863

 

 

$24,747,613

 

預付費用和其他流動資產

 

 

558,777

 

 

 

113,452

 

流動資產總額

 

 

28,785,640

 

 

 

24,861,065

 

其他資產

 

 

 

 

 

 

 

 

商標

 

 

101,583

 

 

 

101,583

 

總資產

 

$28,887,223

 

 

$24,962,648

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

$452,826

 

 

$171,521

 

流動負債總額

 

 

452,826

 

 

 

171,521

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事項--附註4

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.001面值，10,000,000授權股份

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值，13,500,000授權，10,588,674股票和9,759,223分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份

 

 

10,589

 

 

 

9,759

 

額外實收資本

 

 

167,464,610

 

 

 

161,772,641

 

累計赤字

 

 

(139,040,802)

 

 

(136,991,273)

股東權益總額

 

 

28,434,397

 

 

 

24,791,127

 

總負債和股東權益

 

$28,887,223

 

 

$24,962,648

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄表

 

LightBridge公司

未經審計的簡明合併業務報表

 

 

 

截至三個月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$—

 

 

$—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,913,564

 

 

 

1,782,860

 

研發

 

 

262,823

 

 

 

369,450

 

總運營費用

 

 

2,176,387

 

 

 

2,152,310

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

貢獻的服務--研發

 

 

123,353

 

 

 

103,319

 

其他營業收入合計

 

 

123,353

 

 

 

103,319

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總營業虧損

 

$(2,053,034)

 

$(2,048,991)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

利息收入

 

 

3,505

 

 

 

3,309

 

外幣交易收益

 

 

—

 

 

 

33,694

 

其他收入合計

 

 

3,505

 

 

 

37,003

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前淨虧損

 

 

(2,049,529)

 

 

(2,011,988)

所得税

 

 

—

 

 

 

—

 

淨虧損

 

$(2,049,529)

 

$(2,011,988)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計優先股股息

 

 

—

 

 

 

(131,434)

由於受益轉換功能，優先股的額外視為股息

 

 

—

 

 

 

(57,489)

普通股股東應佔淨虧損

 

$(2,049,529)

 

$(2,200,911)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的和稀釋的

 

$(0.20)

 

$(0.33)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股加權平均數--基本和攤薄

 

 

10,283,280

 

 

 

6,589,392

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄表

 

LightBridge公司

未經審計的現金流量表簡明綜合報表

 

 

 

截至三個月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2,049,529)

 

$(2,011,988)

對業務淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

264,936

 

 

 

60,068

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營運資金項目變動：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(445,325)

 

 

(465,191)

應付賬款和應計負債

 

 

296,305

 

 

 

321,597

 

應計法律和解費用

 

 

—

 

 

 

(4,200,000)

經營活動中使用的現金淨額

 

 

(1,933,613)

 

 

(6,295,514)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股所得淨收益

 

 

5,412,863

 

 

 

—

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

5,412,863

 

 

 

—

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金及現金等價物淨增(減)

 

 

3,479,250

 

 

 

(6,295,514)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金和現金等價物

 

 

24,747,613

 

 

 

21,531,665

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物，期末

 

$28,226,863

 

 

$15,236,151

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金流量信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

期內支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的利息

 

$—

 

 

$—

 

已繳納的所得税

 

$—

 

 

$—

 

非現金融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

累計優先股股息

 

$—

 

 

$188,923

 

用普通股支付應計負債

 

$15,000

 

 

$69,690

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
5

目錄表

 

LightBridge公司

未經審計的股東權益簡明綜合變動表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

 

 

 

A系列

 

 

B系列

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

餘額-2021年1月1日

 

 

699,878

 

 

$699

 

 

 

2,666,667

 

 

$2,667

 

 

 

6,567,110

 

 

$6,567

 

 

$146,353,232

 

 

$(129,155,608)

 

$17,207,557

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務向顧問及董事發行股份

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,200

 

 

 

24

 

 

 

69,666

 

 

 

—

 

 

 

69,690

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

60,068

 

 

 

—

 

 

 

60,068

 

截至2021年3月31日的三個月的淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,011,988)

 

 

(2,011,988)

餘額-2021年3月31日

 

 

699,878

 

 

$699

 

 

 

2,666,667

 

 

$2,667

 

 

 

6,591,310

 

 

$6,591

 

 

$146,482,966

 

 

$(131,167,596)

 

$15,325,327

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列

 

 

B系列

 

 

 

 

 

 

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

已繳費

 

 

累計

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

權益

 

餘額-2022年1月1日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

9,759,223

 

 

$9,759

 

 

$161,772,641

 

 

$(136,991,273)

 

$24,791,127

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行股份-登記發行-扣除發行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

820,641

 

 

 

822

 

 

 

5,412,041

 

 

 

—

 

 

 

5,412,863

 

為服務向顧問及董事發行股份

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,810

 

 

 

8

 

 

 

14,992

 

 

 

—

 

 

 

15,000

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

264,936

 

 

 

—

 

 

 

264,936

 

截至2022年3月31日的三個月的淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,049,529)

 

 

(2,049,529)

餘額-2022年3月31日

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

10,588,674

 

 

$10,589

 

 

$167,464,610

 

 

$(139,040,802)

 

$28,434,397

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
6

目錄表

 

LightBridge公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註1.列報基礎、主要會計政策摘要和業務性質

 

陳述的基礎

 

隨附的光橋公司及其子公司未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和規定編制的，包括10-Q表説明和S-X規則。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露，包括公司主要會計政策的摘要，已根據該等規則和法規從這些報表中被濃縮或遺漏，因此，它們不包括全面簡明綜合財務報表所需的所有信息和附註，應與我們截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表一起閲讀，這些報表包括在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。

 

本公司管理層認為，為公平陳述三個月期間的業績，所有屬正常經常性性質的調整均已作出。所列臨時期間的結果不一定代表整個財政年度的預期結果。在這些附註中使用的術語“Lightbridge”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Lightbridge公司和包括在我們的簡明合併財務報表中的所有實體。

 

該公司成立於2006年10月6日，1999年2月2日在內華達州註冊成立的釷電力有限公司與1992年1月8日在特拉華州註冊成立的TPI公司合併而成。2009年9月29日，該公司從釷電力有限公司更名為Lightbridge公司，並開始專注於金屬核燃料的開發和商業化。該公司是一家開發下一代核燃料技術的核燃料技術公司。

 

持續經營、流動性和管理計劃

 

截至2022年3月31日和本文件提交之日，公司的可用營運資金超過了截至2023年第一季度的目前預期支出。然而，在預測未來支出方面存在固有的不確定性，特別是對未來研發(R&D)成本和其他現金流出以及新冠肺炎爆發(包括變異毒株的出現和傳播)可能如何影響未來成本和運營等不確定性的預測。此外，該公司未來計劃的核燃料商業化運營的現金需求，包括可能因意外事態發展而產生的任何額外支出，將要求它籌集大量額外資本，包括接受政府支持。這些不確定性包括預計的燃料開發時間表15-20燃料商業化需要數年的時間，使燃料開發項目按期完成所需的運營成本，以及公司核燃料開發和商業化的各種風險。這些不確定因素加在一起，使人對該公司是否有能力在提交申請之日後的12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。本公司的簡明綜合財務報表是根據正常業務過程中經營的連續性、資產的變現和負債的清償編制的。若本公司不繼續經營，則並無就記錄資產金額的可回收性及分類及負債分類作出任何調整。在任何不確定因素降低公司未來12個月的流動資金的情況下，公司將考慮額外的債務或股本籌集，並推遲某些支出，包括研發費用，直到有足夠的資本可用。

 

截至2022年3月31日，該公司約有28.2百萬現金，營運資本盈餘約為$28.3百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用的現金淨額約為美元1.9目前的預測表明，在可預見的未來，該公司的運營現金流將繼續為負。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損約為#美元2.0每期百萬美元。截至2022年3月31日，該公司的累計赤字約為1.39億美元，代表了自成立以來的經常性虧損。該公司將繼續蒙受虧損，因為它處於開發核燃料的早期研究和開發階段。

 

該公司為未來業務提供資金的計劃包括：(1)通過未來的股權發行或可轉換債券融資籌集更多資金；(2)通過新的關係籌集更多資金，以幫助為未來的研發成本提供資金；以及(3)尋求其他資金來源，包括聯邦政府的贈款。公司可以根據當前和未來的註冊聲明，通過私募交易或註冊公開發行證券，包括普通股、優先股和股票購買合同。該公司目前的S-3表格貨架登記聲明於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會，登記了高達$75並於2021年4月5日宣佈生效。由於一般説明I.B.6中適用的報價限制。考慮到S-3表格和我們未來公開上市股票的市場估值，我們未來可能會受到本S-3表格貨架登記聲明項下可用資金數額的限制。不能保證未來是否有股權資本，也不能保證融資和資本可能獲得的條件是否可接受。該公司開發核燃料的未來流動資金需求是長期的，滿足這些需求和籌集資金的能力將在很大程度上取決於其核燃料開發的成功、關鍵的核開發和政府監管事件，以及未來的業務決策。

 

 
7

目錄表

 

鞏固的基礎

 

這些簡明的綜合財務報表包括內華達州的Lightbridge公司及其全資子公司特拉華州的TPI公司和特拉華州的有限責任公司Lightbridge International Holding LLC的賬目。這些全資子公司並不活躍。所有重大的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

 

金融工具的公允價值

 

公司的綜合金融工具主要由現金和現金等價物以及應付帳款組成。根據ASC 820“公允價值計量”的規定，該公司將公允價值確定為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的價格。按公允價值計量的資產和負債根據投入在市場上是否可觀察到以及投入可觀察到的程度進行分類。估值層次內金融工具的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

 

本公司一般採用收益法來確定公允價值。這種方法使用估值技術將未來的金額轉換為單一的現值。該計量是基於當前市場對未來金額的預期所顯示的價值。

 

ASC 820建立了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的輸入進行了優先排序。對於相同的資產和負債，該層次給予活躍市場最高的優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低的優先級(3級衡量)。公司根據這些投入的可觀測性對公允價值餘額進行分類。公允價值層次的三個層次如下：

 

第1級--可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價

 

第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入。這些包括活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以及資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入。

 

第3級--反映管理層假設的不可觀察的輸入

 

就披露而言，根據對整體公允價值計量重要的最低投入水平，資產及負債在公允價值層級中整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要判斷，並可能影響公允價值層級的配置。

 

報價的市場價格被用來確定美國國庫券投資的公允價值，因此它們被歸類為公允價值等級中的第一級。該公司購買並持有短期美國國庫券至到期。

 

某些風險、不確定性和集中度

 

該公司將需要通過戰略聯盟、政府贈款、進一步發行股權證券或發行債務證券的組合方式獲得額外資金，以支持其未來所需的研發活動，以進一步加強和完成其燃料產品的開發，使其進入概念驗證階段和之後的商業階段。

 

如果未來缺乏可用於繼續燃料開發活動的財政資源，不能保證公司能夠成功地繼續運營，如果不這樣做，將對公司未來的研發活動、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，公司業務的成功還將受到其他許多意外情況的影響，其中一些是管理層無法控制的。這些意外情況包括總體和地區經濟狀況、或有負債、與其他核燃料開發商的潛在競爭，包括那些開發耐事故燃料的實體、政府法規的變化、對核電的支持、會計和税收標準的變化、無法實現商業化的總體短期和長期研發里程碑、其資產的未來減值費用，以及全球或地區性災難性事件。該公司還可能受到各種額外的政治、經濟和其他不確定因素的影響。

 

 
8

目錄表

 

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態，原因是源於中國武漢的一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地蔓延給國際社會帶來的風險。2020年3月，世衞組織根據全球疫情暴露增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。新冠肺炎目前的傳播，包括病毒變異株的出現和傳播，正在影響全球經濟活動和市場狀況，可能導致公司與美國國家實驗室和其他機構開展研發活動的能力發生不利變化。新冠肺炎疫情影響了我們的業務運營和截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度運營業績，導致我們的研發工作延遲，研發費用減少，由於向前員工支付遣散費，一般和行政費用增加。然而，這場大流行的影響是不穩定和迅速變化的，包括疫苗和治療的開發和部署以及新冠肺炎的潛在突變。雖然本公司繼續監測新冠肺炎對其業務的影響，但本公司無法準確預測新冠肺炎因各種不確定性而將對未來運營業績、財務狀況和流動性產生的最終影響，這些不確定性包括病毒的地理傳播、疾病的嚴重性、爆發的持續時間以及政府當局和其他第三方可能採取的行動。

 

現金和現金等價物

 

公司有時可能會將多餘的現金投資於計息賬户和美國國庫券。它將自購買之日起最初規定到期日為三個月或以下的所有高流動性投資歸類為現金等價物，將所有規定到期日超過三個月的高流動性投資歸類為有價證券。該公司持有的現金餘額超過聯邦保險的限額#美元。250,000。該公司認為這一信用風險並不重大，因為它的現金在2022年和2021年由兩家著名的金融機構持有。該公司購買並持有短期美國國庫券至到期。美國國庫券總額為1美元9.02022年3月31日和2021年12月31日。剩餘的$19.2百萬美元和美元15.7截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有100萬人存放在一家著名的金融機構。

 

貢獻的服務--研究和開發

 

該公司從美國能源部(DOE)獲得了一筆贈款，這代表了為進一步促進公司的研發活動所做的貢獻。該公司的結論是，其政府贈款不在收入確認標準ASC主題606的範圍內，因為它們不符合與客户簽訂合同的定義。此外，公司得出結論認為，贈款符合捐款的定義，因為贈款是一種非互惠交易。因此，本公司確定，958-605分主題--非營利性實體--收入確認適用於這些貢獻的服務，即使本公司是一個商業實體，因為958-605分主題收到的貢獻中的指導適用於所有實體(非營利性實體和商業實體)。

 

本公司於2021年第四季度較早採用了《會計準則更新2020-07》，對958-605子題進行了修正，並進一步明確了出資的列報和披露。

 

958-605分專題要求，非金融資產，包括附註5所述的加速核創新(GAIN)憑證下提供的研究和開發服務，應按所提供服務的公允價值按毛額方法列示，所提供的服務--研究和開發--顯示為其他營業收入，相關費用記入研究和開發費用，而不是將所提供的服務--研究和開發--顯示為研究和開發費用的減少。所提供服務的公允價值由完成贈款下所提供服務的分包商收取的專業時間和材料費用確定。用於得出公允價值的主要市場是本公司經營的市場。

 

本公司承認貢獻的服務-研究和開發大約$0.1在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，每個月都有100萬美元。

 

商標

 

商標申請的申請費用和法律費用被資本化。商標被認為是具有無限期使用壽命的無形資產，因此不攤銷。本公司於2021年第四季度及2020年第四季度進行減值測試，並未發現商標減值。截至2022年3月31日和2021年12月31日，商標的賬面價值為0.1百萬美元。

 

 
9

目錄表

 

租契

 

根據ASU 2016-02，租賃(主題842)，這需要在資產負債表上確認大多數租賃安排，本公司在開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認經營租賃使用權資產和負債。根據短期租約確認豁免，初始年期為12個月或以下的租約不會計入綜合資產負債表。對於所有符合條件的租約，公司對非獨立和非租賃部分適用實際的權宜之計。租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司只有一份寫字樓租金租約，租期為12個月，並無續期選擇。有關更多信息，請參見注釋4。

 

普通股認股權證

 

根據認股權證協議的具體條款，公司將普通股認股權證作為股本工具或衍生債務進行會計處理。普通股認股權證根據ASC 815作為衍生工具入賬，衍生工具和套期保值，如果認股權證包含可能需要“現金淨額結算”的條款，因此不符合作為衍生品處理的範圍例外。在沒有明確的語言排除這種結算的情況下，可能需要“淨現金結算”的權證工具最初被歸類為衍生品負債，按其估計公允價值計算，無論此類工具是否有可能以現金結算。

 

基於股票的薪酬

 

Lightbridge為員工和董事支付的與其股權激勵計劃相關的基於股票的薪酬支出基於ASC 718的員工模型，授予的任何股票期權的公允價值都是在授予日計量的。根據ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份薪酬會計的改進，授予我們顧問的期權的入賬方式與向員工發放的期權的入賬方式相同。

 

僅適用基於服務的授予條件的獎勵：費用在獎勵所需的服務期內以直線方式確認。

 

具有績效授予條件的獎勵：在確定很可能滿足績效條件之前，不確認費用。當很可能達到基於業績的條件時，費用的追趕被記錄下來，就好像獎勵是從獎勵之日起以直線基礎授予的一樣。這筆賠償金將在必要的服務期內繼續以直線方式支出，直到達到更高的績效條件(如果適用)。

 

授予基於市場的歸屬條件：費用在必要的服務期內以直線基礎確認，該服務期是派生服務期或顯式服務期(如果存在)中較短的一個。然而，如果在必要的服務期結束前市場狀況得到滿足，公司將加速確認所有剩餘費用。

 

同時具有基於業績和基於市場的歸屬條件的獎勵--如果獎勵的歸屬或可行使性取決於市場條件或業績或服務條件的實現，則所需的服務期通常是顯式、隱性和派生服務期中最短的。

 

本公司選擇使用Black-Scholes定價模型來確定股票期權在授予之日的公允價值，對於基於服務的歸屬條件，採用蒙特卡羅估值方法，對於基於業績或基於市場的歸屬條件，採用蒙特卡羅估值方法。本公司於授出時估計沒收金額，如有需要，如實際沒收金額與該等估計數字不同，本公司將於其後期間修訂有關估計。根據本公司歷史上罰沒率微不足道的經驗，所有股權獎勵的罰沒率估計均為零。在行使股票期權時向員工發行的股票，可以在扣除若干股票後發行，這些股票的公允價值相當於公司就其預扣税款義務所需支付的預扣税款要求。因此，實際發行的股份數量少於根據股票期權或在授予限制性股票單位(RSU)之日行使的實際股份數量。

 

限制性股票獎勵(RSA)是對我們擁有完全投票權和股息權(包括在RSA歸屬時支付的股息)的股票的獎勵，但在歸屬前的出售或轉讓方面受到限制。因此，它們顯示為已發行和流通股。這些限制在授權期內失效。如果不歸屬，這些股份將被沒收並返還給公司。RSA計入已發行和已發行普通股，在計算每股收益的加權平均已發行股份時被視為或有發行。綜合股東權益變動表顯示，最初授予的RSA是從額外實收資本到普通股的重新分類，與RSA相關的任何補償費用都包括在基於股票的補償中。其他RSA只有性能條件。這些其他RSA在作為普通股歸屬之前沒有投票權和股息權，也不包括在已發行和已發行的普通股中。

 

 
10

目錄表

 

近期會計公告

 

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)，這簡化了將美國公認會計準則應用於某些具有負債和股權特徵的金融工具的複雜性。本ASU(1)通過取消ASC 470-20中的現有指導，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，債務：帶有轉換和其他選項的債務(2)修改了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些金融工具和嵌入特徵既與發行人自己的股票掛鈎，又被歸類到股東權益中，刪除了股權分類所需的某些標準；以及(3)修改了ASC 260中的指導方針，每股收益，要求實體使用IF-轉換法計算可轉換工具的稀釋後每股收益。ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。採用的方法要麼是修改後的追溯方法，要麼是完全追溯的過渡方法。採用這一準則不會對公司2022年的合併財務報表產生實質性影響。

 

FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(主題326)。這項準則要求金融資產按預期收取的淨額列報。在ASU 2016-13年度範圍內，公司的金融資產將主要為應收賬款。本公司將估計因客户無力支付所需款項而導致的應收賬款預期信用損失準備金。在估計預期信貸損失準備時，將考慮應收賬款當前的賬齡、歷史經驗和對潛在壞賬的審查。該公司將在2023財年第一季度採用這一指導方針，預計這不會對其經營業績、財務狀況和信息披露產生影響。

 

附註2.每股淨虧損

 

每股基本淨虧損採用本年度已發行普通股的加權平均數計算，但不包括回購或註銷的未歸屬普通股。每股攤薄淨收入是使用期間已發行普通股的加權平均數計算的，如果是攤薄的，則使用潛在普通股。潛在普通股包括行使股票期權、認股權證和可轉換優先股後可發行的增發普通股(見附註6.股東權益和基於股票的補償)。只有在報告期末業績條件滿足的情況下，業績里程碑薪酬安排的普通股等價物才被計入潛在攤薄股份。

 

庫存股方法用於計算潛在攤薄的股票期權和認購權證的稀釋每股收益，該方法假設行使現金股票期權和認購權證所獲得的任何收益將用於以該期間的平均市場價格購買普通股，除非計入這些潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的。

 

 
11

目錄表

 

下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法(百萬美元，不包括股票數據)：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

基本信息

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損

 

$(2.0)

 

$(2.2)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股

 

 

10,283,280

 

 

 

6,589,392

 

每股基本淨虧損

 

$(0.20)

 

$(0.33)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

稀釋

 

 

 

 

 

 

 

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損，基本

 

$(2.0)

 

$(2.2)

稀釋證券的影響

 

 

—

 

 

 

—

 

攤薄後淨虧損

 

$(2.0)

 

$(2.2)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股-基本

 

 

 

 

 

 

 

 

潛在的普通股發行：

 

 

10,283,280

 

 

 

6,589,392

 

股權工具產生的增量稀釋股份(庫存股方法)

 

 

—

 

 

 

—

 

加權平均已發行普通股

 

 

10,283,280

 

 

 

6,589,392

 

稀釋後每股淨虧損

 

$(0.20)

 

$(0.33)

 

以下已發行證券不包括在以下所述期間的稀釋加權已發行股票的計算中，因為由於公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中的虧損，以及由於某些已發行證券的行權價格高於公司普通股的平均收盤價，這些證券本來是反攤薄的。

 

 

 

截至三個月

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

未清償認股權證

 

 

45,577

 

 

 

59,242

 

未償還股票期權

 

 

543,297

 

 

 

515,136

 

未清償的RSA

 

 

188,588

 

 

 

—

 

未完成的RSU

 

 

—

 

 

 

243,800

 

A系列可轉換優先股為普通股

 

 

—

 

 

 

80,712

 

B系列可轉換優先股為普通股

 

 

—

 

 

 

276,846

 

總計

 

 

777,462

 

 

 

1,175,736

 

 

附註3.應付賬款和應計負債

 

應付賬款和應計負債包括以下內容(以百萬計四捨五入)：

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

貿易應付款

 

$0.1

 

 

$0.1

 

應計法律和諮詢費

 

 

0.1

 

 

 

0.1

 

應計獎金

 

 

0.3

 

 

 

—

 

總計

 

$0.5

 

 

$0.2

 

 

 
12

目錄表

 

附註4.承付款和或有事項

 

承付款

 

經營租約

 

該公司租用了一年的辦公空間。12-2022年1月1日至2022年12月31日的月期，每月約為$8,000。2022年不可註銷經營租約規定的未來最低租賃付款總額約為#美元。0.1百萬美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的總租金支出約為24,000及$30,000，分別為。

 

注5.研究和開發成本

 

2019年12月19日，該公司從美國能源部的Gain計劃中獲得了一張代金券，用於支持與愛達荷州國家實驗室合作開發LightBridge Fuel™。該項目的範圍包括在INL的先進試驗反應堆中對Lightbridge金屬燃料材料樣品進行輻照的實驗設計。2020年4月22日，該公司與INL的運營承包商巴特爾能源聯盟有限責任公司(Battelle)與美國能源部合作，簽訂了合作研發協議(CRADA)。簽署CRADA是簽訂合同過程中正式確定Gain計劃代金券獎勵的最後一步。代金券獎勵只能用於進行CRADA中定義的實驗。這張增值券的所有工作於2021年第三季度完成。實驗設計將構成該公司目前和未來與INL合作的基礎。所有工作於2021年完成，導致能源部產生了與收益憑證有關的對Battelle的付款義務。本公司不承擔與收益憑證相關的付款義務。截至2021年12月31日，記錄為已繳服務--研發的最終項目總金額約為#美元0.5百萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內，公司錄得約$0.1已貢獻服務的百萬美元-已完成的工作的研究和開發，導致能源部產生與收益憑證相關的付款義務。

 

2021年3月25日，該公司從能源部的GAIN計劃中獲得了第二張代金券，以支持與太平洋西北國家實驗室合作開發LightBridge Fuel™。該項目的範圍是展示Lightbridge使用貧鈾的核燃料鑄造工藝，這是生產Lightbridge Fuel™的關鍵步驟。2021年7月14日，該公司與PNNL的運營承包商太平洋西北分部巴特爾紀念研究所與美國能源部合作，簽署了CRADA。該項目總價值約為#美元。0.7100萬美元，其中四分之三預計將由能源部為所完成的範圍提供資金，其餘資金由Lightbridge通過向該項目提供實物服務來提供。該項目於2021年第三季度開工，預計2022年第三季度完工。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，本公司錄得約0.1百萬美元和美元0貢獻的服務--分別是研究和開發，用於已完成的工作，導致能源部承擔與增值券有關的付款義務。

 

已繳服務--這兩種收益憑證的研究和開發--記入簡明綜合業務報表的其他營業收入部分，相應的金額記為研究和開發費用。

 

根據增益券提供的研發服務被該公司用於其下一代核燃料技術的持續開發。該公司認為，能源部向Battelle支付的所提供服務的金額與公司為其研發活動直接簽約提供這些服務時支付的金額沒有實質性差異。

 

注6.股東權益和基於股票的薪酬

 

截至2022年3月31日，公司擁有10,588,674已發行普通股(包括已發行RSA總計188,588股份)。此外，與以下事項有關的搜查令亦未獲通過45,577普通股股份、與以下事項有關的股票期權543,297普通股和基於業績的RSA獎勵188,588股份，全部合計11,366,136普通股及所有普通股等價物，於2022年3月31日發行。

 

於2021年12月31日，本公司擁有9,759,223已發行普通股(包括已發行RSA總計188,588股份)。此外，與以下事項有關的搜查令亦未獲通過45,577普通股股份、與以下事項有關的股票期權538,713普通股和基於業績的RSA獎勵188,588股份，全部合計10,532,101普通股及所有普通股等價物，於2021年12月31日發行。

 

 
13

目錄表

 

 

普通股發行

 

自動櫃員機服務

 

2019年5月28日，本公司與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)訂立了一項在市場上(ATM)進行股權發行的銷售協議，該協議於2021年4月9日修訂，根據該協議，本公司可不時通過Stifel作為本公司的銷售代理髮行和出售其普通股股票。通過Stifel出售公司的普通股，如果有的話，將通過任何被認為是根據1933年證券法頒佈的第415條規定的“在市場上”發行股票的方法進行。2021年3月25日，該公司在S-3表格中提交了一份新的貨架登記聲明，登記了高達$75該登記聲明於2021年4月5日宣佈生效。公司向美國證券交易委員會提交了一份日期為2021年4月9日的招股説明書補編，根據該説明書，公司發售了普通股，總髮行價最高可達$9.0通過它的自動取款機。本次發行完成後，本公司向美國證券交易委員會提交了日期為2021年11月19日的第二份招股説明書補編，根據該補充説明書，本公司可發行和出售總髮行價最高可達美元的普通股。20.0通過其自動取款機不時地獲得數百萬美元的收入。

 

本公司按結算日期記錄自動櫃員機的銷售情況。該公司出售了0.8截至2022年3月31日的三個月自動櫃員機下的百萬股，淨收益為$5.4根據2021年11月19日的招股説明書補編。在截至2021年3月31日的三個月內，沒有發生自動取款機銷售。

 

優先股發行

 

A系列和B系列優秀可轉換優先股換普通股

 

於2021年10月29日，本公司與所有已發行A系列優先股持有人訂立協議，以交換所有A系列優先股及實物股息262,910公司普通股的股份($10每股誘導換股價格)，任何一方均不支付任何現金。

 

2021年12月3日，公司與公司B系列可轉換優先股的所有持有人簽訂了一系列協議，以B系列優先股的所有未償還優先股交換公司普通股的股票，匯率等於B系列優先股的清算優先權及其應計和未支付股息之和除以美元10.00每股。聯交所收市時，本公司發行合共522,244向持有者出售普通股，以換取所有2,666,667已發行和已發行的B系列優先股。

 

根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免註冊，A系列和B系列優先股的交換都是在沒有根據1933年修訂的證券法註冊的情況下進行的。

 

根據ASC 470-20，本公司根據交換要約開放的較短時間將兩個交易所作為誘導性轉換入賬，並根據原始條款交換了所有股權證券。根據這一會計準則，公司評估了增量的公允價值183,098發行給A系列優先股股東的普通股。根據美元9.57收盤價於2021年10月29日，公司向額外實收資本入賬作為股息$1.8在交易日期為百萬美元。此外，公司還評估了增量的公允價值232,111發行給B系列優先股股東的普通股。根據美元7.57收盤價於2021年12月3日，公司向額外實收資本入賬作為股息$1.8在交易日期為百萬美元。

 

認股權證

 

該公司擁有45,577截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償還權證。這些權證於2014年11月17日向投資者發行，持有者有權購買45,577本公司普通股，行使價為$138.60截至2022年5月16日(包括認股權證到期日)的每股普通股。2016年6月30日，權證持有人同意了新的權證條款，其中排除了任何潛在的現金淨額結算條款，以便將權證歸類為股權，以換取減少的行使價格#美元。75.00每股。該等認股權證在未經審核的簡明綜合資產負債表的權益內分類。

 

基於股票的薪酬

 

2020年股權激勵計劃

 

2020年3月9日，董事會通過了公司2020年綜合激勵計劃(《2020計劃》)。2020年9月3日，股東批准了2020年計劃，授權授予以下類型的獎勵：(A)期權，(B)股票增值權，(C)限制性股票和限制性股票單位，以及(D)其他基於股票和現金的獎勵。

 

 
14

目錄表

 

 

股票期權

 

截至2022年3月31日止三個月內，本公司發出13,514將股票期權交給一位顧問。這些期權的公允價值為每股3.70美元(總公允價值為#美元)。50,000)。這一價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定的。布萊克-斯科爾斯定價模型中使用了以下授予期權的假設：

 

預期波動率

 

 

115.37%

無風險利率

 

 

1.02%

股息率

 

 

0

 

加權平均年份

 

2年份

 

每股收盤價-普通股

 

$6.27

 

 

向公司員工、董事和顧問發放的截至2022年3月31日的三個月的股票期權摘要如下：

 

 

 

選項

傑出的

 

 

加權平均行權價

 

 

加權平均授權日

公允價值

 

年初-2022年1月1日

 

 

538,713

 

 

$18.51

 

 

$12.92

 

授與

 

 

13,514

 

 

 

6.27

 

 

 

3.70

 

已鍛鍊

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

過期

 

 

(8,930)

 

 

8.25

 

 

 

2.80

 

期末-2022年3月31日

 

 

543,297

 

 

$18.37

 

 

$12.86

 

可行使的期權

 

 

531,531

 

 

$18.65

 

 

$13.05

 

 

本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的非既得期權以及截至2022年3月31日的三個月內的變化摘要如下：

 

 

 

股票

 

 

加權平均行權價

 

 

加權平均公允價值

授予日期

 

非既得利益-2021年12月31日

 

 

11,766

 

 

$5.71

 

 

$4.25

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

授與

 

 

13,514

 

 

 

6.27

 

 

 

3.70

 

既得

 

 

(13,514)

 

 

6.27

 

 

 

3.70

 

被沒收

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

非既得利益-2022年3月31日

 

 

11,766

 

 

$5.71

 

 

$4.25

 

 

以上表格包括截至2022年3月31日已發行和未償還的股票期權如下：

 

I.總計339,855激勵性股票期權與非限制性股票期權10-已向董事、高級管理人員和員工發行並未償還的年度期權，行使價為$3.82至$75.60每股。從這個總數中，127,299期權由首席執行官持有，他也是董事的一員。所有發給董事、高級管理人員和員工的期權，包括髮給我們首席執行官的期權，其剩餘合同期限為3.02幾年前7.67好幾年了。

 

二、總計203,442不合格1至10-已向顧問發出並未償還的年期期權，行使價為#美元3.82至$75.60每股，並有一個剩餘的合同期限，範圍為0.04幾年前9.42好幾年了。

 

截至2022年3月31日，大約有0.1根據該計劃授予的與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額的百萬美元。這一成本預計將在加權平均期間確認，約為1.89好幾年了。對於截至2022年3月31日的未償還股票期權，內在價值約為$0.5百萬美元。對於那些在2021年3月31日獲得的股票期權，內在價值約為$0.2百萬美元。

 

 
15

目錄表

 

下表提供了有關上述股票期權的某些信息，這些股票期權在2022年3月31日仍未償還並可行使：

 

 

 

 

未償還的股票期權

 

 

已授予的股票期權

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

剩餘

 

 

 

 

 

加權

 

 

剩餘

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

合同

 

 

數

 

 

平均值

 

 

合同

 

 

數

 

 

平均值

 

 

 

 

生命

 

 

的

 

 

鍛鍊

 

 

生命

 

 

的

 

 

鍛鍊

 

 

行權價格

 

-年

 

 

獎項

 

 

價格

 

 

-年

 

 

獎項

 

 

價格

 

 $

3.82-$9.00

 

 

5.09

 

 

 

145,801

 

 

$5.10

 

 

 

4.77

 

 

 

134,035

 

 

$5.04

 

 $

9.01-$12.48

 

 

6.35

 

 

 

116,544

 

 

$10.80

 

 

 

6.35

 

 

 

116,544

 

 

$10.80

 

 $

12.49-$24.00

 

 

4.87

 

 

 

195,090

 

 

$14.23

 

 

 

4.87

 

 

 

195,090

 

 

$14.23

 

 $

24.01-$72.00

 

 

3.47

 

 

 

62,771

 

 

$55.07

 

 

 

3.47

 

 

 

62,771

 

 

$55.07

 

 $

72.01-$75.60

 

 

2.90

 

 

 

23,091

 

 

$75.59

 

 

 

2.90

 

 

 

23,091

 

 

$75.59

 

 

總計

 

 

5.00

 

 

 

543,297

 

 

$18.37

 

 

 

4.92

 

 

 

531,531

 

 

$18.65

 

 

普通股發行

 

截至2022年及2021年3月31日止三個月，本公司發出2,262和3,000分別向其投資者關係公司支付普通股，以換取期內提供的服務。

 

限制性股票獎

 

2021年11月18日，董事會批准了一項股權授予188,588RSA，授予日期公允價值約為#美元2百萬美元，發給公司所有員工和兩名顧問，按授予日的股價計算為$10.69每股。這些RSA包含一項基於業績的加速歸屬條款和一項基於服務的歸屬條款，其中基於服務的歸屬條款是在授予日的首三個週年紀念日的每個週年日各歸屬三分之一。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司認為不太可能達到基於業績的歸屬條款。這188,588股包括在2022年3月31日和2021年12月31日的總流通股中，補償費用將在三年歸屬期間直線確認。在截至2022年3月31日的三個月裏，總共記錄了20萬美元的補償支出。

 

同樣在2021年11月18日，還增加了一筆基於業績的股權贈款188,588RSA，授予日期公允價值約為#美元2100萬歐元，在公司於2022年完成業務收購後立即授予，但須遵守某些目標財務業績指標。RSA按授予日的股價估值為#美元。10.69每股。根據管理層在2022年3月31日和2021年12月31日達到這一里程碑的概率評估，這筆RSA贈款不太可能達到，並且沒有任何費用記錄為截至2022年3月31日的三個月和截至2021年12月31日的年度的基於股票的薪酬。這188,588股RSA沒有包括在2022年3月31日和2021年12月31日的已發行普通股總數中，在隨附的資產負債表和股東權益表上。公司將在2022年的每個報告期重新評估達到這一業績條件的可能性，並將大約200萬美元記錄為支出，如果管理層對很可能達到這一業績條件的評估發生變化，則將這些基於業績的RSA計入已發行普通股總數。

 

以下是該公司的RSA活動摘要：

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

數

 

 

平均值

 

 

 

的

 

 

授予日期

 

 

 

股票

 

 

公允價值

 

截至2022年1月1日未償還的RSA總數

 

 

377,176

 

 

$10.69

 

已批出的特別津貼合計

 

 

—

 

 

$—

 

已授予的RSA總數

 

 

—

 

 

$—

 

被沒收的RSA總數

 

 

—

 

 

$—

 

截至2022年3月31日的未歸屬RSA總數

 

 

377,176

 

 

$10.69

 

 

 
16

目錄表

 

截至2022年3月31日，具有服務條件的未償還RSA的計劃歸屬如下：

 

 

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2024

 

 

總計

 

預定歸屬

 

 

62,862

 

 

 

62,864

 

 

 

62,862

 

 

 

188,588

 

 

截至2022年3月31日，大約有1.7與這些未歸屬的RSA補償安排相關的未確認補償成本總額的100萬美元。補償費用將在三年歸屬期內以直線方式確認。

 

公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中包含的基於股票的薪酬支出總額構成如下(以百萬為單位四捨五入)：

 

 

 

這三個月

告一段落

 

 

 

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

研發費用

 

$—

 

 

$—

 

一般和行政費用

 

 

0.3

 

 

 

0.1

 

基於股票的薪酬總支出

 

$0.3

 

 

 

0.1

 

 

 
17

目錄表

 

前瞻性陳述

 

除歷史信息外，本報告還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式，旨在識別前瞻性陳述。這些聲明包括：

 

 

·

關於市場和業務部門的增長、對我們的核燃料技術的需求和接受度，以及光橋燃料™商業化的其他步驟；

 

 

 

 

·

對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；

 

 

 

 

·

關於未來運營的計劃、戰略和管理目標以及我國核燃料技術發展的時間和結果的任何聲明；

 

 

 

 

·

關於未來經濟狀況或業績的任何聲明；

 

 

 

 

·

與在國外開展業務有關的不確定性；

 

 

 

 

·

關於未來融資和流動資金的任何陳述；

 

 

 

 

·

公司的預期財務資源和狀況；以及

 

 

 

 

·

關於未來事件的所有假設、期望、預測、意圖或信念，以及其他非歷史事實的陳述

 

請注意，任何這樣的前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是錯誤的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。除其他外，此類風險和不確定性包括：

 

 

·

我們將我們的核燃料技術商業化的能力，包括與採用我們的技術的核燃料的設計和測試以及市場對公司產品和服務的採用程度有關的風險；

 

 

 

 

·

對戰略夥伴的依賴；

 

 

 

 

·

我們有能力為我們未來的運營提供資金，包括一般公司管理費用和外部研發成本，並繼續作為一家持續經營的公司；

 

 

 

 

·

核反應堆，包括小型模塊化反應堆(SMR)的燃料需求，以及我們吸引新客户的能力；

 

 

 

 

·

我們在快速發展的市場中有效管理業務的能力；

 

 

 

 

·

我們有能力僱用和留住在核工業有經驗的合格員工和顧問；

 

 

 

 

·

在我們競爭的市場中的競爭和競爭因素，包括來自事故容忍燃料的競爭；

 

 

 

 

·

核試驗堆的可獲得性以及與我國核燃料發展時間表的意外變化相關的風險；

 

 

 

 

·

與我國核燃料金屬化相關的成本增加；

 

 
18

目錄表

 

 

 

 

 

·

與在國外開展業務有關的不確定性，包括與公司知識產權有關的不確定性；

 

 

 

 

·

與新冠肺炎的進一步擴散和不確定性相關的風險，包括新冠肺炎對人民、經濟、我們進入資本市場的能力、公司的財務狀況、經營業績或流動性的最終影響；

 

 

 

 

·

公眾對核能的普遍看法；

 

 

 

 

·

管理我們業務的法律、規則和法規的變化；

 

 

 

 

·

政治環境的變化；

 

 

 

 

·

開發和利用我們的知識產權及其面臨的挑戰；以及

 

 

 

 

·

第1A項中確定的其他風險。風險因素包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。

 

這些因素中的大多數超出了我們的預測或控制能力，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。未來的事件和實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的、預期的或潛在的大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。公司沒有義務也不打算在本報告提交之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。

 

 
19

目錄表

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，或MD&A，旨在幫助讀者瞭解Lightbridge公司、我們的運營和我們目前的商業環境。本公司的簡明綜合財務報表及附註載於本報告第I部分第1項，以及本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告所載的附註，作為本公司簡明綜合財務報表的補充，並應一併閲讀。

 

本MD&A由以下部分組成：

 

 

·

我們的業務概述和最近的發展-我們的業務和更新的一般概述；

 

 

 

 

·

關鍵會計政策和估計--討論需要關鍵判斷和估計的會計政策；

 

 

 

 

·

經營回顧-分析我們在簡明綜合財務報表中列報的各時期的簡明綜合經營結果；以及

 

 

 

 

·

流動性、資本資源和財務狀況-分析我們的現金流，並概述我們的財務狀況。

 

正如在本次MD&A之前的“前瞻性陳述”中更詳細地討論的那樣，以下討論包含基於我們管理層當前預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測會受到許多風險和不確定因素的影響。由於未來事件中固有的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

 

我們的業務概述

 

在這份10-Q表格季度報告中使用的術語“Lightbridge”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Lightbridge公司及其全資子公司Lightbridge International Holding LLC和Tourry Power Inc.。Lightbridge的主要執行辦事處位於美國弗吉尼亞州雷斯頓2000年廣場大道11710號，郵編：20190。

 

概述

 

在Lightbridge，我們正在開發下一代核燃料，以一種有意義的方式影響世界氣候和能源問題。我們的核燃料可以顯著提高現有和新的核反應堆中核燃料的經濟性、安全性和防擴散能力，無論大小，對應對氣候變化和空氣污染都有重大影響，同時有利於國家安全。我們預計，只有在未來幾十年核能在能源組合中的份額大幅增長的情況下，世界對能源和氣候的需求才能得到滿足。我們正在開發我們的核燃料，以使這一點成為可能。我們尤其關注小型模塊化反應堆(SMR)的潛力，我們相信，當這些反應堆被納入具有可再生能源的電網時，可以從我們的燃料中受益，從而提高經濟性和負荷跟隨。根據世界核能協會(WNA)的數據，全球有437個可運行的電力反應堆，另有57個反應堆正在建設中。我們預計，隨着舊反應堆關閉和新建大型反應堆減少，這一數字將出現緩慢的淨增長，這是因為新建大型反應堆面臨的內在挑戰，包括監管和政治挑戰、融資困難，以及大型反應堆在不持續運行的情況下無法盈利。

 

我們相信，與傳統核燃料相比，我們的金屬燃料將提供顯著的經濟和安全效益，這主要是因為全金屬燃料具有優異的傳熱性能，從而降低了燃料的工作温度。我們還認為，使用LightBridge Fuel™提升反應堆將以比任何其他基本負荷電力產生方式(包括任何可再生能源、化石能源、水力發電能源或任何傳統核燃料)更低的水平成本增加增量電力。

 

許多業內人士認為，新興核技術有可能產生大量電力，其中包括目前處於開發和許可階段的SMR。我們預計，LightBridge Fuel™可以為SMR提供我們的技術為大型反應堆帶來的所有好處，這些好處對SMR部署的經濟案例更有意義。LightBridge Fuel™預計將在SMR中產生比傳統核燃料更多的電力，這將有助於目前由化石燃料供電的行業脱碳。我們預計，我們正在進行的研發(R&D)計劃將與為多種用途的SMR提供動力的Lightbridge Fuel™兼容。第一批可以使用我們燃料的SMR預計最早將於2028年開始運營。

 

 
20

目錄表

 

我們已經建立了反映多年研發的重要專利組合，我們預計將通過第三方供應商和包括美國能源部(DOE)國家實驗室在內的其他機構測試我們的核燃料。目前，我們正在與能源部國家實驗室進行我們的大部分研發活動，並正在與他們就未來的研發工作範圍簽訂更多合同。

 

光橋燃料™的研製

 

最新發展動態

 

能源部從核能加速創新門户(Gain)計劃中向我們頒發了第二張代金券，以支持與太平洋西北國家實驗室合作開發LightBridge Fuel™。該項目的範圍是展示Lightbridge使用貧鈾的核燃料鑄造工藝，這是生產Lightbridge Fuel™的關鍵步驟。2021年7月14日，該公司與PNNL的運營承包商太平洋西北分部巴特爾紀念研究所與美國能源部合作，簽署了CRADA。該項目於2021年第三季度開工，預計2022年第三季度完工。該項目的總價值約為70萬美元，其中四分之三由能源部提供，用於PNNL執行的範圍。

 

能源安全日益重要

 

俄羅斯對烏克蘭的入侵清楚地表明，各國有必要擺脱對化石燃料的依賴，因為這些國家可能威脅到它們的國家安全。自俄羅斯於2022年初開始入侵以及其他國家作為迴應對俄羅斯實施制裁以來，石油和天然氣價格大幅上漲。歐洲國家的迴應是重新考慮它們的核能計劃，要麼保持現有核電站的運轉，要麼推進新核電站的計劃，或者兩者兼而有之。英國首相鮑里斯·約翰遜向一個由議會成員組成的委員會發出挑戰，要求其加倍努力擴大英國的核能。在俄羅斯入侵烏克蘭之後，比利時決定撤銷關閉所有核電站的決定。很明顯，穩定的國內能源供應確保了能源安全，併為抵禦能源價格波動提供了最有力的保護。政策制定者越來越多地將核能視為安全能源未來的關鍵。

 

“新冠肺炎”對我國企業的影響

 

最近的新冠肺炎疫情繼續影響我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的業務運營。新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、運營結果以及未來流動性和資本資源可用性的未來影響是未知和不確定的。

 

為了保護員工的健康和安全，我們從疫情在中國出現的最早跡象就採取了積極、積極的行動，包括在家工作和減少員工出差。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的住所或居住地，並在從事必要活動時保持社交距離。

 

我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情，並可能採取進一步行動改變我們的業務運營，我們認為這符合員工和利益相關者的最佳利益，或應聯邦、州或地方當局的要求。目前尚不清楚任何此類變更或修改可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生什麼潛在影響，包括對我們員工和未來前景的影響，包括我們2022財年及以後的研發活動。

 

未來潛在的合作和其他機會

 

在正常業務過程中，我們定期審查投資或收購公司或公司內部單位的機會，以利用運營協同效應和建立新的收入來源。我們在這方面將採取機會主義態度，並可能與可能對我們的燃料業務產生協同作用或在核空間提供有吸引力的穩定業務和/或增長機會的實體建立合作伙伴關係或簽訂合同。

 

關鍵會計政策和估算

 

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出各種估計和假設，這些估計和假設影響(1)截至財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及(2)財務報表所涉報告期內報告的收入和費用。有關我們在編制財務報表時確定為關鍵會計判斷和估計的討論，請參閲我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下的“關鍵會計政策和估計”。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

 

 
21

目錄表

 

我們的管理層希望對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。隨着影響未來解決不確定性的變量和假設的數量增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。雖然我們相信我們的估計和假設是合理的，但實際結果可能與這些估計大不相同。基於實際結果的估計和假設的變化可能會對我們的運營結果和/或財務狀況產生重大影響。

 

最新會計準則和公告

 

有關最新會計準則和公告的討論，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表的附註1。

 

運營回顧

 

財務資料載於本季度報告表格10-Q的第一部分第1項。

 

業務簡明綜合結果--截至2022年和2021年3月31日的三個月

 

下表列出了我們的歷史經營業績和所示期間的增加(減少)金額(單位：百萬美元)：

 

 

 

截至三個月

 

 

增加

 

 

增加

 

 

 

3月31日，

 

 

(減少)

 

 

(減少)

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

更改金額

 

 

更改百分比

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

$1.9

 

 

$1.8

 

 

$0.1

 

 

 

6%

研發

 

$0.3

 

 

$0.4

 

 

$(0.1 )

 

 

(25 )%

總運營費用

 

$2.2

 

 

$2.2

 

 

$—

 

 

—

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貢獻的服務--研發

 

$0.1

 

 

$0.1

 

 

$—

 

 

—

%

其他營業收入合計

 

$0.1

 

 

$0.1

 

 

$—

 

 

—

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總營業虧損

 

$(2.1 )

 

$(2.1 )

 

$—

 

 

—

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

$0.1

 

 

$0.1

 

 

$—

 

 

—

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前淨虧損

 

$(2.0 )

 

$(2.0 )

 

$—

 

 

—

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(2.0 )

 

$(2.0 )

 

$—

 

 

—

%

 

運營費用

 

一般和行政費用

 

一般和行政費用主要包括人員和設施的薪酬及相關費用、股票薪酬、財務、人力資源、信息技術以及諮詢和其他專業服務費。專業服務主要包括法律、審計、戰略諮詢服務和外包服務。

 

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用總額增加了約10萬美元。這一增長主要是由於員工薪酬和員工福利增加了約10萬美元，由於增加了新的董事會成員而增加了約10萬美元的董事費用，由於增加了促銷活動而增加了約10萬美元的贊助費和推廣費，以及由於2021年發行限制性股票獎勵而增加了約20萬美元的基於股票的薪酬。這些增加被專業費用減少約40萬美元所抵消，這些費用與2021年達成和解的仲裁事項相關的費用在截至2022年3月31日的三個月內沒有重複。

 

 
22

目錄表

 

研究與開發

 

研發支出主要包括薪酬及相關附帶福利，包括以股票為基礎的薪酬及相關的可分配間接費用，用於研發我們的燃料及已貢獻服務--根據收益券進行的研發工作的研發。

 

我們正在與美國國家實驗室合作開展研發活動，並正在就2022年未來更多工作範圍的新合同進行談判。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的總研發費用減少了約10萬美元。這一減少主要是由於員工薪酬和員工福利減少了大約10萬美元。

 

由於我們研發支出、成本和進度的性質，估計本身就是不確定的，隨着新的信息和這些研發活動的結果可用，估計可能會有很大差異。我們可能面臨預算限制，主要是由於我們未來可用於開展研發活動的未來流動性和資本資源的不確定性。

 

其他營業收入

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，貢獻的服務-研發約為10萬美元，並計入研發費用，相應的金額記錄在貢獻的服務-研發中。

 

流動資金、資本資源和財務狀況

 

我們未來為開發和商業化我們的核燃料而計劃的業務所需的現金，包括可能因意外事態發展而產生的任何額外支出，要求我們籌集大量額外資本並獲得政府支持。我們的現金需求是未來10-15年內每年大約1000萬美元的外部研發支出。

 

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物約為2820萬美元，而截至2021年12月31日的現金及現金等價物約為2470萬美元，增加了約350萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，該公司通過出售約80萬股普通股籌集了約540萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用的淨現金約為190萬美元，目前的預測表明，在可預見的未來，我們將繼續出現負現金流。我們沒有盈利，我們不能提供任何保證，我們將在未來盈利。我們將繼續蒙受損失，因為我們正處於核燃料商業化的早期開發階段。

 

截至提交申請之日，我們的營運資金約為2800萬美元。我們目前預計目前業務的現金流為負，平均每月約為100萬至120萬美元，用於我們的一般、行政和研發費用，而未來12至15個月的預期總支出約為1200萬至1800萬美元。我們在2022年3月31日和截至本文件提交之日的現金餘額超過了我們未來12個月或2023年第一季度的預期現金需求。然而，我們認為，到2023年第一季度，我們的實際支出可能會超過我們目前可用的營運資本。在預測未來所需的研發或其他支出方面存在固有的不確定性，因為我們目前正在與美國能源部的國家實驗室談判燃料開發協議，以及未來的其他協議。一旦許多這些預期的協議最終敲定或簽訂了其他未來的研發協議，並知道了未來的研發成本，我們預計未來所需的研發費用水平將大幅上升，未來來自運營的每月負現金流將會增加。

 

如果我們有足夠的資金，我們的研發活動可能會在未來大幅增加。我們需要這筆資金來繼續我們的核燃料開發項目，並實現我們未來的研發里程碑。新冠肺炎還可能會推遲我們在美國能源部國家實驗室的工作，從而影響成本和未來的運營。我們需要運營的實際現金數量取決於許多因素，包括但不限於美國能源部國家實驗室為我們的燃料進行研發工作的時間、設計和進行，以及將我們的核燃料商業化的成本。因此，在燃料開發期間，我們目前計劃的業務的當前費用預測和燃料開發時間表很有可能出現預算差異。我們將繼續利用我們的自動取款機(定義如下)為我們未來的研發和公司活動提供資金。

 

 
23

目錄表

 

我們還需要在整個核燃料研發期間獲得美國政府以贈款形式提供的大量支持，以便為我們未來的研發工作提供資金。如果我們無法獲得滿足我們未來研發現金需求的政府資金，我們將需要尋求其他資金，其中可能包括髮行公司普通股的額外股份(如果有)。這將導致我們現有股東的股權被稀釋。如果我們可以通過發行優先股、其他股權或可轉換證券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利或優先，並可能包含限制我們未來運營的契約。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件獲得額外的股本或債務融資，如果真的可以接受的話。

 

考慮到上述不確定性以及缺乏財務資源來為我們的長期燃料開發成本、公司管理費用以及未來潛在的合作和其他機會提供資金，本公司是否有能力在本文件提交後的12個月內繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。我們有能力推遲或減少某些運營費用，包括未來12至15個月的研發費用，這可能會減少我們的現金流缺口。然而，這一延遲也將延長我們上文討論的預計燃料開發時間表。

 

我們未來12個月可用的主要現金來源是我們與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.簽訂的經修訂的在市場(ATM)股權發行銷售協議中發行股票的潛在資金。公司擁有一份有效的S-3表格擱置登記聲明，該聲明於2021年3月25日提交給美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)，登記了高達7,500萬美元的公司證券銷售，並宣佈於2021年4月5日生效。我們未來可能會受到本S-3表格貨架登記聲明項下可用資金數額的限制。我們向美國證券交易委員會提交了一份日期為2021年4月9日的招股説明書補充文件，根據該文件，我們通過自動櫃員機發售了總髮行價為900萬美元的普通股。我們於2021年11月19日向美國證券交易委員會提交了第二份招股説明書補充文件，根據該補充文件，我們可以不時通過自動櫃員機發行和出售總髮行價高達2,000萬美元的普通股。

 

我們沒有債務或信用額度，到目前為止，我們通過出售優先股和普通股為我們的運營提供資金。管理層認為，未來可能會有公開或私募股權投資，但不利的市場狀況、我們的普通股價格和交易量，以及新冠肺炎等其他因素，可能會大大削弱我們未來籌集資金和繼續開發我們核燃料的能力。

 

短期和長期流動資金來源

 

如上所述，我們將尋求新的融資，為我們帶來額外的資本來源，這取決於我們普通股的資本市場狀況。我們不能保證這些額外的資金來源將以我們可以接受的條件提供，或者根本不能接受。我們可能獲得的主要潛在現金來源如下：

 

 

·

第三方投資者對Lightbridge的股權或債務投資；

 

 

 

 

·

與潛在的業界合作伙伴合作；以及

 

 

 

 

·

戰略投資和美國政府資金，以支持繼續開發我們的燃料產品並將其推向商業階段所需的剩餘研發活動。

 

為了支持我們在燃料技術業務方面的長期業務，我們努力在未來三年與其他各方建立戰略聯盟，以支持進一步加強和完成我們的燃料產品商業化發展所需的剩餘研發活動。我們可能無法在我們可以接受的條件下形成這樣的戰略聯盟，或者根本不能。

 

見附註6.第一部分所列簡明綜合財務報表附註的股東權益和基於股票的補償項目1。財務報表，有關我們之前的股權融資的信息，請參閲本季度報告中的10-Q表格。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

本公司不需要提供本項目所要求的信息，因為它是《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”。

 

 
24

目錄表

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

  

根據在公司管理層參與和監督下進行的評估，公司主要高管和主要財務官得出結論，公司根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制程序自2022年3月31日起有效，以提供合理保證，公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已(I)在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給公司管理層。包括其主要執行幹事和主要財務幹事，以便及時作出關於所需披露的決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

於2022年第一季度，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 
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目錄表

 

第二部分--其他資料

 

項目1.法律程序

 

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟有內在的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何這樣的法律程序或索賠，我們認為，無論是個別的或整體的，將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

第1A項。風險因素

 

與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化，但如下所述。

 

如果我們無法獲得或維護與我們的技術相關的知識產權和商業祕密，我們的技術的商業價值可能會受到不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們能否通過建立和維護與我們的燃料技術和產品有關或納入我們的燃料技術和產品的知識產權，在美國和其他國家為我們的核燃料設計獲得保護。我們在美國擁有各種專利和專利申請，在其他幾個司法管轄區也擁有相應的專利和專利申請。我們並沒有在我們計劃競爭的每個市場都獲得專利保護。我們不知道，如果我們選擇對涉嫌侵權者主張我們的專利，我們會取得多大的成功。我們的未決和未來的專利申請可能不會以專利的形式發佈，或者，如果發佈，可能不會以對我們有利的形式發佈。即使頒發了專利，也可能會受到挑戰、縮小、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷類似產品的能力，或者限制我們產品的專利保護期。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

此外，美國政府為迴應俄羅斯入侵烏克蘭而對向俄羅斯支付的款項實施的制裁或其他限制，可能會使我們更難在某些外國司法管轄區維持專利保護。我們的某些專利由歐亞專利局和俄羅斯專利局RosPatent負責維護。歐亞專利局和俄羅斯專利公司都使用俄羅斯中央銀行處理專利年金支付。美國外國資產控制辦公室(OFAC)已將俄羅斯中央銀行列為受制裁實體。付錢給俄羅斯公司或代理人，讓其支付將由俄羅斯中央銀行處理的款項，可能會被視為逃避或逃避制裁的行為。2022年5月5日，OFAC發佈了通用許可證31，其中為維護知識產權而支付的款項免除了此類制裁。然而，不能保證這一豁免將成為永久性的，如果它被撤銷，我們可能無法就我們的俄羅斯和歐亞專利支付所需的年金或其他維護費用。如果我們無法支付所需的年金或其他維護費，就不能保證我們的俄羅斯和歐亞專利將繼續在適用的司法管轄區得到足夠的保護，這可能會對我們的專利組合產生重大不利影響。

 

此外，作為對OFAC實施的制裁的迴應，俄羅斯政府於2022年3月頒佈了一項法令，規定與外國有關的專利持有者如果“對俄羅斯法律實體和個人採取不友好的行動”，將無權因未經批准使用此類專利持有者的知識產權而獲得任何補償。雖然這項法令的影響尚未確定，但它可能會極大地破壞俄羅斯的知識產權保護。由於在俄羅斯保留的外國所有專利的待遇存在重大不確定性，因此不能保證我們將能夠對我們的俄羅斯專利保持足夠的保護。

 

我們打算在我們認為合適的情況下為我們的核燃料技術申請更多專利。然而，我們可能無法及時申請重要技術或產品的專利，如果有的話。我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他人實踐我們的技術或開發與之競爭的產品和技術。此外，總的來説，能源技術公司的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。因此，我們的專利的有效性和可執行性無法肯定地預測。

 

 
26

目錄表

 

我們還依靠商業祕密來保護我們的一些技術，特別是在認為專利保護對公司不可取或無法獲得的情況下。我們通常要求我們的員工、顧問、顧問和合作者與我們簽署有關保護機密信息的適當協議。如果違反這些協議中的任何一項，或者如果我們的任何員工、顧問、顧問或合作者無意或故意向競爭對手披露我們的專有信息，我們可能無法完全完善我們對相關技術的權利，在某些情況下，我們可能沒有適當的補救措施來彌補我們可能因任何此類違規行為而遭受的損害。第三方非法獲取和使用商業祕密的主張的執行是昂貴、耗時和不確定的。此外，非美國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將無法向他們主張我們的商業祕密，我們的業務可能會受到損害。

 

適用的俄羅斯知識產權法可能不會保護我們的一些知識產權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

知識產權在俄羅斯一直在演變，並正在走向國際規範，但仍在發展。我們與在俄羅斯的員工以及其他俄羅斯承包商和實體密切合作，開發我們的一些材料知識產權。我們早期的一些知識產權源自我們在俄羅斯的專利申請。因此，我們在全球範圍內對其中一些知識產權的權利可能會受到俄羅斯知識產權法的影響，包括為迴應國際社會對俄羅斯的制裁或其他原因而通過的法律。特別是，作為對OFAC因俄羅斯入侵烏克蘭而實施的制裁的迴應，俄羅斯政府於2022年3月發佈了一項法令，規定與外國有關聯的專利持有者如果犯下“對俄羅斯法律實體和個人的不友好行為”，將有權因未經批准使用此類專利持有者的知識產權而不獲任何補償。如果俄羅斯法律對我們的一些知識產權的適用被證明是不充分的，或者如果由於俄羅斯與其他國家之間的敵對或其他原因，外國知識產權持有者在俄羅斯的權利發生了不利變化，我們可能無法充分利用我們的所有知識產權，我們的商業模式可能會受到阻礙。

 

某些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，許多公司在這些外國司法管轄區保護和捍衞這類權利時遇到了重大挑戰。某些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權的保護，這可能會使我們難以阻止對我們專利的侵犯。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

 

第2項未登記出售股權證券或使用所得款項

 

無

 

項目3.高級證券違約

 

不適用

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用

 

項目5.其他信息

 

無

 

 
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目錄表

 

項目6.展品

 

展品索引-

 

展品

數

 

描述

31.1

 

細則13a-14(A)/15d-14(A)認證--特等執行幹事

 

 

 

31.2

 

細則13a-14(A)/15d-14(A)認證--首席財務會計幹事

 

 

 

32

 

第1350節認證

 

 

 

101

 

根據S-T規則405的交互數據文件。

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

 

 

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

 

 

 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

 

 

 

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

 

 

 

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

 

 

 

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

 

 

 

104

 

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

 
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目錄表

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

 

LightBridge公司

 

 

 

 

 

Date: May 12, 2022

由以下人員提供：

/s/Seth Grae

 

 

姓名：

賽斯·格雷伊

 

 

標題：

總裁兼首席執行官兼董事

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/拉里·戈德曼

 

 

姓名：

拉里·戈德曼

 

 

標題：

首席財務官

 

 

 

(首席財務官和首席會計官)

 

 

 
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