附件3.1

FlowServe公司

附例

自2022年5月12日起修訂和重新確定

修訂和重述

附例

的

FlowServe公司

第一條

辦公室

FlowServe Corporation(本公司)的主要業務辦事處應位於得克薩斯州達拉斯縣歐文市，並位於本公司董事會(本公司董事會)不時決定和指定的地點。本公司亦可在董事會不時指定或本公司業務需要的其他一個或多個地點設有辦事處。

第二條

股東大會

第1節年會本公司股東周年大會為選舉 董事及處理會議前可能適當提出的其他事務而召開，須於董事會決定並於會議通告內列明的日期、時間及地點(包括以遠程通訊方式)在紐約州境內或境外舉行。董事會可通過決議推遲和重新安排任何先前安排的年度股東大會。

第2節特別會議

(A)在任何系列優先股持有人權利的規限下，除法規另有規定外，本公司股東為任何目的或目的而召開的特別會議，只可根據公司註冊證書第十條的規定召開。

(B)為召開根據公司註冊證書第十條第(Iv)款要求召開的股東特別會議(股東要求召開特別會議)，一項或多項股東特別會議要求(每項要求股東特別會議要求及合共要求股東特別會議要求)必須由所需的特別會議成員(如公司註冊證書所界定)簽署，並必須送交祕書。股東特別大會要求 應以掛號郵寄方式送交本公司各主要執行辦事處的祕書，並索取回執。每一次股東特別會議請求應：

(I)就會議的特定目的及擬在會議上採取行動的事項作出陳述；

1

(2)註明每位股東(或正式授權的代理人)簽署股東特別大會要求的日期；

(Iii)列明(A)簽署該等要求的每名股東(或代表簽署股東特別會議要求的股東)的姓名或名稱及地址，(B)每名該等股東登記及實益擁有的本公司普通股股份類別(如適用)及數目，及(C)包括該股東的記錄及該等股份的實益擁有權的文件證據；

(Iv)列明與每名該等股東有關的所有資料，而該等資料須在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中披露(即使不涉及選舉競爭)，或在每種情況下，根據經修訂的《1934年證券交易法》第14A條及根據該法令頒佈的規則及規例(《交易法》)而須披露的資料；及

(V)載有本附例第II條第9(A)(Ii)(C)條所規定的資料。

任何提出要求的股東均可於任何時間於本公司的主要執行辦事處向祕書遞交書面 撤銷其特別會議要求，如在撤銷後，股東提出的未撤銷要求合計少於所需的特別會議百分比，則董事會可酌情決定取消該特別會議。

(C)儘管有上述規定，在下列情況下，祕書不應要求召開股東特別會議：

(I)董事會在向祕書遞交有效的股東特別大會要求之日(遞交日期)後不遲於60天 召開股東周年大會或特別大會；或

(Ii)祕書在上次股東周年大會日期前90天起至下一屆週年大會日期止期間內收到股東特別大會要求(A)；(B)載有與在交付日期前120天內舉行的任何股東大會上提出的項目相同或實質上相似的項目(即類似項目)(就本條(B)而言，董事選舉須視為與所有涉及選舉或罷免董事的事務項目相類似的項目)；。(C)涉及根據適用法律要求召開特別會議的一方不適宜採取行動的事務項目；。(D)違反了《交易所法案》或其他適用法律下的第14A條規定；或(E)不符合第2條的規定。

(D)除下一句 另有規定外，任何特別會議應於董事會根據本附例及紐約商業公司法(NYBCL)指定的日期及時間舉行。如果股東要求召開特別會議，該會議應在董事會確定的日期和時間舉行，條件是：(I)任何股東要求召開特別會議的日期不得超過

2

(br}有關會議的記錄日期(特別會議記錄日期)後60天(須根據本附例第II條第7節釐定)；(Ii)如董事會未能在交付日期後10天內指定股東要求召開特別會議的日期及時間，則該會議應於上午9：00舉行。當地時間為特別會議記錄日期後第 日(或如該日不為營業日，則為下一個營業日)；及(Iii)倘若董事會未能在交付日期後10天內指定股東要求召開的特別會議的地點，包括透過遠程 通訊方式，則該會議應於本公司的主要執行辦事處舉行。在釐定任何股東要求召開特別會議的日期及時間時，董事會可考慮其認為與真誠行使商業判斷有關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何要求召開 會議的事實及情況，以及董事會召開股東周年大會或特別會議的任何計劃。

(E)董事會可不時將任何先前安排的 股東特別大會延期或延期，不論是否有法定人數出席，但如無法定人數，則不得在該會議上處理任何其他事務。

(F)只能在股東特別大會上處理根據 公司會議通知提交大會的事務。於任何股東要求召開的特別會議上處理的事務應限於股東特別會議要求所述的目的，惟本章程細則並不禁止董事會在任何股東要求召開的特別會議上向股東提交事項，不論股東特別會議要求是否有所述。儘管本第2節條文另有規定，除非法律另有規定，如提交股東特別大會要求的股東(或合資格股東代表)沒有出席股東特別會議，提出股東特別會議要求中指明的擬提呈審議的事項，則本公司無須在該大會上提出該等事項以供表決。

第3條會議通知任何股東大會的地點、日期和時間以及目的或目的的通知應在會議日期前不少於10天或60天以親自、郵寄或電子方式發給每一位有權在會議上投票的股東。如已郵寄，通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，收件人為股東於本公司股東記錄上的地址，除非股東已向本公司祕書提出書面要求，要求將通知郵寄至不同地址，在此情況下，通知應郵寄至請求中指定的地址。如以電子方式傳送，通知在發送至股東向本公司祕書提供或根據股東授權或指示另行指示的 股東的電子郵件地址時，應視為已發出。股東可在會議前或會議後提交書面或電子棄權書，以放棄任何及所有會議通知。任何股東親身或委派代表出席會議，而在會議結束前沒有就該會議沒有發出通知而提出抗議，應構成該股東放棄通知。

3

第4節遠程通信。董事會可根據NYBCL的適用條文及任何其他適用法律訂立指引及程序，以供股東以遠程通訊方式參與，並可決定任何股東大會 不會在任何地點舉行，而只以遠程通訊方式舉行。遵守該等程序及指引並有權在股東大會上表決的股東及代表持有人，應被視為親自出席股東大會並有權在股東大會上表決，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行。

第5節法定人數除法律另有規定外，在股東大會上，有權在該會議上表決的本公司已發行股份的投票權 多數的持有人，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成法定人數。如於任何會議上未有法定人數，則該 會議主席可在法律許可的範圍內不時休會，而除在會議上作出通告外，並無其他通知，直至達到該法定人數為止，屆時可處理任何事務，而該等事務如有法定人數，本可在首次召開的會議上處理。

第6節投票和檢查員。

(A)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，於每次股東大會上，於為決定有權於該會議上投票的股東而定的記錄日期內持有本公司流通股的每名股東，均有權親身或委派代表就每持有一股記錄在案的股份投一票。委託書自籤立之日起滿11個月後無效，除非簽署委託書的股東已在委託書中註明繼續有效的期限，該期限為一定期限。除法律另有規定外，在出席法定人數的股東周年大會或特別大會的董事選舉中，董事應由有權在選舉中投票的股份持有人以贊成或反對該被提名人的過半數票選出，但競爭性選舉除外。在競爭激烈的選舉中，董事應由有權在選舉中投票的股票持有人以贊成或反對該被提名人的多數票選出。如於本公司提交最終委託書日期前21天(不論其後是否修訂或補充，亦不論任何股東業務通知或提名是否已被具司法管轄權的法院撤回或視為無效)，選舉獲提名人人數超過需在該會議上以選舉方式填補的 董事會職位者，則選舉將被視為有爭議。除法律或公司註冊證書另有規定外, 出席股東周年大會或特別大會的任何其他行動，須經有權就該行動投票的股份持有人所投贊成票或反對票的多數票批准。

(B)於任何股東大會前，董事會可委任一名或多名選舉檢查人員出席大會或其續會或延期會議，並作出書面報告。如董事會並無作出上述委任，或有關人士 不能出席會議，則主持會議的人士可作出上述委任。每名檢查員在開始履行檢查員的職責之前，應在會議上忠實地宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地履行檢查員的職責

4

在檢查員力所能及的範圍內，由誰負責投票並在投票後簽發投票結果證書。檢查員(如有)亦應確認已發行股份的數目及每股股份的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、委託書的有效性及效力，並接受投票、投票或同意， 聽取及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題，點算及列出所有投票、投票或同意，決定結果，並採取適當行動以公平地進行選舉或表決。 公司的董事或董事職位的候選人不得被任命為選舉檢查員。

第7節記錄日期。為了使董事會可以確定有權在任何股東大會或其任何延期或延期會議上獲得通知或投票的股東，或為了確定有權收取任何股息的支付或任何權利的分配或分配的股東，或為了任何其他訴訟的目的(股東在沒有開會的情況下以書面同意公司訴訟除外)，董事會可指定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期，該日期不得超過或少於股東大會日期前60天或支付任何股息、配發任何權利或任何其他行動前60天；在此情況下，只有在指定時間持有股票記錄的持有人才有權在該等大會或其任何續會或延期會議上獲知會或投票，或收取有關股息分派或權利(視屬何情況而定)。如無指定記錄日期， (A)決定有權就股東大會發出通知或於股東大會上表決的股東的記錄日期應為緊接發出通知日期前一天的營業時間結束，或如無發出通知，則為召開會議的日期；及(B)為(A)段所述以外的任何目的或股東在沒有召開會議的情況下采取書面行動的任何目的，記錄日期應為董事會通過有關決議的營業時間結束之日 。

為確定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司訴訟，董事會可確定一個記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的 日期之後的10天。如董事會並無釐定記錄日期，在紐約法律條文並無規定董事會須事先採取任何行動的情況下，決定股東有權在不開會的情況下以書面同意公司訴訟的記錄日期，應為載明已採取或建議採取的行動的經簽署同意書交付本公司的第一個日期，送交本公司在紐約州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管記錄股東大會議事程序的簿冊的本公司高級人員或代理人。投遞至公司註冊辦事處的方式應為專人或掛號信或掛號信，並要求收到回執。如果董事會尚未確定記錄日期，且紐約法律規定董事會必須事先採取行動，則確定有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議當日的營業時間結束之日。

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第8條會議的進行

(A)股東大會應由董事會指定的會議主席主持。公司祕書或助理祕書應擔任每次會議的祕書，但如果祕書和助理祕書均不出席，會議主席應指定一名會議祕書。

(B)董事會有權就股東大會的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在董事會該等規則及規例(如有的話)的規限下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，並作出其認為對會議的正常進行屬必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於召開會議及休會或休會(不論是否有法定人數出席)；確定會議議程或議事順序、維持會議秩序和安全的規則和程序 對有權在會議上投票的登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席確定的其他人蔘加或出席會議的限制；制定關於會議休會、休會或延期的規則和程序；限制在確定的會議開始時間之後進入會議；限制在會議上使用任何音頻或視頻錄製設備 並對分配給與會者提問或評論的時間進行限制。

第9節股東業務和提名通知

(A)週年大會。

(I)除第二條第10節明確規定外，提名董事會成員的候選人和股東審議的業務建議只能(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)在年度股東大會上作出，(B)由董事會(或其任何委員會)或按董事會(或其任何委員會)的指示，或(C)由本第9條規定的通知交付給公司祕書時登記在冊的公司股東或(C)在該年度股東大會上開始投票以接受正式提名、有權在會議上投票並遵守本條第9條規定的通知程序的股東。為免生疑問，除第II條第10節明確規定外，上述(C)條款為股東在股東周年大會前提名或提交其他業務(根據交易所法第14a-8條正式提出並列入本公司會議通知的事項除外)的唯一手段。

(Ii)如股東根據本細則第II條第9(A)(I)(C)條將提名或其他業務適當地提交股東大會，股東必須及時以書面通知本公司祕書，而該等業務必須是根據NYBCL提出股東訴訟的適當標的。要被視為及時，股東的通知必須在不少於90天但不超過120天的時間內以掛號信送達公司祕書，或由公司祕書在公司主要業務辦事處收到。

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於上一年度股東周年大會一週年前發出；然而，倘若股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或股東周年大會日期後60天以上，則被視為適時的股東通知必須於股東周年大會前不遲於股東周年大會舉行前120天及不遲於(A)股東周年大會召開前90天或(B)本公司首次公佈召開股東周年大會日期後10天(以較遲者為準)遞交。在任何情況下，公佈股東周年大會的延會或延期，將不會開啟發出上述股東通知的新期間(或延長 任何期間)。本第9節的任何規定不得被視為影響股東根據交易所法案規則14a-8要求在本公司的委託書中納入建議的任何權利。

該提議的股東通知應載明：

(A)關於股東建議提名競選或連任董事的每個人：

(1)根據《交易法》第14A條 規定須披露的與該人有關的所有信息(包括但不限於該人同意在公司的委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任完整任期的董事的書面同意)；

(2)過去三年內，提出建議的股東與任何股東聯繫者(如有的話)之間或之間的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，包括但不限於，根據1933年證券法頒佈的S-K規則第404條規定須披露的所有資料。經修訂並根據其頒佈的規則和法規(證券法)，如果提出建議的股東或任何股東關聯人(定義如下)是該規則的註冊人 ，而被提名人是該註冊人的董事或高管；

(3)關於該被提名人的背景、資格和品格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的完整書面調查問卷(該被提名人或擬提名股東應至少在提交擬提名股東通知的10天前以掛號信向公司祕書提出書面要求)；

(4)書面陳述和協議(建議的代名人或提議的股東應至少在提交建議的股東通知前10天以掛號信向公司祕書提出書面陳述和協議)，表明該建議的代名人(A)不是也不會成為(I)與任何個人或實體的任何 協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該人當選為本公司的董事，將以這樣的 身份就尚未向公司披露的任何問題或問題(投票承諾)採取行動或進行投票，或(Ii)

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任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受託責任的投票承諾，(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償、補償或賠償而與公司以外的任何個人或實體達成的協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，且未向公司披露；和(C)以個人身份和代表提名代表作出提名的任何個人或實體 ，將遵守並將遵守所有適用法律、公司普通股在其上市的美國交易所的所有適用規則以及公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權、交易政策和公司其他準則(包括對公司的重要非公共信息保密的要求)；和

(5)適用法律要求披露的與提名有關的其他信息；

(B)提出建議的股東擬在 會議前提出的任何其他事務：

(1)擬提交會議的事務的簡要説明；

(2)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)；

(3)在會議上處理該等事務的原因；及

(四)適用法律規定必須披露的與建議書有關的其他信息；

(C)發出通知的建議股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)及任何股東聯繫者：

(1)公司賬簿上的提議股東以及該實益所有人和任何股東關聯人的姓名或名稱和地址；

(二)建議股東及任何實益所有人和股東關聯人直接或間接實益擁有的、登記在冊的公司股票的種類或系列和數量；

(3)(A)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利，包括行使或轉換特權或 結算付款或機制，其價格與本公司的任何證券有關，或其價值全部或部分源自本公司的任何證券的價值，不論該等票據或權利是否如此

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應以提出建議的股東或任何股東聯繫者直接或間接擁有的本公司相關類別或系列股本或其他方式(衍生工具)進行結算，以及任何其他直接或間接獲利或分享本公司股份價值增減所產生的任何利潤的機會；(B)任何委託書、合約、 安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，提出建議的股東或任何股東聯繫人單獨或與任何其他人士(定義見下文)有權投票，或有能力控制或以其他方式控制或隱含地影響任何其他股東或股東聯繫人對本公司任何證券的投票；(C)提出建議的股東或任何股東聯繫人在本公司任何證券中的任何空頭股數(就本條而言，如任何人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、 關係或其他方式，有機會獲利或分享因證券標的價值下降而產生的任何利潤，則該人須被視為在證券中持有空頭股數)；(D)建議股東或任何股東聯繫者實益擁有的本公司股份股息的任何權利，而該權利與本公司的相關股份分開或可分開；。(E)由提議股東或任何股東聯繫者為普通合夥人或直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益。, 實益擁有普通合夥人的權益；(F)提出建議的股東或任何股東聯繫人士有權根據公司股份或衍生工具(如有)於通知日期的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)， 包括但不限於任何該等權益；(G)根據《證券交易法》第14條及其下的規則和規定，在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中要求披露的與該提議股東和任何股東相關人士有關的任何其他信息，包括但不限於，由提議股東的成員或任何股東聯繫人士的直系親屬在同一家庭中持有的第(A)(Ii)(C)(3)項所述的 類型的任何該等權益；

(4)提出建議的股東是有權在該會議上表決的公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該業務或提名的陳述；

(5)提出建議的股東及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)在該建議的提名或業務中的任何個人或其他重大的 權益(《交易所法令》附表14A第5項所指者)，以及該股東的建議股東或任何股東聯繫者(如有的話)與任何其他人士(包括他們的姓名)就該股東提出的該等提名或業務提出的所有協議、安排及諒解的描述；及

(6)提出建議的股東或實益擁有人(如有)是否有意或屬於以下團體的成員的陳述：(A)向持有至少一定百分比的本公司流通股的持有人遞交委託書或委託書表格，以批准或採納該建議或推選代名人，或 (B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名。

9

就本第9節而言，股東關聯人應指 (A)任何直接或間接控制、由給定股東、實益所有人、股東代名人及其各自的關聯公司和聯繫人士(如交易法或任何後續條款下第12b-2規則所定義)直接或間接控制、控制或與其共同控制或協同行事的任何人，(B)任何由給定股東(作為託管機構的股東除外)擁有或實益擁有的公司證券的任何實益所有人，(C)任何直接或間接控制的人，由(B)項所指的任何人士控制或與其共同控制，及(D)建議股東支持該股東的提名或其他業務建議的任何其他本公司股東。

(Iii)提出建議的股東 應在必要的範圍內更新及補充該通知，以確保該通知所提供或規定提供的資料於決定有權獲得大會通知的股東的記錄日期及大會或其任何續會或延期舉行前15天的日期屬實、完整及正確。提出建議的 股東通知所提供的所有資料必須於首次向本公司提交之日為真實、完整及正確，而對該等首次股東通知的任何補充亦須於前一句中所提供的日期為真實、完整及正確，而任何該等更新或補充只可在提出建議的股東先前提交其通知後資料有所改變的範圍內作出。任何該等更新或補充資料須於確定有權獲得大會通知的股東的記錄日期後5天內以掛號郵遞方式送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書(如為確定有權獲得會議通知的股東而須於記錄日期作出的任何更新或補充資料)，或不遲於大會或其任何續會或延期日期前10天(如屬須於大會或其任何續會或延期會議前15天作出的任何更新或補充資料)。

(Iv)儘管有本條第9條的前述規定，提出建議的股東亦應向本公司提供本公司可能合理要求的額外資料。本公司可要求提供有關額外資料(可能為應董事會要求與被提名人面談的形式)，以便董事會釐定該人士擔任本公司董事的品格、適當人選及資格，包括與確定該人士是否可被視為獨立董事有關的資料，而該等資料可能對合理股東對擔任董事的獨立性或缺乏獨立性、品格及適當性的理解有重大幫助。被提名人將在與本公司及其股東的所有通信中提供在所有重大方面都是或將會是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使 陳述不具誤導性。

(B)特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通告提交股東特別大會的事務。

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(C)一般規定。

(I)除第二條第10節明確規定外，只有按照本第9節規定的程序提名的人員才有資格在公司年度股東大會上當選為董事，並且只能在年度股東大會上處理按照本第9節規定的程序提交的事務。除法律另有規定外，會議主席有權和責任(A)決定提名或提議的任何業務是否按照第9節規定的程序在會議之前提出(視情況而定)(包括提名或提議的股東或實益所有人(如有)是徵求提名或提議的股東或實益所有人(如果有))(或屬於徵求提名或提議的團體的一部分)，或沒有徵求提名或提議的股東或實益所有人(視具體情況而定)，(B)如本細則第9(A)(Ii)(C)(6)條所規定，(B)如任何建議的提名或業務並非按照本條第9條作出或建議，則(B)如任何建議的提名或業務並無按照本條款第9條的規定作出或提出，則(Br)聲明不理會該提名或不得處理該建議的業務。儘管本條第9條的前述條文另有規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席 股東周年大會提出提名或建議的業務，該提名將不予理會，而建議的業務亦不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

第10節股東提名的董事將包括在公司的代理材料中。

(A)當董事會在股東周年大會上就董事選舉徵集委託書時，在符合本第10條規定的情況下，本公司在該年度會議的委託書中，除包括任何獲董事會或其任何委員會提名以供選舉的人士外，還應包括任何一名或多名人士的姓名及所需資料(定義見下文)，該等人士或人士(如適用)獲任何單一股東或由一羣股東合共滿足以下條件而獲適當提名以供選舉進入董事會(每名獲提名一名股東)，第10(D)及第10(E)條的所有權要求(該等人士或團體或合資格股東)，並在提供第 第10條所要求的通知(代理訪問提名通知)時明確選擇將其一名或多名被指定人(視情況而定)包括在本公司的委託書材料中。就本第10條而言，本公司將在其委託書中包括的所需信息是根據交易所法案第14條要求在公司的委託書中披露的向公司祕書提供的關於每名股東被提名人和合格股東的信息，如果符合資格的 股東如此選擇，則包括一份不超過500字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格(該聲明)。即使本第10條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其中的一部分)。

(B)為符合第10條的規定，委託書提名通知書及所需資料必須寄給本公司祕書，並於本公司主要執行辦事處營業結束前不少於一週年當日(如本公司委託書材料所述)首次發出前120天或不少於150天送交或郵寄至祕書或由祕書收到。

11

與上一年度股東年會有關的股東；然而，倘若股東周年大會日期早於 前30天或於週年日期後60天以上，則股東代表委任通知及被視為及時的所需資料必須在股東周年大會前不遲於股東周年大會前150天及不遲於(1)股東周年大會前120 天或(2)本公司首次公佈股東周年大會日期後10天(根據本條規定符合資格交付的最後日期稱為 最終代理訪問提名日期)如此交付。在任何情況下，公開宣佈已發出通知的股東周年大會的延期或延期，將不會開啟一個新的時間段(或延長任何時間段) 如上所述發出代理訪問提名通知。

(C)所有合資格股東就股東周年大會提名的股東提名人數上限應為截至最終委任代表提名日在任董事人數的2%或20%(如20%不是整數)， 向下舍入至最接近的整數(如20%不是整數)，而所有合資格股東就股東周年大會提名的股東提名人數上限為2或20%。如在最終委任代表提名日期之後但在股東周年大會日期 之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決議縮減與此有關的董事會規模，則本公司委託書所載的股東提名人數上限應以減少後的 職位董事人數計算。董事會決定在即將召開的年度股東大會上提名任何符合條件的股東根據第10節納入公司的委託書材料作為董事的被提名人的任何個人，都應被算作股東被提名人之一，以確定何時達到第10節規定的股東被提名人的最高人數。任何提交一名以上股東被提名人以納入公司委託書材料的合格股東，如果提交的股東被提名人總數超過本第10條規定的最大被提名人人數，則應根據合格股東希望該等股東被提名人被選入公司委託書的順序對該等股東被提名人進行排名。如果符合資格股東提交的股東被提名人人數超過了本第10條規定的最大被提名人人數, 從每名合資格股東中選出符合本第10條要求的最高級別股東提名人將被選入本公司的委託書材料，直至達到最大數量為止，按每位合資格股東在向本公司提交的 各自的委託書提名公告中披露的公司普通股股份金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合第10條要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。即使本第10節有任何相反規定，如本公司根據本附例第II條第9節收到通知 某股東擬於該股東周年大會上提名多於或等於在該股東周年大會上選出的董事總數的多數的被提名人以供選舉進入董事會，則根據本第10節的規定，本公司與該等會議有關的委託書將不會包括任何股東提名人。

12

(D)就本第10條而言，符合資格的股東應被視為僅擁有該股東同時擁有(I)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利及蒙受損失的機會)的已發行普通股；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括下列任何股份：(A)該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份；(B)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(C)該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(C)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，無論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，還是以本公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎以現金結算，在任何該等情況下，該等文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式在未來任何時間或在任何程度上減少該等股東或其附屬公司的投票權或指示任何該等股份的投票權，及/或(2)對衝，在任何程度上抵銷或更改因維持該等股東或聯營公司對該等股份的完全經濟所有權而變現或可變現的任何收益或虧損。就本第10節而言, 股東應擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東對股份的所有權應被視為在(X)股東借出該等股份的任何 期間繼續存在，條件是該股東有權在不超過三(3)個營業日內收回該等借出股份，或(Y)該股東已透過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤回的文書或安排授予任何投票權。所擁有的、擁有的和單詞自己的其他變體應具有相關含義。就此等目的而言，本公司普通股的流通股是否擁有，應由董事會或其任何委員會決定。就本第10節而言，術語 分支機構應具有根據《交易法》(或任何後續條款)規則12b-2賦予該術語的含義。

(E)為成為合資格股東並根據本第10條作出提名，一名或多名股東必須 在根據本第10條向祕書遞交或郵寄至祕書並由祕書收到提名委託書之日起的最短持股期(定義見下文)內，連續擁有本公司已發行普通股(所需股份)所需的所有權百分比(定義見下文)，以及確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，並必須在會議日期前繼續持有所需的 股份。就本第10條而言，所需的所有權百分比為3%或更高，最短持有期為三(3)年。為滿足所需的所有權百分比，(I)一名或多名合資格股東所持有的所需股份可以合計，但為此目的合計股份所有權的合資格股東人數不得超過二十(20)人，以及 (Ii)為此目的，共同管理和投資控制下的一組基金應被視為一名合資格股東。

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(F)在本第10條規定的遞交委託書提名通知的期限內，為使委託書提名通知生效，提交委託書提名通知的合資格股東必須向祕書提供以下書面資料：(I)股份登記持有人(以及在最低持有期內通過其持有股份或已持有股份的每家中介機構)的一份或多份書面聲明，核實截至委託書提交或郵寄至祕書並由祕書收到之日前七個歷日內的日期，符合條件的股東擁有並在最短持有期內連續擁有所需股份，並且符合條件的股東同意在年度會議記錄日期後五個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實符合條件的股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；(br}(Ii)已根據《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；(Iii)與根據本附例第二條第9(A)節要求在股東提名通知中所列內容相同的信息、陳述和協議；(Iv)每名股東被提名人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的同意書；(V)符合資格的股東(A)在正常業務過程中獲得所需股份的陳述和契諾 ，並非出於改變或影響公司控制權的意圖，目前也沒有這種意圖, (B)目前打算在年會舉行之日前維持對所需股份的合資格所有權， (C)沒有也不會參與規則14a-1(1)所指的另一人根據《交易所法》為支持在年會上選舉任何個人為董事會員而進行的募集活動， (D)將遵守適用於使用 募集材料的所有適用法律和法規，(E)除本公司分發的表格外，不會向任何股東分發年度大會的任何形式的委託書；(F)並未提名亦不會在股東周年大會上提名除股東被提名人外的任何人士以供選舉進入董事會；及(G)將在與本公司及其 股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料在所有重要方面均屬或將會是真實及正確的，且不會亦不會遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，並非誤導；(Vi)表示合資格股東(須受該股東先前已有的管治文件或書面投資政策所規定的任何強制性資金再平衡的規限)在股東周年大會後維持所需股份的合資格所有權至少一年的意向的陳述；(Vii)承諾合資格股東(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或合資格股東向本公司提供的資料而產生的任何違反法律或法規的所有責任, (B)將向本公司及其每位董事、 高級管理人員及員工個別賠償因合資格股東根據本條第10條提交的任何提名而對本公司或其任何董事、高級管理人員或僱員提出的任何威脅或實際行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)所引致的任何責任、損失或損害，並使其不受損害；及(C)將在董事選舉前向本公司提供 公司就此合理要求的額外資料。

(G)在本第10條規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，每名股東被提名人必須向祕書提交一份書面陳述和協議，表明該人將遵守適用的法律和上市標準、公司的所有公司治理、利益衝突、保密和

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(Br)股權及交易政策及指引，以及適用於董事的任何其他政策及指引；(Ii)應本公司要求，填妥並簽署本公司董事及高級職員所需的問卷 及(Iii)本附例第二條第9(A)節所規定的申述、協議及其他資料。

(H)倘若合資格股東或任何股東代名人向本公司或其 股東提供的任何資料或通訊在各重大方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的重大事實，並顧及作出陳述時的情況而不具誤導性，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何該等缺點及糾正任何該等缺點所需的資料通知祕書。

(I)根據本第10條的規定，本公司不須在任何 股東大會的委託書材料中包括股東被提名人：(I)祕書收到通知，表示股東已根據本附例第二條第9節規定的股東被提名人選舉進入董事會的事先通知要求提名該股東被提名人進入董事會；(Ii)如果股東被提名人或提名該股東被提名人的合格股東已經從事或正在從事，或曾經或現在是交易法規則14a-1(1)所指的另一人徵集活動的參與者，以支持除其股東被提名人或董事會被提名人以外的任何 個人在年會上當選為董事參與者，(Iii)如果股東被提名人是或成為與公司以外的任何個人或實體的任何補償性付款或其他財務協議、安排或 諒解的一方，或正在或將從公司以外的任何個人或實體收取任何此類補償或其他付款，在作為董事公司的服務的每個案例中，(Iv)根據本公司普通股上市的每個主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則或董事會在確定和披露本公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(在每個案例中由董事會或其任何委員會決定)不獨立的人，(V)其當選為董事會成員將導致本公司 違反本附例、公司註冊證書、本公司普通股上市交易的任何交易所的規則和上市標準, 或任何適用的州或聯邦或其他法律、規則或法規，(Vi)在過去三年內是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定的競爭對手的官員或董事，(Vii)是 未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪，(Viii)受到根據證券法頒佈的 規則D第506(D)條所規定類型的任何命令，(Ix)如該股東代名人或適用合資格股東已就該提名向本公司提供資料，而該等資料在任何重大方面並不屬實，或 遺漏陳述一項重大事實，以使作出的陳述在董事會或其任何委員會認為在何種情況下不具誤導性，或(X)該合資格股東或 適用股東代名人未能履行其根據本條第10條所承擔的責任。

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(J)即使本條例有任何相反規定，董事會或股東周年大會的主持人員仍應宣佈一名合資格股東的提名無效，及(I)該提名不予理會，且不會就該股東提名進行表決，即使本公司已收到有關該表決的委託書；(Ii)本公司無須在其委託書或任何投票或任何委託書上，包括該合資格股東或任何其他合資格股東所提名的任何繼任或替代被提名人。及(Iii)本公司可通過其他方式向股東傳達(包括修改或補充其委託書或投票或委託書表格)，在下列情況下，股東被提名人或任何繼任者或替代被提名人不得作為董事被提名人包括在委託書或任何投票或委託書中，且不得在股東周年大會上表決：(I)股東被提名人和/或適用的合資格股東違反了其在本條10項下的義務，或未能滿足董事會或該主持會議的主管人員所確定的本條10的條款和條件，(br}(Ii)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會，以提出根據本第10條作出的任何提名，或(Iii)合資格股東在郵寄最終委託書之前或之後，變得不符合資格或撤回其提名，或股東被提名人不願在董事會任職。

(K)任何人不得是構成本附例第10條所指的合資格股東的多於一組人士的成員。

(L)任何股東被提名人如被納入本公司於 特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii)未能在該年度大會的董事選舉中獲得至少25%的贊成票，則將沒有資格成為隨後兩屆股東周年大會的股東被提名人。為免生疑問，本第10條並不阻止任何股東根據及根據本附例第II條第9節提名任何人士參加董事會選舉。

除根據交易所法第14a-19條的規定外，第10節應是股東在本公司的委託書材料中包括董事會選舉被提名人的唯一方法。

第11條以書面同意提出的訴訟在任何一系列優先股持有人權利的規限下，本公司股東要求或準許採取的所有行動必須在正式召開的股東周年大會或特別大會上作出，或可根據公司註冊證書第十一條的規定及 經股東書面同意而作出。如果按照公司註冊證書和適用法律規定的方式向公司遞交書面同意，同意公司在沒有開會的情況下采取公司行動和任何相關的撤銷，祕書應指定一名或多名檢查員履行公司註冊證書第11條所要求的職責。

第12條某些已界定的術語就本條第二條而言：

(A)個人是指任何個人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體(包括其任何繼承人)。

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(B)公開公告是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

(C)要被視為股東的合資格代表，有關人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東所遞交的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東作為代表出席，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。

第三條

董事會和委員會

第1條權力在符合NYBCL的規定，以及公司註冊證書或本附例中有關須經股東批准的行動的任何限制的情況下，本公司的業務應在董事會的指示下管理。

第2節董事的人數和任期除非董事會全權酌情決定，否則本公司的董事人數應為九名，但董事會的董事人數不得少於三名，直至按下文所述方式作出更改。本公司董事人數可通過股東或董事會通過的本附例修訂而增加或減少。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。每名董事 的任期將於下一屆股東周年大會屆滿，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，但董事之前的去世、辭職、退休、取消資格或免職的情況除外。

第三節空缺。除非公司註冊證書、本附例或法律另有規定，否則董事會的任何空缺須由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事 投票填補。

根據本第3條選出的任何董事的任期至按正常程序選舉董事的下一次股東大會 為止，直至董事的繼任者選出並具備資格為止。

第4節董事會會議

(A)董事會定期會議須於董事會不時釐定的時間舉行，而該等會議無須 發出通知。所有此類會議應在董事會決定的任何地點舉行，包括通過遠程通信。如果沒有指定，會議應在公司的主要辦公室舉行。

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(B)董事會特別會議可隨時由董事會、董事會主席、總裁或行政總裁召開，並須由本公司祕書在董事會過半數成員簽署的書面通知要求下召開。董事會每次特別會議的地點、日期和時間的通知應以親自、郵寄、電話或電子方式提供給每個董事。如果郵寄，通知應寄往董事公司祕書記錄中顯示的董事最後為人所知的地址，並在會議日期前不少於三天郵寄。如果以面交、電子或電話方式送達，通知應在會議時間前不少於八小時發出。發出通知書的人 的誓章，述明已按本協議規定發出通知書，以及發出通知書的方式，須送交本公司祕書存檔，如無欺詐行為，該誓章即為通知書所述事實的表面證據。特別會議的通知不需要説明會議的目的，除非通知中另有説明，否則任何和所有事務都可以在特別會議上處理。任何董事可以書面形式或通過電子通信放棄任何特別會議的通知。董事出席會議應構成放棄對該會議的通知，但因該會議並非合法召集或召開而以反對任何業務的交易為明確目的的董事出席會議的情況除外。

第五節董事年會董事會將於每年股東周年大會結束當日(或董事會決定的其他時間)舉行一次董事會會議，稱為年度會議，並在該會議上選出下一年度的本公司高級職員。如果在該日期出席董事的人數不足法定人數，會議應延期至合適的日期舉行。

第6節法定人數；表決全體董事會三分之一(1/3)但不少於三人應構成處理事務的法定人數，但如於任何董事會會議上出席的董事不足法定人數，則出席的大多數董事可不時在沒有 會議通告的情況下宣佈休會，直至達到法定人數為止，屆時可處理任何若有法定人數本應在首次召開的會議上處理的事務。除法律、公司註冊證書或章程另有規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。就本附例而言，整個董事會指的是在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數。

第7條委員會董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定一個執行委員會和其他委員會，每個執行委員會和其他委員會由一名或多名董事組成。指定任何該等委員會的決議須確定其權力及權限。任何該等委員會可在指定該委員會的決議所規定的範圍內擁有董事會的全部或任何權力，但須受適用法律及上市標準的規限，但該等委員會不得就下列事項擁有權力：

(A)向股東提交由NYBCL 明確要求提交股東批准的任何訴訟或事項(選舉或罷免董事除外)；

(B)填補管理局或管理局轄下任何委員會的空缺；

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(C)確定董事在董事會或董事會任何委員會任職的報酬；

(D)修訂或廢除附例，或採納新附例；及

(E)修訂或廢除董事會的任何決議案，而根據該決議案的條款，該決議案不得如此修訂或廢除。

董事會可委任一名或多名董事為任何該等委員會的候補成員，該等候補成員可在該委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。只有在替補成員缺席或被取消資格的情況下，候補成員才可計入法定人數並投票。

各該等委員會及其成員須按董事會意願擔任職務；董事會可在適用法律及上市標準的規限下，隨時填補任何該等委員會的空缺、更改成員資格或解散任何該等委員會。

由指定該委員會的決議所規定的委員會授權的任何該等委員會作出的作為或授權，就所有目的而言，與董事會的作為或授權一樣有效。任何此類委員會成員的三分之一(1/3) 應構成處理事務的法定人數，但不得少於兩人。任何此類委員會均可在有法定人數的會議上由其過半數成員行事。

第8節以一致書面同意採取行動如董事會或委員會全體成員以書面同意通過授權採取行動的決議案，則董事會或其任何委員會須採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。決議及董事會或委員會成員對決議的書面同意應與董事會或委員會的會議記錄一併存檔。董事會或委員會成員的書面同意可以通過電子郵件、文本或其他用於電子通信的安全平臺提交，以及可以合理確定傳輸是由該成員授權的信息。

第9條管理局主席董事會主席將主持所有董事會議，並應履行董事會可能不時要求其履行的其他和進一步職責。如果董事會主席沒有出席董事會會議，則由董事會選擇的另一名董事主持會議。

第10條補償本公司每名非本公司受薪人員或僱員的董事可就董事會釐定的董事作為董事的服務收取合理薪酬。

第11條辭職和免職

(A)任何董事在向董事會主席發出書面通知或以電子方式發送通知後，可隨時辭職。辭職將於該通知中指定的時間生效，或如未指定時間，則在董事會主席收到該通知後生效。

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(B)在無競爭對手的選舉中，任何根據本附例妥為擔任董事 職位的董事獲提名人，如未能獲得贊成或反對該獲提名人的過半數贊成票或反對票，應在選舉後立即提出辭職。董事會獨立董事應充分考慮本公司及其股東的最佳利益，評估有關事實和情況，並在選舉後30天內作出是否接受辭職的決定。任何根據本規定提出辭職的董事均不應參與董事會的決定。董事會將立即公開披露其決定，並在適用的情況下披露拒絕遞交辭呈的原因。

(C)除非法律、公司註冊證書或本附例另有限制，否則任何董事均可由有權在董事選舉中投票的本公司流通股過半數投票權持有人或全體董事會過半數成員以理由罷免董事。

第12節通過電話參加的會議。任何一名或多名董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或類似的電子通訊設備參與董事會會議或該等委員會的會議，讓所有參與會議的人士可同時聆聽彼此的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第四條

高級船員

第一節高級人員和資格。本公司的高級職員可由行政總裁、財務總監、總裁、一位或多位副總裁組成，其中任何一位或多位可被指定為高級或執行副總裁、祕書、財務主管及董事會可能決定的其他高級職員。任何兩個職位可由同一人擔任 。除本附例另有規定外，在本公司任何高級職員缺席或喪失行為能力的情況下，董事會或行政總裁可於該期間將該等高級職員的權力及職責轉授任何其他高級職員或任何董事，而獲轉授該等權力及職責的人士將於當時擔任該職位。

第2節選舉、任期及補償本公司所有高級職員應由董事會在年度會議上每年選舉產生。每名該等人士的任期至下一屆董事會年會及其繼任者選出及符合資格為止，但任何該等人士均可隨時經當時在任的董事會多數成員的贊成票罷免，不論是否有任何理由。委員會須釐定或監督釐定支付予有關人員的補償。

第三節空缺。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任期的剩餘部分填補。

第4節。首席執行官 官員。行政總裁須全面負責、監督及控制本公司的業務及事務，以及本公司的高級職員及僱員；一切均須受董事會不時規定的限制所規限。

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第5條。會長。除非董事會決議案另有規定，否則總裁須全面負責管理及控制本公司一個或多個部門的營運，惟須受董事會不時規定的限制所規限。總裁應履行首席執行官或董事會可能不時要求該人履行的其他和進一步的職責。

第6條其他高級人員在董事會不時規定的有關限制的規限下，本公司所有其他高級職員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及行政總裁或董事會不時授予的權力及職責。

第五條

股本

第一節股票憑證。每名股東的權益須未經證明或由董事會不時指定格式的一張或多張本公司股票證書證明。在證書交回本公司之前，以未經證明的形式發行股票不應影響證書所代表的股份。股票須由董事會主席、總裁或副總裁及司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤署，並可加蓋本公司印章，並須按董事會藉決議規定的方式(如有)加簽及登記。高級職員在證書上的簽名和公司在該證書上的印章可以是傳真件。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員在該證書發出前已不再是該高級人員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人 在發出當日為該高級人員一樣。

第2節股份轉讓經登記持有人或該持有人的正式授權代表授權、交回及註銷附有正式籤立轉讓權力的同等數目的 股份的證書後，或如為無證書的股份，則經適當轉讓後，本公司的股票應在登記持有人或該持有人的正式授權授權下轉讓於本公司的賬簿上；但本公司應有權承認及執行有關轉讓的任何合法限制。

第三節股票遺失或損毀。除非出示有關遺失、被盜或損毀的證據，並按董事會不時指定的方式向本公司及其代理人作出賠償，否則不得發行本公司股票或 股票，以取代任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票。

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第六條

支票、筆記等

本公司銀行賬户上的所有支票及匯票、所有匯票及承付票，以及所有承兑匯票、債務及其他付款票據，均須由不時由(A)董事會或(B)董事會指定作出該等指定的一名或多名高級職員、僱員或代理人或代理人簽署。任何或所有此類簽字人的簽名可以是傳真簽名，並可印刷、雕刻、蓋章或以其他方式放置在任何此類文書或文字上。

第七條

財政年度

本公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月的最後一天結束。

第八條

企業印章

董事會應提供合適的印章，其中包含公司的名稱。

第九條

賠償

第1節獲得彌償和墊付費用的權利公司應在紐約商號允許的最廣泛和最大範圍內，或在此後通過的任何修正案允許的更大範圍內，賠償和墊付任何現在或未來的董事或高級管理人員的費用。

第2節僱員和代理人本公司可在董事會不時授權並在公司政策中載明的範圍內，按董事會釐定的條款及條件，授予本公司任何僱員或代理人獲得賠償及墊付開支的權利。

第3節決議；協議本公司現獲授權向適用法律允許本公司透過股東決議案、董事會決議案或協議提供彌償或墊付開支的任何人士提供彌償權利及 墊付開支的權利。

第四節非排他性。第(Br)條第九條所賦予的彌償及墊付開支的權利，不應被視為不包括任何人士根據任何法規或其後取得的任何其他彌償或墊付開支的權利，或本公司可能藉公司註冊證書、本附例、股東或董事決議案、或有關彌償或墊付開支的協議或其他方式授予的任何其他彌償或墊付開支的權利。

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第五節保險。本公司可自費並在本公司授權的最大範圍內維持保險，以保障自己及本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，或任何其他境內或外國的任何類型或種類的法團，或任何合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業免受任何法律責任、開支或損失，不論本公司是否有權就本公司根據本條例就該等責任、開支或損失向有關人士作出彌償。

第十條

附例的採納、修訂或廢除

在本公司公司註冊證書任何規定須有較大比例投票權的情況下，本公司章程可於任何股東大會上以投票表決方式通過、修訂或廢除。擬議變更的通知應在該會議的通知中發出。董事會可經全體董事會三分之二(2/3)投票通過、修訂或廢除本公司章程，並可修訂或廢除此等附例。

第十一條

爭端解決

除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和排他性法庭可用於：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東所負受信責任的索賠的訴訟， (Iii)根據紐約大商所或公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而產生的任何索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由紐約市最高法院或德克薩斯州達拉斯的地區法院(或，如果最高法院或地區法院沒有管轄權，則為紐約南區或德克薩斯州北區的聯邦地區法院)進行。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則紐約南區或得克薩斯州北區的聯邦地區法院(或如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則美國任何其他聯邦地區法院)應是唯一且 獨家法院，用於解決根據證券法對任何人提出的與本公司證券發售相關的訴訟原因的投訴，包括但不限於併為免生疑問，任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

23

任何購買或以其他方式收購本公司股份權益的人士或實體應被視為知悉並同意本細則的規定。

第十二條

須受法律及公司註冊證書的規限

本章程中規定的所有權力、責任和責任，無論是否有明確的資格，均受公司註冊證書和適用法律的限制。

24

認證

本人，拉內莎·明尼克斯，特此證明，上述24頁內容真實、正確、完整地複印了FlowServe公司董事會於2022年5月12日生效的修訂和重新修訂的《公司章程》。

25