美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據《公約》第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告的事件日期)：
FlowServe公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見一般説明A.2如下)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否是規則405所界定的新興成長型公司
1933年《證券法》(17CFR第230.405條)或1934年《證券交易法》第12B-2條(17CFR§240.12b-2).
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.03對公司章程或章程的修改；財政年度的變化。
本公司董事會於2022年5月12日批准並通過經修訂及重述的《附例》(經修訂及重述)“附例”)、自2022年5月12日起生效，其中包括以下變化：
| • | 更新紐約州法律規定的電子會議和遠程會議條款； |
| • | 修改關於董事提名的提前通知規定，增加問卷要求，並允許董事會要求提供更多信息，包括對任何董事候選人的面試；以及 |
| • | 增加了與1933年證券法相關事項的專屬論壇條款。 |
此外，由於羅傑·L·菲克斯於本公司股東周年大會結束時退任本公司董事，董事會批准的章程修訂亦修訂附例將公司董事人數由十人減至九人。
本附例的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考附例、其副本與本當前報告一起在表格8-K中作為附件3.1提交，並通過引用併入本文。
項目5.07將事項提交擔保持有人表決。
2022年5月12日，公司召開股東周年大會。出席股東周年大會的股份數目為118,967,824股，佔於2022年3月16日(股東周年大會記錄日期)有權投票的已發行及已發行的130,640,880股股份的91.06%。
在年度股東大會上向股東提交了四項業務。每項提案的投票結果如下：
1.董事選舉。下面列出的董事被提名人是在年會上根據以下投票結果正式當選的，其年度任期將於2023年屆滿：
| 被提名人 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 經紀人 無投票權 |
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| R·斯科特·羅 |
114,472,307 | 602,699 | 48,330 | 3,844,488 | ||||||||||||
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| 蘇吉特·錢德 |
114,139,973 | 924,831 | 58,532 | 3,844,488 | ||||||||||||
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| 魯比·R·錢迪 |
114,186,207 | 878,795 | 58,334 | 3,844,488 | ||||||||||||
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| 蓋拉·J·德利 |
111,590,903 | 3,474,383 | 58,050 | 3,844,488 | ||||||||||||
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| 約翰·R·弗裏德雷 |
112,834,616 | 2,229,190 | 59,530 | 3,844,488 | ||||||||||||
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| 約翰·L·加里森 |
111,006,473 | 2,693,825 | 1,423,038 | 3,844,488 | ||||||||||||
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| 邁克爾·C·麥克默裏 |
113,521,529 | 1,541,439 | 60,368 | 3,844,488 | ||||||||||||
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| 大衞·E·羅伯茨 |
114,365,021 | 712,705 | 45,610 | 3,844,488 | ||||||||||||
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| 卡琳·R·泰勒 |
114,165,565 | 901,459 | 56,312 | 3,844,488 | ||||||||||||
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2.關於高管薪酬的諮詢投票。在諮詢基礎上批准本公司被任命的執行幹事薪酬的提議是根據以下投票結果批准的：
| 投票支持： |
26,442,901 | |||
| 反對票： |
88,605,526 | |||
| 棄權： |
74,909 | |||
| 經紀人非投票權： |
3,844,488 |
3.認可獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所2022年獨立註冊會計師事務所的任命是根據以下投票結果批准的：
| 投票支持： |
116,438,379 | |||
| 反對票： |
2,466,947 | |||
| 棄權： |
62,498 | |||
| 經紀人非投票權： |
不適用 |
4.股東建議-降低召開特別會議的門檻。股東提案要求董事會採取必要步驟修改公司的組織文件，賦予持有總計10%已發行普通股的股東召開特別股東大會的權力，但根據以下投票結果，該提案未獲通過：
| 投票支持： |
52,022,004 | |||
| 反對票： |
63,001,685 | |||
| 棄權： |
99,647 | |||
| 經紀人非投票權： |
3,844,488 |
項目9.01財務報表和物證。
| (d) | 展品。 |
| 證物編號： | 描述 | |
| 3.1 | FlowServe公司附例、自2022年5月12日起修訂和重述。 | |
| 104 | FlowServe公司當前表格報告的封面8-K,採用內聯XBRL格式。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| FlowServe公司 | ||||||
| 日期：2022年5月12日 | 由以下人員提供： | /s/拉內莎·T·明尼克斯 | ||||
| 拉內沙·T·明尼克斯 | ||||||
| 高級副總裁兼首席法務官 和公司祕書 | ||||||