美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
| 表格
|
x根據證券第13或15(D)條
的季度報告
1934年《交換法》
截至2022年3月31日的季度
o根據《交易所法案》第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金 第001-37610號文件
威拉米特山谷葡萄園公司
(註冊人的確切姓名，如章程中所述)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
| 註冊人的電話號碼，包括區號： |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求： x是o不是的
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上，如果有的話，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件：x是o不是的
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。參見《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、小型報告公司的定義：
| o大型 加速文件服務器 | o加速的 文件管理器 | |
| x |
||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：o 是x 不是
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2022年5月12日已發行普通股數量：4,964,529
1
威拉米特(Willamette)山谷葡萄園公司
索引 以形成10-Q
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 項目1--財務報表(未經審計) | 3 |
| 精簡的資產負債表 | 3 |
| 簡明的操作報表 | 4 |
| 簡明的股東權益聲明 | 5 |
| 現金流量表 | 6 |
| 未經審計中期財務報表附註 | 7 |
| 項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 14 |
| 項目3--關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 項目4--控制和程序 | 19 |
| 第II部分--其他資料 | 19 |
| 項目1--法律訴訟 | 19 |
| 項目1A--風險因素 | 20 |
| 項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
| 第3項-高級證券違約 | 20 |
| 項目4--煤礦安全信息披露 | 20 |
| 項目5--其他信息 | 20 |
| 項目6--展品 | 21 |
| 簽名 | 22 |
2
第 部分：財務信息
項目 1--財務報表
威拉米特(Willamette)山谷葡萄園公司
精簡的 資產負債表 (未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 葡萄園開發成本，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 優先股的投資者存款 | - | |||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 未賺取收入 | ||||||||
| 應付葡萄 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，扣除當期債務和債務發行成本 | ||||||||
| 租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 可贖回優先股，面值，授權股份，已發行和已發行的股份，清算優先權$ | ||||||||
| 普通股，面值，授權股份，分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是本財務報表不可分割的一部分
3
| 威拉米特(Willamette)山谷葡萄園公司 |
| 簡明的 操作報表 |
| (未經審計) |
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 所得税(費用) 福利 | ( | ) | ||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 應計優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | (565,554 | ) | $ | (236,951 | ) | ||
| 基本和攤薄優先股息後普通股每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股數量 | ||||||||
附註是本財務報表不可分割的一部分
4
| 威拉米特(Willamette)山谷葡萄園公司 |
| 簡明的股東權益報表 |
| (未經審計) |
| 截至2022年3月31日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 留用 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行優先股，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 應計優先股股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||
| 可贖回 | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 留用 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 發行優先股，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 應計優先股股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
附註是本財務報表不可分割的一部分
5
| 威拉米特(Willamette)山谷葡萄園公司 |
| 現金流量表 |
| (未經審計) |
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 貸款費用攤銷 | ||||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收所得税 | ( | ) | ||||||
| 未賺取收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付葡萄 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 葡萄園開發成本的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業和設備的附加費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購房分期付款票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行優先股所得款項 | ||||||||
| 融資活動的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 購置財產和設備以及葡萄園開發費用列入應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 優先股投資者存款減少 | $ | $ | ||||||
| 應計優先股股息 | $ | $ | ||||||
附註是本財務報表不可分割的一部分
6
未經審計中期財務報表附註
1) 演示基礎
截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的未經審計中期財務報表所附的 中期財務報表是按照美國公認的中期財務報表會計準則(美國公認會計原則)編制的。截至2021年12月31日的財務信息來自Willamette Valley Vineyards，Inc.(該公司)截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(2021年報告)中提交的經審計的財務報表。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已根據美國證券交易委員會的規則和規定予以精簡或省略。管理層認為，所附財務報表包括為公允列報中期業績所需的所有調整(屬於正常經常性) 。隨附的未經審計中期財務報表 應與公司在Form 10-K年度報告中介紹的截至2021年12月31日的已審計財務報表一併閲讀。
截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或其中任何部分的預期業績。
美國已宣佈新冠肺炎疫情為國家突發公共衞生事件，2020年3月8日，俄勒岡州州長凱特·布朗宣佈進入緊急狀態，以應對新冠肺炎在俄勒岡州的傳播。俄勒岡州和美國其他地區的疫情以及聯邦、州和地方政府對新冠肺炎的反應對美國的經濟和市場狀況產生了實質性的不利影響。儘管俄勒岡州和全美的疫苗接種為限制措施的取消做出了貢獻，但新冠肺炎變化對感染水平的影響仍存在不確定性。 感染率再次大幅上升可能導致政府重新實施一些限制措施，可能會 減少或損害經濟活動。因此，新冠肺炎疫情和政府對疫情的應對措施給公司及其業績和財務業績帶來了持續的不確定性和風險。
E根據俄勒岡州健康管理局的要求，公司的暖通空調系統中安裝了最先進的紫外線過濾系統，以減少品嚐室和員工辦公室空氣中的有害病毒。
我們 尚未經歷供應鏈網絡的重大中斷；但是，我們的地方或州政府未來實施的任何限制都可能對我們未來直接面向消費者的銷售產生負面影響。
此外，由於州和地方政府重新實施限制消費者訪問的訂單，以及在某些情況下暫時關閉這些場所，對公司葡萄酒直接或通過分銷商銷售給餐廳、酒吧和其他接待場所的需求可能會在短期內減少。
新冠肺炎疫情未來對本公司業務的影響程度高度不確定和難以預測，因為應對疫情的措施正在繼續演變。新冠肺炎疫情對本公司業務的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，以及對本公司客户的影響的程度和嚴重程度 ，所有這些都是不確定和無法預測的。
該公司的收入包括直接面向消費者的銷售和麪向分銷商的全國銷售。這些銷售渠道利用共享資源 進行生產、銷售和分銷。
優先股分紅後的基本每股虧損是根據每期已發行普通股的加權平均數計算的。
7
每股收益明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子 | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 應計優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 加權平均已發行普通股數量 | ||||||||
| 基本和攤薄優先股息後普通股每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
在提交2021年報告後，財務會計準則委員會(FASB)並無發佈任何會對本公司未經審計的中期簡明財務報表產生重大影響的會計聲明。
重新分類 -以前期間的某些無形金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
2) 庫存
截至所示日期，按主要分類列出的公司庫存摘要如下：
庫存計劃表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 釀酒和包裝材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品(與未加工和/或未裝瓶的葡萄酒產品有關的成本) | ||||||||
| 成品(瓶裝葡萄酒及相關產品) | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
8
3) 財產和設備，淨額
截至顯示日期， 公司的財產和設備包括以下內容：
財產和設備明細表，淨額
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||
| 土地、改善和其他建築 | ||||||||
| 酒莊建築和接待中心 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別為378,634美元和411,357美元。
4) 債務
信貸額度 -2005年12月，本公司與Umpqua Bank簽訂了一項循環信貸額度協議，根據2021年7月29日的協議，該協議允許以符合條件的應收賬款和庫存為抵押，借款最高可達2,000,000美元。 該循環額度的最優惠利率為減去0.5%，最低利率為3.25%，按月支付，並可續訂。2021年7月， 本公司將信貸協議續簽至2023年7月31日。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該循環信貸額度沒有未償還餘額 。
信貸額度協議包括各種契約，其中要求公司保持最低流動比率、債務與有形淨值之比和償債範圍，如定義所述。截至2022年3月31日，公司遵守了這些財務公約。
應付票據 -於2017年2月，本公司購買了位於Dundee Hills(AVA)的物業，包括葡萄園土地、裸地和構築物，條款包括15年期應付票據，每季度支付42,534美元，利息 為6%。該票據可由所有人催繳，但不得超過未清償餘額，並須給予180天書面通知。截至2022年3月31日，本公司本票據的到期餘額為1,272,440美元。截至2021年12月31日，該公司有1,295,541美元的票據到期餘額。
長期債務-公司與農場信貸服務公司(FCS)簽訂了兩份長期債務協議，截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償債務總額分別為5,418,283美元和5,535,097美元。未償還貸款需要在貸款期限內每月支付62,067美元的本金和利息，年利率分別為4.75%和5.21%，到期日分別為2028年和2032年。這些貸款的一般目的是對酒莊和葡萄園的設施進行資本改善。
貸款協議包含契約，要求公司保持一定的財務比率和餘額。截至2022年3月31日， 公司遵守了這些公約。如果未來不遵守公司的債務契約，FCS將有權宣佈公司違約，根據FCS的選擇，無需通知或要求，貸款的未償還本金餘額、 及其所有應計未付利息和所有其他到期金額將立即到期並支付。
截至2022年3月31日，該公司的未攤銷債務發行成本為129,172美元。截至2021年12月31日，該公司的未攤銷債務發行成本為132,484美元。
本公司相信，本公司現有信貸安排下的營運現金流及資金將足以滿足本公司的短期需求。由於新冠肺炎疫情對公司未來影響的不確定性，我們將繼續評估籌資機制，以支持我們的長期資金需求。
9
5) 已支付的利息和税款
所得税-公司在截至2022年和2021年3月31日的三個月內分別不繳納所得税。
利息 -公司在截至2022年和2021年3月31日的三個月中分別支付了87,977美元和95,512美元的長期債務利息 。
6) 細分市場報告
根據直銷和經銷商銷售的不同分銷渠道、利潤率和銷售策略，公司已確定了兩個運營細分市場：直銷和分銷商銷售。直接銷售包括品嚐間的零售銷售、葡萄酒俱樂部銷售、互聯網銷售、現場活動、廚房和餐飲銷售，以及無需中介直接向消費者進行的其他銷售，包括散裝葡萄酒或葡萄的銷售。分銷商銷售包括通過第三方的所有銷售，第三方的價格是以批發價給出的。
這兩個部分反映了高級管理層如何評估公司的運營及其內部財務報告的結構。本公司根據各自業務部門的毛利評估業績。可直接歸因於該部門的銷售費用(包括部門特定資產的折舊)包括在內，但集中銷售費用以及一般和管理費用不會在運營部門之間分配。因此，各分部的淨收益(虧損)信息 不可用。除與出售相關的分部特定折舊 外，與分部資產相關的離散財務信息不可用，該信息將繼續彙總。
下表概述了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間各細分市場的銷售額、銷售成本、毛利率、直接歸屬銷售費用和貢獻利潤率。銷售數字是扣除相關消費税後的淨額。
按報告分類的收入明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 直接銷售 | 總代理商 銷售 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貢獻保證金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 銷售額的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月中，直接銷售包括10,500美元的大宗葡萄酒銷售，而在截至2021年3月31日的三個月中沒有大宗葡萄酒銷售 。
7) 出售優先股
於2020年1月24日，本公司向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，涉及未來可能發行的一個或多個類別或系列的債務、股權或衍生證券。 根據2020年1月S-3表格出售的證券的最高發售總額不為exceed $20,000,000。2020年6月10日，公司向美國證券交易委員會提交了2020年1月S-3表格招股説明書補編，根據該文件，公司建議以延遲或連續的方式提供和銷售至多收益不超過9,300,000美元的A系列可贖回優先股的股份。本招股説明書副刊確定，我們的優先股將在四個發行期內出售，四個獨立的發行價從發行價$開始。 每股，並以$每股。截至2022年3月31日，根據本次發售，公司已從出售A系列可贖回優先股中獲得總計8,533,086美元的收益(扣除收購成本)。本招股説明書增刊 已於2021年12月31日結束髮行，所有相關股份均已發行。
於2021年6月11日，本公司向美國證券交易委員會提交2020年1月S-3表格額外招股説明書補充文件，據此，本公司建議延遲或連續發售最多2,118,811股A系列可贖回優先股，所得款項不超過10,700,000美元。截至2022年3月31日，本公司從出售A系列可贖回優先股中獲得的總收益為9,008,334美元，扣除收購成本。截至2022年3月31日，本招股説明書增刊已結束，所有相關股票已發行。
10
股東 可以選擇以現金或禮品卡的形式獲得股息，以購買公司產品。截至2022年3月31日和2021年3月31日，未使用的股息禮品卡金額分別為594,611美元和682,881美元，並在資產負債表上記為未賺取收入。
已應計但未支付的股息將被添加到股票的清算優先權中，直到宣佈和支付股息為止。在2021年6月1日之後的任何時間，本公司有權但無義務贖回所有已發行的優先股，贖回金額等於原始發行價加上應計但未支付的股息和相當於原始發行價3%的贖回溢價。
8) 承付款和意外情況
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。在我們的資產負債表上，我們的經營租賃包括經營租賃使用權資產(ROU)、租賃負債的當前部分和租賃負債扣除當前部分後的淨額。本公司目前沒有 任何融資租賃。
ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。對於不提供隱含利率的租賃，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。當 容易確定時，我們使用隱式比率。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。
在確定合同是否包含租賃、租賃期限的長短、租賃和非租賃組成部分之間的合同對價分配 以及我們租賃中包含的貼現率的確定時，可能需要做出重大的 判斷。我們審查每個合同的基本目標、合同條款，並在做出這些判斷時考慮我們當前和未來的業務狀況。
經營租賃-葡萄園-1999年12月，根據一份回售協議，該公司以約1,500,000美元現金出售了約79英畝的Tualatin葡萄園物業，賬面淨值約為1,000,000美元，並簽訂了一份為期20年的經營租賃協議，其中包括三個五年延期選項，幷包含每年2.5%的升級撥備。本公司於2019年1月將租約延長至2025年1月。
2004年12月，根據回售協議，公司以約727,000美元現金出售了約75英畝的Tualatin Vineyards物業，賬面淨值約為551,000美元，並就該物業的葡萄園部分簽訂了為期15年的經營租賃協議，並有三個 五年延期選擇權。已經行使了第一次五年延期。租約包含 基於公式的上報條款，最高每三年增加4%。
2007年2月，公司簽訂了埃爾頓葡萄園59英畝葡萄園土地的租賃協議。2021年6月，公司與該物業簽訂了為期11年的新租約 。租約包含一項與消費物價指數掛鈎的升級條款，年利率不得超過2%。
於二零零八年七月，本公司與Eola Hills的一名物業擁有人訂立一份為期34年的租賃協議，在Elton Vineyards現有廠址 附近約110英畝土地。這110英畝土地正被開發成葡萄園。該協議的條款包括租金上漲， 隨着葡萄園的開發而上漲，幷包含CPI加每年0.5%的升級條款，上限為4%。
於2017年3月，本公司就俄勒岡州鄧迪市約18英畝的農地簽訂了為期25年的租約。這些英畝土地正在被開發成葡萄園。本租約包含在整個租賃期內保持不變的年度付款。
11
經營 租約-非葡萄園-2018年9月，該公司續簽了一份為期三年的現有租約，並有兩個為期一年的續訂 選項，用於麥克明維爾品嚐室。租約包含一項升級條款，上限為每年3%。本公司已行使首個一年續期選擇權。
於2019年1月，本公司就其位於華盛頓州瓦拉瓦拉的Maison Bleue品嚐室簽訂了一份剩餘四年的租約。 租賃包含在協議期限內增加的固定付款。
該公司於2020年2月簽訂了一份為期5年的租約，其中包括位於加利福尼亞州福爾瑟姆的一家名為Willamette Wineworks的零售葡萄酒設施的三個五年續約選項。租約包含與消費物價指數掛鈎的升級條款，每年不超過3% ，任何年度都不允許增加，並結轉到下一年。
2021年9月，該公司簽訂了一份為期10年的租約，包括華盛頓州温哥華一家零售葡萄酒設施的兩個五年續約選擇權。租約規定了租賃期和選擇期的付款方式。
2022年2月，該公司簽訂了一份為期10年的租約，其中包括俄勒岡州奧斯威戈湖的一個零售葡萄酒設施的三個五年期續約選項。租約規定了租賃期和選擇期的付款方式。
下表提供租賃成本和其他租賃信息：
租賃費用明細表及其他租賃信息
| 截至三個月 | ||||
| March 31, 2022 | ||||
| 租賃費 | ||||
| 運營租賃成本--葡萄園 | $ | |||
| 經營租賃成本--其他 | ||||
| 短期租賃成本 | ||||
| 總租賃成本 | $ | |||
| 其他信息 | ||||
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||
| 來自經營租賃的經營現金流-葡萄園 | $ | |||
| 經營租賃產生的經營現金流--其他 | $ | |||
| 加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) | 12.24 | |||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | % | |||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，以新的經營租賃債務換取的使用權資產分別為1,600,552美元和零。
截至2022年3月31日，公司還有兩個額外的經營租賃尚未開始，因此，尚未在公司的資產負債表中確認。這些經營租約預計將於2022年開始，租期為10年。
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截至2022年3月31日，租賃負債到期日如下：
租賃負債到期日附表
| 運營中 | ||||
| 截至十二月三十一日止的年度， | 租契 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去現值調整 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債 | ||||
| 減去流動租賃負債 | ( | ) | ||
| 租賃負債，扣除當期部分 | $ | |||
訴訟 -在正常業務過程中，公司不時是法律訴訟的一方。管理層相信，該等事宜不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。 但由於訴訟的性質，目前無法確定任何潛在行動的最終結果。
葡萄收購-公司已與多家威拉米特谷釀酒葡萄種植者簽訂了長期的葡萄收購協議。 根據這些協議，公司每年以預先確定的價格、嚴格的質量標準和作物產量購買商定數量的水果。公司無法計算最低或最高付款，因為此類計算在很大程度上取決於未知因素，如公司需要的水果數量以及任何一年生產的符合嚴格質量標準的葡萄的供應情況 。如果沒有生產出符合合同質量水平的葡萄，則可以拒絕該葡萄，並且無需付款 。
Domaine Willamette-2019年，董事會批准在Bernau Estate葡萄園建造一個新的品酒室，預計 將於2022財年完工。Domaine Willamette品嚐室的總建築成本預計約為1,560萬美元，我們預計其中資金將來自手頭的現金。品嚐室於2019年7月動工，截至2022年3月31日，我們已從現金儲備中花費了約1210萬美元用於該項目。
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項目 2：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
正如本季度報告中在Form 10-Q中使用的 ，我們、我們、我們和公司是指威拉米特山谷葡萄園公司。
前瞻性陳述
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本表格10-Q中的其他部分包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，這些風險和不確定性基於對公司業務的當前預期、估計和預測、 以及管理層所做的信念和假設。預期、預期、意圖、計劃、相信、尋求、估計、預測、潛在、應該、將會或其否定等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性表述。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表述或預測的結果大不相同，原因有很多，包括但不限於：增長融資的可用性、優質葡萄的充足供應、內部運營的成功表現、競爭的影響、葡萄酒經紀人或經銷商關係或業績的變化、可能的不利天氣條件的影響、由於疾病或森林火災煙霧導致的葡萄質量或供應減少的影響、消費者支出的變化、消費者對優質葡萄酒需求的減少。以及新冠肺炎疫情的影響以及美國聯邦、州和地方政府應對疫情的政策。 此外，此類陳述可能會受到一般行業和市場狀況以及增長率以及一般國內經濟狀況的影響 。其中許多風險以及其他可能對我們的運營和業務產生重大不利影響的風險, 在公司截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告中以及在公司提交給美國證券交易委員會的其他文件和報告中，風險因素在項目1a和風險因素中被識別。本報告中的前瞻性陳述 是截至本報告日期作出的，除法律另有要求外，本公司不打算或沒有義務更新 或修改任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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關鍵會計政策
以上對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析乃以本公司未經審核的簡明財務報表為基礎，該等簡明財務報表乃根據美國公認會計原則編制。在編制這些未經審計的簡明財務報表時，公司管理層需要做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。本公司會持續評估其估計，包括與收入確認、應收賬款收集、存貨估值、 及葡萄園開發成本攤銷有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。影響本公司財務報表編制的關鍵會計政策及相關判斷和估計的説明載於本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。在截至2022年3月31日的三個月裏，這些政策沒有變化。
概述
該公司是俄勒岡州產量最大的葡萄酒生產商之一，該公司認為其成功有賴於以下能力：(1)種植和購買優質葡萄；(2)將葡萄釀造成優質、超級優質和超優質葡萄酒；(3)其葡萄酒獲得顯著的品牌知名度，首先是在俄勒岡州，然後是全國和國際；(4)有效地在全國範圍內分銷和銷售其產品；以及(5)繼續建立其直接面向消費者的銷售基礎。
公司的目標是繼續以生產俄勒岡州一些最好、最受歡迎的葡萄酒的聲譽為基礎。 公司一直專注於通過購買物業、物業開發和發行公司的A系列可贖回優先股(優先股)，為自己的戰略增長定位。管理層預計近期財務業績將受到這些活動的負面影響，原因是應計優先股股息成本、戰略規劃和開發成本以及其他與增長相關的成本。
公司的葡萄酒是由公司擁有、租賃或承包的葡萄園種植的葡萄以及從其他葡萄園購買的葡萄釀造的。葡萄的收穫、發酵和釀造主要在公司位於俄勒岡州特納的酒廠(酒莊)進行，葡萄酒主要以公司的威拉米特山谷葡萄園品牌銷售，但也以Griffin Creek、Pambrun、Elton、Maison Bleue、Metis、Natoma、Pere Ami、Elton、Domaine Willamette和Tualatin EStates品牌銷售。該公司還擁有位於俄勒岡州福里斯特格羅夫附近的Tualatin Estate葡萄園和酒莊。該公司從向批發商銷售葡萄酒和直接向消費者銷售葡萄酒中獲得收入。
直接面向消費者的銷售主要包括通過公司的品酒室、電話、互聯網和葡萄酒俱樂部進行的銷售。直接面向消費者 銷售的單價高於通過總代理商銷售的單價，因為收到的價格比批發商支付的價格更接近零售價 。該公司繼續強調通過公司現有的品酒室 和開設新的分店直接面向消費者的銷售增長，以及葡萄酒俱樂部會員的增長。此外，公司自2015年8月以來的優先股銷售已產生約10,000名新的優先股股東，公司認為其中許多人是葡萄酒愛好者。在考慮共同所有權時，我們認為這些新股東代表了公司約15,000名現有和潛在客户。
公司將定期銷售葡萄或散裝葡萄酒，原因是它們不符合公司標準或超出生產目標，但這不是公司活動的重要組成部分。截至2022年3月31日的三個月，該公司的散裝葡萄酒銷售額為10,500美元，2021年同期沒有散裝葡萄酒銷售。
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在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，該公司分別銷售了33,639箱和38,060箱葡萄酒，較上年同期減少了4,421箱，降幅為11.6%。酒盒銷量下降主要是由於與去年同期相比，直到本季度晚些時候才有一些年份的葡萄酒供應。
銷售成本 包括在公司葡萄園購買或種植葡萄的成本、釀酒和加工成本、裝瓶、包裝、倉儲以及運輸和搬運成本。對於公司葡萄園種植的葡萄，成本包括農業支出和葡萄園開發成本的攤銷。
截至2022年3月31日，葡萄酒庫存包括113,586箱瓶裝葡萄酒和385,333加侖散裝葡萄酒，這些葡萄酒處於陳化過程的不同階段。凱斯葡萄酒預計將在未來12至24個月內銷售，通常在下一年份的發佈日期之前。在截至2022年3月31日的三個月裏，釀酒廠裝瓶了46,142箱葡萄酒。
威拉米特山谷葡萄園繼續受到國家雜誌、地區出版物、當地報紙和在線博客的積極認可，包括以下讚譽。
葡萄酒熱心者給該公司2019年的Tualatin莊園霞多麗打分91分，給2019年的Tualatin莊園黑比諾葡萄酒打90分，給2017 Bernau莊園乾酪打92分&編輯選擇打分，給2017 Bernau莊園白葡萄酒打91分。
James Suckling給公司的2019年款46霞多麗打了94分，2019年款46黑皮諾打了93分，2019年埃爾頓黑比諾打了92分，2019伯瑙塊黑比諾打了90分。他回顧了公司的埃爾頓葡萄酒，並授予2019年自根黑比諾95分、2019弗洛林黑比諾92分和2019霞多麗93分。他回顧了公司的潘布倫葡萄酒，並以90分為2019年的梅洛和90分的2019口紅打了分。該公司的Maison Bleue葡萄酒在2019年Voyageur Syrah、2019 Graveiere Syrah和2019 Frontiere Syrah分別獲得94分和93分。 該公司的Bernau Estate方法傳統起泡葡萄酒被評為2017 Brut葡萄酒91分，2017 Brut Rose 92分和2017 Blanc de Blancs 90分。
VINOUS 將該公司的2019年黑比諾評為90分，2019圖阿拉丁黑比諾為90分，2018年埃爾頓黑比諾為91分，2018伯瑙黑比諾為93分，2018年圖阿拉丁黑比諾為92分，2018年漢納黑比諾為92分。VINOUS還對公司的潘布倫葡萄酒進行了評估，併為2018年潘布倫赤霞珠葡萄酒打出了92分，2018年潘布倫美樂葡萄酒得了92分，2018潘布倫赤霞珠葡萄酒得了92分。該公司的Maison Bleue葡萄酒在2019年Voyageur Syrah、2019年Graveiere Syrah和2019 Frontiere Syrah分別獲得92分 、92分和92分。
公司的2021年黑比諾莊園玫瑰在全球精品葡萄酒挑戰賽中獲得92分和評委。
新冠肺炎對運營的影響
美國已宣佈新冠肺炎疫情為國家突發公共衞生事件，2020年3月8日，俄勒岡州州長凱特·布朗宣佈進入緊急狀態，以應對新冠肺炎在俄勒岡州的傳播。俄勒岡州和美國其他地區的疫情以及聯邦、州和地方政府對新冠肺炎的反應對美國的經濟和市場狀況產生了實質性的不利影響。儘管俄勒岡州和全美的疫苗接種為限制措施的取消做出了貢獻，但新冠肺炎變化對感染水平的影響仍存在不確定性。 感染率再次大幅上升可能導致政府重新實施一些限制措施，可能會 減少或損害經濟活動。因此，新冠肺炎疫情和政府對疫情的應對措施給公司及其業績和財務業績帶來了持續的不確定性和風險。
E根據俄勒岡州健康管理局的要求，公司的暖通空調系統中安裝了最先進的紫外線過濾系統，以減少品嚐室和員工辦公室空氣中的有害病毒。
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我們 尚未經歷供應鏈網絡的重大中斷；但是，我們的地方或州政府未來實施的任何限制都可能對我們未來直接面向消費者的銷售產生負面影響。
此外，由於州和地方政府重新實施限制消費者訪問的訂單，以及在某些情況下暫時關閉這些場所，對公司葡萄酒直接或通過分銷商銷售給餐廳、酒吧和其他接待場所的需求可能會在短期內減少。
新冠肺炎疫情未來對本公司業務的影響程度高度不確定和難以預測，因為應對疫情的措施正在繼續演變。新冠肺炎疫情對本公司業務的影響的嚴重程度將取決於許多因素，包括但不限於疫情的持續時間和嚴重程度，以及對本公司客户的影響的程度和嚴重程度 ，所有這些都是不確定和無法預測的。
運營結果
收入
截至2022年和2021年3月31日的三個月的銷售收入分別為6,242,318美元和5,765,338美元，較上年同期增加476,980美元，增幅為8.3%。這一增長是由於直接銷售收入增加了651,124美元，但與去年同期相比，本年度三個月期間向總代理商發貨的收入減少了174,144美元，部分抵消了這一增長。對消費者的直接銷售增長主要是由於我們的品酒室、葡萄酒俱樂部和廚房的零售收入增加。分銷商收入減少的主要原因是缺乏可供發貨的庫存。
銷售成本
截至2022年和2021年3月31日的三個月的銷售成本分別為2,522,289美元和2,271,771美元，較上年同期增加250,518美元， 或11.0%。這一變化主要是由於2022年第一季度的銷售額比2021年同期有所增加。
毛利
截至2022年和2021年3月31日止三個月的毛利分別為3,720,029美元和3,493,567美元，較上年同期增加226,462美元或6.5%。這一增長主要是由於本年度前三個月的直接銷售額與2021年同期相比有所增加。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，毛利潤佔淨銷售額的百分比分別為59.6%和60.6%，本季度比去年同期下降了1.0個百分點。這一下降主要是由於本季度銷售的較新年份葡萄酒的產品成本較高。
銷售、一般和管理費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用分別為3,856,261美元和3,317,558美元，本季度比去年同期增加了538,703美元，增幅為16.2%。這一增長主要是由於與去年同期相比，本季度銷售費用增加了361,062美元，增幅為17.1%，一般和行政費用增加了177,641美元，增幅為14.8%。與2021年相比，2022年的銷售費用有所增加，這主要是因為與直銷增加相關的銷售費用增加，以及與新品嚐店開業相關的啟動成本 。與2021年同期相比，2022年第一季度的一般和行政費用有所增加，主要原因是維護、人力資源和IT成本上升。
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利息 費用
截至2022年和2021年3月31日的三個月的利息支出分別為91,446美元和99,576美元，較上年同期減少8,130美元或8.2%。第一季度利息支出的減少主要是由於債務較2021年第一季度有所下降。
收入 税收(費用)福利
截至2022年和2021年3月31日的三個月的所得税(費用)收益分別為37,323美元和(46,279)美元， 2022年第一季度比去年同期增加83,602美元或180.6%，主要是由於2022年第一季度的税前收入低於2021年同期。本公司估計截至2022年和2021年3月31日的三個月的聯邦和州合併所得税税率分別為27.4%和27.4%。
淨收益(虧損)
截至2022年和2021年3月31日止三個月的淨收益(虧損)分別為98,942美元和122,685美元，較上年同期減少221,627美元或180.6%。與2021年同期相比，2022年第一季度的淨收入出現下降，主要原因是銷售和管理費用增加。
淨額 適用於普通股股東的虧損
淨額 l截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月，適用於普通股股東的OSS分別為565,554美元和236,951美元，較上年同期增加328,603美元或138.7%。與2021年同期相比，2022年第一季度適用於普通股股東的虧損增加 ，這是由於當前 期間淨收益下降和應計優先股股息增加所致。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日，公司的營運資金餘額為2,390萬美元，目前的營運資金比率為4.23：1。
截至2022年3月31日，公司的現金餘額為8,568,158美元。截至2021年12月31日，公司的現金餘額為13,747,285美元。這一減少主要是由於對建築活動的投資和支付應付葡萄所致。在俄勒岡州鄧迪市建造一個新的品酒室和葡萄酒廠預計將耗資約1,560萬美元，預計將通過 手頭現金以及通過優先股發行進行股權融資來籌集資金。建設於2019年7月開工，由於新冠肺炎疫情的不確定性，於2020年3月暫停建設，現已重啟。截至2022年3月31日， 我們在該項目上的支出約為1,210萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的現金總額為670,304美元。截至2022年3月31日止三個月的經營活動所用現金主要與應付葡萄減少、應付賬款減少及存貨增加有關，但因應收賬款減少及折舊及攤銷而部分抵銷。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金總額為5,138,816美元。截至2022年3月31日止三個月的投資活動所用現金主要包括用於建築活動及葡萄園開發成本的現金。
截至2022年3月31日的三個月中，融資活動產生的現金總額為629,993美元。截至2022年3月31日的三個月，融資活動產生的現金主要包括髮行優先股的收益，部分被債務償還所抵消。
2005年12月，本公司與Umpqua銀行簽訂了循環信貸額度協議，允許以2021年7月29日的協議中定義的合格應收賬款和庫存為抵押，借款最高可達2,000,000美元。週轉線的利息為最優惠利率減0.5%，下限為3.25%，按月支付，可續期。2021年7月，本公司將信貸協議續簽至2023年7月31日。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這一循環信貸額度沒有未償還餘額。
18
截至2022年3月31日，本公司有1,272,440美元的15年期分期付款票據，按季度支付42,534美元，與購買Dundee Hills Ava的物業有關。
截至2022年3月31日，公司的長期債務餘額總額為5,418,283美元，其中包括欠農場信貸服務公司的下一年到期部分，不包括129,172美元的債務發行成本。截至2021年12月31日，公司的長期債務餘額總額為5,535,097美元，不包括132,484美元的債務發行成本。
本公司相信，本公司現有信貸安排下的營運現金流及資金將足以滿足本公司的短期需求。由於新冠肺炎疫情對公司未來影響的不確定性，我們將繼續評估籌資機制，以支持我們的長期資金需求。
第 項3：關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的申報公司，本公司不需要提供本項目所要求的信息。
第 項4：控制和程序
披露控制和程序-在公司管理層(包括公司首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)規則13a-15和15d-5(B)段對公司的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該審查，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的，以確保在公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求公司披露的信息(1)在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(2)被積累 並酌情傳達給公司的管理層，包括公司的主要高管和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化 -在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
第二部分：其他信息
項目 1--法律訴訟
本公司不時參與在正常業務過程中產生的各種司法和行政訴訟。公司管理層和法律顧問已審查了本報告涵蓋的期間內任何未決訴訟的可能結果、合理預計將發生的成本和支出、公司保險覆蓋範圍的可用性和限額以及公司已確定的負債。雖然法律訴訟的結果不能肯定地預測，但根據本公司的審核，本公司相信任何法律訴訟可能導致的任何未記錄負債 不太可能對本公司的流動資金、財務狀況或運營業績產生重大影響。
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項目 1A--風險因素
除本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1部分第1項中討論的因素。在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，風險因素可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。
其他 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性最終也可能對我們的業務產生實質性的不利影響，影響我們的運營業績或財務狀況。
項目 2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 3項-高級證券違約
沒有。
第 4項--煤礦安全信息披露
不適用 。
項目 5-其他信息
沒有。
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物品 6-展品
| 3.1 | Willamette Valley Vineyards，Inc.公司註冊條款 (通過引用合併自公司的A法規發售聲明 表格1-A，文件編號24S-2996) |
| 3.2 | 修訂條款，日期為2000年8月22日(通過引用2008年8月14日提交的公司10-Q表格截至2008年6月30日的季度報告附件3.4，文件編號000-21522併入本文) |
| 3.3 | 修訂和重新修訂威拉米特山谷葡萄園公司的章程(引用自公司於2015年11月20日提交的最新8-K表格報告，文件編號001-37610) |
| 31.1 | 1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席執行官證明(現提交) |
| 31.2 | 1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條規定的首席財務官證明(現提交) |
| 32.1 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對James W.Bernau的證明(特此提交) |
| 32.2 | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對約翰·費裏的證明(現提交) |
| 101 | 以下財務信息來自公司截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告 格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)的財務信息：(I)簡明資產負債表，(Ii)運營簡明報表；(Iii)股東權益簡明報表；(Iv)現金流量表；以及(Iv)財務報表附註，標記為文本塊。(隨函送交存檔) |
| 104 | 截至2022年3月31日的季度，公司在Form 10-Q中的季報的封面已採用內聯格式 XBRL |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| 威拉米特山谷葡萄園公司 | ||
| Date: May 12, 2022 | 通過 | /s/詹姆斯·W·伯努 |
| 詹姆斯·W·伯努 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 12, 2022 | 通過 | /s/約翰·費裏 |
| 約翰·費裏 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席會計和財務官) | ||
22