美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年3月31日的季度

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 第001-37370號文件

我的 尺碼，公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

哈亞登4，POB1026，機場城市，以色列，7010000

(主要執行辦公室地址 )

+972-3-600-9030

註冊人的電話號碼，包括區號：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否☒

説明截至2022年5月1日發行人所屬各類普通股的已發行流通股數量：截至2022年5月1日，共發行25,377,528股普通股，每股面值0.001美元。

我的 尺碼，公司

表10-Q季度報告的索引

截至2022年3月31日的季度

目錄表

第 部分I

財務信息

項目1.財務報表。

我的 Size Inc.及其子公司

壓縮的 合併

臨時

財務報表

截至2022年3月31日

(未經審計)

美元(以千為單位)

我的 尺碼，公司及其子公司

截至2022年3月31日的合併中期財務報表(未經審計)

目錄

我的 尺碼，公司及其子公司

精簡 合併中期資產負債表(未經審計)

以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)

附註是簡明綜合中期財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明 合併中期綜合全面損失表(未經審計)

以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明 合併中期股東權益變動表(未經審計)

以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明 合併中期現金流量表(未經審計)

美元(以千為單位)

附註是中期簡明綜合財務報表的組成部分。

我的 尺碼，公司及其子公司

簡明合併中期財務報表附註 (未經審計)

以千美元為單位的美元(不包括共享數據和每股數據)

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們在所述時期的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與我們的簡明合併中期財務報表和財務報表附註一起閲讀，這些報表包含在本季度報告Form 10-Q中。此 信息還應與我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告或年度報告(包括截至2021年12月31日的合併年度財務報表及其附註)中包含的信息一起閲讀。

本《Form 10-Q》季度報告包含修訂後的《1933年證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的某些前瞻性陳述。本季度報告(br}Form 10-Q)中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、 “計劃”和“將會”等詞語或短語來表達的。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來運營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及 已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

任何 前瞻性陳述均參考本季度報告中10-Q表格中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應閲讀本Form 10-Q季度報告和我們在此引用的文件，並將其作為證據 完整地提交到Form 10-Q季度報告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本季度報告中的10-Q表格中的信息截至本季度報告日期 是準確的。由於我們年報第12頁提到的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性表述僅表示截至作出之日為止，我們沒有義務 更新任何前瞻性表述，以反映該表述發表之日之後發生的事件或情況，或反映 意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定本季度報告中關於Form 10-Q的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

除 上下文另有規定外，本10-Q表格季度報告中所有提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司” 均為My Size，Inc.a Delware Corporation及其子公司，包括MySize以色列2014 有限公司、TopSpin Medical(以色列)有限公司、Orgad International Marketing Ltd.或Orgad and My Size LLC。作為一個整體來看。

概述

我們 是移動設備測量解決方案的創建者，開發了創新的解決方案，旨在解決多個垂直行業的不足，包括電子商務時尚/服裝、運輸/包裹和自己動手或DIY行業。在我們的專有技術中利用我們複雜的 算法，我們可以以各種新穎的方式計算和記錄測量結果，最重要的是， 為全球各地的企業增加收入。

我們的 解決方案可用於通過移動設備準確測量各種項目。通過將應用程序下載到智能手機，用户隨後能夠在用户希望測量的物品的表面上運行移動設備。然後，信息 自動發送到基於雲的服務器，在那裏通過我們的專有算法計算尺寸，然後將準確的 測量結果(+或-2釐米)發送回用户的移動設備。我們相信，這項技術的商業應用在許多領域都具有重要意義。

目前，我們主要專注於電子商務時尚/服裝行業。此外，我們的解決方案還面向運輸/包裹和DIY市場。

雖然我們向主要零售商和服裝公司推出了我們的產品，但在我們確認收入之前，新客户需要一段時間才能增長。這一交付期因客户而異，尤其是當客户是第1級零售商時，集成過程可能需要更長時間。通常，我們首先將我們的產品集成到客户的在線平臺中，然後是試點和實施， 假設我們成功地進行了商業推廣，所有這些都需要時間，然後我們才能期望它以一種有意義的方式影響我們的財務業績。雖然我們已經開始產生初步銷售收入，但我們預計在接下來的 個季度不會產生有意義的收入。由於與我們的市場滲透成功相關的眾多風險和不確定性，以及我們對採用和使用MySizeID的程度的依賴，我們無法預測我們將在多大程度上確認收入。我們可能 無法成功開發或營銷我們當前或計劃中的任何產品或技術，這些產品或技術可能 不會產生任何收入，並且產生的任何收入可能不足以使我們盈利或此後保持盈利。

Orgad收購

2022年2月7日，我的大小以色列2014有限公司，或我的大小以色列，與Amar Guy Shalom和Elad Bretfeld，或Orgad賣方，或Orgad賣方簽訂了股份購買協議或Orgad協議，根據該協議，Orgad賣方同意將Orgad的所有已發行 和已發行股本出售給我的大小以色列。

Orgad 運營着一個全方位的電子商務平臺，在全球市場從事在線零售。它在亞馬遜、eBay和其他網站上作為第三方賣家運營。Orgad目前管理着1,000多個庫存單位，或稱SKU，主要集中在時裝、服裝和鞋類 但有能力管理數萬個SKU。

Orgad賣方是Orgad 100%股份的唯一所有權和實益所有者。作為Orgad股份的對價，Orgad賣方有權獲得(I)最多1,000,000美元的現金或Orgad現金代價，(Ii)我們普通股的總計2,790,049股或Orgad股權代價，以及(Iii)Orgad於2022和2023年度營業利潤的10%的收益支付。交易於同一天完成。

根據以下付款時間表，Orgad Cash代價將分三期支付給Orgad賣方：(I)成交時支付的300,000美元 ，(Ii)成交兩年週年時支付的350,000美元，以及(Iii)成交三年 週年時應支付的350,000美元；前提是在第二和第三期的情況下，某些收入目標達到，並在成交後進一步向下調整 。

股權代價將根據以下付款時間表支付予Orgad賣方：(I)1,395,025股於收市時發行，及(Ii)及1,395,024股將分八次按季平均發行，直至成交起計兩年， 須於收市後向下調整。

第二期和第三期現金分期付款、股權分期付款和盈利在每一種情況下均以賣方在該等付款到期之日積極與本組織接觸為準(除非本組織賣方因 大幅減薪或其在本組織或其附屬公司的職位不利變動而辭職)。

關於Orgad協議，每個Orgad賣方均與Orgad簽訂了僱傭協議，並與我們簽訂了為期六個月的鎖定協議 。

新冠肺炎重要信息

2019年末，中國武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒。雖然最初疫情主要集中在中國，但它蔓延到了全球。世界上許多國家，包括以色列，都不時實施重大的政府措施以控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業、嚴格限制旅行和人員流動，以及對商業行為的其他實質性限制。這些措施已導致停工和 其他中斷。我們根據以色列政府的要求為員工實施了遠程工作和工作場所協議。 此外，儘管我們看到對MySizeID的需求增加，但新冠肺炎疫情對零售業造成了特別不利的影響，這對我們的營銷和銷售活動造成了不利影響。例如，我們與國際零售商正在進行的三個試點已被暫停，我們無法親自參加行業會議，我們與潛在客户會面的能力 有限，在某些情況下，銷售流程已被延遲或取消。新冠肺炎繼續影響我們運營的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法 有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及可能需要採取的行動來遏制新冠肺炎或應對其 影響。

在俄羅斯的業務

除了我們在以色列的業務外，我們還通過我們的全資子公司My Size LLC在俄羅斯開展業務。具體地説，我們使用位於俄羅斯的人員進行一些銷售和營銷。到目前為止，俄羅斯入侵烏克蘭還沒有對我們的業務產生實質性影響。

運營結果

下面的 表提供了我們在所示時期的運營結果。

截至2022年3月31日的三個月 與截至2021年3月31日的三個月

收入

我們從2019年開始產生 收入，我們預計會產生更多虧損，以增加我們的銷售和營銷努力，並進行進一步的研究和開發活動 。截至2022年3月31日的三個月，我們的收入為404,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為27,000美元。這一增長主要是由於從2022年2月7日，即Orgad收購結束之日起至2022年第一季度末，Orgad產生的收入為360,000美元。

收入成本

我們的收入成本 截至2022年3月31日的三個月的支出為251,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為零。與同期相比增長 是由於Orgad業務產生的收入的商品成本。

研究和開發費用

截至2022年3月31日的三個月，我們的研發費用為412,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的研發費用為373,000美元。與同期相比增加的主要原因是基於共享 的費用增加。

銷售 和營銷費用

截至2022年3月31日的三個月，我們的銷售和營銷費用為959,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷費用為546,000美元。與同期相比增加的主要原因是招聘新員工、與Orgad活動和事件相關的費用以及差旅費用。

一般費用 和管理費用

截至2022年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用為887,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為624,000美元。較同期增長主要是由於收購Orgad的專業服務及Orgad管理層的薪金所致。

營業虧損

由於上述 ，截至2022年3月31日的三個月，我們的運營虧損為2,105,000美元，較截至2021年3月31日的3個月的1,516,000美元的運營虧損增加了589,000美元。

財務 收入(支出)，淨額

截至2022年3月31日的三個月，我們的財務支出淨額為83,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的財務收入為59,000美元。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的財務支出主要來自匯率差異和對有價證券投資的重估，而同期我們的財務收入為59,000美元，主要是由於對有價證券投資的重估。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為2,188,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為1,457,000美元。

流動性 與資本資源

自我們成立以來，我們主要通過在以色列國和美國的公開和非公開發行債券和股權來為我們的業務提供資金。

截至2022年3月31日，我們的現金、現金等價物和受限現金為8,112,000美元，而截至2021年12月31日的現金、現金等價物和受限現金為10,943,000美元。這一下降主要是由於我們的經營活動，即收購Orgad，這是為了發展Orgad的業務而部署的公司間貸款。

截至2022年3月31日的三個月，運營活動中使用的現金為2,579,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,271,000美元。用於經營活動的現金增加主要是由於收購了Orgad和營運資本。

截至2022年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額為321,000美元，而截至2021年3月31日的三個月，投資活動使用的現金淨額為3,000美元。較同期增長的主要原因是收購了Orgad。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為7,000美元，而截至2021年3月31日的三個月為5,369,000美元。截至2021年3月31日的三個月的融資活動的現金流來自於2021年1月和2021年3月的公開發行 ，以及從投資者那裏獲得的行使認股權證的收益。

我們 對未來12個月的資本支出沒有任何實質性承諾。

我們 預計，在可預見的未來，我們的運營將繼續產生虧損和負現金流。根據截至2022年3月31日的預計現金流和現金餘額，我們相信我們現有的現金將足以為不到12個月的時間 提供運營資金。因此，人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了很大的懷疑。 我們將需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以合理的條款獲得，也可能根本無法獲得。將使用額外資本 實現以下目標：

資本市場目前的情況是，我們可能無法在需要的時候獲得傳統的資金來源，或者可能只能以不利的條款獲得資金。如果需要，我們籌集額外資本的能力將取決於資本市場狀況、經濟狀況、新冠肺炎大流行的影響、俄羅斯入侵烏克蘭以及許多其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍內，還取決於我們的財務表現。因此，我們不能向您保證我們將能夠成功地籌集額外的 資本，或者以我們可以接受的條款。如果我們不能在需要時籌集額外資本，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

對於 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度而言，發行此類證券可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券 ，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。我們可能會額外發行 普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，用於僱用或保留人員、行使期權或認股權證、未來收購或未來配售我們的證券以籌集資金或 其他業務目的。我們發行額外的證券，無論是股權還是債務，或這種發行的可能性，可能會 導致我們普通股的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求 確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。此外，我們可能需要的任何額外債務或股權融資可能不會以對我們有利的條款 提供，或者根本不會。如果我們不能及時獲得這種額外的融資，我們可能不得不削減我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫出售資產，可能會以不利的條件, 否則我們可能不得不停止運營，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

吾等 並無與非綜合實體訂立任何交易，而在該等交易中，我們擁有財務擔保、附屬留存權益、 衍生工具或其他或有安排，使我們面臨重大的持續風險、或有負債或任何其他為我們提供融資、流動資金、市場風險或信用風險支持的非綜合實體的可變權益項下的 債務。

關鍵會計估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表， 我們是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的主要會計政策是來自與客户的合同的收入，這在本季度報告10-Q表的其他部分的財務報表的附註中有更詳細的描述。我們認為，討論的這些會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的瞭解至關重要，因為這些政策涉及更重要的 領域，涉及管理層的估計和假設。在以下情況下，我們認為會計估計是關鍵的：(1)由於信息當時不可用，或它包括我們 進行估計時高度不確定的事項，因此需要我們 作出假設；以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

我們 維護披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年證券交易法或交易法及其規則和條例在我們的報告中要求披露的信息，並將此類信息積累 並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 就所需披露及時做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且要求管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。

正如交易法規則13a-15(B)所要求的那樣，我們的管理層在我們的主要高管和首席財務官的監督和參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和運行的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們的首席執行官和首席財務官不希望我們的披露控制和程序或我們的內部控制 能夠防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例。

內部控制中的更改

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。

北方帝國有限責任公司

於2018年8月7日，我們在紐約州最高法院就違反證券購買協議(“協議”)向北方帝國有限責任公司(“北方帝國”)提起訴訟。在該協議中，我們要求賠償的金額將在審判中確定，但無論如何不得低於616,000美元。2018年8月2日，北帝國向同一法院提交了針對該公司的傳票和通知，聲稱因涉嫌違反 協議而造成的損害賠償金額為1,140萬美元。2018年9月6日，北帝國提交了一份中止其於2018年8月2日提起的訴訟的通知。2018年9月27日，北帝國在我們對他們發起的訴訟中提出了答辯和反訴，聲稱我們 未能向北帝國交付股票證書，給北帝國造成了10,958,589美元的損失。北帝華還對我們的首席執行官、現任董事會前主席提出了第三方申訴，聲稱他們以個人身份提出了類似的指控。2018年10月17日，我們對北帝國的反訴提出了答覆。2018年11月15日，我們的首席執行官、現任董事會前主席提出動議，駁回北帝國的第三方投訴。2020年1月6日，法院批准了該動議，駁回了第三方申訴。證據開示已完成，雙方已就索賠和反索賠提出簡易判決動議 。2021年12月30日，最高法院駁回了我的大小和北帝國提出的即決判決動議，辯稱有事實問題需要在審判中確定。2022年1月26日，我們提交了對簡易判決決定的上訴通知。上訴必須在2022年7月26日之前完全完善並提交。2022年2月3日, 我們 提交了一項動議，以重新論證法院駁回我們的即決判決動議的決定。大約在2022年3月31日左右，北帝國提交了反對我們重新辯論的動議的文件。重新辯論動議的複審日期已推遲至2022年5月23日。

富達 風險投資有限公司。

2021年7月5日，我們收到了富達風險投資有限公司和Dror Atzmon向特拉維夫地方法院提起的法律訴訟，要求獲得1,436,679新謝克爾的賠償金和宣告性救濟。原告聲稱，我們違反了合同義務，向他們支付據稱原告根據某一諮詢協議向我們提供的服務，金額為819,000新謝克爾。此外，原告聲稱，我們應賠償他們因投資於根據某一非公開發行發行的我們的股票而據稱遭受的損失。在另一種情況下，原告提議， 法院將宣佈投資協議無效，並全額恢復原告1,329,650新謝克爾的原始投資。我們於2021年10月25日提交了辯護聲明。第一次法庭預審於2022年3月1日舉行。在第一次初步聽證和法院的評論和建議之後，原告提出動議，要求在不造成損害的情況下取消索賠。2022年3月8日，法院在不損害索賠的情況下下令駁回訴訟。法院還裁定，如果原告在7天內不採取行動修改他們的動議，並“有損於”駁回他們的索賠，我們將有權請求支付費用的命令。2022年4月11日，法院命令原告在30天內支付我們15,000新謝克爾的費用。

第 1a項。風險因素。

較小的報告公司不需要 。

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第 項3.高級證券違約。

沒有。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 項5.其他信息。

沒有。

物品 6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。