目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據第(1)款提交季度報告 13 OR 15(d) 1934年《證券交易法》截至季度的 |
或
根據第(1)款提交過渡報告 13 OR 15(d) 1934年《證券交易法》關於從_的過渡期 |
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (國際税務局僱主身分證號碼) |
公司或組織) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( | |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
不適用。
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
有幾個
目錄表
Neuronetics公司
截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q
目錄表
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表。 | 3 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的資產負債表 | 3 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的營運報表 | 4 | |
截至2022年和2021年3月31日的三個月股東權益變動表 | 5 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的現金流量表 | 6 | |
中期財務報表附註 | 7 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 22 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 31 |
第四項。 | 控制和程序。 | 32 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟。 | 33 |
第1A項。 | 風險因素。 | 33 |
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 33 |
第三項。 | 高級證券違約。 | 33 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 33 |
第五項。 | 其他信息。 | 33 |
第六項。 | 展品。 | 34 |
簽名 | 35 |
2
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Neuronetics公司
資產負債表
(未經審計;以千計,每股數據除外)
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
|
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| ||
流動資產: |
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| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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庫存 |
| |
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銷售型租賃投資淨額的當期部分 |
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預付佣金費用的當期部分 |
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應收票據的當期部分 | | |||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
| |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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銷售型租賃的淨投資 |
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預付佣金費用 |
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長期應收票據 | |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
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遞延收入 |
| |
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經營租賃負債的當期部分 |
| |
| | ||
長期債務的當期部分,淨額 |
| — |
| — | ||
流動負債總額 |
| |
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長期債務,淨額 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註17) |
|
| ||||
股東權益: |
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優先股,$ |
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| |||
2022年3月31日和2021年12月31日未償還 |
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| ||||
普通股,$ |
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股票和分別於2022年3月31日和2021年12月31日 |
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額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。
3
目錄表
Neuronetics公司
營運説明書
(未經審計;以千計,每股數據除外)
截至三個月 | ||||||
3月31日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
收入 |
| $ | |
| $ | |
收入成本 |
| |
| | ||
毛利 |
| |
| | ||
運營費用: |
|
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
| |
| | ||
研發 |
| |
| | ||
總運營費用 |
| |
| | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他(收入)支出: |
|
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| |||
利息支出 |
| |
| | ||
其他收入,淨額 |
| ( |
| ( | ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
| |
| |
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。.
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目錄表
Neuronetics公司
股東權益變動表
(未經審計;以千計)
|
|
|
| 其他內容 |
|
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| 總計 | ||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
2020年12月31日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基於股票的獎勵和期權練習 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
普通股發行,扣除發行成本$ | | | | — | | |||||||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
基於股票的獎勵和期權練習 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
基於股份的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。.
5
目錄表
Neuronetics公司
現金流量表
(未經審計;以千計)
截至3月31日的三個月, | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
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|
| |||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
基於股份的薪酬 |
| |
| | |||
非現金利息支出 |
| |
| | |||
客户購買租賃單位的成本 |
| — |
| | |||
某些資產和負債的變動: |
|
|
|
| |||
應收賬款淨額 |
| ( |
| | |||
庫存 |
| ( |
| ( | |||
銷售型租賃的淨投資 |
| |
| | |||
預付佣金費用 |
| ( |
| | |||
預付費用和其他資產 |
| |
| | |||
應付帳款 |
| ( |
| ( | |||
應計費用 |
| ( |
| ( | |||
遞延收入 |
| ( |
| ( | |||
經營活動中使用的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
| |||
購置財產、設備和資本化軟件 |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
| |||||||
融資活動的現金流: |
|
|
|
| |||
債務發行成本的支付 |
| ( |
| — | |||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | |||
發行普通股的收益 |
| — |
| | |||
普通股發行發行費用的支付 |
| — |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額(已用) |
| ( |
| | |||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( |
| | |||
期初現金和現金等價物 |
| |
| | |||
現金和現金等價物,期末 | $ | | $ | | |||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
| |||
支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
將庫存轉移到PP&E | | — | |||||
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
| |||
在應付賬款和應計費用中購置財產和設備以及資本化軟件 | $ | | $ | | |||
附註是這些未經審計的中期財務報表的組成部分。.
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目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
1.業務描述
Neuronetics,Inc.或該公司是一家商業階段的醫療技術公司,專注於設計、開發和營銷提高神經健康障礙患者生活質量的產品。該公司的第一個商業產品是NeuroStar高級治療系統,這是一種非侵入性和非系統性的辦公室治療方法,它使用經顱磁刺激(TMS)來創建一個脈衝的、MRI強度的磁場,該磁場感應電流,旨在刺激大腦中與情緒相關的特定區域。該系統於2008年被美國食品和藥物管理局(FDA)批准,用於治療患有嚴重抑鬱障礙(MDD)的成年患者,這些患者在當前事件中與之前的抗抑鬱藥物相比未能取得令人滿意的改善。NeuroStar高級療法在世界其他地區也可以使用,包括日本,在日本,它被列為日本國家醫療保險的一部分。該公司打算繼續開發其NeuroStar高級治療系統,以獲得更多的適應症。
新冠肺炎
該公司正在繼續監測新冠肺炎疫情對其業務和地域的方方面面的影響,包括它將如何繼續影響公司的客户、供應鏈、員工和其他業務夥伴。雖然該公司在2020年3月至2022年3月31日經歷了新冠肺炎疫情的重大中斷,但由於許多不確定性,它無法預測此次疫情可能對其財務狀況、運營結果和現金流產生的全面影響。這些不確定性包括目前大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響、疫苗接種率和遏制措施等。這一大流行對全球經濟活動產生了嚴重的不利影響,並造成金融市場的巨大波動和負面壓力,並可能導致未來的經濟不確定時期。
流動性
截至2022年3月31日,公司擁有現金和現金等價物$
2.陳述依據
所附財務報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(FASB)頒佈的《會計準則編纂》(ASC)和《會計準則更新》(ASUS)中的GAAP。
中期財務報表
隨附的未經審計中期財務報表是根據中期財務信息公認會計準則和S-X規則第10-01條從公司的賬簿和記錄中編制的
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目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
由美國證券交易委員會或美國證券交易委員會頒佈,允許在過渡期減少披露。為公平列報所附資產負債表和經營報表以及股東權益和現金流量所需的所有調整均已作出,這些調整隻包括正常的經常性調整。雖然這些中期財務報表並不包括完成年度財務報表所需的所有資料和附註,但管理層相信披露的資料足以令所呈報的資料不具誤導性。截至2022年3月31日的三個月的未經審計的中期運營業績和現金流並不一定代表全年的預期業績。未經審計的中期財務報表和腳註應與經審計的財務報表和腳註一起閲讀,這些報表和腳註包含在公司於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中,其中可以找到對重大會計政策和某些其他信息的更完整的討論。
預算的使用
根據公認會計準則和《美國證券交易委員會》規則和條例編制財務報表時,需要使用基於被認為合理的判斷的估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。本公司根據過往經驗、已知趨勢及事件,以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。儘管管理層認為其估計和假設在作出時是合理的,但它們是基於作出估計和假設時可獲得的信息。管理層在持續的基礎上評估估計和假設,並在必要時作出調整。由於公司業務和不斷變化的市場狀況(包括與新冠肺炎疫情有關的風險和不確定性)涉及的風險和不確定性,以及做出的估計和假設的主觀因素,實際結果可能與估計結果大不相同。
3.主要會計政策摘要
公司重要會計政策的完整摘要可在公司於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中經審計的財務報表中的“附註3.重要會計政策摘要”中找到。
4.最近的會計聲明
公司尚未採用的新會計準則
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13,《金融工具-信用損失》(主題326):金融工具信用損失的計量 (“Topic 326”)。本會計準則為基於當前預期信貸損失估計模型的金融工具信貸損失的確認提供了指導。財務會計準則委員會隨後發佈了ASU 2019-04,澄清和處理與專題326中的修正案有關的某些項目。
ASU 2019-05,金融工具-信貸損失(主題326):定向過渡救濟,是為了向擁有在ASC 326範圍內的某些工具的實體提供不可撤銷地選擇公允價值期權的選擇權ASC 825-10,金融工具-總體,適用於符合條件的儀器. ASU 2019-10、主題326、主題815和主題842修改了主題326的強制生效日期。
這些ASU在2022年12月15日之後的財年有效,適用於有資格被美國證券交易委員會定義為較小報告公司的實體。該公司是一家規模較小的報告公司。雖然採用後的影響將取決於公司當時持有的金融工具,但
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目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
根據目前持有的工具及其與應收賬款相關的壞賬支出的歷史趨勢,公司預計其財務報表不會受到重大影響。
除上述項目外,本年度並無尚未生效或採納的新會計聲明對我們未經審核的中期財務報表有重大影響或潛在重大影響。
5.公允價值計量和金融工具
公司資產負債表上的現金等價物、應收賬款、預付款項和其他流動資產以及應付賬款的賬面價值因其短期性質而接近其於2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值。由於浮動利率,該公司的信貸安排的賬面價值接近其於2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值。由於浮動利率,公司應收票據的賬面價值接近其於2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值。
本公司的某些金融工具按公允價值計量,採用三級層次結構,對用於計量公允價值的投入進行優先排序。這種層次結構最大限度地利用了可觀察到的輸入,最大限度地減少了不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
1級: | 投入品是指活躍市場上相同工具的報價。 |
2級: | 投入是指活躍市場中類似工具的報價;不活躍市場中相同或類似工具的報價;或其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素可見的模型衍生估值。 |
3級: | 投入是不可觀察的,反映了公司自己的假設,基於現有的最佳信息,包括公司自己的數據. |
下表列出了該公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的金融工具的賬面價值和公允價值(單位:千):
| March 31, 2022 | ||||||||||||||
基於公允價值計量的會計準則 | |||||||||||||||
引自 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格中的 | 其他 | 意義重大 | |||||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||||
| 金額 |
| 公允價值 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | ||||||
資產 | |||||||||||||||
貨幣市場基金(現金等價物) | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||
基於公允價值計量的會計準則 | |||||||||||||||
引自 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格中的 | 其他 | 意義重大 | |||||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | ||||||||||||
金額 | 公允價值 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
貨幣市場基金(現金等價物) | $ | $ | $ | $ | — | $ | — |
9
目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
6.應收賬款
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款淨額構成(單位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
應收賬款總額--貿易 | $ | | $ | | |||
減去:壞賬準備 |
| ( |
| ( | |||
應收賬款淨額 | $ | | $ | |
7.財產和設備及大寫軟件
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的財產和設備淨額構成(單位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
實驗室設備 | $ | | $ | | |||
辦公設備 |
| |
| | |||
計算機設備和軟件 |
| |
| | |||
製造設備 |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
租賃設備 |
| |
| | |||
財產和設備,毛額 |
| |
| | |||
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司已將軟件成本資本化,淨額為美元
折舊和攤銷費用為#美元
8.應收票據
2021年9月29日,Neuronetics,Inc.公司簽訂了一份
10
目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
在附註中,Success TMS作出了某些陳述和保證,並要求在附註有效期內遵守某些慣常的肯定和否定公約。票據載有違約事件,包括但不限於:(I)未能根據票據的條款付款;(Ii)違反契諾;(Iii)違反任何陳述或保證;(Iv)違反或違反商業協議;(V)對成功的TMS業務造成重大不利變化;(Vi)公司抵押品擔保權益的任何減值;(Vii)對成功的TMS的資產扣押或徵税或對其業務的司法限制;(Viii)啟動破產程序;(Ix)重大交叉違約;(X)針對Success TMS作出的付款的重大判決、命令或裁決;(Xi)Success TMS控制權的變更;及(Xii)票據或商業協議的無效或不可執行。Success TMS的所有者6214 Riverway LLC已就與票據相關的Success TMS股權提供有限擔保和質押。
於2022年4月29日,本公司與ZW Partners,LLC,一家新澤西州的有限責任公司(“ZW Partners”)訂立附屬協議(“附屬協議”),據此,本公司同意將其於票據項下的權利從屬於ZW Partners的權利,該票據由Success TMS發行,日期為2022年4月29日(“高級票據”),由Success TMS向ZW Partners發行,金額最高為$
截至2022年3月31日,Success TMS已向本公司表示,Success TMS遵守了票據的所有條款。
公司確認的利息收入為#美元。
9.租契
承租人:
該公司擁有公司總部、一個培訓設施和包括複印機在內的辦公設備的運營租約。該公司租賃了大約
經營租賃租金支出為#美元。
下表顯示了承租人與租賃相關的補充現金流信息(以千為單位):
| 截至三個月 | ||||||
March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
| |||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | |
11
目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
下表按年列出了未來所需支付的經營租賃負債(以千計):
March 31, 2022 | |||
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
扣除計入的利息 |
| ( | |
經營租賃負債現值 | $ | |
出租人銷售型租賃:
某些客户已經以租借到自有的方式購買了NeuroStar先進治療系統。租期為
下表列出了銷售型租賃確認的利潤(以千為單位):
截至3月31日的三個月, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
開始時確認的利潤,淨額 | $ | | $ | | ||
利息收入 |
| — |
| — | ||
銷售型租賃收入總額 | $ | | $ | |
下表列出了與銷售型租賃有關的未貼現租賃應收賬款的到期日分析(以千計):
| 3月31日, | ||
2022 | |||
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
銷售類租賃應收賬款合計 | $ | |
截至2022年3月31日,租賃應收賬面金額為$
出租人經營租賃:
出售的NeuroStar先進治療系統如果不可能收集,將作為運營租賃入賬。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月,本公司確認經營租賃收入為
公司維護租賃設備,淨額為$
12
目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
10.預付佣金費用
該公司對NeuroStar高級系統的銷售和治療階段的銷售都支付佣金。由於為系統銷售支付的佣金與為治療會議支付的佣金不相稱,該公司將與NeuroStar先進治療系統銷售佣金相關的佣金支出資本化,這些佣金是對特定預期的未來治療會議訂單的增量。在制定這一估計時,該公司考慮了其治療時段的歷史銷售額和客户保留率,以及技術開發生命週期和其他行業因素。定期對這些成本進行減值審查。
NeuroStar高級治療系統佣金以直線方式遞延並在
在公司的資產負債表上,資本化合同成本的當前部分由預付佣金費用的當期部分表示,而長期部分則包括在預付佣金費用中。攤銷費用為$
11.應計費用
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日應計費用的構成(單位:千):
| 3月31日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
補償及相關福利 | $ | | $ | | ||
諮詢費和專業費 |
| |
| | ||
研發費用 |
| |
| | ||
銷售和市場營銷費用 | | | ||||
保修 |
| |
| | ||
銷售及其他應付税項 |
| |
| | ||
應付利息 | | — | ||||
其他 |
| |
| | ||
應計費用 | $ | | $ | |
12.遞延收入
付款條件通常要求在系統發貨或安裝時付款,並在交付治療會話的訪問代碼時進行額外付款,這可能會在系統首次交付和安裝後幾年內完成。收入確認的時間與賬單和現金收款相比,通常會產生應收賬款。然而,有時某些客户可能需要客户預付款和押金,並將其記為合同負債(遞延收入)。對於多年期協議,該公司通常在每個年度保證期開始時每年向客户開具發票,並確認保證期內的收入。
13
目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
截至2022年3月31日,公司預計將按年度確認大約以下百分比的遞延收入:
| 收入 |
| |
年份: | 識別 |
| |
| % | ||
| | % | |
| | % | |
| | % | |
總計 |
| | % |
年初計入合同負債餘額的截至2022年3月31日的三個月確認的收入為#美元。
顧客
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,
13. DEBT
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的債務構成(單位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
未償還本金 | $ | | $ | | |||
應計最後付款費用 |
| |
| | |||
更少的債務折扣 |
| ( |
| ( | |||
總債務,淨額 |
| |
| | |||
較小電流部分 |
| — |
| — | |||
長期債務,淨額 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月,本公司確認利息支出為$
太陽能信貸機制
2020年3月2日,本公司與作為抵押品代理的Solar Capital Ltd.或Solar以及協議中定義的其他貸款人簽訂了一項貸款和擔保協議,以提供一項信貸安排,即Solar Finance,以取代本公司之前的$
太陽能設施最初允許該公司借入總額高達#美元的資金。
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目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
A期貸款和B期貸款分別從借款之日起至還款之日止按浮動年利率計息,按月重置,相當於
除太陽能融資項下應付的本金及利息外,本公司須於太陽能融資的A期貸款或B期貸款部分的到期日(以預付款、提速或到期日較早者為準)向Solar支付一筆最終付款費用
在2030年3月2日之前發生以下情況時,公司還必須向Solar支付退出費用:(A)公司的任何清算、解散或清盤;(B)導致某人獲得公司控制權的交易;(C)公司實現$
本公司在太陽能融資機制下的債務以其幾乎所有資產(包括知識產權)的優先擔保權益為抵押。貸款和擔保協議要求該公司遵守某些財務契約,包括從2020年12月31日開始實現最低順差淨收入金額,以及慣常的肯定和消極契約。
Solar融資包含違約事件,包括但不限於以下違約事件:(I)未按照協議條款付款;(Ii)違反契諾;(Iii)公司業務發生重大不利變化;(Iv)公司資產被扣押或徵税或對其業務進行司法限制;(V)資不抵債;(Vi)重大交叉違約;(Vii)要求公司付款的重大判決、命令或法令不在保險範圍內;(Viii)陳述和保證不正確;(Ix)產生次級債務;(X)終止或違反擔保;(Xi)撤銷公司開展業務所需的政府批准;以及(Xii)公司未能對擔保借款的抵押品保持有效和完善的留置權。Solar融資包括主觀加速條款,允許貸款人在某些情況下加快到期日,包括但不限於對公司財務狀況或其他方面的重大不利影響。
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目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
2020年12月8日,本公司、Solar Capital Ltd.和我們在太陽能融資機制中定義的其他貸款人簽署了一項太陽能融資機制修正案(“Solar修正案”)。太陽能修正案將B期貸款的總借款金額劃分為#美元。
太陽能修正案還降低了修訂後的B期貸款部分的往績12個月產品淨收入要求。在符合某些條件的情況下,本公司有能力將最初期限A貸款的僅利息期限延長至
2022年2月15日,本公司,SLR投資公司(前身為Solar Capital Ltd.)(“太陽能”)和我們在太陽能融資機制中定義的其他貸款人簽署了一項對太陽能融資機制和太陽能修正案(“2022年太陽能修正案”)的修正案。《2022年太陽能修正案》免除了因公司未能遵守最低月度往績12個月淨產品收入財務契約而導致的《2022年太陽能設施和太陽能修正案》下的任何違約,從截至2021年12月31日的歷月的測試期開始,一直持續到2022年《太陽能修正案》的執行日期;(Ii)在截至2022年1月31日的歷月的測試期內,減少了公司必須實現的往績12個月產品淨收入的金額;(Iii)修訂有關本公司借入太陽能融資D期貸款部分的能力的第四個提款期的定義,使在2022年太陽能融資D期貸款部分生效後,本公司不再可提取太陽能融資的D期貸款部分;及(Iv)修訂僅限利息的延期條件的定義,以容許太陽能融資項下的貸款本金攤銷開始延展至2023年3月1日。該公司須繳付以下費用:$
截至2022年3月31日,本公司符合 這是太陽能設施中的所有契約,預計未來將遵守減少的最低收入契約金額。
14.普通股
普通股發行
2021年2月2日,我們完成了我們發行和出售的普通股的公開發行和出售(“發售”
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目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
普通股
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日公司已發行和預留髮行的普通股總數(單位:千):
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |
已發行普通股股份 |
| |
| |
為發行而保留的普通股股份,用於: |
|
|
|
|
已發行普通股認股權證 |
| |
| |
未償還股票期權 |
| |
| |
已發行的限制性股票單位 |
| |
| |
股票激勵計劃下可供授予的股票 |
| |
| |
員工購股計劃下可供出售的股票 |
| |
| |
已發行和預留髮行的普通股股份總數 |
| |
| |
普通股認股權證
下表彙總了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行普通股認股權證:
March 31, 2022 |
|
|
|
| |
認股權證 |
|
|
|
| |
傑出的 | |||||
(單位:千) | 行權價格 | 到期日 | |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
| |
認股權證 |
|
|
|
| |
傑出的 | |||||
(單位:千) | 行權價格 | 到期日 | |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
$ | |
| |||
|
|
|
|
15.每股虧損
公司每股普通股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司的限制性股票獎勵(非歸屬股份)在授予時已發行和發行,但在歸屬發生之前,不包括在本公司在確定每股基本虧損時計算的加權平均已發行股份。
淨虧損不能稀釋,因此當公司處於淨虧損狀態時,普通股的基本虧損和稀釋虧損是相同的。如果公司未來實現盈利,計算稀釋每股普通股收益的分母將包括加權平均流通股數量和普通股等價物數量,如果包括此類普通股等價物將具有稀釋作用。稀釋性普通股等價物可能包括認股權證、股票期權、非既得限制性
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目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
使用庫藏股方法的股票單位和非既得業績限制性股票單位,以及潛在的已發行證券轉換的影響,如可轉換優先股。
以下截至2022年3月31日和2021年3月31日的可能稀釋的已發行證券已被排除在普通股已發行股票每股稀釋虧損的分母計算之外(以千為單位):
3月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||
股票期權 | | | |||
非既得業績限制性股票單位 |
| |
| | |
非既有限制性股票單位 |
| |
| | |
普通股認股權證 |
| |
| |
16.基於股份的薪酬
公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的營業報表中按地點確認的基於股份的薪酬支出金額如下(單位:千):
| 截至3月31日的三個月, | ||||||
2022 |
| 2021 | |||||
收入成本 | $ | | $ | | |||
銷售和市場營銷 |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| | |||
研發 |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | |
2018年股權激勵計劃
2018年6月,公司通過了2018年股權激勵計劃,或2018年計劃,授權發行至多
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目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
2020年激勵激勵計劃
2020年12月,公司通過了2020年激勵計劃,授權發行最高可達
股票期權
下表彙總了公司截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動:
|
|
|
|
|
|
| 集料 | |||
數量 | 加權的- | 加權的- | 平均值 | |||||||
以下股份 | 平均值 | 剩餘 | 固有的 | |||||||
選擇權 | 行權價格 | 合同 | 價值 | |||||||
(單位:千) | 每個選項 | 壽命(以年為單位) | (單位:千) | |||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
|
| ||||
授與 |
| — | $ | — |
|
|
|
| ||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
|
|
| |||
被沒收 |
| ( | $ | |
|
|
|
| ||
截至2022年3月31日的未償還債務 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
可於2022年3月31日行使 |
| | $ | |
|
| $ | | ||
已歸屬,預計將於2022年3月31日歸屬 |
| | $ | |
|
| $ | |
公司確認與股票期權相關的基於股票的薪酬支出為#美元
在截至2022年3月31日和2021年12月31日的期間,公司沒有授予股票期權。
限制性股票單位和業績限制性股票單位
下表彙總了公司2022年3月31日的限制性股票單位和業績限制性股票單位活動:
| 非既得利益 |
| 加權的- |
| 非既得利益 |
| 加權的- | |||
受限 | 平均值 | 性能受限 | 平均值 | |||||||
股票單位 | 授予日期 | 股票單位 | 授予日期 | |||||||
(單位:千) | 公允價值 | (單位:千) | 公允價值 | |||||||
截至2021年12月31日未歸屬 | | $ | |
| | $ | | |||
授與 |
| | $ | |
| — | $ | — | ||
既得 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ||
被沒收 |
| ( | $ | |
| — | $ | — | ||
截至2022年3月31日的未歸屬資產 |
| | $ | |
| | $ | |
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目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
該公司確認了$
在截至2022年3月31日的期間,公司沒有授予業績限制性股票單位。在截至2021年12月31日的期間,業績限制性股票單位的授予日期公允價值是在授予時使用蒙特卡洛模擬估值模型中的以下輸入和假設估計的:
2021年12月31日 |
| ||
普通股收盤價 | $ | | |
無風險利率 | | % | |
預期波動率 | | % |
17.承付款和或有事項
法律事務
本公司在其正常業務過程中不時受到各種索賠和法律訴訟的影響。管理層認為,目前尚無合理預期會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動。
18.地理區段信息
經營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散信息可供首席經營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。該公司目前在
以下地理數據包括該公司第三方分銷商產生的收入。該公司的收入來自以下地理區域和所示時期的產品線(以千為單位):
按地理位置劃分的收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月, |
| ||||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
的百分比 | 的百分比 |
| |||||||||
金額 | 收入 | 金額 | 收入 |
| |||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||
美國 |
| $ | |
| | % | $ | |
| | % |
國際 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
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目錄表
Neuronetics公司
中期財務報表附註
(未經審計)
按產品類別劃分的美國收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月, |
| ||||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
的百分比 | 的百分比 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
| (除百分比外,以千為單位) | ||||||||||
NeuroStar高級治療系統 | $ | | | % | $ | | | % | |||
治療療程 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
其他 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
美國總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
按產品類別劃分的國際收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月, |
| ||||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
的百分比 | 的百分比 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
| (除百分比外,以千為單位) | ||||||||||
NeuroStar高級治療系統 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
治療療程 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
其他 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
國際總收入 | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
19.遣散費
該公司簽訂了過渡協議,概述了在分別截至2022年和2021年3月31日的期間與某些前員工的離職情況。在這些協議方面,公司記錄了#美元。
20.後續活動
2022年5月11日,該公司在特拉華州地區的聯邦法院對Brainsway有限公司和Brainsway USA,Inc.(統稱為Brainsway)提起訴訟,指控其違反《蘭漢姆法案》的不正當競爭行為。具體地説,該公司聲稱,為了商業利益,Brainsway故意操縱和錯誤描述其數據以及公司的數據。該公司尋求未指明的金錢損害賠償和禁令救濟。
21
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本季度報告中關於Form 10-Q的其他部分,應與我們的未經審計的中期財務報表和本文其他部分包含的相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外,以下討論和分析中包含的一些信息還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,所有其他陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、當前和預期的產品、產品批准、研究和開發成本、當前和預期的合作、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及當前和預期產品的未來結果的陳述,均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於與以下方面有關的風險和不確定性:新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行對一般政治和經濟不確定性的持續影響,包括政府當局為減輕新冠肺炎大流行所作的努力以及對資源分配的相關影響, 我們對製造和供應鏈以及患者獲得商業產品的依賴;我們針對新冠肺炎疫情執行業務連續性以及我們的運營和預算計劃的能力;由於我們的虧損歷史而導致的實現或維持盈利運營的能力;我們對銷售和使用NeuroStar高級治療系統以產生收入的依賴;我們銷售隊伍的規模和效率;使用我們的產品進行治療的第三方付款人提供保險和報銷的可用性;醫生和患者對使用我們的產品進行治療的需求;針對我們產品治療的適應症而進行的競爭技術和療法方面的發展;產品缺陷;我們為我們的技術獲得和維護知識產權保護的能力;NeuroStar高級治療系統的臨牀試驗或監管審查的進展情況,以獲得更多適應症;美國和其他適用司法管轄區監管的發展;以及通貨膨脹對我們的運營和預算計劃的影響。有關這些風險和其他相關風險的討論,請參閲我們最近提交給美國證券交易委員會的文件,這些文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。這些前瞻性陳述是基於我們截至本季度報告10-Q表日的預期和假設。除法律另有規定外,我們不承擔因新信息、未來事件或我們預期的變化而更新本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述的義務或義務。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性表述僅代表截至本Form 10-Q季度報告之日的信息,受許多風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設在我們於2022年3月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有所描述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,我們不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求,我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
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目錄表
概述
我們是一家商業階段的醫療技術公司,專注於設計、開發和營銷產品,以提高神經健康障礙患者的生活質量。我們的第一個商業產品是NeuroStar®高級治療系統,這是一種非侵入性和非系統性的辦公室治療方法,它使用經顱磁刺激(TM)來創建一個脈衝的核磁共振強度的磁場,該磁場可以感應電流,旨在刺激大腦中與情緒相關的特定區域。該系統被美國食品和藥物管理局(FDA)批准,用於治療患有嚴重抑鬱障礙(MDD)的成年患者,這些患者在當前的MDD發作中,與之前的抗抑鬱藥物相比,未能取得令人滿意的改善。NeuroStar高級療法在世界其他地區也可以使用,包括日本,在日本,它被列為日本國家醫療保險的一部分。NeuroStar先進療法是安全、臨牀有效、可重複和精確的,我們相信得到了任何競爭對手TMS系統中最大的臨牀數據集的支持。我們相信,我們是TMS療法的市場領先者,截至目前,已有超過127,500名全球患者接受了我們超過450萬次的治療。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏,我們分別創造了1420萬美元和1230萬美元的收入。
我們設計了NeuroStar高級治療系統,作為治療MDD患者的非侵入性治療選擇,並解決了其他治療選擇的許多關鍵限制。我們從系統的初始資本銷售、經常性治療會議以及服務和維修以及延長保修合同中獲得收入。我們的大部分收入來自經常性的治療會議。截至3月31日的三個月,到2022年,我們的治療會議和NeuroStar高級治療系統的銷售收入分別佔我們美國收入的70%和27%。
截至2022年3月31日,我們在187名員工的協作支持下,目前在美國銷售我們的NeuroStar高級治療系統和反覆治療會話。我們的銷售團隊面向美國26,000家精神科診所的約50,000名精神科醫生,這是基於Symphony Health的數據和我們自己的內部估計,這些患者治療的MDD患者約佔美國MDD患者總數的42%,這些患者符合我們標記的適應症並已投保。我們的一些客户已經並可能購買不止一個NeuroStar高級治療系統。根據我們的商業數據,我們相信我們的客户可以通過為大約12名患者提供標準療程來收回他們在我們系統中的初始資本投資。我們相信,我們的客户可以在標準療程中為每個患者創造大約8500美元的平均收入,這可能會為他們的實踐提供有意義的增量收入。我們擁有多元化的客户基礎,包括團體精神科實踐中的精神病學家、疼痛管理醫生和美國的其他醫療專業人員。在截至2022年3月31日的三個月裏,一個客户佔我們收入的10%以上。
我們通過獨立分銷商在美國以外的幾個精選市場銷售我們的產品。截至2022年和2021年3月31日的三個月,國際收入分別佔我們總收入的5%和4%。2017年10月,我們與帝人醫藥有限公司達成獨家經銷協議,將我們的NeuroStar先進治療系統和治療會話分銷給將在日本治療MDD患者的客户。我們於2017年9月在日本獲得了我們的系統的監管批准,並於2019年6月1日生效,每個療程最初的報銷金額為1.2萬日元。隨着我們在日本增加系統配置和使用,我們預計隨着時間的推移,我們的國際收入將佔我們總收入的百分比增加。
我們的研發工作主要集中在以下幾個方面:硬件和軟件產品
我們的NeuroStar高級治療系統的開發和增強以及與其他適應症相關的臨牀開發。我們外包NeuroStar高級治療系統組件的製造,這些組件按照我們的規格生產,單個組件要麼直接從我們的第三方合同製造商發貨給我們的客户,要麼在發貨前整合到我們位於賓夕法尼亞州馬爾文的工廠的託盤中。這些系統的最終安裝將在客户現場進行。
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目錄表
我們的總收入增加了190萬美元,增幅為15%,從截至2021年3月31日的三個月的1230萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1420萬美元。截至2022年3月31日的三個月,我們在美國的收入為1350萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為1180萬美元,同比增長15%。這一增長主要歸因於美國NeuroStar高級治療系統銷售期的增長。在截至2022年3月31日的三個月中,我們發生了1080萬美元的淨虧損,而截至2021年3月31日的三個月淨虧損為790萬美元。我們預計未來幾年將繼續虧損,因為我們投資於我們的商業組織以支持我們計劃的銷售增長,同時繼續投資於我們正在進行的適應症。截至2022年3月31日,我們的累計赤字為3.196億美元。
新冠肺炎
在整個2020年、2021年和截至2022年3月31日的三個月中,該公司的收入受到了實質性的影響,特別是新冠肺炎疫情對美國治療時段的收入造成的影響。該公司預計,隨着客户推遲資本購買決定和新患者治療的開始,資本設備銷售和治療環節的收入將繼續受到疫情的影響。與新冠肺炎之前的預測相比,系統利用率也有所下降。
我們監測了新冠肺炎疫情對我們業務和地理位置的方方面面的影響,
包括它已經並將如何繼續影響公司的客户、供應鏈、員工和其他業務合作伙伴。雖然我們在當前時期以及截至2021年和2020年的幾年裏經歷了新冠肺炎疫情的重大中斷,但由於許多不確定性,我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生的最終影響。這些不確定性包括目前大流行的範圍、嚴重程度和持續時間、為控制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響、疫苗接種率和遏制措施等。包括美國在內的多個國家爆發新冠肺炎疫情,對全球經濟活動造成重大不利影響。
圍繞新冠肺炎疫情的局勢仍然不穩定,我們正在與業務夥伴合作積極管理我們的應對措施,並評估對我們財務狀況和經營業績的潛在影響,以及我們業務的潛在不利發展。欲瞭解有關新冠肺炎對公司的影響的更多信息,請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的第1A項。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止,我們的收入主要來自我們業務的資本部分以及NeuroStar先進治療系統的相關銷售和租賃,以及我們在美國銷售治療會話的經常性收入。
NeuroStar高級治療系統收入。NeuroStar先進治療系統的收入主要包括資本組成部分的銷售或租賃,包括可歸因於該系統最初銷售的設備升級。NeuroStar高級治療系統可以直接購買,也可以由某些客户以租借到自有的方式購買。
治療療程的收入。治療環節的收入主要包括NeuroStar治療環節和Senstar治療環節的銷售。NeuroStar治療會議是在美國以電子方式提供的訪問碼。Senstar治療鏈接是包含一次性訪問代碼的一次性設備,在美國境外銷售和使用。訪問代碼由我們的客户單獨購買,主要是根據需要購買,並且是NeuroStar高級治療系統提供治療會話所必需的。
24
目錄表
其他收入。其他收入主要來自與現有客户簽訂的服務和維修以及延長保修合同。
我們建議您參考我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中標題為“關鍵會計政策和估計的使用-收入確認”的部分。我們還建議您參閲“附註3.重要會計政策摘要”。
收入成本和毛利率
收入成本主要包括從我們的NeuroStar先進治療系統的第三方合同製造商購買的組件和產品的成本,以及用於個別治療會話的治療包的成本。我們使用第三方合同製造合作伙伴來生產和組裝已完成的NeuroStar先進治療系統的組件。收入成本還包括與人員、保修、運輸以及我們的運營和現場服務部門相關的成本。我們預計,隨着收入的增長,我們的收入成本也會增加。
我們的毛利潤是通過從我們的收入中減去我們的收入成本來計算的。我們用毛利除以營收來計算毛利。我們的毛利率一直並將繼續受到各種因素的影響,主要是產品銷售組合、定價和第三方合同製造成本。我們NeuroStar高級治療系統銷售收入的毛利率低於我們治療會議收入的毛利率,因此,NeuroStar高級治療系統和治療會議之間的銷售組合可能會影響任何報告期的毛利率。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用包括與銷售我們的NeuroStar高級治療系統和治療有關的市場研究和商業活動,以及專注於這些努力的員工的工資和相關福利、銷售佣金和股票薪酬。其他重要的銷售和營銷成本包括會議和貿易展、促銷和營銷活動,包括直接和在線營銷、實踐支持計劃和廣播媒體宣傳活動、差旅和培訓費用。
我們預計,隨着我們繼續執行我們的增長計劃並擴大我們在美國的業務,2022年我們的銷售和營銷費用將比2021年增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、信息技術、法律和人力資源職能僱員的人事費用,包括薪金和相關福利、按股份計算的薪酬和差旅費用。一般和行政費用還包括保險費、外部法律費用、會計和其他諮詢服務、我們獨立註冊會計師事務所的審計費用、董事會費用和其他行政費用,例如公司設施成本,包括租金、水電費、折舊和維護,否則不包括在收入成本中。
我們預計,與2021年的支出相比,我們的一般和行政費用將保持不變。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括人員費用,包括臨牀開發、產品開發、監管和質量保證職能中員工的工資和相關福利和基於股份的薪酬,以及與外包專業科學開發服務相關的費用,以及進行臨牀前研究的調查地點和顧問的費用。
25
目錄表
和臨牀開發項目。我們通常在整個研發項目中使用員工、顧問和基礎設施資源。
我們計劃在不久的將來產生額外的研究和開發費用,因為我們預計將繼續開發TMS療法,用於治療更多的患者羣體和與神經健康障礙相關的新適應症,以及各種硬件和軟件開發項目。因此,我們預計2022年我們的研發支出將比2021年的支出有所增加。
利息支出
利息支出包括在我們的信貸安排下應付的現金利息,以及應計的最終付款費用和與我們的債務相關的遞延融資成本的攤銷所應佔的非現金利息。
其他收入,淨額
其他收入,淨額主要包括從我們的貨幣市場賬户餘額和應收票據中賺取的利息收入。
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
截至三個月 |
| |||||||||||
3月31日, | 增加/(減少) | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 百分比 |
| ||||
(除百分比外,以千為單位) |
| |||||||||||
收入 | $ | 14,181 | $ | 12,288 | $ | 1,893 |
| 15 | % | |||
收入成本 |
| 3,485 |
| 2,221 |
| 1,264 |
| 57 | % | |||
毛利 |
| 10,696 |
| 10,067 |
| 629 |
| 6 | % | |||
毛利率 |
| 75.4 | % |
| 81.9 | % |
|
|
| |||
| ||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
銷售和市場營銷 |
| 12,649 |
| 8,561 |
| 4,088 |
| 48 | % | |||
一般和行政 |
| 6,379 |
| 6,104 |
| 275 |
| 5 | % | |||
研發 |
| 1,803 |
| 2,311 |
| (508) |
| (22) | % | |||
總運營費用 |
| 20,831 |
| 16,976 |
| 3,855 | 23 | % | ||||
運營虧損 |
| (10,135) | (6,909) |
| (3,226) |
| (47) | % | ||||
其他(收入)支出: |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息支出 |
| 978 |
| 985 |
| (7) |
| (1) | % | |||
其他收入,淨額 |
| (275) |
| (13) |
| (262) |
| 2,015 | % | |||
淨虧損 | $ | (10,838) | $ | (7,881) | $ | (2,957) |
| (38) | % |
按地理位置劃分的收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月, |
| ||||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
的百分比 | 的百分比 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
(除百分比外,以千為單位) |
| ||||||||||
美國 | $ | 13,517 | 95 | % | $ | 11,802 | 96 | % | |||
國際 |
| 664 |
| 5 | % |
| 486 |
| 4 | % | |
總收入 | $ | 14,181 |
| 100 | % | $ | 12,288 |
| 100 | % |
26
目錄表
按產品類別劃分的美國收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月, |
| ||||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
的百分比 | 的百分比 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
(除百分比外,以千為單位) |
| ||||||||||
NeuroStar高級治療系統 | $ | 3,642 | 27 | % | $ | 1,755 | 15 | % | |||
治療療程 |
| 9,469 |
| 70 | % |
| 9,629 |
| 82 | % | |
其他 |
| 406 |
| 3 | % |
| 418 |
| 3 | % | |
美國總收入 | $ | 13,517 |
| 100 | % | $ | 11,802 |
| 100 | % |
美國NeuroStar先進治療系統 |
| ||||||||||
按類型劃分的收入 |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月, |
| ||||||||||
2022 | 2021 |
| |||||||||
的百分比 | 的百分比 |
| |||||||||
| 金額 |
| 收入 |
| 金額 |
| 收入 |
| |||
(除百分比外,以千為單位) |
| ||||||||||
NeuroStar資本 | $ | 3,485 | 96 | % | $ | 1,589 | 91 | % | |||
經營租賃 | 67 |
| 2 | % |
| 108 |
| 6 | % | ||
其他 | 90 |
| 2 | % |
| 58 |
| 3 | % | ||
美國NeuroStar高級治療系統總收入 | $ | 3,642 |
| 100 | % | $ | 1,755 |
| 100 | % |
收入
截至2022年3月31日的三個月的總收入為1420萬美元,比截至2021年3月31日的三個月的1230萬美元增長了15%。該季度美國總收入比去年同期增長了15%,國際收入增長了37%。美國和國際收入的增長都是由NeuroStar先進治療系統銷售額的增長推動的。
截至2022年3月31日的三個月,美國NeuroStar先進治療系統的收入為360萬美元,比截至2021年3月31日的三個月的180萬美元增長了108%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中,該公司分別發運了48和23台系統。在2022年第一季度出貨的48台系統中,45台被確認為NeuroStar資本收入,1台被確認為運營租賃收入,2台我們預計將在2022年第二季度確認為NeuroStar資本收入。在截至2021年3月31日的期間,該公司將發運的23台設備確認為NeuroStar資本收入。
截至2022年3月31日的三個月,美國治療期收入為950萬美元,與截至2021年3月31日的三個月960萬美元的收入相比下降了2%。收入下降的主要原因是治療節目量比去年同期減少,這是由於2022年1月和2月新冠肺炎奧密克戎變異感染以及相關企業和政府應對措施激增的影響。
收入成本和毛利率
收入成本增加了130萬美元,即57%,從截至2021年3月31日的三個月的220萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的350萬美元。毛利率由截至2021年3月31日的三個月的81.9%下降至截至2022年3月31日的三個月的75.4%。這一下降主要是由於產品結構的變化以及本季度國際資本銷售比上一年同期有所增加。
27
目錄表
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用增加了400萬美元,增幅為48%,從截至2021年3月31日的三個月的860萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1260萬美元。這一增長是預期的,主要是由於新的營銷活動相關成本,包括貿易展覽、數字付費媒體成本和市場研究,以及與本季度發生的工資、福利、佣金和基於股票的薪酬有關的銷售人員支出。
一般和行政費用
截至2021年3月31日的三個月,一般和行政費用增加了30萬美元,增幅為5%,從截至2021年3月31日的三個月的610萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的640萬美元。這一增長主要是由於本季度信息技術人員支出和軟件許可成本計劃比上一年同期增加。
研究和開發費用
研發費用從截至2021年3月31日的三個月的230萬美元減少到截至2022年3月31日的三個月的180萬美元,減少了50萬美元,降幅為22%。減少的主要原因是與公司某些軟件項目成本資本化有關的產品開發成本減少,以及本季度的質量保證成本比上一年同期減少。
利息支出
利息支出保持不變,從截至2021年3月31日的三個月的100萬美元到截至2022年3月31日的三個月的100萬美元。
其他收入,淨額
其他收入淨增30萬美元,從截至2021年3月31日的三個月的10萬美元增至截至2022年3月31日的三個月的30萬美元,這主要是由於公司應收票據的利息收入增加。
28
目錄表
流動性與資本資源
概述
2021年2月2日,我們結束了普通股的發行,發行和出售了556.6萬股普通股,其中包括根據授予承銷商購買額外股份的選擇權的股份,公開發行價為每股15.50美元。在扣除承保折扣、佣金和發行費用後,我們獲得了8060萬美元的淨收益。我們的普通股在納斯達克全球市場上市,交易代碼為“STIM”。
截至2022年3月31日,我們的現金和現金等價物為8080萬美元,累計赤字為3.196億美元,而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為9410萬美元,累計赤字為3.087億美元。截至3月31日的三個月,我們的經營活動產生了1220萬美元和920萬美元的負現金流,分別為2022年和2021年。我們自成立以來就出現了運營虧損,我們預計,隨着我們尋求擴大銷售和營銷計劃,以支持我們在現有和新市場的增長,投資於更多的研發活動,並將現金用於其他公司目的,我們的運營虧損將在短期內繼續下去。到目前為止,該公司的主要資本來源是首次公開募股的收益、其可轉換優先證券的非公開配售、其信貸安排下的借款、其普通股第二次公開發行的收益以及其產品的銷售收入。截至2022年3月31日,該公司的信貸安排下有3500萬美元的未償還借款,最終到期日為2025年2月。管理層認為,公司截至2022年3月31日的現金和現金等價物及其產品銷售的預期收入足以在這些財務報表發佈之日起至少12個月內為公司的運營提供資金。
如果我們的現金和現金等價物以及銷售或我們產品的預期收入不足以滿足我們的流動性要求,我們可能會尋求出售額外的普通股或優先股或債務證券,或達成新的信貸安排或其他形式的第三方融資,或尋求其他債務融資。如果我們通過發行股本或與股本掛鈎的證券來籌集更多資金,我們的股東將受到稀釋,任何新的股本證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。債務融資,如果可行,可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們不能保證額外的股權、股權掛鈎或債務融資將以對我們或我們的股東有利的條款提供,或者根本不會。我們也有可能將大量資本分配給市場需求低於預期的產品或技術,並因此放棄這種努力。如果我們無法維持目前的融資或在需要時獲得足夠的額外融資,或者如果我們以對我們不利的條款獲得融資,或者如果我們在不成功的產品或技術上花費資本,我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制,或者我們可能被要求推遲產品的開發、商業化和營銷。
我們目前及未來的撥款需求,將視乎多項因素而定,包括:
● | 新冠肺炎的影響及相關政府應對措施; |
● | 我們實現收入增長和提高運營利潤率的能力; |
● | 遵守我們的信貸安排中規定的條款和條件,包括契約; |
● | 擴大我們的業務和產品的成本,包括我們的銷售和營銷努力; |
● | 我們有能力改善或維持與國內第三方和政府付款人的保險和補償安排,特別是在日本; |
● | 我們在建立國際商業第三方和政府付款人的保險和償還安排方面的進展速度; |
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目錄表
● | 與採用我們的產品並維持或改善我們對現有客户的銷售相關的銷售和營銷活動的進展速度和成本; |
● | 研究和開發活動的費用,包括與神經健康疾病的其他指徵有關的研究和開發; |
● | 競爭的技術和市場發展的影響; |
● | 與國際擴張相關的成本;以及 |
● | 由於適用於我們產品的任何監管監督而導致的產品開發的潛在成本和延遲。 |
截至2022年3月31日,我們在2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中提出的現金需求沒有重大變化。
現金流
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流:
截至3月31日的三個月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (12,182) | $ | (9,168) | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (1,074) |
| (675) | |||
融資活動提供的現金淨額(已用) |
| (48) |
| 82,163 | |||
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (13,304) | $ | 72,320 |
經營活動中使用的現金淨額
截至2022年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額為1220萬美元,主要包括淨虧損1080萬美元和淨營業負債減少410萬美元,但被270萬美元的非現金費用部分抵消。淨營業負債減少的主要原因是應收賬款和存貨增加,應付賬款和應計費用減少,原因是時間安排和2022年支付截至2021年12月31日的2021年獎金補償。非現金費用包括折舊和攤銷、非現金利息支出和基於股份的薪酬。
截至2021年3月31日的三個月,用於經營活動的現金淨額為920萬美元,主要包括淨虧損790萬美元和淨營業負債減少400萬美元,但被270萬美元的非現金費用部分抵消。淨營業負債減少的主要原因是存貨增加,應付賬款和應計費用因時間安排和2021年支付截至2020年12月31日的2020年獎金補償而減少。非現金費用包括折舊和攤銷、非現金利息支出、基於股份的薪酬和客户購買租賃單位的成本。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年和2021年3月31日的三個月,用於投資活動的淨現金分別為110萬美元和70萬美元。每筆費用都歸因於購置財產和設備以及資本化的軟件費用。
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目錄表
融資活動提供的現金淨額(已用)
截至2022年3月31日的三個月,融資活動使用的現金淨額為0.5萬美元,主要包括與2022年太陽能修正案相關的修訂費。截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的現金淨額為8220萬美元,主要包括髮售的額外收益和與行使股票期權有關的現金收益。
負債
有關我們目前的太陽能信貸安排的信息,請參閲我們未經審計的財務報表中的“附註13.債務”以及本季度報告10-Q表中其他地方的相關附註。
普通股發行
請參閲我們未經審計的財務報表中的“附註14.普通股”以及本季度報告10-Q表中其他地方的相關附註,以瞭解有關我們普通股的第二次公開發行的信息。
就業法案會計選舉
我們是“新興成長型公司”,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可利用1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直至這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則,因此,在我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之前,我們將不受與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。《就業法案》第107條規定,我們可以在任何時候選擇退出延長的過渡期,這種選擇是不可撤銷的。
近期會計公告
請參閲“第一部分--財務信息,第一項.財務報表”中“中期財務報表附註”中的“附註3.重要會計政策摘要”和“附註4.近期會計公告”。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們請您參考“項目7A”中所描述的信息。公司於2022年3月8日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“關於市場風險的定量和定性披露”一節。報告中描述的我們的市場風險並沒有發生實質性的變化。
我們繼續監測通脹因素,如收入成本和運營費用的增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。雖然到目前為止,我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生了實質性的影響,但如果我們產品的銷售價格沒有增加或超過我們成本的增加,那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持和提高毛利率或降低我們的運營費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。
31
目錄表
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序是指旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。根據《交易所法案》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(如《外匯法案》規則13a-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
32
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們不時會受到各種索賠和法律訴訟的影響。我們相信,目前尚無合理預期會對我們的經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠或法律行動。.
第1A項。風險因素。
你應該仔細考慮公司於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中“風險因素”一節中描述的信息。報告中描述的風險因素沒有發生實質性變化.
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
不適用.
第3項高級證券違約
不適用.
第4項礦山安全信息披露
不適用.
第5項其他資料
不適用。
33
目錄表
項目6.展品。
以下是作為本季度報告10-Q表格的一部分而提交的證物清單。在指定的情況下,以前提交的證據通過引用併入。對於以引用方式併入的展品,應註明前一次歸檔中展品的位置。
展品 |
| 描述 |
10.1◊ | 貸款和擔保協議第三修正案,日期為2022年2月15日,由作為抵押品代理的SLR投資公司(前身為Solar Capital Ltd.)、簽名頁上列出的貸款人和Neuronetics,Inc.(通過引用註冊人於2022年2月22日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 | |
10.2 | 附屬協議,日期為2022年4月29日,由ZW Partners、LLC和Neuronetics,Inc.簽訂(通過引用註冊人於2022年5月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務幹事。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為iXBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101)。 |
* | 現提交本局。 |
◊ | 為保護此類信息的機密性,本展品的某些部分已被省略。公司將根據要求向美國證券交易委員會或其工作人員提供此類信息的副本。 |
** | 根據《美國法典》第18編第1350節,本認證僅隨附於Form 10-Q表格中,且不是為了1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的而提交的,也不應以其他方式承擔該條款的責任,也不應被視為通過引用而併入註冊人根據1933年《證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何文件中,無論該文件中的任何一般合併語言是在此日期之前還是之後作出的。 |
34
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Neuronetics公司 | ||
(註冊人) | |||
Date: May 12, 2022 | 由以下人員提供: | //基思·J·沙利文 | |
姓名: | 基思·J·沙利文 | ||
標題: | 總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | |||
Date: May 12, 2022 | 由以下人員提供: | /s/Stephen Furlong | |
姓名: | 史蒂芬·弗隆 | ||
標題: | 高級副總裁、首席財務官兼財務主管 | ||
(首席財務會計官) |
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