美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
截至2022年3月31日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：001-39875
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
7麥嶺廣場，350套房 紐約州黑溪，郵編：100573 | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(917)793-1965
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的六分之一組成 | GPACU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證 | GPACW | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條規則，以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年5月12日，公司共有30,000,000股A類普通股和7,500,000股B類普通股已發行和發行。
全球 合作伙伴收購公司II
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明運營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第四項。 | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 24 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| 第四項。 | 煤礦安全 披露 | 25 |
| 第五項。 | 其他 信息 | 25 |
| 第六項。 | 陳列品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
全球 合作伙伴收購公司II
精簡的資產負債表
| 3月31日， | 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||
| (未經審計) | |||||||||
| 資產 | |||||||||
| 流動資產- | |||||||||
| 現金 | $ | $ | |||||||
| 預付 費用 | |||||||||
| 流動資產合計 | |||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | |||||||
| 負債和股東權益(虧損) | |||||||||
| 流動負債 - | |||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | |||||||
| 應計負債 | |||||||||
| 流動負債合計 | |||||||||
| 其他 負債- | |||||||||
| 擔保 責任 | |||||||||
| 延期 承保補償 | |||||||||
| 總負債 | |||||||||
| 承付款 和或有 | |||||||||
| 股東權益(虧損)： | |||||||||
| 優先股，$ |
|||||||||
| A類普通股，$ |
|||||||||
| B類普通股，$ |
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| 額外的 實收資本 | - | ||||||||
| 留存收益 (累計虧損) | ( |
) | ( |
) | |||||
| 股東權益(赤字)合計 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 負債和股東權益合計(赤字) | $ | $ | |||||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
1
全球 合作伙伴收購公司II
簡明的操作報表
(未經審計)
| 這三個月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)- | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和投資的收入 | ||||||||
| 分配給認股權證責任的交易成本 | - | ( | ) | |||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋 | ||||||||
| 每股A類普通股淨收益--基本收益和攤薄收益 | $ | $ | ||||||
| 加權平均已發行B類普通股-基本和稀釋 | ||||||||
| 每股B類普通股淨收益--基本收益和攤薄收益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明財務報表附註
2
全球 合作伙伴收購公司II
截至2022年和2021年3月31日的三個月的股東權益(虧損)變化簡明報表
截至2022年3月31日的三個月：
| 普通股 股 | 總計 | |||||||||||||||||||
| B類股票 | 金額 | 其他內容 實收 資本 | 累計 赤字 | 股東權益
(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
截至2021年3月31日的三個月：
| 普通股 股 | 總計 | |||||||||||||||||||
| B類股票 | 金額 | 其他內容 實收 資本 | 累計 赤字 | 股東權益
(赤字) | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日， | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 出售以下物品的收益 | - | |||||||||||||||||||
| 需贖回的A類普通股增加 至贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
3
全球 合作伙伴收購公司II
簡明現金流量表
(未經審計)
| 這三個月 | ||||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和投資的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給認股權證責任的交易成本 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款減少 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和舍入增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流：存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售公開發售單位所得款項 | ||||||||
| 出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
| 支付承保折扣 | ( | ) | ||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 應付票據和墊款的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | - | |||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 延期承保人賠償 | $ | $ | ||||||
| 計入發售成本、應付和應計的發售成本 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
4
全球 合作伙伴收購公司II
簡明財務報表附註
(未經審計)
注 1-組織和業務運作説明
Global Partner Acquisition Corp II(“本公司”)於2020年11月3日在開曼羣島註冊為獲豁免公司。 本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。根據修訂後的1933年《證券法》第2(A)節或經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的《證券法》，本公司是一家“新興成長型公司”。
於2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年11月3日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動涉及本公司的成立及下文所述的首次公開發售(“公開發售”)，以及在公開發售後，確定及完成合適的業務合併。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司從公開發售所得款項中以現金利息收入的形式產生營業外收入。
所有 美元金額均四捨五入為最接近的千美元。
贊助商 和公開發行：
該公司的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司全球合作伙伴保薦人II LLC(“保薦人”)。公司 打算用300,000,000美元的公開發行(附註3)和8,350,000美元的私募 (附註4)的收益為業務合併提供資金。於公開發售及私募完成後，於2021年1月14日結束時，300,000,000元存入信託户口(“信託 户口”)。
信託帳户：
信託帳户中的資金只能投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金， 只能投資於直接美國政府債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成其初始業務組合或(Ii)如下所述的信託賬户的分配，兩者中較早者為準。信託賬户以外的剩餘資金可用於支付對預期收購目標的業務、法律和會計盡職調查，以及持續的 一般和行政費用。
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除撤回利息以支付 税務責任(如有)，減去最多100,000美元的利息以支付解散費用外，信託持有的任何資金均不會發放 ，直至：(A)完成初始業務合併，(B)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂本公司經修訂和重述的公司註冊證書(I)修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在公開發售結束後24個月(即2023年1月14日)內完成首次業務合併，或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，及(C)如本公司未能於2023年1月14日或之前於公開發售截止日期起計24個月內完成首次業務合併，則按適用法律贖回公開發售的股份。存入信託賬户的收益可能受制於 債權人的債權(如果有的話)，債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權。
業務 組合：
公司管理層對公開發售淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都旨在用於完成與目標業務的合併(或收購)。本文所使用的“目標業務”是指在簽署與公司最初業務合併有關的最終協議時，公平市場價值至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何應付利息)的一個或多個目標業務 。不能 保證公司將能夠成功實施業務合併。
5
在簽署了企業合併的最終協議後，公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併，股東可以尋求贖回其股票，而無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於他們在初始企業合併完成前兩個工作日在信託賬户中按比例存入的總金額，包括利息但減去 應繳税款和免税金額，或(Ii)讓股東有機會讓本公司以收購要約的方式贖回他們的股份(從而避免股東投票)，現金金額相當於他們在收購要約開始前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例 ，包括應付利息但減去應繳税款和撥給本公司的營運資金金額。關於本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在要約收購中出售股份的決定將由本公司完全酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非納斯達克資本市場規則 要求投票。如果公司尋求股東批准，則只有在投票表決的已發行A類和B類普通股的多數 投票贊成業務合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於5,000美元, 企業合併完成後的001%。在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。
如果公司舉行股東投票或對與企業合併相關的股票提出收購要約，公眾股東 將有權以現金贖回其股票，贖回金額相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息但減去 應付税款和發放給公司的營運資金金額。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”，此類A類普通股按贖回金額入賬，並於公開發售完成後列為臨時權益。信託賬户的資金最初為每股公開A類普通股10.00美元(信託賬户持有的300,000,000美元除以30,000,000股公共股票)。
自公開發售截止日期起至2023年1月14日止，本公司將有24個月時間完成其首次業務合併，或直至本公司股東以修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的形式提出並獲批准的任何延展期結束為止(“合併期”)。公司未在此期限內完成企業合併的，應當(一)停止除清盤外的一切經營；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾A類普通股，但在贖回後不超過十個營業日，贖回公眾A類普通股 ，按信託賬户每股比例贖回，包括利息，但減去應付税款及撥給本公司營運資金的金額 (減去最多100,000美元的淨利息以支付解散開支)及(Iii)於贖回後儘快將本公司淨資產餘額解散及清盤，作為其解散及清盤計劃的一部分。初始股東已與吾等訂立書面協議，據此，他們已放棄參與贖回其創辦人股份的權利；然而，如果初始股東或本公司任何高級職員、董事或關聯公司在公開發售中或之後收購A類普通股，他們將有權在本公司贖回或清盤時按比例獲得信託賬户的股份 倘若本公司未能在2023年1月14日公開發售完成起計24個月內完成業務合併 。
如發生上述分派，剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能會低於公開發售的單位價格(定義見下文附註3)。
6
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎 ：
隨附的公司未經審計的簡明中期財務報表 按美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以美元列報，並符合美國公認的會計 原則，反映了僅由正常經常性調整組成的所有調整，管理層認為這些調整是公平列報所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量所必需的。根據該等規則和規定，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被省略。中期業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。
隨附的未經審計簡明中期財務報表應與公司經審計的財務報表及其附註一併閲讀，該報表包括在公司於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告 中的公司經審計財務報表中。
流動資金 和持續經營：
截至2022年3月31日，公司擁有約528,000美元現金和約1,975,000美元負營運資金。公司 已經並預計將繼續在追求其業務合併的過程中產生鉅額成本。此外，如果公司無法在2023年1月14日之前完成業務合併，除非獲得股東的延期批准，否則可能被迫結束業務並進行清算。這些條件令人對本公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 產生重大懷疑。該公司應對這些不確定性的計劃 是通過推遲與其服務提供商的預期合作付款來保存現金，並 在2023年1月14日之前完成業務合併。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
新興 成長型公司：
JOBS法案第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期 ，這意味着當一項會計準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私營公司有不同的適用日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。
每股普通股淨收益(虧損)：
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時，本公司並未考慮在公開發售及私募中出售的認股權證購買合共15,566,667股A類普通股的影響，因為按庫存股方法計入該等認股權證將屬反攤薄。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與期內每股普通股的基本虧損相同。
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間已發行普通股的加權平均數。
7
下表反映了根據流通股在股票之間分配收入後的每股收益。
| 截至三個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和稀釋後淨收益： | ||||||||||||||||
| 收入分配--基本分配和攤薄分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本及攤薄加權平均普通股： | ||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
信用風險集中 ：
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並未在該等賬户上出現虧損 ，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
現金 和現金等價物：
公司將收購時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 本公司於2022年3月31日或2021年12月31日沒有現金等價物。
公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵守FASB ASC 820《公允價值計量和披露》。截至2022年3月31日及2021年12月31日，現金、預付開支、應付賬款及應計開支的賬面價值主要由於票據的短期性質而接近其公允價值。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 級別 1，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整) ； |
| ● | 第 2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要 實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
8
使用預估的 ：
根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響資產負債表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。做出估計需要管理層做出重要的判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時所考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因 一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的一項較重要的估計是確定權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
提供 成本：
公司遵守FASB ASC 340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)主題5A-“發售費用 ”的要求。與準備公開發售相關的成本總計約17,054,000美元，其中包括16,500,000美元的承銷商折扣。該等成本已於臨時股本及認股權證負債部分中分配， 根據權證的相對公允價值，約16,254,000美元已計入臨時股本部分的臨時股本，而約800,000美元已於公開發售完成後計入權證負債部分的其他開支。
第 類可能贖回的A類普通股：
如附註3所述，所有於公開發售中作為單位一部分出售的30,000,000股A類普通股均設有贖回 功能，可根據本公司的清盤或要約收購/股東批准條款進行贖回。根據FASB ASC 480，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的類別。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不在財務會計準則委員會ASC 480的規定範圍內。雖然本公司並未指定最高贖回門檻，但其組織章程細則 規定，在任何情況下，本公司贖回其公開股份的金額不得低於其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。然而，由於所有A類普通股均可贖回，因此所有A類普通股均在隨附的資產負債表中記為需贖回的A類普通股。
公司在發生變化時立即確認變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。 可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受額外實繳資本調整的影響 。因此，截至2022年3月31日，30,000,000股公開發行的股票中有30,000,000股被歸類為永久股權以外的類別。需要贖回的A類普通股包括：
| 公開發行總收益 | $ | |||
| 減去：分配給公募認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 產品發售成本 | ( | ) | ||
| 加號：賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
| 需贖回的A類普通股 | $ |
所得税 税：
財務會計準則委員會(FASB)ASC 740規定了資產負債表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層確定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税費用。在2022年3月31日或2021年12月31日，未累計支付利息和罰款的金額 。公司目前未發現任何可能導致重大 付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
9
該公司被視為獲得豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司在本報告所述期間的税項撥備為零。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
擔保 責任：
本公司根據對權證的具體條款和適用的權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理，這些條款和相關權威指導見“財務會計準則委員會ASC 480”，“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815，“衍生品和對衝”(“ASC 815”)。評估考慮 權證是否根據ASC 480作為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及 權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與 公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債 。權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。 與發行權證相關的成本在權證發行時計入負債。
最近的 會計聲明：
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06、“債務--可轉換債務和其他 期權”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝--實體自有權益合同”(分主題815-40) (“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前的模式，即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2024年1月1日生效，應在完全或修改的追溯基礎上實施。公司目前正在評估該公告將對財務報表產生的影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響。
後續 事件：
公司評估了自資產負債表之日起至可印發簡明財務報表之日為止發生的後續事件和交易，並得出結論認為，需要在 簡明財務報表中進行調整或披露的所有此類事件均已確認或披露。
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注 3-公開發行
於2021年1月14日，本公司完成公開發售30,000,000股單位(以下簡稱“單位”)。 每單位由一股本公司A類普通股、面值0.0001美元、一份可拆卸可贖回認股權證(“可拆卸可贖回權證”)的六分之一，以及在某些情況下與業務合併有關的或有權收取。公眾股東持有且不會就本公司最初的業務合併而贖回的每股公眾股份的六分之一可供分派可贖回認股權證(“可分派可贖回認股權證”)。 在公開發售中發售的每份完整可贖回認股權證可行使購買本公司A類普通股的權利。只有完整的可贖回認股權證才能行使。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力根據證券法提交新的註冊聲明，以完成本公司的初始業務 合併。於行使可贖回認股權證時，將不會發行零碎股份。如於行使可贖回認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，本公司將於行使時將A類普通股數目向下舍入至最接近的整數 將向可贖回認股權證持有人發行的A類普通股數目。每份可贖回認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司首次業務合併完成後五年或贖回或清盤後較早時間屆滿。然而，, 如果本公司未能在分配用於完成業務合併的 24個月期間(即2023年1月14日)或之前完成其初始業務合併，則可贖回認股權證將於該 期間結束時失效。如本公司未能在行使期內行使可贖回認股權證時向持有人交付登記A類普通股 ，則該等可贖回認股權證將不會有現金結算淨額，而該等可贖回認股權證亦將到期 一文不值，除非該等認股權證可在認股權證協議所述情況下以無現金方式行使。一旦可贖回認股權證可予行使，本公司可於最少30日前發出書面贖回通知後，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證，但前提是A類普通股在截至本公司向可贖回認股權證持有人發出贖回通知前的 第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股18.00美元，且符合若干其他條件 。一旦可贖回認股權證可予行使，本公司亦可在發出贖回通知前一個交易日 A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元的情況下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回全部及部分尚未贖回的認股權證。, 並滿足某些其他條件。如果A類普通股 在公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價低於每股18.00美元(經調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上文所述。如果發行，可分配可贖回認股權證 與可贖回認股權證相同，共同代表公共認股權證。
公司已授予承銷商45天的選擇權，按公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多2,500,000個單位以彌補任何超額配售，該選擇權已於公開發售結束時全數行使，並計入於2021年1月14日售出的30,000,000個單位內。
公司在公開發售結束時向承銷商支付每單位價格2.0%的承銷折扣，即6,000,000美元，並有每單位價格3.5%的遞延承銷費10,500,000美元，該費用將在公司完成 初始業務合併時支付。
附註 4-關聯方交易
方正 分享：
於2020年，保薦人以25,000美元購買7,187,500股B類普通股(“方正股份”)(保薦人代表本公司直接支付組織成本及公開發售成本)，或每股約0.003美元 。2021年1月，本公司完成股本，共發行方正股份7,500,000股 。方正股份與公開發售的單位所包括的A類普通股基本相同 不同之處在於方正股份在初始業務合併時或在此之前的任何時間根據持有人的選擇自動轉換為A類普通股，並受某些轉讓限制的限制，詳情如下 ，方正股份歸屬如下：企業合併完成後50%，然後每一次獲得超過20%、30%的股東回報 12.5%。40%和50%。在某些情況下，協議中定義的某些事件可能會觸發立即歸屬。方正股份自企業合併結束之日起八年內未歸屬的，將被註銷。
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保薦人同意沒收最多625,000股方正股票，但超額配售選擇權未由 承銷商全面行使。承銷商已全面行使其超額配售選擇權，因此該等股份不再受 沒收。
除附註8所述的方正股份歸屬條款外，公司初始股東已同意在(A)公司完成首次業務合併一年後，或(B)在公司首次業務合併後，如果(X)公司A類普通股的最後銷售價格 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組調整後)， 之前不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份。於本公司首次業務合併後至少150天起計任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司在首次業務合併後完成清盤、合併、股份交換或其他類似交易的日期，而該等交易導致本公司全體股東 有權以其普通股換取現金、證券或其他財產。
私募 認股權證：
保薦人以每份認股權證1.50美元的價格向本公司購買合共5,566,667份認股權證(買入價為8,350,000美元) 與公開發售同時進行的非公開配售(“私人配售認股權證”)。 每份私人配售認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股。私募認股權證的買入價 已加入公開發售所得款項中，扣除發售開支及本公司可動用的營運資金 ，將存放於信託户口內，待本公司完成初始業務合併為止。 私募認股權證(包括行使私募認股權證而可發行的A類普通股) 在首次業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和條款與作為公開發售單位的一部分出售的可贖回權證的條款和條款相同，並且沒有淨現金結算條款。
如果公司未完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，而向保薦人發行的私募認股權證將於到期時一文不值。
註冊 權利：
根據登記及股東權利協議，本公司的初始股東及私募認股權證持有人有權享有登記權利。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短註冊要求)，要求公司根據證券法登記此類證券以供出售。此外，這些持有人將擁有“搭載”註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。根據註冊和股東權利協議，不會因延遲註冊證券而受到處罰。
相關 當事人貸款：
於2020年11月，保薦人同意以發行無抵押本票(“票據”)為抵押，提取不少於1,000美元的款項，借給本公司最多300,000美元，以支付與公開發售有關的開支。票據為無息票據，於2021年6月30日或公開發售完成後較早時支付。截至 公開發售截止日期，本公司已根據附註提取約199,000美元，包括保薦人直接支付的約49,000美元成本 ，以支付與公開發售成本相關的成本。於二零二一年一月十四日，於公開發售結束時，該票據項下所有未償還款項已悉數償還，本公司不再持有該票據。
管理 服務協議：
公司同意每月向贊助商支付25,000美元，用於支付由一名或多名投資專業人員提供的服務、公司網站的創建和維護以及其他其他服務。服務自證券 首次在納斯達克資本市場上市之日起開始，並將於本公司完成初始業務合併或本公司清盤時終止。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，本協議分別支付和計入了約75,000美元和63,000美元的一般和行政費用，2022年3月31日或2021年12月31日沒有應付或應計金額。
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附註 5-權證責任和權證公允價值的會計處理
於2022年3月31日及2021年12月31日，共有15,566,667份未償還認股權證，包括10,000,000份公開認股權證及5,566,667份私募認股權證。
公司的認股權證沒有以ASC條款815-40-15所設想的方式與公司的普通股掛鈎，因為該工具的持有人不是對股權股份的固定換固定期權定價的投入。因此，公司的認股權證作為權證負債入賬，要求在每個報告期按公允價值計價。
在截至2021年3月31日的三個月中，公司已記錄了約800,000美元的權證發行運營成本，以反映權證發行成本。
下表顯示了本公司於2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的權證負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值等級。
| 描述 | 2022年3月31日 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日的權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 描述 | 在… 十二月三十一日， 2021 | 報價 處於活動狀態 市場 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 (2級) | 意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) | ||||||||||||
| 認股權證負債： | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司根據其於活躍市場於2022年3月31日及2021年12月31日的收市價對其公開認股權證進行估值，及(B)其私募認股權證基於公開認股權證的收市價進行估值，因為該等認股權證為 類似工具。
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下表為截至2022年3月31日的三個月內認股權證負債的公允價值變動：
| 公眾 | 私 安放 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 2021年12月31日公允價值計量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
下表為截至2021年3月31日的三個月內認股權證負債的公允價值變動：
| 公眾 | 私 安放 | 搜查令 負債 | ||||||||||
| 2020年12月31日公允價值計量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 認股權證於2021年1月14日生效時的公允價值 | ||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
認股權證負債不受合格對衝會計的約束。
公司的政策是在報告期結束時記錄轉移。
附註 6-信託賬户和公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及每年至少按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵守FASB ASC 820公允價值計量。
於公開發售及私募完成後，信託賬户共存入300,000,000美元。信託賬户中的收益 可以投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，也可以投資於符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，以及僅投資於美國政府國庫券的基金。
2021年4月，公司的美國政府國庫券到期，所得資金存放在貨幣市場基金中，該基金符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件，僅投資於美國政府的直接債務。 在2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户繼續投資於該貨幣市場基金。該公司根據FASB ASC 320《投資-債務和股權證券》將其美國政府國庫券和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意向持有至到期日的證券。貨幣市場基金是按市價估值的。
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下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值層次。由於本公司於2022年3月31日和2021年12月31日的所有獲準投資均由符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金組成，這些基金僅投資於直接承擔美國政府債務的美國政府國庫券，其投資的公允價值由第1級投入確定，該一級投入利用活躍市場上相同資產或負債的報價(未調整) 如下：
| 報價 價格 | ||||||||
| 在以下位置攜帶 值 | 價格
年中 主動型 | |||||||
| 描述 | 3月
31， 2022 | 市場 (1級) | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 報價 價格 | ||||||||
| 攜帶 價值在 | 價格
年中 主動型 | |||||||
| 描述 | 12月31日， 2021 | 市場 (1級) | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 貨幣市場基金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
附註 7-股東權益(虧損)
普通股 股：
本公司的 法定普通股包括5億股A類普通股，面值0.0001美元，以及50,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，或總計550,000,000股普通股。公司可能被要求(取決於業務合併的條款)在股東就業務合併進行投票的同時增加法定股份數量 ，前提是公司尋求股東批准其業務合併。本公司A類和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，每一股A類和B類普通股有權投一票。
方正股份的歸屬如下：業務合併完成後，方正股份的歸屬如下：業務合併完成後，方正股份按協議中進一步定義的超過20%、30%、40%和50%的一系列“股東回報”目標分別獲得額外的12.5%。根據協議的定義，在某些情況下，某些事件可能會觸發立即歸屬。方正 自企業合併結束起八年內未歸屬的股票將被註銷。
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於2022年3月31日及2021年12月31日，已發行及已發行的B類普通股共7,500,000股，已發行及已發行的A類普通股分別為-0及0-A類普通股(扣除30,000,000股A類普通股後，可能於每個濃縮資產負債表日贖回)。
優先股 股：
本公司獲授權發行5,000,000股優先股，面值0.0001美元，連同本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠 。於2022年3月31日及2021年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。
附註 8--承付款和或有事項
業務 組合成本
在確定初始業務合併候選者和協商初始業務合併方面，公司已 與各種顧問、顧問、專業人員和其他人員簽訂並預計將簽訂額外的聘書或協議。這些聘書和協議下的服務在金額上是重要的，在某些情況下包括或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保補償)將計入完成初始業務合併的季度的運營費用 。在大多數情況下(我們的獨立註冊公共會計師事務所除外)，這些訂約函和協議預計會明確規定，此類交易對手放棄從信託賬户中的資金中尋求償還的權利。
風險 和不確定性
新冠肺炎 -管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然疫情有合理的可能性對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司和/或目標公司的財務狀況和運營結果產生影響，但具體影響尚不容易 截至該財務報表編制之日確定。這些財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
烏克蘭衝突 -2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。截至這些財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。
警示 有關前瞻性陳述的説明
除本表格10-Q中包含的有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標的 財務狀況、業務戰略以及計劃和目標的歷史事實陳述外，本表格中包含的所有 陳述均為前瞻性陳述。 在本表格10-Q中使用的詞語，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和類似的表述，如與我們或公司管理層有關，識別前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的報告中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2020年11月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算使用此次發行所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來完成我們最初的業務合併。
在企業合併中增發股份：
| ➤ | 可能會大幅稀釋現有投資者的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加。 |
| ➤ | 如果優先股的發行優先於我們A類普通股的權利，則可以從屬於A類普通股持有人的權利 ； |
| ➤ | 如果我們發行相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化 ，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ➤ | 可能通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股份所有權或投票權而延遲 或防止對我們的控制權的變更； |
| ➤ | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響；並且可能不會導致對我們認股權證的行使價進行調整。 |
同樣， 如果我們發行債務或產生鉅額債務，可能會導致：
| ➤ | 如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權。 |
| ➤ | 加快償還債務的義務 如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也是如此； |
| ➤ | 我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務是即期支付的； |
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| ➤ | 我們無法獲得必要的額外融資，如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約； |
| ➤ | 我們無法為我們的A類普通股支付股息 ； |
| ➤ | 使用我們現金流的很大一部分 來支付債務本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ➤ | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ； |
| ➤ | 更容易受到 總體經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府法規的不利變化的影響；以及我們在為支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的而借入額外金額的能力方面的限制 ，以及與負債較少的競爭對手相比的其他劣勢。 |
如所附財務報表中所示，截至2022年3月31日，我們擁有528,000美元現金和約1,975,000美元的負營運資金。此外，我們預計在追求我們的初始業務合併時會產生巨大的成本，如果我們不能在2023年1月14日之前完成業務合併，我們可能會被迫結束我們的業務並進行清算，除非我們獲得股東的延期 批准。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。
運營結果
從2020年11月3日(成立之日)至2022年3月31日，我們的活動包括組建和準備公開募股，以及在2021年1月14日公開募股完成後，確定並完成合適的初始業務組合。因此，在2021年1月完成公開招股之前，我們沒有運營或重大運營費用。
我們自2021年1月14日以來的正常運營成本包括與我們尋找初始業務合併相關的成本(見下文)、與我們的治理和公共報告相關的成本(見下文)，以及贊助商每月收取的行政服務費用25,000美元，分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的75,000美元和63,000美元。自公開發售以來，與我們的治理和公共報告相關的成本 有所增加，截至2022年和2021年3月31日的三個月分別約為116,000美元和84,000美元。一般成本和管理成本還分別包括在截至2022年和2021年3月31日的三個月中分別約為-0美元和72,000美元的專業費用和諮詢費，這些費用分別與我們對業務組合候選人的審查相關。
由於我們確定了初始業務合併候選者，預計我們在調查潛在初始業務合併候選者方面的成本將大幅增加，以及所需的額外專業、盡職調查和諮詢費和差旅費用，以及與談判和執行最終協議和相關協議相關的專業成本和其他成本 以及相關的公共報告和治理事項。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，所得税分別為-0美元和-0美元，因為我們是開曼羣島的免税公司 ，在美國或開曼羣島不繳納所得税。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有從信託賬户中提取任何利息 。
如簡明財務報表附註6所述，本公司於隨附的未經審核簡明財務報表中，將其尚未發行的公共及私人認股權證作為衍生負債的組成部分入賬。因此，本公司必須在每個報告期結束時計量公共和私募認股權證的公允價值，並在本公司每個本期的經營業績中確認公允價值較上一期間的變化。截至2022年和2021年3月31日止三個月的營運報表反映認股權證負債公允價值變動帶來的其他收入約6,849,000美元和5,604,000美元，以及認股權證負債發行成本的其他費用合計約-0美元和800,000美元。
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公開發售和定向增發於2021年1月14日結束，詳情見下文“流動資金和資本資源” 。當時，信託賬户中的收益最初是以現金投資的。2021年1月15日，該公司購買了2021年4月到期的美國政府國庫券。在2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中的收益將 投資於只投資美國政府國庫券的貨幣市場基金。截至2022年和2021年3月31日的三個月，利息收入分別約為25,000美元和45,000美元。由於與新冠肺炎大流行有關的市場狀況，可供投資的利率一直處於歷史低位。
流動性 與資本資源
於2021年1月14日，我們以每單位10.00美元的價格完成了總計30,000,000個單位的公開發售，扣除承銷折扣和費用前， 總收益約為300,000,000美元。在完成公開發售的同時，我們完成了5,566,667份私募認股權證的私募配售，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格向保薦人購買一股A類普通股，按每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人配售，產生 扣除費用前的總收益約8,350,000美元。
公開發售和私募的淨收益約為301,471,000美元，扣除承銷佣金6,000,000美元的非遞延部分以及發售成本和其他開支約904,000美元(包括約554,000美元的發售費用和約350,000美元計入預付費用的保險)。公開發售和定向增發的收益中有300,000,000美元已存入信託賬户，我們無法用於運營(除 用於納税的金額(如果有)外)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在信託賬户之外分別約有528,000美元和842,000美元可用現金 為我們的活動提供資金，直到我們完成初步業務合併。
在公開發售完成前，本公司唯一的流動資金來源是保薦人以25,000美元首次購買我們的B類普通股，以及保薦人根據無抵押承諾票(“票據”)向我們提供高達300,000美元的貸款，保薦人實際上借出了199,000美元作為票據的發行。該票據為 無息，並已於二零二一年一月十四日就公開發售結束而悉數支付，因此，於二零二二年三月三十一日，該票據並無可動用或未償還的 金額。
截至2022年3月31日，公司擁有約528,000美元現金和約1,975,000美元負營運資金。公司 已經並預計將繼續在追求其業務合併的過程中產生鉅額成本。此外，如果公司無法在2023年1月14日之前完成業務合併，除非獲得股東的延期批准，否則可能被迫結束業務並進行清算。這些條件令人對本公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間 產生重大懷疑。該公司應對這些不確定性的計劃 是通過推遲與其服務提供商的預期合作付款來保存現金，並 在2023年1月14日之前完成業務合併。不能保證公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
我們 不認為我們將需要籌集額外的資金來滿足我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出，但我們的贊助商、其附屬公司或我們的 管理團隊成員可能從貸款中獲得的資金除外。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需成本的估計低於完成此操作所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併有關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款 金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户 的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的權證，每份權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款 尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們不希望向贊助商以外的其他方尋求貸款, 其附屬公司或我們的管理團隊，因為我們認為第三方不會願意借出此類資金，並放棄尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。
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我們 預計在此期間我們的主要流動性需求將包括與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 ；與監管報告義務相關的法律和會計費用 ；支付投資專業人士的服務和支持服務；納斯達克繼續上市的費用；以及將用於雜項費用和準備金的一般營運資金。
我們對費用的估計可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分來支付融資承諾費、支付給顧問的費用以幫助我們尋找目標業務或作為首付款 ，或者為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易 )，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金 (無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行 盡職調查。
此外， 我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，這可能是因為交易需要的現金比我們信託賬户中的收益更多，或者是因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的 我們的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。如果我們因資金不足而未能在規定的時間內完成初始業務組合，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
本公司須於2023年1月14日前完成初步業務合併，或直至任何延長期(“延期 期”)屆滿，而任何延展期(“延期 期”)可能會以修訂及重述本公司的備忘錄 及組織章程細則(“初步業務合併”)的形式提交予股東並獲其批准。如果本公司未能在2023年1月14日或任何批准的延長期結束前完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾A類普通股，但在贖回後不超過十個工作日，贖回公眾A類普通股 ，以按比例贖回信託賬户，包括利息，但減去應付税款(以及減少不超過100,000美元的該等淨利息 以支付解散開支)及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快將本公司淨資產餘額解散及清盤予債權人及其餘股東，作為其解散及清盤計劃的一部分。初始股東已放棄對其創始人股份的贖回權利；然而，如果初始股東或本公司任何高級管理人員、董事或其關聯公司在公開發行中或之後獲得A類普通股，如果公司 未能在規定的時間段內完成首次業務合併，則在公司贖回或清算時，他們 將有權按比例獲得信託賬户的份額。
在發生此類清算時，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於公開發售的單位價格。
表外融資安排
我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。
我們 未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾，或就任何非金融資產訂立任何協議。
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合同義務
於2022年3月31日，我們並無任何長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務或長期負債。 關於公開發售，我們與我們的保薦人Global Partner Patner II LLC簽訂了一份行政支持協議，根據該協議，本公司每月向Global Partner Patner II LLC支付25,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。
在確定初始業務合併候選者和協商初始業務合併方面，公司可以 與各種顧問、顧問、專業人士和其他人就初始業務合併 簽訂聘書或協議。這些聘書和協議下的服務金額可能很大，在某些情況下可能包括或有或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保補償)將在完成初始業務合併的季度向運營部門 收取。在大多數情況下(我們的獨立註冊會計師事務所除外)，這些訂約函和協議預計會明確規定，此類交易對手放棄從信託賬户中的資金中尋求償還的權利。
工作 法案
就業法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將 符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則 ，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類 準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期符合新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們的 首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。
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關鍵會計估算
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。本公司已將以下內容確定為其關鍵會計估計：
擔保 責任
在我們的財務報表中作出的關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。公允價值定義 為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 ，或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量是根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類的。
我們在2021年1月14日的權證負債的估計公允價值是使用3級投入確定的。2021年1月14日，本公司聘請了一家獨立的估值顧問，該顧問使用二叉格子模擬方法對認股權證進行估值。二項式期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘壽命相匹配的歷史波動率來估計其股票的波動性。無風險利率 基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限 相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率 基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。自2021年3月31日起及其後期間，認股權證負債的公允價值根據公開交易資料釐定，如下所述。
截至2021年3月31日，我們的公募認股權證交易活躍。因此，在2021年3月31日及之後，本公司根據活躍市場上公開認股權證交易的公開可見投入(1級投入)對其公開認股權證進行估值(2022年3月31日每公開認股權證0.39美元)。由於私募認股權證與公開認股權證基本相似，但不進行交易，公司根據公開認股權證的價值(重大其他可觀察到的投入-級別 2)對其進行估值。
僅供參考，認股權證的公允價值每變動0.10美元，將轉化為大約1,557,000美元的損益。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們IPO的淨收益和我們同時出售私募認股權證的部分收益保存在信託賬户 中，投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合1940年《投資公司法》(修訂後)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國國債。 由於這些投資的短期性質，我們相信不會有相關的重大利率風險敞口。
項目4. 控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案在截至2022年3月31日期間及之後的內部控制要求 。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊的 公共會計師事務所認證要求。
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披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易所法案需要在我們的報告中披露的信息，如本報告。 披露控制旨在確保積累信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需披露做出決定。
管理層 在2022年3月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中規定的標準。基於這一評估，管理層得出結論，截至2022年3月31日，由於對複雜金融工具的會計存在重大缺陷，我們的披露控制和程序並不有效 。見下文“財務報告內部控制的變化”。根據這項評估，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的經審計財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，本公司管理層認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況、運營結果和所述期間的現金流量。
我們 希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以聲明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。我們在最初的業務組合中可能考慮的許多中小型目標企業可能 在以下方面需要改進內部控制：
| ➤ | 財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工； | |
| ➤ | 核對帳目； | |
| ➤ | 正確記錄相關期間的費用和負債； | |
| ➤ | 內部審查的證據和會計交易的批准； | |
| ➤ | 記錄流程、重要估計所依據的假設和結論；以及 | |
| ➤ | 記錄會計政策和程序。 |
由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面 。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。
財務報告內部控制變更
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
我們對財務報告的內部控制沒有導致對我們的權證進行適當的分類。自2021年1月14日發行以來，我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬。2021年4月12日，美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明，美國證券交易委員會員工在聲明中表示，美國證券交易委員會員工認為，SPAC權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債而不是股權。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會員工聲明，我們得出結論，我們的權證應作為負債列報 ，隨後按先前重述的公允價值重新計量。此外，我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制沒有導致我們所有的公開股票被正確歸類為臨時股權。將我們所有公開發行的股票重新分類為臨時股權導致公司每股淨收益(虧損)計算髮生變化，而這一計算在以前已被重述。
鑑於存在重大缺陷，我們已加強流程以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括更多地利用我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員。 我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會 產生預期效果。我們相信，我們的努力將加強我們對複雜金融交易會計的控制，但我們不能保證我們的控制在未來不需要額外的審查和修改，特別是隨着行業會計實踐隨着時間的推移而發展。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
截至本季度報告10-Q表之日，我們於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的招股説明書和2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的10-K表中披露的風險因素已發生變化；見下文。任何這些因素，包括下面添加的 ，都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中 不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。
在 添加中：
法律或法規或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或應用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 。
我們 受國家、地區、州和地方政府以及適用的非美國司法管轄區的法律法規及其解釋和適用的約束。特別是，我們對業務合併的完善可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和應用的能力，任何業務合併後的公司 可能受到其他法律、法規、解釋和應用的約束。遵守上述規定可能會很困難、耗時且成本高昂。法律法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。 如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於以下事項的擬議規則：涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求； 美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司 ，前提是它們滿足限制SPAC的存續期、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則， 無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用，都可能增加談判和完成初始業務合併的成本和所需時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動將受到限制，包括對我們投資性質的限制、對我們發行證券的限制以及對我們債務產生的限制。此外， 我們會對自己施加廣泛的監管要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用 指定的公司結構形式，並遵守報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的 規章制度。
為使投資公司不受《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務是確定並 完成初始業務組合，然後長期運營交易後業務或資產。我們 不打算投資於企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購多個不相關的企業或資產，也不打算成為被動投資者。我們不打算以商業銀行或私募股權基金的方式買賣企業。
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我們 不認為我們的主要活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，到期日不超過185天，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，且符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制信託賬户的投資，並制定以收購和長期發展業務為目標的業務計劃，我們打算避免被視為投資公司法所指的 範圍內的“投資公司”。持有我們公司的證券不適用於尋求從政府證券或投資證券投資中獲得回報的人。取而代之的是，信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待資金等待 以下情況中最早發生的：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公開股份 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們就任何擬議的初始業務合併提供贖回權的義務的實質或時間 (B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定；或 (Iii)在合併期內未進行初始業務合併時，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。
我們 知道針對某些特殊目的收購公司的訴訟，儘管如此，這些特殊目的收購公司應被視為投資公司。儘管我們認為這些索賠沒有法律依據，但我們 不能保證我們不會被視為投資公司，因此不受《投資公司法》的約束。
此外，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了關於SPAC可以在多大程度上受到《投資公司法》監管的擬議規則。美國證券交易委員會在《投資公司法》下擬議的規則將為SPAC提供安全港，使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節中“投資公司”的定義的限制，條件是SPAC必須滿足限制其存續期、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限 部分將要求SPAC向證監會提交表格8-K的報告，宣佈它已 與目標公司(或多家公司)達成協議，在SPAC首次公開募股的註冊聲明生效日期後不遲於18個月 進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求 在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。儘管該擬議的避風港規則尚未被採納，但美國證券交易委員會已表示，對於未能在擬議的避風港規則規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併的SPAC，《投資公司法》的適用性存在嚴重問題 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
|
展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》(經修訂)頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》，對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 隨信提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 全球合作伙伴收購公司 II | |
| Dated: May 12, 2022 | /s/Paul J. Zepf |
| 姓名：保羅·傑普夫 | |
| 職務：董事會主席和 | |
| 首席執行官 | |
(首席執行官 )
| |
| Dated: May 12, 2022 | /s/David Apseloff |
| 姓名：大衞·阿普塞洛夫 | |
| 職位：首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
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