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期權成員2022-03-310001819615美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-12-310001819615美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001819615Clvr：受限股票單位RSUsTimeBasedMember2021-12-310001819615Clvr：受限股票單位RSUsTimeBasedMember2022-01-012022-03-310001819615Clvr：受限股票單位RSUsTimeBasedMember2022-03-310001819615Clvr:RestrictedStockUnitsRSUsMarketBasedMember2022-01-012022-03-310001819615Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：最小成員數Clvr:RestrictedStockUnitsRSUsMarketBasedMember2022-03-310001819615Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberClvr:RestrictedStockUnitsRSUsMarketBasedMember2022-01-012022-03-310001819615Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberSRT：最小成員數Clvr:RestrictedStockUnitsRSUsMarketBasedMember2022-03-310001819615Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberClvr:RestrictedStockUnitsRSUsMarketBasedMember2022-01-012022-03-310001819615Clvr:RestrictedStockUnitsRSUsMarketBasedMember2022-03-310001819615SRT：最小成員數Clvr:RestrictedStockUnitsRSUsMarketBasedMember2022-01-012022-03-310001819615SRT：最大成員數Clvr:RestrictedStockUnitsRSUsMarketBasedMember2022-01-012022-03-310001819615Clvr:RestrictedStockUnitsRSUsMarketBasedMember2021-12-31CLVR：段0001819615美國公認會計準則：運營部門成員CLVR：大麻屬成員2022-01-012022-03-310001819615美國公認會計準則：運營部門成員CLVR：大麻屬成員2021-01-012021-03-310001819615美國公認會計準則：運營部門成員CLVR：非大麻成員2022-01-012022-03-310001819615美國公認會計準則：運營部門成員CLVR：非大麻成員2021-01-012021-03-310001819615美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310001819615美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310001819615美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-03-310001819615美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-03-310001819615Clvr：SalesChannelMassRetailMember2022-01-012022-03-310001819615Clvr：SalesChannelMassRetailMember2021-01-012021-03-310001819615Clvr:SalesChannelSpecialtyHealthAndOtherRetailMember2022-01-012022-03-310001819615Clvr:SalesChannelSpecialtyHealthAndOtherRetailMember2021-01-012021-03-310001819615美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2022-01-012022-03-310001819615美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2021-01-012021-03-310001819615Clvr：SalesChannelECommerceMember2022-01-012022-03-310001819615Clvr：SalesChannelECommerceMember2021-01-012021-03-310001819615國家：美國2022-01-012022-03-310001819615國家：美國2021-01-012021-03-310001819615國家/地區：IL2022-01-012022-03-310001819615國家/地區：IL2021-01-012021-03-310001819615國家/地區：澳大利亞2022-01-012022-03-310001819615國家/地區：澳大利亞2021-01-012021-03-310001819615國家：br2022-01-012022-03-310001819615國家：br2021-01-012021-03-310001819615Clvr:OtherCountriesNotSeparatelyDisclosedMember2022-01-012022-03-310001819615Clvr:OtherCountriesNotSeparatelyDisclosedMember2021-01-012021-03-310001819615US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員客户名稱：客户2022-01-012022-03-310001819615美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員CLVR：客户成員2022-01-012022-03-310001819615美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員CLVR：客户成員2021-01-012021-03-310001819615US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員CLVR：客户成員2022-01-012022-03-310001819615US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員CLVR：客户成員2021-01-012021-03-310001819615CLVR：客户管理成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001819615CLVR：客户管理成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2022-01-012022-03-310001819615CLVR：客户管理成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：應收賬款成員2021-01-012021-03-310001819615客户：客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-03-310001819615美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員CLVR：客户成員2022-01-012022-03-310001819615國家/地區：CO2022-03-310001819615國家/地區：CO2021-12-310001819615國家/地區：PT2022-03-310001819615國家/地區：PT2021-12-310001819615Clvr:OtherCountriesNotSeparatelyDisclosedMember2022-03-310001819615Clvr:OtherCountriesNotSeparatelyDisclosedMember2021-12-310001819615美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001819615美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-03-310001819615CLVR：CommonSharesEarnoutMember2022-01-012022-03-310001819615CLVR：CommonSharesEarnoutMember2021-01-012021-03-310001819615美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001819615美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001819615美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310001819615美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001819615SRT：最小成員數2022-03-310001819615SRT：最大成員數2022-03-310001819615美國公認會計準則：次要事件成員CLVR：ConvertibleNotesDue2024成員2022-04-052022-04-050001819615美國公認會計準則：次要事件成員Clvr：非RevolvingCreditFacilityMemberClvr：HerbalBrandsIncMember2022-05-020001819615Cvr：Cansativa成員2020-12-31
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                        

委託文件編號：001-39820

Clever Leaves Holdings公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

加拿大不列顛哥倫比亞省不適用
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
國會大道6501號, 240套房
博卡拉頓, 平面
33487
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)：(561) 634-7430
                                                        
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
無面值普通股CLVR納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元CLVRW納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2022年5月10日，已發行的註冊人普通股和無投票權普通股數量為39,806,182和332,961，分別為。
1
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
Clever Leaves Holdings的財務報表。(未經審計)
簡明合併財務狀況表 截至2022年3月31日和2021年12月31日
4
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表
5
截至2022年和2021年3月31日止三個月的股東權益簡明綜合報表
6
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表
7
未經審計的簡明合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
第四項。
控制和程序
45
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
47
第1A項。
風險因素
47
第五項。
其他信息
47
第六項。
陳列品
48
簽名
50


2
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明

1995年的《私人證券訴訟改革法》為我們或代表我們所作的前瞻性陳述提供了一個安全港。本季度報告中Clever Leaves Holdings公司的Form 10-Q表(“Form 10-Q表”)中的一些陳述屬於前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或完全的關聯。您不應過度依賴此類陳述，因為它們會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性很難預測，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述不同。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常但不總是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“將會”、“預期”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預計”、“預算”、“考慮”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”以及類似的表達方式。你應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

•討論未來的期望；
•載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或
•陳述其他“前瞻性”信息。

所有這些前瞻性陳述都是基於我們目前的預期，涉及的估計和假設會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。然而，可能會有我們無法準確預測的未來事件，或者我們無法控制的未來事件。我們的2021年Form 10-K中第一部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素和警示語言提供了可能導致我們的實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、意外、不確定和事件的例子，包括但不限於：

•對我們經營的行業產生不利影響的變化；
•我們實現我們的業務戰略或管理我們的增長的能力；
•總體經濟狀況，包括新冠肺炎、英國退出歐盟以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突(以及由此產生的制裁)對全球經濟、全球金融市場和我們業務的影響；
•區域政治和經濟狀況，包括新興市場狀況；
•新冠肺炎對供應鏈和分銷鏈的影響，以及第三方分銷商的普遍可用性；
•能源成本上漲的影響和幅度；
•通貨膨脹和貨幣波動的影響和程度；
•成人娛樂用大麻的管制和合法化；
•我們有能力維持我們的證券在納斯達克上上市；
•我們留住關鍵員工的能力；
•未來融資的可獲得性或條款；以及
•在本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“年報”或“2021年Form 10-K”)中“風險因素”項下討論得更充分的其他因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的那些因素。

這些風險可能導致實際結果與本10-Q表中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大相徑庭。

本文中包含的可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明，都明確地受到本節所含或提及的警告性聲明的限制。除適用法律和法規要求的範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本10-Q表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
3

項目1.財務報表

Clever Leaves Holdings公司
簡明合併財務狀況表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
注意事項
March 31, 20222021年12月31日
資產
 
當前：  
現金和現金等價物$44,315 $37,226 
受限現金467 473 
應收賬款淨額2,581 2,222 
預付、墊款和其他62,760 2,668 
其他應收賬款2,803 2,396 
庫存，淨額516,230 15,408 
流動資產總額69,156 60,393 
 
投資-Cansativa71,394 1,458 
財產、廠房和設備，扣除累計折舊#美元6,407及$5,702分別為2022年3月31日和2021年12月31日
1030,056 30,932 
無形資產，淨額822,926 23,117 
經營性租賃使用權資產淨額193,682 — 
其他非流動資產3 260 
總資產
$127,217 $116,160 
 
負債
當前：
應付帳款$4,374 $3,981 
應計費用和其他流動負債3,112 2,898 
2024年到期的可轉換票據，當前部分1115,170 16,559 
貸款和借款，本期部分111,306 949 
認股權證法律責任1,715 2,205 
經營租賃負債，本期部分191,552 — 
遞延收入，本期部分265 653 
流動負債總額27,494 27,245 
2024年到期的可轉換票據11— 1,140 
貸款和借款116,149 6,447 
遞延收入1,290 1,548 
經營租賃負債--長期192,267 — 
遞延税項負債6,650 6,650 
其他長期負債919 360 
總負債
$44,769 $43,390 
 
股東權益
普通股，無面值，授權無限股：38,623,929和26,605,797分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
12— — 
無面值的優先股，授權的無限股份，零2022年3月31日及2021年12月31日的已發行及已發行股份
12— — 
額外實收資本213,328 187,510 
累計赤字(130,880)(114,740)
股東權益總額
82,448 72,770 
總負債和股東權益
$127,217 $116,160 
見簡明綜合財務報表附註
4

Clever Leaves Holdings公司
簡明綜合業務報表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
注意事項20222021
收入17$5,224 $3,477 
銷售成本(3,186)(1,337)
毛利2,038 2,140 
費用
一般和行政138,261 8,464 
銷售和市場營銷733 587 
研發412 278 
重組費用144,008 — 
折舊及攤銷517 579 
總費用13,931 9,908 
運營虧損(11,893)(7,768)
其他費用(收入)，淨額
債務發行成本的利息和攤銷2,118 978 
(收益)重新計量認股權證負債的損失12(490)4,851 
債務清償損失淨額112,263 — 
匯兑損失345 759 
其他收入，淨額(53)(602)
其他費用合計(淨額)4,183 5,986 
所得税前虧損和股權投資虧損$(16,076)$(13,754)
股權投資虧損份額64 11 
淨虧損$(16,140)$(13,765)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損18$(0.58)$(0.55)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股1827,960,584 25,030,080 

見簡明綜合財務報表附註。
5

Clever Leaves Holdings公司
簡明股東權益綜合報表
(金額以數千美元為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)


普通股
其他內容
已繳費
資本		留用
赤字
總計
股東的
權益
股票金額金額金額金額
2020年12月31日餘額24,883,024$— $164,264 $(69,014)$95,250 
淨虧損— — — (13,765)(13,765)
創始人賺取已授予的股票570,212 — — — — 
在歸屬RSU時發行普通股7,713 — — — — 
認股權證的行使122,639 — 1,410 — 1,410 
基於股票的薪酬費用— — 1,550 — 1,550 
2021年3月31日的餘額25,583,588$— $167,224 $(82,779)$84,445 

注意事項

普通股
其他內容
已繳費
資本		留用
赤字
總計
股東的
權益
股票金額金額金額金額
2021年12月31日的餘額26,605,797 $— $187,510 $(114,740)$72,770 
淨虧損— — — (16,140)(16,140)
在歸屬RSU時發行普通股15247,453 — — — — 
股票期權行權116,112 — 22 — 22 
基於股票的薪酬費用15— — 500 — 500 
普通股發行--毛額1211,047,567 — 23,400 — 23,400 
股權發行成本12— — (1,177)— (1,177)
可轉換票據轉換為普通股12607,000 — 1,324 — 1,324 
受益轉換功能11— — 1,749 — 1,749 
2022年3月31日的餘額38,623,929 $— $213,328 $(130,880)$82,448 
見簡明綜合財務報表附註。

6

Clever Leaves Holdings公司
現金流量表簡明合併報表
(金額以千美元為單位)
(未經審計)

截至3月31日的三個月，
 20222021
經營活動的現金流：
 
淨虧損$(16,140)$(13,765)
對業務活動中使用的現金淨額進行調節的調整：
折舊及攤銷896 795 
債務貼現攤銷和債務發行成本1,681 161 
庫存減記5845 168 
重組及相關費用143,919 — 
(收益)重新計量認股權證負債的損失12(490)4,851 
非現金租賃費用19137 — 
匯兑損失345 759 
基於股票的薪酬費用15500 1,550 
權益損失法投資764 11 
債務清償損失112,263 — 
其他非現金費用，淨額281 269 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(增加)(359)(61)
(增加)預付費用6(1,578)(160)
(增加)其他應收賬款和其他非流動資產(150)(253)
(增加)庫存5(1,667)(1,533)
(減少)應付帳款和其他流動負債增加(830)(2,417)
(減少)應計負債和其他非流動負債增加(88)(1,002)
用於經營活動的現金淨額$(10,371)$(10,627)
投資活動產生的現金流：
購置房產、廠房和設備(1,215)(2,216)
用於投資活動的現金淨額$(1,215)$(2,216)
融資活動的現金流：
償還債務11(3,554)— 
其他借款— 1,223 
發行股份所得款項1223,400 — 
股權發行成本12(1,177)— 
行使認股權證所得收益— 1,410 
股票期權行權22 — 
融資活動提供的現金淨額$18,691 $2,633 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(22)(75)
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 (a)
$7,083 $(10,285)
期初現金、現金等價物和受限現金(a)
37,699 79,460 
現金、現金等價物和受限現金，期末(a)
$44,782 $69,175 
現金流量信息補充明細表：
支付利息的現金$375 $548 
非現金融資活動的補充披露：
確認的使用權資產$4,023 — 
將債務轉換為普通股$1,324 — 
受益轉換功能$1,749 — 
(a) 這些金額包括#美元的受限現金。467及$451分別截至2022年3月31日和2021年3月31日，主要由某些租賃安排的存款現金組成。

見簡明綜合財務報表附註.
7
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

1. 企業信息

Clever Leaves Holdings是一家總部位於美國、專注於大麻類藥物的跨國控股公司。除了大麻類業務外，該公司還從事非大麻類保健食品和其他天然藥物和保健產品的業務。本公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省《商業公司法》註冊成立。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是佛羅裏達州博卡拉頓，240室，國會大道6501號，郵編：33487。
2. 陳述的基礎

隨附的中期簡明綜合財務報表(“財務報表”)未經審核。該等財務報表乃根據美國公認的中期財務報表會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X條例第10條的指示編制。因此，它們不包括年度財務報表所要求的所有披露。這些財務報表反映所有調整，管理層認為，這些調整對於公平列報所列中期業績是必要的。所有重大的公司間交易和餘額都已被沖銷。所有調整都是正常的經常性調整。中期業績不一定代表全年的預期業績。

這些財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀，包括在其2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“年報”)。

前期重新分類 - 對上期的某些重新分類是為了符合本期的列報方式。

持續經營的企業
這些綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，美國公認會計原則假定公司能夠在未來12個月內履行其義務並繼續經營。

如所附的綜合財務報表所示，截至2022年3月31日，該公司有累計虧損，以及自成立以來的運營虧損和負現金流，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到它能夠通過出售其可用庫存產生大量收入。

截至2022年3月31日，公司擁有現金和現金等價物#美元44,782。截至2022年3月31日，根據公司目前的業務計劃和公司目前的現金狀況，公司相信這將帶來收入的增加和淨虧損的減少，這將滿足公司自簡明合併財務報表發佈之日起12個月內的估計流動性需求。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司通過“在市場上”(“ATM”)股票發行籌集了額外資金，如附註12所述。




8
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
合併原則
財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。下表提供了截至2022年3月31日和2021年12月31日的公司子公司及其各自的所有權百分比摘要。
附屬公司 成立為法團的司法管轄權 所有權
March 31, 20222021年12月31日
Clear Left US，Inc.(SAMA)美國特拉華州100%100%
NS美國控股公司 美國特拉華州 100%100%
草藥品牌公司 美國特拉華州 100%100%
1255096 B.C. Ltd. ("Newco")加拿大不列顛哥倫比亞省100%100%
北天鵝國際公司(Northern Swan International，Inc.) 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
亞利桑那州草藥品牌公司。 (1)
加拿大不列顛哥倫比亞省100%100%
北天鵝管理公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
聰明離開澳大利亞Pvt有限公司 澳大利亞 100%100%
北天鵝德國控股公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
北天鵝葡萄牙控股公司。 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
聰明的離開葡萄牙Unipessoal LDA 葡萄牙 100%100%
巧葉II葡萄牙種植SA 葡萄牙 100%100%
北天鵝歐洲公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
Nordschwan控股公司 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
聰明離開德國GmbH 德國漢堡 100%100%
NS草藥品牌國際公司。 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
草藥品牌有限公司聯合王國，倫敦100%100%
聰明的離開國際公司。 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
Eagle Canada Holdings，Inc.(“Eagle Canada”) 加拿大不列顛哥倫比亞省 100%100%
Ecomedics S.A.S.(“Ecomedics”) 哥倫比亞波哥大 100%100%
聰明離開英國有限公司聯合王國，倫敦100%100%
(1)亞利桑那州草藥品牌公司於2021年12月31日根據《商業公司法》以自願解散的方式解散。

3. 重要會計政策摘要

該公司的重要會計政策在其截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表中披露，該報表包括在年度報告中。除下文所述外，本公司的重大會計政策並無其他於年報中討論的變動。

會計估計數的使用

根據美國公認會計原則編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內財務報表和附註中報告和披露的金額。這些估計包括但不限於壞賬準備、存貨估值、確定以股票為基礎的獎勵的公允價值，以及估計用於確定未來租賃付款現值的遞增借款利率。雖然管理層在編制綜合財務報表時作出的重大估計是合理、審慎和持續評估的，但實際結果可能與這些估計大相徑庭。

最近採用的會計公告

9
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
ASU編號2016-02，租約(主題842)
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2016-02號，租賃(“ASU 2016-02”)和2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃(主題842)：定向改進(“ASU 2018-11”)(統稱“ASC 842”)。本指導意見要求在綜合資產負債表中確認融資和經營租賃產生的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，以及額外的定性和定量披露。各公司須採用經修訂的追溯方法採納本指引，並於1)財務報表所載最早比較期間開始及租賃開始日期較後的日期，或2)採納期間開始時(即生效日期)應用指引下的過渡條款。根據使用第二個申請日期的過渡法，公司最初於採用日期應用新租賃標準，並確認採用期間留存收益期初餘額的累積影響調整。

2022年1月1日，也就是我們的日曆年開始的2022年1月1日，公司採用了修改後的追溯過渡方法，並於2022年1月1日初步應用了過渡條款，這使得我們能夠在2022年之前的日曆年繼續應用ASC 840中的傳統指導。我們選擇了過渡實用的一攬子權宜之計，其中包括允許我們保留歷史租賃分類，而不必重新評估截至通過之日的任何現有租賃的租賃分類。我們還做出了ASC 842允許的以下會計政策選擇：
•適用短期租賃例外，允許我們在財務狀況表中保留初始期限不超過12個月的租賃。
•將合同的每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為我們所有租賃的單一租賃組成部分進行核算。

由於採用了這一標準，留存收益的期初餘額沒有調整，因為在採用之日沒有累計影響調整。因此，採用ASC 842的主要影響是確認運營租賃的ROU資產和租賃負債約為#美元。4,120及$4,120，分別適用於截至2022年1月1日仍有剩餘債務的所有現有租約。ASC 842對我們的經營業績和全面收益或現金流量表沒有實質性影響。

ASU編號2021-04，每股收益(主題260)
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(“ASU編號2021-04”)，它提供了一個基於原則的框架，以確定發行人是否應將修改或交換確認為對股本或費用的調整。ASU 2021-04號要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權(例如權證)的修改或交換進行説明，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類，基於修改或交換的經濟實質。ASU第2021-04號修正案在2021年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許所有實體及早採用，包括在過渡時期採用。採用ASU編號2021-04並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

ASU編號2020-06，債務(主題815)
2020年8月，FASB發佈了ASU編號2020-06，Debt-(主題815)(“ASU編號2020-06”)，簡化了發行人的
可轉換工具的會計處理及其衍生品的適用範圍自有權益合同除外。這個
ASU第2020-06號修正案在財政年度內對上市公司有效，但對較小的報告公司除外
自2021年12月15日之後開始，包括這些財政年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案
在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。早些時候
允許領養，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括以下期間的過渡期
財政年度。本公司目前正在評估採用ASU第2020-06號的效果。

10
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
ASU編號2016-13--金融工具的信貸損失(話題326)
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度將現有的已發生損失減值模型替換為前瞻性預期信用損失模型，這將導致提前確認某些金融工具和金融資產的信用損失。對於應收貿易賬款，我們被要求估計終身預期信用損失。對於可供出售的債務證券，公司將確認信貸損失準備，而不是資產賬面價值的減少。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財年生效。本公司目前正在評估採用2016-13號ASU的效果。

4. 公允價值計量

下表提供了公司資產和負債的公允價值計量層次，但不包括那些短期性質的資產和負債，這些資產和負債與公允價值大致相同。
1級
 
2級
 
3級
 
總計
截至2022年3月31日
資產：
投資-Cansativa— — 1,394 1,394 
總資產$— $— $1,394 $1,394 
負債：
貸款和借款— 7,455 — 7,455 
認股權證法律責任— — 1,715 1,715 
可轉換票據— 15,170 — 15,170 
總負債$— $22,625 $1,715 $24,340 
截至2021年12月31日
資產：
投資-Cansativa— — 1,458 1,458 
總資產$— $— $1,458 $1,458 
負債：
貸款和借款— 7,396 — 7,396 
認股權證法律責任— — 2,205 2,205 
可轉換票據— 17,699 — 17,699 
總負債$— $25,095 $2,205 $27,300 

在截至2022年3月31日的三個月內，公允價值計量水平之間沒有轉移。

在截至2022年3月31日的三個月內，與私人認股權證有關的認股權證負債的公允價值變動如下：
私募認股權證：全部認股權證責任
2021年12月31日的權證責任$2,205 
認股權證負債的公允價值變動(490)
2022年3月31日的權證負債$1,715 

該公司採用蒙特卡羅模擬模型確定其私募認股權證的公允價值。以下假設用於確定私募認股權證在2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值：
11
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
自.起
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
無風險利率
2.44%
1.11%
預期波動率
65%
60%
股價
$2.49
$3.10
行權價格
$11.50
$11.50
到期日2025年12月18日2025年12月18日

•無風險利率假設是基於估值日掉期利率得出的美元零曲線，其期限與權證的剩餘期限相匹配。
•預期波動率假設基於歷史波動率的平均值，該平均波動率基於認股權證的可比行業波動率。

5. 庫存，淨額

截至所列期間，庫存由下列物品組成：
3月31日，
2022		 十二月三十一日，
2021
原料$1,333 $1,477 
正在進行的工作--種植大麻
1,562 1,241 
正在進行的工作--收穫的大麻和提取物
2,875 1,070 
製成品.大麻提取物
10,368 11,432 
製成品--其他
92 188 
總計
$16,230 $15,408 

截至2022年3月31日止三個月及截至2021年12月31日止年度，本公司錄得存貨減記約$845及$2,980分別計入銷售成本，減記陳舊庫存。

6. 預付、押金和預付款

截至所列期間，預付和預付款由下列項目組成：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
預付費用$2,654 $935 
存款106 47 
其他進展— 1,686 
總計
$2,760 $2,668 
預付款和預付款是以前支付給供應商的保證金和用品、租賃房地、設施建設和擴建項目尚未交付的款項。

7. 投資

Cansativa

於2018年12月21日，本公司透過其附屬公司Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.與Cansativa GmbH(“Cansativa”)的現有股東訂立種子投資協議，Cansativa GmbH(“Cansativa”)是一家德國有限責任公司，主要專注於醫用大麻產品及相關補充劑及保健食品的進口及銷售。之前
12
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
對於公司的投資，Cansativa的註冊和繳足股本相當於26,318普通股。根據投資協議，該公司已與現有股東達成協議，將投資至多歐元7,000在坎薩蒂瓦三分別為歐元的單獨部分1,000，歐元3,000最高可達1歐元3,000。第一個歐元1,000(具體地説，歐元999.92，約為$1,075，或“種子融資”)被投資於Cansativa認購3,096新發行的具有投票權的優先股，價格為歐元322.97每股優先股，以及公司對Cansativa的現金貢獻。種子歐元322.97每股價格是基於Cansativa的現金前估值完全稀釋後的歐元8,500，以及Cansativa註冊股本的增加3,096種子融資中的優先股為公司提供了10.53佔Cansativa總股權的百分比。該公司通過以下方式支付種子投資認購：首先，象徵性地支付首筆歐元3.1, (i.e., EUR 1.00在簽署投資協議以證明公司的投資意向後)，以及剩餘的歐元996.82於2019年1月敲定，在現有股東和Cansativa滿足某些成交條件後正式完成投資交易。由於公司的重大影響，根據美國會計準則第323條，本公司對Cansativa的投資採用股權會計方法進行會計處理。投資--權益法和合資企業.

該公司對Cansativa的投資按總金額為歐元的成本基礎入賬999.92，約為$1,075，由歐元組成3.10對於種子融資輪的初始名義金額和歐元996.82對於剩餘的種子融資回合(即，資本儲備支付)，沒有交易成本。

根據種子投資協議，公司於2019年9月追加投資約歐元650，或大約$722，用於2,138Cansativa的股份，從而將其股權增加到16.6約為歐元的Cansativa淨資產賬面價值的%1,233，和大約歐元1,122由於Cansativa仍在獲得許可證並擴大其業務，因此對權益法商譽的評估仍在進行中。截至2020年9月30日，第2批期權到期餘額未行使，因此本公司確認投資虧損約1美元370在其經營和全面虧損報表中，第2批期權的賬面價值降至零.

2020年12月，Cansativa將其普通股分配給新實施的員工持股計劃(ESOP)。作為員工持股分期付款的結果，公司在完全稀釋的基礎上對Cansativa的股權所有權從16.59%至15.80Cansativa淨資產賬面價值的%。此外，Cansativa還通過向第三方投資者發行A系列優先股(“Cansativa系列A股”)籌集了額外資本，每股價格為歐元543.31。作為發行A股的結果，公司對Cansativa的股權在完全稀釋的基礎上從15.80%至14.22Cansativa淨資產賬面價值的%。該公司將這筆交易視為按比例出售所有權股份，並確認了約#美元的收益。211在其投資項目虧損的綜合經營報表中。這一變化不影響權益法分類。

2022年2月1日，該公司與德國簽署了一項協議，有待監管部門批准，將出售1,586對Cansativa的投資股份，價格約為歐元2,300，產生了大約$2,055，在截至2022年6月30日的三個月的綜合經營報表中確認。作為此次出售的結果，公司在完全稀釋的基礎上對Cansativa的股權所有權從14.22%到大約9Cansativa淨資產賬面價值的%。這一變化不影響權益法分類。如附註20所述，本公司其後於2022年4月獲得監管機構批准。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司應佔投資淨虧損的份額為64及$11，分別為。

8. 無形資產，淨額

該公司作為一項業務合併的一部分，獲得了與大麻有關的許可證，總價值約為#美元。19,000，它們具有無限期的使用壽命，因為它們有望為本公司帶來永久的經濟效益。此外，作為2019年收購Herbal Brand的一部分，公司收購了有限壽命的無形資產，總價值約為#美元。7,091。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司記錄了約$191及$390分別與其有限壽命的無形資產相關的攤銷。

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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
下表列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產總額的詳細情況。產品配方無形資產的價值包含在品牌價值中：
March 31, 2022
 毛收入
攜帶
金額		 累計
攤銷		 網絡
攜帶
金額		 加權的-
平均值
使用壽命
(單位：年)
有限壽命無形資產：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户關係1,000 532 468 3.40
客户列表650 379 271 2.0
品牌4,500 1,313 3,187 7.0
有限壽命無形資產總額$7,075 $3,149 $3,926 
 
無限期-活着的無形資產：
許可證$19,000 不適用$19,000 
無限期無形資產合計$19,000 不適用$19,000 
無形資產總額$26,075 $3,149 $22,926 
2021年12月31日
 毛收入
攜帶
金額		 累計
攤銷		 網絡
攜帶
金額		 加權的-
平均值
使用壽命
(單位：年)
有限壽命無形資產：
       
客户合同$925 $925 $— 0.0
客户關係1,000 487 513 3.4
客户列表650 346 304 2.3
品牌4,500 1,200 3,300 7.3
有限壽命無形資產總額$7,075 $2,958 $4,117 
 
無限期-活着的無形資產：
許可證$19,000 不適用$19,000 
無限期無形資產合計$19,000 不適用$19,000 
無形資產總額$26,075 $2,958 $23,117 

減損試驗.有限壽命的無形資產

根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”，公司按如下方式進行年度減值測試
每年的12月31日。作為審查的一部分，公司將進行定性評估，以確定是否存在減值指標，同時考慮財務業績、行業狀況以及微觀經濟發展等因素。當事件或情況變化顯示其商譽的賬面價值可能無法收回時，本公司亦會審核商譽的減值。在每個中期季度結束後，
管理層評估是否存在任何需要本公司進行中期商譽減值分析的減值指標。

結合2021年年度減值測試，本公司審查了有限年限無形資產的減值。在進行該等審核時，當事件或情況變化顯示可能存在減值時，本公司會就購買的有限存續無形資產的可回收性作出判斷。在下列情況下，公司確認減值
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
長期資產組的賬面金額超過了本公司對資產組未貼現未來現金流的估計。

減值分析中使用的重要假設包括自由現金流的財務預測(包括關於收入預測、法規、營業利潤率、資本要求和所得税的假設)、用於確定超出離散預測期的終端價值的長期增長率和貼現率。對於我們與大麻素部門相關的無形資產，我們的估計收入預測反映了第811號法令，隨後在2022年2月通過了第227號條例，該條例於2022年4月進一步得到解決，允許我們從2023年開始從哥倫比亞出口大麻花。哥倫比亞政府簽署了第539號決議，其中概述了將乾花和醫用級大麻提取物商業化的法規和技術指南。

根據ASC 350,2021年第四季度類似商譽的年度減值評估對由公司某些許可證組成的無限期無形資產進行了審查。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，不是減值已確認與本公司任何有限或無限期無形資產的賬面價值有關。

攤銷費用

下表反映了截至2022年3月31日為公司有限壽命無形資產列報的每個時期的估計未來攤銷費用：
估計數
攤銷
費用
2022$603 
2023715 
2024542 
2025542 
2026482 
此後1,042 
總計$3,926 

9. 商譽

減損測試

在2021年第四季度，本公司評估了是否有事件或情況變化表明我們的商譽可能受到了損害。本公司進行了量化減值測試，包括計算報告單位的公允價值，並將該價值與其賬面價值進行比較。作為評估的一部分，公司考慮了外部和內部因素，包括整體財務業績和特定於實體的因素。我們認識到在2021年12月31日之前的幾個月大麻素行業整體下滑的挑戰，再加上我們的股價波動和相關因素，因此，公司確定其大麻素業務部門的賬面價值更有可能超過截至年底測試日期的公允價值。根據公司2021年年度商譽減值測試，公司得出結論，截至2021年12月31日測試日期，商譽減值。在截至2021年12月31日的三個月內，公司確認了18,508與大麻素業務相關的非現金商譽減值費用，因此，本公司不是截至2021年12月31日財務狀況表上的商譽。

截至2021年3月31日的三個月，不是減值確認與商譽的賬面價值有關。

該公司使用貼現的估計未來現金流量計算經營部門的公允價值。用於測試報告單位減值的加權平均資本成本為14%，永久增長率為3%.

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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

10. 財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備網由以下部分組成：
3月31日，
2022		 十二月三十一日，
2021
土地$5,065 $5,065 
建築與倉庫15,519 13,381 
實驗室設備6,337 6,295 
農業裝備2,471 2,404 
計算機設備1,700 1,681 
傢俱和電器826 852 
在建工程 (a)
3,302 5,709 
其他1,243 1,247 
財產、廠房和設備，毛額36,463 36,634 
減去：累計折舊(6,407)(5,702)
財產、廠房和設備、淨值$30,056 $30,932 
(a) 正在進行的建設主要涉及該公司哥倫比亞和葡萄牙設施的正在進行的建設
11. 債務
3月31日，
2022		 十二月三十一日，
2021
2024年到期的可轉換票據，本期部分 (a)
15,170 16,559 
草藥品牌貸款2023年5月到期，當前部分
770 470 
其他貸款和借款，本期部分
536 479 
總債務，本期部分$16,476 $17,508 
2024年到期的可轉換票據
— 1,140 
草藥品牌貸款2023年5月到期(b)
4,553 4,760 
其他貸款和借款，淨額1,596 1,687 
長期總債務$6,149 $7,587 
期末餘額
$22,625 $25,095 
(a) 可轉換票據，本期部分反映的是扣除債務貼現和債務發行成本$105截至2022年3月31日和美元2,197截至2021年12月31日。
(b) 草藥品牌貸款，非流動反映的是扣除債務發行成本後的淨額f $38截至 March 31, 2022 and $410截至2021年12月31日。

草藥品牌貸款2023年5月到期

於2019年5月，就收購Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)，本公司與Rock Cliff Capital訂立貸款協議(“貸款及擔保協議”)，根據該協議，本公司取得一筆為數美元的非循環貸款。8,500(“草藥品牌貸款”)。草藥品牌貸款 在……計息8.00從2019年7月1日開始的每個財政季度的第一天，根據實際經過的天數計算的年利率，到期和應付欠款。Herbal Brands貸款應在2023年5月2日到期日之前償還或預付，並要求公司按季度償還，85正運營現金流的百分比。本公司亦可選擇預付貸款的一部分或全部餘額，但須收取相等於(I)中較大者的費用。零，及(Ii)元2,338，扣除在該預付款日期已支付的利息。這筆貸款以庫存、房地產、廠房和設備以及其他資產作為抵押品。

關於Herbal Brands貸款，本公司向Rock Cliff Capital發行了C類優先股的股權分類認股權證(“Rock Cliff認股權證”)，初始公允價值為#美元。717，這反映在額外的實收資本中，
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未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
初始到期日為2021年5月3日。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日期間的未經審計簡明綜合中期財務報表附註12。

Herbal Brands Loan及Rock Cliff認股權證被視為獨立的金融工具，貸款按債務入賬，其後以攤銷成本計量，而Rock Cliff認股權證(代表書面認購期權)則按權益分類合約入賬，只要認股權證繼續分類，公平值變動即不獲確認。使用相對公允價值方法，在發行時，公司確認了大約#美元7,783作為貸款和借款，約為$717股權分類認股權證的額外實收資本。
於2020年8月，本公司修訂了Herbal Brands貸款的若干條款，以提供額外的利息4.00年利率，每季度複利，到期時以實物支付。此外，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，由於2020年12月18日出現了合格的IPO，不再需要進行淨債務對EBITDA契約的測試。該公司將對Herbal Brands貸款的修訂計入債務修改。由於延長認股權證的到期日，本公司對修訂前後期權的公允價值進行了審查，因此，本公司確認了約$400在其截至2021年12月31日的財務狀況報表中，計入了與權證公允價值增加相關的額外債務發行成本。該等成本將按直線攤銷，直至經修訂的石崖認股權證到期日為止。

於2020年12月18日，根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的Clear Leaves International Inc.、Schultze Special Purpose Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司、Novel Merge Sub Inc.、一家特拉華州的一家公司與本公司之間的業務合併完成後，Clear Leaves International Inc.和Schultze Special Purpose Acquisition Corp.均成為本公司的全資子公司(“業務合併”)，根據條款，Rock Cliff認股權證的持有人可以購買63,597公司的普通股，執行價為$26.73每股。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認利息開支約為$239及$202根據貸款協議的條款，分別獲得Herbal Brands貸款。曾經有過不是償還截至2022年和2021年3月31日止三個月的本金。

隨後，於2022年5月2日，本公司全額償還了Herbal Brands貸款#美元。5,642，包括利息和費用，以全面履行Herbal Brands在貸款和擔保協議項下的義務。巖石懸崖認股權證繼續未償還，直到2023年5月3日的到期日。

欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表中包含的截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合中期財務報表中的附註20。
2024年票據購買協議

於二零二一年七月十九日，本公司與Catalina LP訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，並根據票據購買協議，向Sunstream Bancorp Inc.(納斯達克：SNDL)發起的合資企業Sunstream Bancorp Inc.的聯屬公司Catalina LP(“Catalina”)發行本金為美元的可轉換抵押票據(“可換股票據”)。25,000。提供到期日的可轉換票據三年自發行之日起計息，利率為5自發行之日起，年利率為%。可轉換票據的利息按季度支付，可以現金支付，或在公司選擇時通過增加可轉換票據的本金金額來支付。本公司可全權酌情在到期日之前的任何時間預付可轉換票據的未償還本金及應計及未付利息的任何部分。

可換股票據項下所欠本金及應計利息可由持有人隨時轉換為本公司普通股，無面值，每股價格為$。13.50。最高可達$12,500總而言之，可換股票據項下的本金可於一年發行的數量，但須受某些額外限制。
在可換股票據所載若干限制的規限下，本公司及票據持有人均可按相當於(X)及(X)及8較適用贖回日每股收市價折讓%或(Y)$6.44(
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
“可選贖回率”)。最高可達$12,500可換股票據項下的本金總額可於一年發行的數量，但須受某些額外限制。

如果公司普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價低於1美元7.00為15連續交易日，任何一方均不得贖回可轉換票據的任何部分，直至每股普通股收盤價超過$7.00為15連續幾個交易日。在任何時候，包括在持有人被限制贖回全部或任何部分票據的期間，可轉換票據的持有人可選擇現金償還可轉換票據的本金及應計利息，金額不超過$3,500在任何30連續歷日期間，金額減至$2,000當可轉換票據的本金少於$時12,500.

可轉換票據的持有人將無權轉換可轉換票據的任何部分，條件是在轉換後，該持有人將實益擁有並直接或間接控制或指揮超過9.99佔公司已發行普通股的百分比。

可轉換票據受到某些違約事件的影響。這些違約事件的發生將導致5利率上調%，總計為10只要違約事件持續，可換股票據持有人便有權按可選擇的贖回利率贖回可換股票據的未償還本金及應計利息。某些違約事件還要求公司償還可轉換票據的所有未償還本金和應計利息。此外，在某些情況下，如果公司未能在轉換或贖回可轉換票據時按要求及時交付普通股，則公司將被要求在持續未能交付普通股的每一天支付相當於0.75(X)本公司未能於股份交付期限當日或之前交付(持有人有權持有的)普通股數目乘以(Y)普通股的任何收市價(由持有人於適用的轉換/贖回日期開始至適用的轉換/贖回股份交付截止日期止的期間內以書面選擇)的乘積的百分比。本公司在票據購買協議項下的責任由本公司的若干附屬公司擔保。

該公司評估了所有結算可能性，以確定可轉換票據是否代表ASC 480規定的義務。於可換股票據開始時，本公司根據可換股票據根據該特定條款結算的可能性與根據所有其他可能性結算的可能性進行比較，分析股份贖回是否佔主導地位，並確定為使可換股票據符合ASC 480，必須有90%的可能性使用可變數目的股份結算，使貨幣價值實質上固定。根據對結算可能性的全面評估，該公司得出結論，可轉換票據不受ASC 480的約束。

關於2024年可換股票據及於2021年進行可換股票據轉換時發行普通股，本公司根據ASC 470-10及ASC 815分析了可換股票據的有益轉換特徵。本公司確定其不是需要責任處理的衍生品，贖回特徵沒有作為衍生品負債進行分叉，因為它與宿主密切相關。本公司的結論是，於2021年10月期間，已滿足與利益換算係數相關的或有事項，並確認了債務貼現的利益換算係數。該公司記錄了一項有益的轉換功能，金額為$4,748在附加實收資本中。由利益轉換系數產生的折價從或有事項發生之日起攤銷至持有人認沽期權的到期日或較早贖回日。因此，該公司記錄了#美元。3,5192021年綜合業務報表中利息支出內的債務攤銷總額。根據ASC 815對嵌入衍生工具的轉換功能進行了評估，並注意到轉換功能符合與公司自身權益掛鈎的工具的例外範圍，並且不需要從宿主債務工具進行分叉。

該公司評估了ASC 470中的有益轉換特性指南(“BCF”)。於承諾日，轉換後或有發行股份的公允價值大於分配的收益，並計算轉換功能的內在價值為#美元。9,496如果意外情況得到解決，應在收益中確認這一點。在制定確認這一或有BCF的會計政策時，公司認為這種結算只適用於本金的有限部分(#美元)。12,500第一年可兑換)，當價格低於$7.00。當交易價格跌至美元時，債務的後半部分就可以轉換。7.00在第二年或第三年，可轉換票據是未償還的。在2021年期間，解決了第一個應急特徵，併為#美元提供了業務連續性4,748都被錄下來了。

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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
此外，公司記錄的債務發行成本為#美元。630和債務貼現$335，加在一起總共是$965。由利益轉換系數產生的折價從或有事項發生之日起攤銷至持有人認沽期權的到期日或較早贖回日。這些成本在債務期限內攤銷為利息支出。根據票據持有人有權行使或有看跌期權以獲得本金和應計利息現金償還的程度，按比例加快了一部分貼現。

於2022年1月13日，本公司與Catalina LP訂立有抵押可換股票據第一修正案(“第一修訂協議”)，修訂本公司向Catalina發行的原有有擔保可換股票據的若干條款。修正案將可選贖回價格更改為(I)$中的較大者2.208 ($6.44原附註)；及(Ii)8折扣率4天可選贖回通知日前(包括該日)在納斯達克資本市場普通股的最低成交量加權平均價格(原票據規定為8較普通股於原來贖回日期的收市價折讓%)。這些修正案是臨時修正案，本應於2022年7月19日到期，屆時原始説明中的條款適用於此類修正案。第一修正案協議允許卡特琳娜在公司普通股在納斯達克資本市場的每股收盤價低於#美元時，選擇接受本金現金償還。2.20(起於$7.00在原始有擔保可轉換票據中)10上一次20交易日。除非各方進一步修改，否則原始票據的條款將適用於2022年7月19日之後的贖回或償還。

修正案還增加了對Catalina贖回普通股的限制如下：(1)自2022年2月1日起，Catalina可贖回總金額不超過$2,000(“基本贖回金額”)，按可選贖回價格計算；(2)自2022年2月1日起，Catalina最多可額外贖回$1,500(“額外贖回金額”)，以(I)$中較大者作為贖回價格4.60及(Ii)一個8折扣率4天VWAP；和(3)到2022年1月31日，Catalina最多可以贖回總額為$4,000(“補足基本贖回金額”)，以可選的贖回價格計算；及(4)在2022年1月31日之前，Catalina最多可額外贖回$3,000(“補足額外贖回金額”)，贖回價格以(I)$4.60及(Ii)一個8折扣率4天VWAP。該公司將轉換功能的公允價值變動與預計賬面值進行了比較，並注意到該變動超過10%。該公司將這一修訂作為債務清償進行會計處理。該公司還將實際轉換價格與公司普通股的公允價值進行了比較，並注意到在清盤時沒有BCF需要重新收購。因此，在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了債務清償虧損#美元。2,263其中包括未攤銷債務發行成本和根據原始Catalina LP有擔保可轉換票據的條款評估的BCF。

於修訂日期，根據ASC 470就有利轉換特徵(“BCF”)評估新條款，並注意到轉換時可發行股份的公允價值大於分配所得款項。因此，公司計算並記錄了轉換功能和BCF的內在價值為#美元。1,749。該公司確認了$1,644BCF為截至2022年3月31日的季度創造的折扣，加速了從修改日期到付款日期的直線攤銷。沒有發現其他的導數分叉。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司共發行了607,000轉換為票據持有人的普通股，金額為$1,324本金總額。該公司還償還了本金#美元。3,482及應累算利息$18，總金額為$3,500與2024年可轉換票據相關。截至2022年3月31日，應付可轉換票據的未償還本金餘額(包括利息)為#美元15,170.

在2022年3月31日之後，公司於2022年4月5日全額償還了2024年的可轉換票據和應計利息。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註20，該附註包括在本表格10-Q中。

其他借款

葡萄牙債務

2021年1月，聰明的離開葡萄牙Unipessoal LDA借入歐元1,000 ($1,213)(“葡萄牙債務”)，根據其信貸額度協議條款，從當地貸款人(“葡萄牙貸款人”)獲得。葡萄牙債務每季度支付一次利息，利率為Euribor加31個百分點。這筆貸款是由我們抵押的資產擔保的。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，公司確認的利息支出約為歐元8 ($9)和零，並償還了約歐元的本金63 ($70)和零根據貸款協議的條款，分別償還葡萄牙債務。這個
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未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
截至2022年3月31日和2021年12月31日，葡萄牙債務的未償還本金餘額為歐元938 ($1,143 and €1,000 ($1,213)。

哥倫比亞債務

於2021年內，Ecomedics S.A.S.與多個當地貸款人(統稱為“哥倫比亞債務”)訂立貸款協議，根據該協議，本公司借入約COP$5,015,800 ($1,222)，主要是營運資金貸款。營運資金貸款是以我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押的。這些貸款的利息範圍為12.20%至12.25以哥倫比亞比索計價的年利率。本金和利息的第一次付款將被償還六個月在收到貸款後。首期還款後，本息每半年償還一次。截至2022年3月31日和2021年12月31日，哥倫比亞債務的未償還本金餘額為COP#。4,515,503 ($1,151)和COP$4,592,095 ($1,153)。

12. 股本
普通股

截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有38,623,929和26,605,797普通股分別發行和發行。
優先股

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有不是已發行和已發行的優先股。

2024年7月到期的可轉換票據

關於可轉換票據購買協議，截至2022年3月31日止三個月，本公司共發行607,000向票據持有人轉換債務時普通股的股份。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日期間的未經審計簡明綜合中期財務報表附註11。

股權分配協議

於2022年1月14日，本公司與作為銷售代理(“代理”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。根據股權分配協議的條款，該公司可以發行和出售其普通股，無面值，總髮行價最高可達$50,000不時地通過代理。已根據股權分派協議發行及出售普通股，並將根據本公司有效的S-3表格登記聲明(第333-262183號文件)作出任何該等未來出售，該表格包括經修訂第1號及第2號修訂(定義見下文)的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)。

2022年3月24日，本公司提交了招股説明書增刊的第1號修正案(“第1號修正案”)，表明當時根據I.B.6號指令，該公司受“嬰兒貨架”規則的約束。S-3表格。因此，本公司不得出售非聯營公司持有的有投票權及無投票權普通股總市值的三分之一以上，該總市值以提交年報日期起計60天內的一個或多個日期(視屬何情況而定)的數字計算。根據這一嬰兒貨架上限，公司不能以超過其公眾流通股三分之一的價格向其提供或出售股權證券，這將根據自動取款機的總髮行價限制在大約$18,111.

本公司於2022年3月28日提交招股章程補編第2號修正案(“第2號修正案”)，以反映本公司不再受S-3表格I.B.6一般指示的限制，因此，根據股權分派協議的條款，本公司可發售其普通股，總髮行價最高可達$46,599不時地通過代理。

在股權分派協議條款的規限下，代理商無須出售任何特定數目或面值的普通股，但已同意擔任本公司的銷售代理，以商業上合理的努力代表本公司出售本公司要求出售的所有普通股，與代理商的正常交易一致
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目錄表
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未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
和銷售慣例，由代理商和公司共同商定的條款。根據股權分配協議的條款，代理商有權以不超過固定佣金率的方式獲得補償3.0每一次普通股發行和出售的總收益的%。截至2022年3月31日，公司已發行並出售11,047,567根據自動櫃員機發售的股份，總淨收益為$22,223，其中包括#美元的毛收入23,400及$1,177股權發行成本。

認股權證

截至2022年3月31日，不包括Rock Cliff認股權證，公司擁有12,877,361其公有權證被歸類為股權的組成部分和4,900,000其私人認股權證被確認為責任。每份認股權證使持有人有權購買一普通股，行權價為$11.50每股開始30將於2025年12月18日紐約市時間下午5：00到期，或在贖回後更早到期。一旦認股權證可予行使，本公司可贖回尚未發行的公共認股權證，價格為$0.01每份認股權證，如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。私募認股權證以與公開認股權證相同的形式發行，但(I)不可由本公司贖回，及(Ii)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人(定義見認股權證協議)持有。一旦私人認股權證轉讓給關聯公司或許可受讓人以外的持有人，就所有目的而言，它都被視為公共認股權證。認股權證的條款經至少過半數的持有人同意，可以對持有人不利的方式進行修改。50.1當時未償還認股權證的百分比。

根據ASC 815，不符合股權處理標準的某些私募認股權證撥備被記錄為負債，抵銷額外實收資本，並根據ASC 820在初始和每個報告期按公允價值計量。公允價值計量, 公允價值變動在經營報表中確認，並在變動期內發生全面虧損。

截至2022年3月31日，本公司對私募認股權證進行估值，因此在截至2022年3月31日的三個月錄得重新計量淨收益約$490在其運營聲明中。

截至2021年3月31日，本公司對私募認股權證進行估值，因此在截至2021年3月31日的三個月錄得重新計量淨虧損約$4,851在其運營聲明中。
收購草藥品牌

於2019年4月，本公司發行石崖認股權證以購買193,402聰明的讓C類可轉換優先股1：1個基點，執行價為$8.79每股。石崖認股權證的公允價值為$717。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間部分或全部行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。股權分類認股權證在債務有效期內攤銷為利息支出。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司攤銷美元38和零分別為利息支出。

於2020年8月，就本公司對Herbal Brands貸款的修訂，本公司將Rock Cliff認股權證的到期日延長至2023年5月3日。在業務合併完成後，根據條款，巖石懸崖認股權證的持有人可以購買63,597公司的普通股，執行價為$26.73每股.

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目錄表
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未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
13. 一般事務及行政事務
一般費用和行政費用的構成如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
薪金和福利$4,549 $3,326 
辦公室和行政部門1,123 1,186 
專業費用1,719 2,234 
基於份額的薪酬500 1,550 
租金402 260 
其他 (a)
(32)(92)
總計
$8,261 $8,464 
(a)該公司將美元重新分類278研究與開發(“R&D”)費用，上期在其他一般及行政費用中列報至研究與開發費用，如綜合經營報表所示，以符合本期列報。
14. 重組費用

該公司一直在審查、規劃和實施以降低成本、提高組織效率和優化其商業模式為主要目標的各種戰略舉措。作為這一過程的一部分，公司記錄了大約#美元的重組費用。4,008與截至2022年3月31日的三個月的資產註銷、遣散費和其他相關費用有關。

資產核銷-哥倫比亞政府最近於2022年2月通過第227號條例，並於2022年4月通過2022年第539號聯合決議，該公司將能夠出口藥用大麻花。隨着這一重大的新機會的出現，該公司評估了其目前的大麻提取物生產能力，從而確定有必要縮減一些提取能力和相關資產。超額資產，包括一個大型採掘機，已查明並放棄，共計#美元。2,773在截至2022年3月31日的三個月內。

裁員-該公司批准了在多個地區的不同部門裁員的計劃，以有效地協調其資源和管理運營成本，導致總費用約為$1,235截至2022年3月31日的三個月的遣散費與裁員有關。截至2022年3月31日，我們支付了89在總金額中1,235遣散費和美元1,146應計終止相關費用仍未清償，作為我們財務狀況表上“其他長期負債”的一部分。

15. 基於股份的薪酬

基於股票的薪酬計劃

公司2018年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃和盈利計劃在公司2021年10-K表格中進行了説明。

基於股份的薪酬費用

下表彙總了公司每項獎勵的基於股份的薪酬支出，包括在
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未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
截至2022年3月31日的三個月的綜合經營報表。

截至3月31日的三個月，
20222021
基於股份的薪酬獎勵類型：
股票期權185 356 
RSU315 1,194 
基於共享的薪酬支出總額$500 $1,550 

公司確認了以股份為基礎的一般薪酬費用和行政費用。

股票期權

下表是截至2022年3月31日的三個月公司股權激勵計劃的期權活動摘要：
股票期權
加權平均
行權價格
 
加權平均
剩餘
合同
期限(年)
聚合內在價值
截至2021年12月31日的結餘784,193 $5.91 3.68$— 
授與18,114 $2.76 9.75— 
已鍛鍊(123,300)$0.24 — $97 
被沒收(29,112)$10.00 — — 
過期(48,672)$7.64 — — 
截至2022年3月31日的餘額601,223 $6.56 2.91$— 
已歸屬且預計將於2022年3月31日歸屬589,942 $6.49 2.92$— 
自2022年3月31日起已授予並可行使397,714 $6.72 2.34$— 

股票期權的總內在價值是指行使價格低於公司普通股公允價值的所有股票期權的行權價格與公司普通股公允價值之間的差額。

於截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止三個月內，已授出之每股購股權之加權平均授出日公平價值為$。1.72及$10.60，分別為。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，與尚未確認的未歸屬股票期權獎勵有關的基於股票的薪酬支出為$961及$1,414，預計將在加權平均時間段內確認1.2和1.4分別是幾年。

限售股單位
基於時間的限售股單位
基於時間的RSU的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價為基礎。

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未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內公司基於時間的限制性股票單位活動的變化：

限售股單位
加權平均
授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬資產502,701 $10.93 
授與1,729,096 2.76 
既得(212,185)10.47 
取消/沒收(574,473)3.29 
截至2022年3月31日的未歸屬資產
1,445,139 $4.26 

市場化限售股

該公司此前曾向公司員工授予具有市場條件和服務條件的RSU(基於市場的RSU)。不是此類基於市場的RSU是在截至2022年3月31日的三個月內發放的。這些獎勵的基於市場的條件要求：(I)公司普通股的收盤價保持在等於或大於#美元12.50對於任何20在任何連續交易日內302022年12月18日或之前的交易日(該條件於2021年3月16日滿足)或(Ii)公司普通股保持收盤價等於或大於美元15.00對於任何20在任何連續交易日內302024年12月18日或之前的交易日。只要基於市場的條件得到滿足，且各自的員工仍受僱於本公司，基於市場的限制性股份單位將於適用的歸屬日期分成四個相等的年度分期付款。

下表列出了蒙特卡洛模擬模型中使用的加權平均假設，以確定在截至2022年3月31日的三個月內授予的基於市場的限制性股票單位的公允價值：

加權平均假設
授予日期股價$2.76 
無風險利率1.6 %
預期股息收益率0.0 %
預期波動率75 %
預期壽命(年)
2.78 - 2.82

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月內公司以市場為基礎的限制性股票單位活動的變化：
限售股單位
加權平均
授予日期公允價值
截至2021年12月31日的未歸屬資產1,073,331 $12.94 
授與— — 
既得(35,268)13.91 
取消/沒收(248,274)12.69 
截至2022年3月31日的未歸屬資產789,789 $12.97 
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未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
16. 收入

該公司的政策是，確認收入的數額應反映該公司期望通過向其客户轉讓貨物或服務而有權獲得的對價。公司的政策是在貨物控制權轉移到客户手中時記錄收入。公司通過客户收到和接受的證據、所有權轉移、公司對這些產品的付款權利以及客户在收到後指導使用這些產品的能力來評估控制權的轉讓。通常，公司的履約義務在某個時間點得到履行，收入在發貨或交貨時確認。在客户接受後控制權轉移的情況下，公司估計客户獲得所有權所需的時間段，並根據該估計確認收入。交易價格通常基於向客户開出的金額，並在適用的情況下包括估計的可變對價。

收入的分類
有關收入數據的分類，請參閲本表格10-Q所包括的我們截至2022年3月31日期間的未經審計簡明綜合中期財務報表的附註17分部報告。

合同餘額

收入確認、開具帳單及現金收取的時間安排導致應收帳款及遞延收入在綜合財務狀況表上主要歸因於預付客户付款。應收賬款在公司獲得對價的權利是無條件的期間確認。本公司的合同負債包括來自客户的預付款，在綜合財務狀況報表中將其歸類為當期和非當期遞延收入。

截至2022年3月31日，公司的遞延收入，包括流動和非流動負債為$265及$1,290，分別為。
截至2021年12月31日，公司的遞延收入，包括流動和非流動負債為$653及$1,548，分別為。
17. 細分市場報告
經營部門包括可獲得獨立財務信息的企業組成部分，這些信息由首席運營決策者(公司首席執行官，“CEO”)在決定如何分配資源和評估公司業績時定期進行評估。
公司的經營部門按產品類型組織，並由部門經理管理，他們負責每個部門的經營和財務結果。由於公司產品的製造和分銷流程相似，這些合併財務報表和合並財務報表的腳註中提供的大部分信息與公司首席執行官定期審查的信息相似或相同。

本公司管理層評估本公司每個經營部門的分部損益。該公司將分部利潤/虧損定義為持續經營的未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬支出、外幣波動收益/虧損、提前清償債務的收益/虧損和雜項費用前的收入。分部溢利/虧損亦不包括某些項目的影響，該等項目並非直接歸因於應報告分部的基本經營表現。這些項目如下表所示，將分部利潤/(虧損)與所得税前持續經營的綜合收益/(虧損)進行核對。本公司並無任何重大的部門間銷售。關於各部門總資產的信息沒有披露，因為這些信息沒有報告給公司首席執行官，也沒有被公司首席執行官使用。分部商譽及其他無形資產淨額分別於附註9及附註8披露。
截至2022年3月31日，公司的業務組織如下二可報告的細分市場：
1.大麻素經營部門：包括公司大麻素產品的種植、提取、製造和商業化。這一業務部門正處於商業化的早期階段

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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
根據適用的國際和國內立法、條例和其他許可，在國際上銷售大麻產品。該公司的主要客户及其產品的銷售主要在美國以外。
2.非大麻類經營部門：由2019年4月作為Herbal Brands收購的一部分收購的品牌組成。該部門從事營養食品和其他天然藥物、保健產品、解毒產品、營養食品以及營養和膳食補充劑的配方、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業活動。該公司的草藥品牌產品的主要客户包括美國的大眾零售商、專業和保健零售商和分銷商。

下表是公司按可報告部門列出的各期間淨銷售額和部門利潤的對比摘要：
截至3月31日的三個月，
 20222021
細分市場淨銷售額：
大麻素$1,994 $677 
非大麻素3,230 2,800 
總淨銷售額5,224 3,477 
 
部門利潤(虧損)：
大麻素(7,688)(2,864)
非大麻素348 612 
總網段損耗$(7,340)$(2,252)
 
對賬：
總網段損耗(7,340)(2,252)
未分配的公司費用(3,536)(3,387)
非現金股份薪酬(500)(1,550)
折舊及攤銷(517)(579)
所得税前持續經營虧損$(11,893)$(7,768)
 
債務清償損失淨額2,263 — 
(收益)重新計量認股權證負債的損失(490)4,851 
匯兑損失345 759 
債務發行成本的利息和攤銷2,118 978 
其他收入，淨額(53)(602)
股權投資虧損前虧損$(16,076)$(13,754)
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
下表按渠道分列了本公司在所述期間的收入：

截至3月31日的三個月，
20222021
大眾零售$2,997 $1,888 
總代理商1,658 1,232 
特產、健康和其他零售392 225 
電子商務177 132 
總計$5,224 $3,477 

下表顯示了該公司根據客户所在地分配給國家/地區的收入：
截至3月31日的三個月，
20222021
美國$3,233 $2,800 
以色列$638 $— 
澳大利亞368 282 
巴西643 142 
其他342 253 
總計$5,224 $3,477 
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司非大麻類藥物的淨銷售額大部分在美國。

佔收入的百分比應收賬款百分比
截至2022年3月31日的三個月3月31日，十二月三十一日，
2022202120222021
客户A**28%*
客户B(a)
11%19%14%25%
客户C(b)
12%*32%18%
客户D(a)
*10%**
客户E (b)
12%***
*表示低於10%

(A)歸因於非大麻類藥物的淨銷售額
(B)歸因於大麻類藥物的淨銷售額
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
長壽資產
  
哥倫比亞$17,586 $18,950 
葡萄牙12,245 11,733 
其他(a)
225 249 
總計$30,056 $30,932 
(a)“其他”包括主要在美國的長期資產。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
長期資產包括商譽以外的非流動資產；無形資產淨額；對未合併子公司和股權證券的投資；以及金融工具。

18. 每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法是用淨虧損除以按庫存股方法確定的當年已發行普通股等價物的加權平均數。就此計算而言，普通股認股權證及購股權被視為普通股等價物，僅在其影響為攤薄時才計入每股攤薄淨收益。

下表列出了基本和攤薄淨虧損的計算方法，以及計算每股基本和攤薄淨虧損所用的加權平均股數：

截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
分子：
淨虧損$(16,140)$(13,765)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股27,960,584 25,030,080 
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損$(0.58)$(0.55)

公司的潛在攤薄證券，包括普通股、認股權證、股票期權和未歸屬的限制性股票，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。

該公司根據截至2022年3月31日和2021年3月31日的流通額提出的下列潛在普通股不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算中，因為納入這些股票將具有反稀釋效果：

March 31, 2022March 31, 2021
普通股認股權證17,840,951 17,850,460 
SAMA溢價股份570,211 570,211 
股票期權601,223 948,322 
未歸屬的限制性股份單位2,234,928 1,448,032 
總計21,247,313 20,817,025 

19. 租契

2022年1月1日，我們採用了ASC 842租賃會計準則，採用了修改後的追溯法。我們選擇這個領養日期作為我們的首次申請日期。因此，我們沒有更新與2022年1月1日之前的ASC 842規定的財務信息相關的財務信息，也沒有提供ASC 842要求的披露。我們政策的主要變化涉及將財務狀況表上的大部分租賃確認為具有相應使用權(“ROU”)資產的負債。
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(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)

本公司已達成協議，根據協議，我們在北美、歐洲和拉丁美洲以不可撤銷的租約租賃各種房地產空間，這些租約將在不同的日期到期，直至2029年。我們的一些租約包括延長租約期限的選項，從12幾個月後60和/或可以選擇提前終止租約。我們的一些租約要求我們在基本租金之外支付一定的運營費用，如税收、保險和維護成本。

由於本公司的租約通常不提供隱含利率，本公司使用適當的遞增借款利率，該利率被確定為本公司在類似期限和類似經濟環境下以抵押基礎借款所需支付的利率。

實用的權宜之計

修改後的追溯性方法包括我們選擇應用的一系列可選的實際權宜之計。除其他事項外，這些權宜之計使我們不能根據ASC 842重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。本公司在確定房地產租賃的ROU資產或租賃負債時，沒有將租賃和非租賃部分分開。此外，對於原始條款或續訂一年或更短時間的租賃，公司不確認ROU資產或租賃負債。

財務報表分類March 31, 2022
運營租賃成本：
固定租賃成本運營費用$463 
總租賃成本$463 
上表中的經營租賃成本包括長期租賃和短期租賃的成本。截至2022年3月31日的三個月的短期總成本約為$57。可變租賃成本主要包括維護、公用事業和運營費用，這些費用是固定基礎租金支付的增量，不包括在運營租賃負債和ROU資產的計算中。總可變租賃成本無關緊要。在截至2022年3月31日的三個月中，與我們的經營租賃負債相關的金額支付的現金約為$423在合併現金流量表中被歸類為經營活動。

下表顯示了我們確認的經營租賃項下的未貼現未來固定付款義務，以及截至2022年3月31日對經營租賃負債的對賬：

租賃和對截至2022年3月31日的經營租賃負債的對賬
2022年剩餘時間$1,226 
20231,483 
2024838 
2025301 
2026153 
此後278 
未來固定經營租賃支付總額$4,279 
減去：推定利息$460 
經營租賃負債總額$3,819 
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃3.25
加權平均貼現率-經營租賃8 %

由於我們選擇對ASC 842採用生效日期採納法，我們在ASC 840項下的歷史租賃會計項下納入了以下額外披露。

29
目錄表
Clever Leaves Holdings公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(除每股和每股金額外，以千美元為單位，另有註明)
截至2021年12月31日，不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款如下

租賃承諾額
2022$1,910 
20231,562 
2024845 
2025337 
2026152 
此後286 
總計$5,092 

20. 後續事件

2024年可轉換票據-結算

2022年4月5日，公司向Catalina LP償還了相當於#美元的可轉換票據13,246，以完全清償未償還的總金額，包括應計利息。作為償還的結果，本公司在票據購買協議和可轉換票據項下欠Catalina的所有未償債務和債務已全部償還。

草藥品牌貸款2023年5月到期-結算

於2022年5月2日，本公司的全資附屬公司Herbal Brands全額償還貸款及擔保協議項下的未清償債務及債務，總額為#美元。5,642包括利息和費用，以全面履行Herbal Brands在貸款和擔保協議(“償付”)項下的義務。不是與償付有關的後端費用(如貸款和擔保協議中的定義)應支付。此外，解除了《貸款和擔保協議》下的所有留置權、擔保和產權負擔。

對Cansativa的投資

2022年2月1日，該公司與德國簽署了一項協議，有待監管部門批准，將出售1,586對Cansativa的投資股份，價格約為歐元2,300，產生了大約$2,055，這將在截至2022年6月30日的三個月的綜合經營報表中確認。作為此次出售的結果，公司在完全稀釋的基礎上對Cansativa的股權所有權從14.22%到大約9Cansativa淨資產賬面價值的%。這一變化不影響權益法分類。隨後，該公司於2022年4月獲得了最終的監管批准和資金，最終完成了此次出售。
30
目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
金額以千美元計，除非另有説明。
我公司
我們是植物大麻素和營養食品行業的跨國運營商，在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大開展業務和投資。我們正在努力發展業界領先的低成本全球企業對企業供應鏈之一，目標是以可持續和環保的方式生產，以具有競爭力的價格向客户和患者提供高質量、藥用級大麻和健康產品。我們的客户包括零售分銷商以及製藥和大麻公司。

我們投資於生態可持續、規模化、植物性的種植和加工，作為我們醫用大麻業務的基石，我們繼續開發戰略分銷渠道和品牌。我們目前在兩大洲擁有約210萬平方英尺的温室種植能力和約1500萬平方英尺的農業用地。此外，我們的藥用級提取設施每年能夠處理104,400公斤乾花。
2020年7月，我們成為少數垂直整合的大麻公司之一，為我們在哥倫比亞的業務獲得歐盟GMP認證。我們相信，這一認證為我們提供了全球最大的大麻種植和大麻素提取許可能力之一，而我們位於戰略位置的業務使我們能夠以加拿大和美國同行平均生產成本的一小部分來生產我們的產品。
除了大麻素業務外，我們還通過我們的全資子公司Herbal Brands，Inc.(“Herbal Brands”)向全美20,000多個零售點提供非大麻類產品的配方、製造、營銷、銷售、分銷以及以其他方式商業化營養食品和其他天然藥物及保健產品。Herbal Brands擁有一家總部位於亞利桑那州的符合GMP的食品和藥物管理局(FDA)註冊機構，是一家營養食品的全國分銷商。與保健產品一起，在對各種CBD產品進行研發後，Herbal Brands於2022年1月推出了其首個消費品牌Joysol，其中包括大麻類物質(CBD)，通過其現有的分銷渠道進行分銷。Herbal Brands的全國客户基礎為我們提供了一個平臺，如果美國聯邦法律和法規允許的話，我們打算利用這個平臺在未來更大程度上潛在地分銷大麻類藥物。
我們的商業模式專注於與領先和新興的大麻和製藥企業合作，為它們提供成本較低的產品、可變的成本結構、全年可靠的供應和加快上市速度。我們相信，由於我們的生產地點、產能、產品註冊和各種產品認證，這是可以實現的。
我們在兩個領域管理我們的業務：大麻素和非大麻素領域。
1.大麻素經營部門包括我們大麻素產品的種植、提取、製造、商業化和分銷。根據適用的國際和國家法律和條例，這一經營部門正處於大麻產品在國際上商業化的早期階段。我們的客户和大麻素產品的銷售大多在美國以外。
2.非大麻類經營部門包括作為我們收購Herbal Brands的一部分而收購的品牌和製造資產。該部門從事保健產品和保健食品的制定、製造、營銷、銷售、分銷和其他商業化業務。我們草藥品牌產品的主要客户包括美國的專業和健康零售商、大眾零售商和專業和健康商店。

影響我們業務的因素
我們認為，我們未來的成功將主要取決於以下因素：
行業的全球化。由於我們的MNO模式專注於地域多樣化，這使我們有別於許多競爭對手，並使我們能夠在世界低成本地區擴大生產規模，我們相信，在醫用大麻和大麻行業提供合理監管和自由流動的市場中，我們處於有利地位。
31
目錄表
跨越國界的商品。雖然某些國家，如加拿大，歷來不歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，但其他國家，如德國和巴西，主要依賴進口。
全球醫療市場擴張。我們認為，隨着更多合法的醫用大麻地理位置的出現，我們處於有利地位，可以利用全球大麻市場的擴大。目前有41個國家在國家或聯邦一級批准了醫用大麻，其中一半以上的國家已使其大麻使用法合法化或對其大麻使用法進行了重大改革，以擴大允許的醫療用途的範圍，使之超出原來的範圍。在過去的三年裏，我們在哥倫比亞、葡萄牙、德國、美國和加拿大建立了區域業務，我們在人員和合作夥伴方面投入了大量資源，為建立新的出口渠道奠定了基礎。
產品開發與創新。由於大麻行業的快速發展，不同地區不同的法規，以及開發和驗證製藥級產品所需的時間，我們擴大產品和配方組合的速度將影響市場對我們產品的接受程度。為了在保持或降低單位成本的同時增加產量，我們可能需要改進我們的種植、提取和其他加工方法。我們相信，我們專注於生產符合嚴格法規的專有和獨家產品或配方，或者為患者或消費者帶來更大的好處，可以在各個市場創造優勢。
監管專門知識和適應。隨着越來越多的市場歡迎出於商業目的進口大麻或大麻產品，這需要在不同地區導航並遵守不斷變化的嚴格大麻法規，我們相信我們處於有利地位，可以在這些市場擴大業務。我們建立了一支全球監管團隊，在與監管機構和政府發展良好關係方面經驗豐富，這些監管機構和政府在各自管轄範圍內管理和塑造大麻行業。關鍵專業知識包括遵守和確保配額、產品批准、出口許可、進口許可和其他特定地域的許可證。
戰略性擴大產能和製造能力。這有利於降低運營成本，並控制生產過程，以產生大規模的一致性和質量。隨着我們向新市場擴張並擴大在現有市場的存在，我們預計將需要在種植和加工方面進行大量投資，這可能需要額外的資本籌集。我們還致力於通過種植或加工方法的創新來提高生產能力，提高現有資產的產量和產出水平。雖然我們相信我們在哥倫比亞的核心種植和提取業務的規模足以滿足我們目前的業務運營，但隨着我們的大麻銷售增長並擴展到花卉產品，我們計劃擴大我們的業務，投資於先進的加工或成品良好的製造能力，特別是在哥倫比亞和葡萄牙。
關鍵運營指標
我們使用以下關鍵運營指標來評估我們的業務和運營，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，預測我們未來的業績，並做出戰略決策。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算名稱相似的關鍵運營指標，這可能會降低它們作為比較指標的有效性。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月大麻類藥物部分的部分業務和財務信息：
截至3月31日的三個月， 
運營信息：2022 
2021 (d)
 變化
(單位為2000美元，不包括千克和每克數據)
收穫公斤(乾花)(a)
7,395 15,559  (8,164) (52)%
生產成本(b)
$2,601 $2,509  $92  4 %
每克生產成本$0.35 $0.16  $0.19  119 %
精選財務信息：
收入$1,994 $677  $1,317  195 %
售出公斤 (c)
4,3522,476  1,876  76 %
每克售出收入$0.46 $0.27  $0.19  70 %
_______________
32
目錄表
(a)收穫的千克(乾花)-代表收穫後用於銷售和研究和開發目的的乾燥植物的重量。這個經營指標被用來衡量我們農場的生產率。
(b)生產成本-包括與種植、提取、折舊、質量保證和與收穫的公斤(乾花)相關的供應鏈相關的成本。
(c)售出千克-代表以千克為單位的產品在幹植物當量中的銷售量。在本公制中，萃取物被轉換為幹植物當量。
(d)對上一年的信息進行了修訂，以符合本期的列報方式。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別售出了4352公斤和2476公斤乾花當量。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的大麻類藥物銷售主要在澳大利亞、以色列和巴西。大麻類產品的乾花當量銷售增加，主要是由於轉向銷售更高利潤率的產品。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們收穫了7,395公斤大麻，而截至2021年3月31日的三個月，我們收穫了15,559公斤。這一下降主要是由於我們在哥倫比亞和葡萄牙工廠的生產能力下降。

截至2022年3月31日的三個月，生產成本約為每克乾花當量0.35美元，而截至2021年3月31日的三個月，生產成本約為每克乾花當量0.16美元。每克生產成本的增加主要是由於我們在葡萄牙的業務擴大導致的生產成本上升，但部分被我們哥倫比亞業務的效率所抵消。
最新發展動態

許可證要求--第811號法令

哥倫比亞政府於2021年7月下旬通過了811號法令，取代了613號法令。第811號法令取消了第613號法令中關於出口大麻花的禁令。2022年2月，哥倫比亞政府通過了第227號條例，規定了開始種植用於出口藥用大麻的大麻的程序。後來，在2022年4月，通過了一項聯合決議539，允許我們出口藥用大麻花。

2024年可轉換票據結算

於2022年4月5日，本公司向Catalina LP(“Catalina”或“持有人”)償還一筆相當於13,246美元的款項，以全數清償根據本公司與Catalina於2021年7月19日發行並於2022年1月13日修訂的有擔保可換股票據(“可換股票據”)項下的未償還總額，包括應計利息。

根據可轉換票據的償付和終止，我們的附屬協議，包括由Clear Leaves International，Inc.，1255096 B.C.Ltd.，NS US Holdings，Inc.，Herbal Brands，Inc.，Northern Swan International，Inc.，Northern Swan Management，Inc.，Inc.，Clear Leaves US Inc.，Northern Swan Deutschland Holdings，Inc.，Inc.以Catalina為受益人的擔保協議，以及我們以Catalina為受益人的質押協議，日期均為2021年7月19日關於公元前1255096年的聰明葉國際公司、北方天鵝國際公司、聰明葉美國公司和NS美國控股公司的股票同時終止。

草藥品牌貸款結算

於二零二二年五月二日，本公司已全數償還本金總額5,592美元、應計及未付利息47美元及費用總額3美元的本金總額5,592美元的未償還債務及義務，以全面履行Herbal Brands於貸款及擔保協議項下的責任(“支付”)。儘管有貸款及擔保協議的規定，並無與償付有關的後端費用(定義見貸款及擔保協議)。此外，在償付方面，解除了《貸款和擔保協定》下的所有留置權、擔保和產權負擔。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註20，該附註包括在本表格10-Q中。
新冠肺炎大流行的影響
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目錄表

我們預計我們的業務將繼續受到2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)持續爆發的影響，該疾病於2020年3月被世衞組織宣佈為大流行。新冠肺炎的傳播已經嚴重影響了全球許多經濟體。在許多國家，包括我們開展業務的國家，企業被迫長時間或無限期地停止或限制運營。為遏制病毒傳播而採取的措施，包括旅行禁令、隔離、社會距離和關閉非必要服務，已對世界各地的企業造成重大幹擾，導致經濟放緩。各國政府和中央銀行已通過貨幣和財政幹預來穩定經濟狀況，我們已採取措施獲得司法管轄區政府提供的財政援助，但我們預計我們未來的財務業績將繼續受到影響，並導致我們的某些上市舉措被推遲。

最近，又發現了其他傳染性更強的新冠肺炎變種，它們繼續在美國和世界各地傳播。我們可能會受到與流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機(如當前的新冠肺炎大流行)相關的風險或公眾對風險的看法的實質性和不利影響。自2020年全球大流行爆發以來，我們一直密切關注新冠肺炎及其變種的傳播，並計劃繼續採取措施，確定和緩解其傳播對我們業務構成的不利影響和風險，以及政府和衞生當局為應對新冠肺炎大流行所採取的行動。新冠肺炎的傳播導致我們改變了業務做法，包括於2020年3月對所有能夠遠程執行職責的員工實施臨時全球在家工作政策，並暫時限制所有非必要的商務旅行，我們預計將繼續根據新冠肺炎及其變體採取政府當局可能要求或建議的行動，或我們認為符合我們員工、我們服務的客户和其他業務合作伙伴最佳利益的行動。在當地法規允許開放的地方和範圍內，我們的辦公地點根據疫苗接種率和當地指導採取適當的安全預防措施。新冠肺炎疫情的影響還在繼續演變，目前我們無法預測為保護我們的員工和客户而繼續實施的某些限制措施何時會不再需要。認識到我們在世界各地的辦事處的當地條件不同，而且病毒的發展軌跡仍然不確定，我們可能會在認為必要時調整員工返回我們辦公室的計劃。自2021年初以來, 全球疫苗接種工作一直在進行，以控制大流行。然而，由於新冠肺炎疫情持續發展的速度和流動性，以及高傳染性變種的出現，我們還不知道新冠肺炎對我們業務運營的全面影響。任何流行病、大流行、暴發或其他公共衞生危機對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於此類流行病、大流行、爆發或其他公共衞生危機的嚴重程度的新信息，以及為控制或防止進一步傳播而採取的行動，包括疫苗接種的有效性和加強疫苗接種活動等。因此，我們無法預測我們的業務、財務狀況和經營結果將受到多大程度的影響。我們仍然專注於保持強大的資產負債表、流動性和財務靈活性，並繼續關注事態發展，同時我們從業務和財務角度處理與新冠肺炎及其變體相關的中斷和不確定性。有關新冠肺炎對我們業務的實際或潛在影響的其他信息，請閲讀2021年10-K表格第I部分第1A項“風險因素”。

股權分配協議

於2022年1月14日，吾等與作為銷售代理(“代理商”)的Canaccel Genuity LLC訂立股權分配協議(“股權分配協議”)。在……下面 根據股權分派協議的條款，吾等可不時透過代理商發行及出售無面值的普通股，總髮行價最高可達50,000美元。根據股權分派協議發行及出售普通股，並將根據吾等於S-3表格的有效登記聲明(第333-262183號文件)作出任何該等未來出售，該S-3表格包括一份經修訂號1及修訂號2(定義見下文)修訂的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)。

2022年3月24日，我們提交了招股説明書補編的第1號修正案(以下簡稱修正案1)，表明我們當時 遵守I.B.6指令所規定的“嬰兒貨架”規則。S-3表格。因此，吾等不能出售非聯營公司持有的有投票權及無投票權普通股總市值的三分之一以上，該總市值以提交年報日期起計60天內的一個或多個日期(視屬何情況而定)的數字計算。根據這一嬰兒貨架上限，我們不能以超過三分之一的公開流通股發行或出售股權證券，這將根據自動取款機的總髮行價限制在約18,111美元。

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目錄表
吾等於2022年3月28日提交招股章程副刊第2號修正案(“第2號修正案”)，以反映吾等不再受S-3表格I.B.6一般指示的限制，因此，根據股權分派協議的條款，吾等可不時透過代理商發售及出售總髮行價最高達46,599美元的普通股。

經營成果的構成部分
收入 -在我們的大麻素部門，收入主要來自我們大麻產品的銷售，目前包括大麻二醇分離、全光譜和標準化提取物。在我們的非大麻類藥物部門，收入主要來自向我們的零售客户銷售我們的營養產品。隨着我們繼續擴大我們的大麻銷售業務，我們的主要收入來自我們的草藥品牌業務。
銷售成本 -在我們的大麻素部門，銷售成本主要由收穫前、收穫後以及運輸和履行成本組成。收穫前的成本包括種植大麻的勞動力和直接材料，其中包括水、電、養分、病蟲害綜合治理、種植供應和分配的管理費用。收穫後成本包括與乾燥、修剪、混合、提取、提純、質量檢測和分配管理費用相關的成本。運輸和履行成本包括包裝、貼標籤、快遞服務和分配的管理費用。銷售總成本還包括與配件和庫存調整相關的銷售成本。在我們的非大麻素部門，銷售成本主要包括原材料、勞動力和可歸因性管理費用，以及包裝標籤和履行成本。
運營費用 -我們將我們的運營費用歸類為一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。
•一般和行政支出包括員工的工資和福利支出，但不包括銷售和營銷以及研發費用，包括以股份為基礎的薪酬、法律費用、專業服務、一般責任保險、租金和其他辦公及一般費用。
•銷售和市場營銷費用主要包括從事產品營銷和促銷的服務，以及與計劃和開發計劃相關的成本，以及某些員工的工資和福利支出。
•研發支出主要包括從事研發活動的員工的工資和福利支出，以及與研發活動相關的其他一般成本。
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目錄表
經營成果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

合併業務報表
(單位：千美元)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入$5,224 $3,477 
銷售成本(3,186)(1,337)
毛利2,038 2,140 
費用
一般和行政費用8,261 8,464 
銷售和市場營銷費用733 587 
研發412 278 
重組費用4,008 — 
折舊及攤銷費用517 579 
總費用13,931 9,908 
運營損失(11,893)(7,768)
其他費用(收入)，淨額
債務發行成本的利息和攤銷2,118 978 
(收益)重新計量認股權證負債的損失(490)4,851 
債務清償損失淨額2,263 — 
匯兑損失345 759 
其他收入，淨額(53)(602)
其他費用合計(淨額)4,183 5,986 
所得税前虧損和股權投資虧損$(16,076)$(13,754)
股權投資和證券損失64 11 
淨虧損$(16,140)$(13,765)
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目錄表
按渠道劃分的收入
(單位：千美元)
下表按渠道提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和三個月的收入。
截至3月31日的三個月，
20222021
大眾零售$2,997 $1,888 
總代理商1,658 1,232 
特產、健康和其他零售392 225 
電子商務177 132 
總計$5,224 $3,477 

收入
截至2022年3月31日的三個月收入增至5,224美元，而截至2021年3月31日的三個月收入為3,477美元。這一增長是由於我們的非大麻素和大麻素部門的銷售額增加所推動的。我們非大麻類藥物部門銷售額的增長主要是由專業分銷商的持續銷售強勁推動的。我們大麻類藥物部門銷售額的增長反映了銷售活動的持續擴大。

銷售成本

截至2022年3月31日的三個月，銷售成本增至3,186美元，而截至2021年3月31日的三個月為1,337美元。這一增長是由於與上年同期相比，在截至2022年3月31日的三個月中，我們的非大麻素和大麻素部門的銷售額增加，以及與陳舊、過時或不可用庫存相關的庫存減記增加。

運營費用
(單位：千美元)
截至3月31日的三個月，
 20222021變化
一般和行政費用$8,261 $8,464 $(203) (2)%
銷售和市場營銷費用733 587 $146  25 %
研發412 278 $134  48 %
重組費用4,008 — $4,008  不適用
折舊及攤銷費用517 579 $(62) (11)%
總運營費用$13,931 $9,908 
(佔收入的百分比)  
一般和行政費用158 %243 %
銷售和市場營銷費用14 %17 %
研發8 %8 %
重組費用77 %— %
折舊及攤銷費用10 %17 %
總運營費用267 %285 %
不適用：不是一個有意義的百分比
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目錄表

一般和行政。截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用降至8,261美元，而截至2021年3月31日的三個月為8,464美元，這主要是由於基於股份的薪酬減少，部分被工資相關成本的增加所抵消。

銷售和市場營銷。截至2022年3月31日的三個月，銷售和營銷費用增至733美元，而截至2021年3月31日的三個月為587美元。支出增加的原因是可能推出大麻素產品，再加上上一年可比期間為應對新冠肺炎大流行病的影響而實施的費用控制措施有所放鬆。

研發。截至2022年3月31日的三個月，研發費用增至412美元，而截至2021年3月31日的三個月為278美元。這一增長主要是由於與我們的大麻素產品開發有關的研究和開發活動。

重組。我們一直在審查、規劃和實施各種戰略舉措，主要目標是降低成本、提高組織效率和優化我們的商業模式。作為這一過程的一部分，我們在截至2022年3月31日的三個月中記錄了約4,008美元的重組費用，涉及資產註銷、遣散費和其他相關成本。
折舊及攤銷。截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用從截至2021年3月31日的三個月的579美元降至517美元。減少的主要原因是在截至2022年3月31日的三個月內確認的攤銷成本低於上年同期。確認的攤銷成本減少是由於GNC無形資產的使用壽命加快，於2021年6月30日完全攤銷。此外，由於擴大種植和開採資產的資本支出，固定資產折舊增加，部分抵消了減少的影響。
營業外收入和費用
(單位：千美元)
截至3月31日的三個月，
20222021變化
債務發行成本的利息和攤銷$2,118 $978 $1,140 117 %
(收益)重新計量認股權證負債的損失(490)4,851 (5,341)(110)%
債務清償損失淨額2,263 — 2,263 不適用
匯兑損失345 759 (414)(55)%
其他收入，淨額(53)(602)549 (91)%
總計$4,183 $5,986 $(1,803)(30)%
不適用：不是一個有意義的百分比
債務發行利息和攤銷淨額。截至2022年3月31日的三個月，債券發行成本的利息和攤銷淨額增至2,118美元，而截至2021年3月31日的三個月為978美元。增加的主要原因是與經修訂的2024年可換股票據相關的有益轉換因數有關的債務貼現成本
(收益)重新計量認股權證負債的損失。在截至2022年3月31日的三個月中，權證負債的重新計量收益為490美元，而截至2021年3月31日的三個月為虧損4851美元。收益和虧損直接歸因於分別於2022年3月31日和2021年3月31日對認股權證負債的重新計量，原因是這兩個時期與私人認股權證相關的標的價值發生了變化。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註12，該附註包括在本表格10-Q中。
債務清償損失，淨額。截至2022年3月31日的三個月，債務清償淨虧損為2263美元，而截至2021年3月31日的三個月為零。虧損主要與債務貼現及債務發行成本淨額有關，該等債務貼現及債務發行成本與我們於上一期間確認的利益轉換功能有關。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註11，該附註包括在本表格10-Q中。
38
目錄表
匯兑損失。截至2022年3月31日的三個月，外匯影響為虧損345美元，而截至2021年3月31日的三個月為虧損759美元。截至2022年3月31日的三個月的外匯損失主要是由歐元兑美元匯率波動造成的。
其他收入。其他(收入)支出，淨額包括對我們的合併財務報表不是單獨重要的項目。
按業務部門劃分的經營業績
我們的管理層評估我們每個可報告部門的部門利潤/虧損。我們將分部損益定義為持續經營的未計利息、税項、折舊、攤銷、基於股票的薪酬支出、外幣波動損益、提前清償債務的損益和雜項費用前的收入。分部溢利/虧損亦不包括某些項目的影響，該等項目並非直接歸因於應報告分部的基本經營表現。關於所得税前持續經營的部門利潤與虧損的對賬，請參閲本表格10-Q中包括的截至2022年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合中期財務報表的附註17。
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目錄表
按細分市場劃分的收入
(單位：千美元)
截至3月31日的三個月，
20222021
細分市場收入：
大麻素$1,994 $677 
非大麻素3,230 2,800 
總收入$5,224 $3,477 
大麻素。截至2022年3月31日的三個月，大麻類藥物的收入增加到1,994美元，而截至2021年3月31日的三個月為677美元。這一增長主要是由於主要客户合同即將到期，並從準備階段過渡到創收階段。
非大麻素。截至2022年3月31日的三個月，非大麻類藥物收入增至3230美元，而截至2021年3月31日的三個月為2800美元。這一增長主要是由於專業分銷商的需求增強以及新冠肺炎需求的復甦(導致前期我們零售合作伙伴的門店關閉或客流量減少)以及各種收入渠道的銷售努力增加所致。
分部損益
(單位：千美元)
截至3月31日的三個月，變化
20222021$%
部門利潤/(虧損)：
大麻素$(7,688)$(2,864)(4,824)168 %
非大麻素348 612 (264)(43)%
分部總損失(a)
$(7,340)$(2,252)(5,088)226 %
(a)有關分部(虧損)與所得税前虧損的對賬，請參閲附註17截至2022年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合中期財務報表，包括在本表格10-Q中。

大麻素-截至2022年3月31日的三個月，大麻類部門的虧損增加到7688美元，而截至2021年3月31日的三個月的虧損為2864美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中確認的重組費用，這是我們主要旨在降低成本、提高組織效率和優化其商業模式的戰略舉措的一部分。
非大麻素-截至2022年3月31日的三個月，非大麻類部門的利潤降至348美元，而截至2021年3月31日的三個月的利潤為612美元。減少的主要原因是與工資有關的費用以及銷售和營銷費用增加。
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目錄表
流動性與資本資源
下表列出了本公司各期合併現金流量表的主要組成部分：
(單位：千美元)
 截至3月31日的三個月，
  2022 2021
用於經營活動的現金淨額 $(10,371)$(10,627)
用於投資活動的現金淨額 (1,215)(2,216)
融資活動提供的現金淨額 18,691 2,633 
外幣換算對現金及現金等價物的影響 (22)(75)
期初現金、現金等價物和限制性現金 37,699 79,460 
現金、現金等價物和受限現金期末 44,782 69,175 
增加(減少)現金和現金等價物 $7,083 $(10,285)

經營活動中使用的現金流量
與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中用於經營活動的現金淨額減少，主要是由於預付費用、應付賬款和其他長期負債的減少導致了營業資產和負債的變化。
投資活動產生的現金流
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月用於投資活動的現金淨額減少，主要是由於葡萄牙的資本支出減少，因為我們即將完成資本支出週期，從而減少了未來的資本支出。
融資活動產生的現金流
與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額增加，主要是由於根據股權分配協議和相關的貨架登記聲明發行股票的淨收益。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註12，該附註包括在本表格10-Q中。

流動資金來源

我們歷來通過發行股票、發行可轉換債券和運營現金來為我們的運營提供資金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們持有的現金和現金等價物分別為44,315美元和37,226美元，用於營運資金、償還貸款和一般企業用途。這意味着總共增加了7,089美元。我們的已發行認股權證使持有人有權以每份認股權證11.50美元的行使價換取一股普通股。截至2022年3月31日，我們有17,840,951份未償還認股權證。

於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，吾等訂立股權分派協議及於S-3表格(如附註12“股權分派協議”所述)提交相關貨架登記聲明，吾等相信該等協議將提供持續的流動資金來源。由於我們目前的公眾流通股和適用的美國證券交易委員會規則和法規，我們根據本擱置登記聲明籌集資金的能力可能會受到限制。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註12，該附註包括在本表格10-Q中。
自成立以來，我們一直存在運營虧損和運營現金流為負的情況，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損，直到我們能夠通過出售現有庫存獲得可觀收入為止。我們預計，由於商業化前活動、營銷和製造活動以及支持運營的一般和行政成本，我們將繼續在運營中蒙受虧損。三月三十一號以後，
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目錄表
2022年，我們全額償還了2024年的可轉換票據和草藥品牌貸款，並計入應計利息。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註20，該附註包括在本表格10-Q中。

從歷史上看，我們能夠通過成本管理和降低成本措施，輔之以籌集更多資金來管理流動性需求。雖然我們過去曾成功地籌集到資金，但不能保證在需要時會以可接受的條件提供額外的資金，或者根本不能保證。新冠肺炎的持續蔓延以及不確定的市場和監管條件可能會進一步限制我們獲得資金的能力。如果我們不能獲得足夠的額外資金，我們可能會被迫削減開支，延長與供應商的付款期限，並暫停或削減計劃的項目。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性損害。
流動性的使用
我們對流動性的主要需求是為營運資本要求、資本支出、償債義務和一般企業目的提供資金。我們為業務提供資金、進行計劃的資本支出和償債義務的能力取決於未來的經營業績和現金流，而這些都受到當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響。我們的簡明綜合中期財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設我們將在可預見的未來繼續經營，並因此能夠在正常經營過程中變現我們的資產並在到期時償還我們的負債。

我們通過編制預算和現金預測來管理流動性風險，以確保我們有足夠的資金來履行義務。在管理營運資本時，我們可以通過以批發率出售庫存、尋求額外的融資來源以及管理資本支出的時間來限制我們的現金需求量。雖然我們相信我們有足夠的現金在短期內滿足營運資金要求，但我們可能需要額外的資本和/或融資來源，以滿足計劃的增長要求，併為我們的種植和加工設施的建設活動提供資金。

我們相信手頭現金足以滿足自截至2022年3月31日止三個月簡明綜合中期財務報表發佈起計十二個月內的估計流動資金需求。如果這筆款項連同營運所得的現金其後不足以讓我們作為持續經營的企業繼續經營，我們可能需要透過債務、股權或其他形式的融資來籌集額外現金，以資助未來可能無法按可接受的條款或根本不能獲得的營運。
債務
截至2021年12月31日和2022年3月31日，未償債務總額分別為25,095美元和22,625美元。
截至2022年3月31日的未償債務包括2021年7月發行的2024年可轉換票據餘額15,170美元，為2019年4月收購Herbal Brands提供資金而發行的5,323美元Herbal Brands貸款，以及來自其他借款的2,132美元剩餘債務。

截至2021年12月31日的未償債務包括2021年7月發行的2024年可轉換票據扣除債務發行成本後的剩餘餘額17,699美元，為2019年4月收購Herbal Brands提供資金而發行的Herbal Brands貸款5,230美元，以及來自其他借款的剩餘債務2,166美元。其他借款包括與葡萄牙當地信貸額度協議有關的債務和哥倫比亞的週轉資金貸款。

在2022年3月31日之後，我們於2022年4月5日全額償還了2024年可轉換票據的應計利息，並於2022年5月2日全額償還了其Herbal Brands貸款的應計利息。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合中期財務報表的附註20，該附註包括在本表格10-Q中。

葡萄牙債務

2021年1月，根據信貸額度協議的條款，Clear向葡萄牙聯合聖保羅銀行借入1,000歐元(1,213美元)(“葡萄牙債務”)，從當地貸款人(“葡萄牙貸款人”)那裏借入。葡萄牙債務每季度支付一次利息，利率為Euribor加3.0個百分點。這筆貸款是由我們抵押的資產擔保的。於截至2022年及2021年3月31日止三個月，我們分別確認利息開支約為8歐元(9美元)及零，並償還本金約
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目錄表
根據貸款協議的條款，葡萄牙債務分別為63歐元(70美元)和零。截至2022年3月31日，葡萄牙債務的未償還本金餘額為938歐元(1,143美元)。

哥倫比亞債務

於2021年，Ecomedics S.A.S.與多家本地貸款人(統稱為“哥倫比亞債務”)訂立貸款協議，根據協議，我們借入約5,015,800元(1,222元)主要為營運資金的貸款。營運資金貸款是以我們在哥倫比亞的農田抵押作為抵押的。這些貸款的利息以哥倫比亞比索計價，年利率在12.20%至12.25%之間。第一筆本金和利息將在收到貸款六個月後償還。首期還款後，本息每半年償還一次。截至2022年3月31日，未償還本金餘額為4,515,503澳元(1,151美元)。
草藥品牌債務
2019年4月，為促進Herbal Brands收購的融資，Herbal Brands與第三方貸款人Rock Cliff Capital LLC(“貸款人”)簽訂了Herbal Brands貸款，並向其發行了認股權證。
Herbal Brands貸款是一筆非循環貸款，本金為8,500美元，年息8%，從2019年7月1日開始在每個財政季度的第一天到期並拖欠，並根據實際經過的天數計算。此外，自2020年8月27日起，Herbal Brands須就Herbal Brands貸款的未償還本金支付實物利息(PIK)，直至全數支付為止，利率相當於年利率4.0%，並於每個財政季度的第一天將該等PIK利息資本化為額外本金，以增加Herbal Brands貸款的未償還本金餘額。Herbal Brands的貸款應在2023年5月2日到期日之前償還或預付。按季度計算，這筆貸款要求Herbal Brands償還85%的正運營現金流。Herbal Brands也可以選擇預付一部分或Herbal Brands貸款，費用等於(1)零和(2)2,338美元中較大者，在該預付款日扣除已支付的利息(不包括已支付的PIK利息和資本化為未償還本金的PIK利息)。Herbal Brands貸款由本公司若干附屬公司擔保，並以Herbal Brands於Herbal Brands的資產及股權作抵押，並受若干契諾所規限。在業務合併結束後，Herbal Brands的貸款仍未償還。
在執行Herbal Brands貸款的同時，聰明葉子向貸款人發行了認股權證，以1：1的比例購買193,402股聰明葉子的C類優先股，價格為每股8.79美元。這些認股權證可以在2021年5月3日到期日之前的任何時間全部或部分行使，不得轉讓、轉讓或轉讓。在業務合併完成後，向貸款人發行的認股權證仍然未償還，但貸款人有權購買我們的普通股，而不是聰明葉國際的普通股。
2020年8月27日，我們修改了Herbal Brands貸款的某些條款，規定每年額外支付4%的利息，按季度複利，到期時以實物支付。此外，我們將未到期的193,402份認股權證的到期日延長至2023年5月3日。作為修正案的一部分，由於2020年12月18日發生了合格IPO，因此不再需要根據Herbal Brands貸款進行Covenant測試。

在業務合併完成後，根據條款，Rock Cliff認股權證持有人可以每股26.73美元的執行價格購買63,597股我們的普通股。

或有事件
在正常的業務過程中，我們會收到關於各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，截至2022年3月31日，我們收到的索賠產生的任何潛在負債都不會對我們的合併財務報表產生實質性的不利影響。
表外安排
除上文討論的債務外，在本報告所述期間，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
請參閲我們2021年Form 10-K中的第二部分，第7項，“關鍵會計政策和估計”。自我們的2021年Form 10-K以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化。
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目錄表
第3項關於市場風險的定量和定性披露。

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。
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目錄表
項目4.控制和程序
控制措施和程序的評價

管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

財務報告披露控制與內部控制的內在侷限性
由於它們固有的侷限性，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制可能無法防止重大錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性受到風險的影響，包括控制可能因為條件的變化而變得不充分，或者我們對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制存在重大缺陷

正如在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度報告中最初報告的那樣，管理層沒有維持有效的控制環境，原因如下：

•本公司缺乏訓練有素、具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時、準確地適當分析、記錄和披露會計事項。
•公司的職責分工不充分。
•缺乏實現財務報告目標的結構、報告渠道和適當的權力和責任。缺乏證據支持控制的執行情況和審查程序的充分性，包括控制執行中使用的信息的完整性和準確性

物質薄弱的補救努力和現狀

正如我們在2021年10-K表格中披露的那樣，我們的補救工作正在進行中，在持續補救實質性弱點方面取得了重大進展。管理層已經並承諾繼續採取必要步驟，糾正構成上述重大弱點的控制缺陷。在完成下文討論的補救工作，包括管理層確定為必要的任何額外補救工作之前，上述重大弱點將繼續存在。

在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月內，我們對我們的控制環境進行了以下改進：

1.我們在公司和我們的一家主要子公司增加了會計和財務人員，以加強我們的內部會計團隊，提供額外的人員，以便在編制和審查支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄時進行職責分工，提供監督、結構和報告流程，並對我們的披露進行額外審查。這些人員包括一名美國證券交易委員會報道董事和一名公司層面的經理，我們一家主要子公司的一名財務總監和另一家關鍵子公司的一名SOX經理；
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目錄表
2.我們加強了控制，以改進對複雜會計計量的準備和審查，以及對重大賬户和交易的GAAP應用，以及我們的財務報表披露；以及，
3.我們聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔編制，以應對相關風險，並提供我們內部控制績效的適當證據(包括程序的完整性和準確性)，併為組織中負責執行內部控制的個人提供薩班斯-奧克斯利法案的技術培訓。

我們的補救活動在2022歷年期間持續進行。除上述行動外，我們預計還將開展其他活動，包括但不限於：

1.增加更多的技術會計資源，以改善我們的控制環境，並允許適當的職責分工；
2.加強公司的會計軟件系統，使其具有適當劃分職責的功能；
3.在我們有足夠的技術會計資源之前，我們將繼續聘請外部顧問提供支持，協助我們評估更復雜的GAAP應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；以及，
4.聘請外部顧問協助我們進行測試，以評估我們內部控制的運作效率。

在董事會審計委員會的指導下，管理層將在2022年繼續採取措施補救實質性薄弱環節。因此，我們將繼續加強企業對流程級別控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和問責，以彌補我們的重大弱點。我們相信，我們的補救計劃將足以補救已發現的重大弱點，並加強我們對財務報告的內部控制。

我們認為糾正措施和控制措施正在進行中，需要有足夠的時間讓管理層得出結論，即控制環境正在有效地運行，並已通過審計程序進行了充分的測試。因此，截至本報告之日，重大弱點尚未得到補救。

財務報告內部控制的變化

該公司正在對其內部控制進行某些改革，以彌補上述重大弱點。除上文所述外，截至2022年3月31日止三個月內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。



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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們參與了各種調查、索賠和訴訟，在我們看來，這些調查、索賠和訴訟都不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。我們不能向你保證我們會在任何訴訟中獲勝。無論結果如何，任何訴訟都可能需要我們招致鉅額訴訟費用，並可能導致管理層注意力的重大轉移。
第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括2021年10-K表格中第一部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及我們普通股和股本的交易價格產生不利影響。自我們的2021年10-K表格以來，我們的風險因素沒有實質性的變化。

項目5.其他信息
不適用。




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項目6.展品
證物編號：描述
3.1
修改和重新編寫了Clever Leaves Holdings公司的文章(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1而併入)。
4.2
Clever Leaves Holdings普通股證書樣本(參考Clever Leaves Holdings公司2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q表報告的附件4.1).
4.3
Clever Leaves Holdings公司的樣本認股權證(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年11月9日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明修正案第2號附件4.5(文件編號333-241707)而併入)。
4.4
舒爾茨特殊目的收購公司與大陸股票轉讓信託公司於2018年12月10日簽署的認股權證協議(合併內容參考了舒爾茨特殊目的收購公司於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。
4.5
Clever Leaves Holdings公司、舒爾茨特殊目的收購公司和大陸股票轉讓信託公司之間的轉讓、假設和修訂協議，日期為2020年12月18日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2020年12月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.4而併入)。
4.6
某些權利的放棄，日期為2022年2月2日，舒爾茨特殊目的收購發起人有限責任公司和Clever Leaves Holdings公司(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的當前8_K表格報告的附件10.1合併。
4.7
Clever Leaves Holdings公司、大陸股票轉讓信託公司和計算機股份有限公司之間的第2號轉讓、假設和修訂協議，日期為2021年4月12日(通過引用附件4.3併入Clever Leaves Holdings公司於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前10-Q表格文件報告中).
10.1
Clever Leaves Holdings公司和Catalina LP之間的有擔保可轉換票據的第一修正案，日期為2022年1月13日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2022年1月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入).
10.2
Clever Leaves Holdings和Canaccel Genuity LLC之間的股權分配協議，日期為2022年1月14日(通過引用Clever Leaves Holdings公司於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入。)
10.3
2022年2月8日，Clever Leaves Holdings公司和凱爾·德特威勒公司簽訂的《分居與釋放協議》(合併內容參考Clever Leaves Holdings公司於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.4
Ecomedics S.A.S.和Andres Fajardo之間的僱傭協議的第二個附錄，於2022年1月1日生效.
31.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。
31.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。
32.1***
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔
101.CAL內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔
101. PRE內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔
104封面交互日期文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)



**隨函存檔
*隨函提供



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Clever Leaves Holdings公司
May 12, 2022
由以下人員提供：/s/安德烈斯·法哈多
姓名：安德烈斯·法哈多
標題：首席執行官