附件10.1

METACRINE公司

諮詢協議

本諮詢協議(“本協議”)於2022年1月7日(“生效日期”)由位於美國特拉華州的一家公司(“公司”)與Hubert Chen(“顧問”)之間生效，該公司位於加利福尼亞州聖迭戈C套房索倫託山谷大道3985號，郵政編碼為92121。

顧問是僱員，而顧問的僱用終止日期為2021年12月31日(“離職日期”)。在離職日當天或前後，公司將向顧問支付所有應計工資，以及在離職日之前賺取的所有應計和未使用的假期(如果有)，但須遵守標準的工資扣除和扣繳。自生效日期起，公司希望通過保留顧問作為顧問來受益於顧問的專業知識，並且顧問希望為公司提供以下規定的諮詢服務。據此，公司和諮詢公司同意如下：

1.服務經營。根據公司的合理要求，顧問將負責在顧問專業知識的任何領域向公司提供協助，並向公司提供服務，包括但不限於本合同附件A所述的服務(統稱為“服務”)。預計您將每月提供長達十二(12)小時的服務。未經公司事先書面同意，顧問不得轉包或以其他方式委派顧問在本協議項下的義務，由公司自行決定。顧問應在任何時候盡最大努力和盡職調查履行服務。所有服務的執行應符合(I)公認的專業標準和適用的法律、規則和法規；(Ii)公司政策和程序；以及(Iii)使公司合理滿意。如果任何服務要求顧問持有任何專業或其他執照，則顧問應在整個期限內(如本文所定義)保持此類執照的良好狀態。

2.補償。只要您：(I)履行本公司滿意的服務(由本公司自行決定)；以及(Ii)履行您對本公司的合同義務(包括但不限於本文所述的義務)，則本公司將每月向您支付相當於7,5000美元的諮詢費。公司將報銷顧問在履行服務過程中發生的合理自付費用(如果有)，前提是此類費用事先得到公司首席執行官的書面批准(“授權費用”)。顧問應按月向公司提交上個月提供的所有服務和授權費用的發票。每張發票應包括按項目或任務描述的所執行服務的詳細説明(如適用)，以及授權費用的詳細説明以及所有必需的收據。所有發票必須發送至：ap@metacrine.com。付款期限為淨三十(30)天。顧問理解，公司將在其認為適用法律或法規要求的範圍內報告本協議項下的顧問薪酬和已報銷費用。

3.獨立承包人關係。顧問與公司的關係將是獨立承包商的關係，而不是出於任何目的的公司僱員。顧問不是公司的代理人，無權代表公司作出任何陳述、合同或承諾。顧問將無權享受公司可能向其員工提供的任何福利。由於諮詢人是獨立承包人，公司不會代為扣繳或支付社會保險、繳納失業保險或傷殘保險或獲得工傷保險。顧問接受遵守所有適用於自僱個人的州和聯邦法律的獨家責任，並同意賠償和保護公司免受任何和所有此類税收或貢獻，包括罰款和利息。

1.

4.1定義。“專有信息”是指：(A)商業祕密、發明、面具作品、想法、工藝、配方、源代碼和目標代碼、數據、程序、其他原創作品、技術訣竅、改進、發現、開發、設計和技術；(B)有關研究、開發、新產品、營銷和銷售、商業計劃、預算和非公開財務報表、許可證、價格和成本、供應商、合作伙伴和客户的信息；(C)有關公司其他員工的技能和薪酬的信息。此外，儘管本協議中有任何其他相反的規定，發明和材料(定義如下)應構成專有信息。

4.2未使用和不披露。顧問同意，在本協議期限內以及在本協議終止後的五(5)年內，將採取一切合理必要的步驟，以信託和保密的方式持有公司的專有信息，不會以任何方式或出於本協議中未明確規定的任何目的使用專有信息，並且在未事先獲得公司明確書面同意的情況下，不會向任何第三方披露任何此類專有信息。顧問同意專有信息仍為公司的獨有財產。諮詢人還同意採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權的專有信息泄露。

4.3第三方信息。諮詢公司理解，公司已經並將在未來從第三方收到保密或專有信息(“第三方信息”)，公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意保密第三方信息，除非得到公司高級管理人員的明確書面授權，否則不向任何人披露(需要知道與公司工作相關的此類信息的公司人員除外)或使用第三方信息(與公司顧問工作相關的除外)。

4.4信息的迴歸。顧問應在本協議終止後或按公司早先的要求，將公司提供的專有信息的任何和所有部分歸還給公司，並將退還或銷燬(並提供銷燬證書)任何副本或其他有形或電子化身；但顧問可保留一(1)份公司專有信息的副本以供存檔，但須遵守保密和不使用的持續義務。如果顧問有任何

2.

如果不可能銷燬顧問標準計算機備份系統上的其他副本，則顧問必須確保拒絕訪問這些備份副本。

5.1發明和材料所有權。此處所用的“發明和材料”是指顧問在履行本協議項下的服務時根據本協議構思、創建、生產、發現或提供的所有作品，包括但不限於所有媒體格式(紙張、計算機文件、磁盤、磁帶等)的任何可受版權保護的材料、可交付內容、軟件、筆記、記錄、寫作、報告、程序、圖紙、設計、發明、改進、開發、發現、商業祕密等。顧問同意，所有此類發明和材料均為公司的獨有和專有財產。顧問應及時向公司披露所有發明和材料，並據此不可撤銷地將發明和材料的所有權利、所有權和利益，包括但不限於永久(或在法律允許的最長時間內)的所有版權和全球知識產權轉讓、出售和轉讓給公司。為避免產生疑問，發明和材料不應包括在本協議的過程和範圍之外由顧問獨立開發的任何預先存在的作品(或發明)，並且在未使用任何公司專有信息、材料、用品、設施或設備的情況下製作，其所有權和利益應歸顧問所有。顧問保證並聲明，根據本協議向公司提供的任何服務或任何發明或材料不得侵犯或挪用任何第三方知識產權。

5.2分配。顧問同意轉讓(或應促使轉讓)，並在此將所有發明和材料以及與之相關的任何版權、專利、商業祕密、掩膜作業權和其他知識產權全部轉讓給公司。在本協議終止時，顧問應將原件及其所有副本交付給公司。顧問特此轉讓並同意將任何此類信息和材料的所有權利(包括版權)轉讓給公司或其指定人。

5.3協助。諮詢人同意以一切適當方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區對發明和材料的權利以及與之相關的任何版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權，包括向公司披露所有與此有關的信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、誓言、轉讓和所有其他文書，以便向公司、其繼承人、受讓人和被指定人轉讓和傳達公司、其繼承人、受讓人和被指定人對該等發明和材料的唯一和專有權利、所有權和權益。以及與之相關的任何著作權、專利權、面具作業權或其他知識產權。諮詢人還同意，諮詢人有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件，在本協議終止後應繼續履行。顧問同意，如果公司因顧問不在場、解散、喪失工作能力或任何其他原因而不能獲得顧問的簽字，以申請或繼續申請任何美國或外國專利或掩膜作品或版權登記，包括轉讓給公司及其正式授權的人員和代理人的發明和材料，實際上是顧問的代理和代理，代表顧問行事，而不是執行和提交任何此類申請，並進行所有其他合法允許的行為

3.

此外，起訴和頒發專利、著作權和麪具作品登記具有與顧問簽署相同的法律效力和效果。

5.4許可。顧問同意，如果在履行服務的過程中，顧問將顧問擁有或擁有權益的任何發明、改進、開發概念、發現或其他專有信息納入到根據本協議開發的任何發明和材料中，則授予公司非排他性、免版税、全額、永久、不可撤銷的全球許可，並有權再許可、複製、準備衍生作品、公開表演、公開展示，無論是現在已知的還是以後開發的、分發(通過任何已知或以後開發的方式，包括但不限於電子和互聯網分發)、製作、使用、銷售、要約出售和進口該物品，作為該等發明和材料的一部分或與該等發明和材料有關。

5.5出版物。未經公司事先書面同意，顧問不得提交、出版或提交任何描述服務或由服務產生的工作。

6.利益衝突。諮詢師聲明並保證本協議的條款不違反諮詢師可能欠任何僱主、附屬機構或其他第三方的任何其他合同義務或法律義務的條款，或該僱主、附屬機構或第三方的任何適用政策。諮詢方同意，在本協議期限內，不接受與諮詢方在本協議項下的義務或為公司提供的服務範圍不一致或不相容的工作、簽訂合同或接受義務。在任何情況下，顧問不得在服務執行中使用、向公司披露或誘使公司使用屬於公司或顧問以外的任何人的任何機密信息。顧問將賠償公司，並使其免受因公司違反或聲稱違反第三方權利而產生或與之相關的所有索賠、責任、損害和費用，包括合理的律師費和訴訟費用，這些第三方權利的全部或部分原因是公司使用顧問根據本協議提供的工作產品或交付成果。

7.取消或取消律師資格。諮詢師聲明並保證該諮詢師沒有、也從未：(I)受到衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)的制裁、被禁止參與政府醫療保健計劃或被判犯有醫療保健報銷方面的刑事犯罪；或(Ii)根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第306(A)或(B)條被禁止，或被禁止在任何被禁止的個人或實體中持有股份或與之有其他關聯。如果上述陳述不屬實，或者如果諮詢公司接到OIG、FDA或其他執法機構的通知，稱對諮詢公司的調查已經開始，可能導致此類處罰、除名或定罪，諮詢公司應立即書面通知公司。‬‬

8.遵紀守法。各方應遵守所有適用的聯邦和州法律、法規、指導方針和道德標準，履行本協議項下的義務。雙方承認並同意，這些服務不涉及諮詢或促進任何違反任何州或聯邦法律的活動。‬‬

4.

9.終止性。

9.1個術語。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起生效，除非雙方書面延長，否則諮詢人應自生效之日起提供為期四(4)個月的服務。

9.2協議的終止。任何一方為方便起見，可在提前三十(30)天書面通知另一方的任何時間，以任何理由或無理由終止本協議。如果另一方違反本協議，並且在收到非違約方的書面通知後三十(30)天內仍未糾正，則任何一方均可在書面通知另一方的情況下終止本協議。這種因理由終止本協議的權利應是終止方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施之外的權利。

9.3不干涉商業活動。在本協議期限內以及在本協議終止後的一(1)年內，公司和顧問同意不招攬或誘使任何員工或獨立承包商終止或違反與非邀請方的僱傭、合同或其他關係。

9.4先存權；生存權。本協議的終止不應以任何方式影響任何一方在該事件之前或與該事件有關的權利和義務。下列條款在本協議終止以及解釋前述規定所需的所有定義終止後繼續有效：第3、4、5、6、9、10.3、10.4和11節。

10.1管理法。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，該法律適用於完全在加利福尼亞州境內進行的加州居民之間的交易。

10.2保險。在本協議有效期內，顧問應自費維持商業一般責任和專業責任(錯誤和遺漏)保險，其金額足以涵蓋與本協議項下提供的服務相關的所有損失、損害、責任或費用。此類保險應由上午最佳評級為A-VIII或更高的保險公司承保，或由另一評級機構給予同等評級。如果本協議項下要求的任何保險是以“索賠”為基礎的，顧問應在本協議終止後安排延長四(4)年的報告期。應公司要求，諮詢人應向公司提供註明該保險範圍的保險證書的真實、正確的副本。‬‬

10.3產品信息/不良事件報告。如果顧問根據本協議執行的任何服務導致顧問從任何來源以任何形式收集、接收或以其他形式瞭解有關公司的醫藥或生物製品(產品)的任何信息，涉及用藥錯誤、產品不良事件、產品質量投訴和/或懷孕信息(“可報告信息”)，則顧問聲明並保證其將按照規定與公司合作

5.

在這一條款中排名第四。顧問應保留該等可報告信息的原始記錄，並在收到該等可報告信息或以其他方式獲知該等可報告信息的當天的一(1)個工作日內，向公司提交一份此類記錄和信息的副本：(I)確定並提供接收該可報告信息的人和向公司提交該信息的諮詢人員的完整聯繫方式；(Ii)説明顧問收到該可報告信息的日期；以及(Iii)描述相關產品和該可報告信息所涉及的事件，包括確定其主題。為本節的目的，此處使用的大寫術語應有以下定義：(1)“不良事件”是與人類使用產品有關的任何不良事件或經歷，無論是否預期的，也不論是否被認為與產品有關或由產品引起，包括但不限於在專業醫療實踐中使用產品的過程中發生的事件或經歷，包括但不限於因服藥過量而發生的事件或經歷，包括但不限於意外或故意的服藥過量、濫用、停藥、產品的預期藥理或生物治療作用失敗；(2)“用藥錯誤”是指在藥物處於衞生保健專業人員、患者或消費者的控制之下時，可能導致或導致不當用藥或患者傷害的任何可預防的事件(無論是否與專業醫療實踐、保健產品、程序和系統有關，包括：處方、訂單傳達、產品標籤、包裝和命名、合成、配藥、分配、管理、教育, (3)“懷孕信息”是關於患者在懷孕期間或影響懷孕期間使用產品的經驗的任何信息，(4)“產品質量投訴”是指對產品質量不滿意或報告的產品屬性或規格不合格的任何表達。

10.4可維護性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的其他條款，本協議應被視為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，以便在符合當時所顯示的適用法律的範圍內可強制執行。

10.5沒有作業。未經公司同意，顧問不得轉讓本協議，任何此類轉讓嘗試均屬無效。公司可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給關聯公司或任何個人或實體，無論是通過合併、收購或其他方式，這些個人或實體繼承了與本協議有關的公司的所有或幾乎所有業務。

10.6節點。本協議項下的所有通知、請求和其他通信必須以書面形式，並且必須以掛號信或掛號信、要求的預付郵資和回執或親手交付給需要或允許向其發出該通知的一方。如果郵寄，任何此類通知將被視為在郵戳證明的郵寄後五(5)個工作日內發出。如果以專人交付，任何此類通知在收到通知的一方收到時將被視為已發出，並由接收方的書面和註明日期的收據證明。通知的郵寄地址

6.

任何一方的地址將顯示在本協議的簽字頁上。任何一方均可按本節規定以通知方式更改其郵寄地址。

10.7律師費。如果當事雙方就本協議所涵蓋的事項發生任何爭議，並導致訴訟程序解決該爭議，則該訴訟的勝訴方有權獲得其合理的律師費、專家證人費和與該訴訟有關的自付費用，以及它可能獲得的任何其他救濟。

10.8臨時性救濟。違反本協議中包含的任何承諾或協議可能會對公司造成不可彌補的持續損害，而法律上可能沒有足夠的補救措施，因此公司有權尋求禁令救濟以及適當的其他和進一步的救濟。

10.9懷弗。公司放棄任何違反本協議的行為，並不等於放棄之前或之後的任何違反行為。公司放棄本協議項下的任何權利不得解釋為放棄任何其他權利。公司不應被要求發出通知以嚴格遵守本協議的所有條款。

10.10最終協議。本協議是雙方關於本協議標的的最終、完整和排他性協議。本協議取代雙方以前進行的所有討論。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由被起訴方簽署，否則無效。本協議的條款將適用於公司顧問承擔的所有服務。

[本頁的其餘部分特意留空]

7.

本諮詢協議由雙方正式授權的代表簽署，特此為證。

Metacine公司

職務：總裁兼首席執行官

地址：加利福尼亞州聖地亞哥索倫託山谷大道3985號C套房，郵編：92121

顧問

8.

附件A

服務

顧問將根據公司的合理要求提供以下一項或多項服務：