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華盛頓特區,郵編:20549
表格10-Q
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號:1-37721
相思研究公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
| | | | | |
特拉華州 | 95-4405754 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | |
第三大道767號, | |
6樓 | |
紐約, | |
紐約 | 10017 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(949) 480-8300
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(自上次報告以來如有更改,則為原姓名或前地址及前財政年度)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | ACTG | 納斯達克股市有限責任公司 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器☐ | ☐ |
非加速文件管理器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是x
截至2022年5月9日,註冊人普通股的流通股數量,每股面值0.001美元,為45,809,745.
相思研究公司
表格10-Q
截至本季度末
March 31, 2022
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
| | |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 1 |
| | |
第一部分: | 財務信息 | 2 |
| | |
第1項。 | 財務報表 | 2 |
| | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 2 |
| | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表 | 3 |
| | |
| 截至2022年和2021年3月31日三個月的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益未經審計的簡明合併報表 | 4 |
| | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表 | 6 |
| | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 42 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 59 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 61 |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 61 |
| | |
第1A項。 | 風險因素 | 61 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 61 |
| | |
第三項。 | 高級證券違約 | 62 |
| | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 62 |
| | |
第五項。 | 其他信息 | 62 |
| | |
第六項。 | 陳列品 | 63 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告或本報告包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述,這些陳述會受到重大風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述旨在為1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港提供資格。除本報告所載或以參考方式併入本報告的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述均為前瞻性陳述。在整個報告中,我們試圖通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”等詞語來確定前瞻性陳述。“或這些詞語的其他形式或類似詞語或表達或其否定,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性表述涉及的未來事件和條件包括但不限於收購和開發活動、被收購業務的財務業績、知識產權或知識產權、許可和執法活動、其他相關業務活動、新冠肺炎大流行的影響、資本支出、收益、訴訟、監管事項、我們的服務市場、流動性和資本資源以及會計事項。前瞻性陳述會受到重大風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致我們未來的業務、財務狀況, 經營結果或業績與我們的歷史結果或本報告所含任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在實質性差異。我們所有的前瞻性陳述都包括可能導致實際結果與我們目前預期的大不相同的假設,這些假設可能導致實際結果與我們目前預期的大不相同,並受到許多具有相當大風險和不確定性的因素的影響,包括但不限於:
•我們對運營企業和知識產權的昂貴收購和投資;
•我們吸引和留住我們運營業務的員工和管理團隊的能力,他們中的任何一個的流失都可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生重大不利影響;
•我們與右翼的關係;
•我們對經營業務或知識產權資產的新收購所進行的盡職調查程序;
•我們收購私人持股公司;
•根據經修訂的1940年《投資公司法》,本公司可被視為投資公司;
•我們將一些服務外包給第三方服務提供商,這些服務可能會受到中斷、延誤和控制減少的影響,這可能會對我們的運營結果產生不利影響;
•最近的美國税收立法;
•網絡安全事件;以及
•新冠肺炎等公共衞生威脅。
我們的前瞻性陳述是基於管理層對影響我們業務和行業的趨勢以及其他未來事件的當前預期和預測。儘管我們不會做出前瞻性陳述,除非我們認為我們有合理的基礎這樣做,但我們不能保證它們的準確性。有關可能導致實際結果與本報告中描述的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的風險和不確定性的其他信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節,以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”章節,以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告或年度報告,以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的“風險因素”。此外,由於額外的風險和不確定性,實際結果可能會有所不同,我們目前沒有意識到這些風險和不確定性,或者我們目前並不認為這些風險和不確定性對我們的業務具有重大意義。
本報告中包含的信息不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您認真審查和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所做的各種披露。你應該閲讀本報告全文,以及我們作為本報告附件提交的文件,以及我們以參考方式併入本報告的文件,但要了解,我們未來的結果可能與我們目前預期的大不相同。我們所作的前瞻性陳述僅就其發表之日為準。我們明確表示,除適用法律或納斯達克證券交易所規則另有要求外,我們不打算也不承擔任何義務在上市後更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述與實際結果或我們意見或預期的變化保持一致。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述,投資者不應得出結論,我們將進行額外的更新或更正。
我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
相思研究公司
簡明合併資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| (未經審計) | | |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 289,369 | | | $ | 308,943 | |
按公允價值計算的股權證券 | 246,484 | | | 361,778 | |
公允價值不容易確定的股權證券 | 5,816 | | | 5,816 | |
投資證券.權益法投資 | 30,934 | | | 30,934 | |
| | | |
應收賬款淨額 | 9,141 | | | 9,517 | |
庫存,淨額 | 10,014 | | | 8,930 | |
預付費用和其他流動資產 | 4,961 | | | 4,764 | |
流動資產總額 | 596,719 | | | 730,682 | |
| | | |
長期限制性現金 | — | | | 418 | |
財產、廠房和設備、淨值 | 3,885 | | | 4,183 | |
商譽 | 7,470 | | | 7,470 | |
| | | |
其他無形資產,淨額 | 45,759 | | | 48,793 | |
租賃使用權資產 | 2,334 | | | 2,027 | |
| | | |
其他非流動資產 | 5,273 | | | 5,283 | |
總資產 | $ | 661,440 | | | $ | 798,856 | |
| | | |
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 5,298 | | | $ | 5,440 | |
應計費用和其他流動負債 | 7,349 | | | 6,227 | |
應計補償 | 4,345 | | | 3,698 | |
應支付的特許權使用費和或有法律費用 | 2,303 | | | 2,463 | |
應計專利投資成本 | 5,000 | | | — | |
遞延收入 | 1,453 | | | 1,114 | |
應付高級擔保票據 | 168,661 | | | 181,248 | |
流動負債總額 | 194,409 | | | 200,190 | |
| | | |
遞延收入,扣除當期部分 | 660 | | | 581 | |
A系列認股權證負債 | 10,395 | | | 11,291 | |
A系列內含衍生負債 | 14,506 | | | 18,448 | |
B系列認股權證負債 | 73,118 | | | 96,378 | |
長期租賃負債 | 2,298 | | | 2,027 | |
遞延所得税負債,淨額 | 3,513 | | | 18,552 | |
其他長期負債 | 1,165 | | | 6,161 | |
總負債 | 300,064 | | | 353,628 | |
| | | |
承付款和或有事項 | | | |
| | | |
A系列可贖回可轉換優先股,面值$0.001每股;聲明價值$100每股;350,000截至2022年3月31日和2021年12月31日的授權、發行和發行的股票;總清算優先權為$35,000截至2022年3月31日和2021年12月31日 | 15,904 | | | 14,753 | |
| | | |
股東權益: | | | |
優先股,面值$0.001每股;10,000,000授權股份;不是已發行或已發行股份 | — | | | — | |
普通股,面值$0.001每股;300,000,000授權股份;46,754,930和48,807,748分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 47 | | | 49 | |
國庫股,按成本價計算,7,730,184和5,388,469分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的股票 | (58,267) | | | (47,281) | |
額外實收資本 | 647,640 | | | 648,389 | |
累計赤字 | (254,990) | | | (181,724) | |
Acacia Research Corporation股東權益總額 | 334,430 | | | 419,433 | |
| | | |
非控制性權益 | 11,042 | | | 11,042 | |
| | | |
股東權益總額 | 345,472 | | | 430,475 | |
| | | |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | 661,440 | | | $ | 798,856 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
相思研究公司
未經審計的簡明合併業務報表
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
收入: | | | |
知識產權運營 | $ | 2,615 | | | $ | 5,803 | |
工業運營 | 10,892 | | | — | |
總收入 | 13,507 | | | 5,803 | |
| | | |
成本和支出: | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
收入成本--知識產權業務 | 4,564 | | | 5,313 | |
銷售成本--工業運營 | 4,192 | | | — | |
工程和開發費用--工業運營 | 190 | | | — | |
銷售和市場推廣費用--工業運營 | 2,016 | | | — | |
一般和行政費用 | 11,053 | | | 6,166 | |
總成本和費用 | 22,015 | | | 11,479 | |
營業虧損 | (8,508) | | | (5,676) | |
| | | |
其他(費用)收入: | | | |
股權證券投資: | | | |
權益證券公允價值變動 | (172,203) | | | 37,849 | |
出售股權證券的收益 | 66,876 | | | 819 | |
合營企業股權投資收益 | — | | | 2,730 | |
已實現淨收益和未實現(虧損)收益 | (105,327) | | | 41,398 | |
| | | |
投資公允價值變動 | — | | | (2,752) | |
出售投資的收益 | — | | | 3,591 | |
A、B系列權證及嵌入衍生工具的公允價值變動 | 28,098 | | | (198,909) | |
外幣兑換損失 | (813) | | | (24) | |
高級擔保票據的利息支出 | (2,601) | | | (1,157) | |
利息收入(費用)及其他 | 1,007 | | | (26) | |
其他費用合計 | (79,636) | | | (157,879) | |
| | | |
所得税前虧損 | (88,144) | | | (163,555) | |
| | | |
所得税優惠(費用) | 14,878 | | | (10) | |
| | | |
包括子公司非控股權益在內的淨虧損 | (73,266) | | | (163,565) | |
| | | |
可歸因於子公司非控股權益的淨收入 | — | | | (900) | |
| | | |
可歸因於Acacia Research Corporation的淨虧損 | $ | (73,266) | | | $ | (164,465) | |
| | | |
每股虧損: | | | |
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (75,117) | | | $ | (136,512) | |
加權平均流通股數量--基本和稀釋 | 46,544,313 | | | 48,596,040 | |
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.61) | | | $ | (2.81) | |
| | | |
| | | |
| | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
相思研究公司
未經審計的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
(單位:千,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 |
| A系列可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性 在以下方面的權益 運營中的子公司 | | 總計 股東權益 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | |
2021年12月31日的餘額 | 350,000 | | | $ | 14,753 | | | | 48,807,748 | | | $ | 49 | | | $ | (47,281) | | | $ | 648,389 | | | $ | (181,724) | | | $ | 11,042 | | | $ | 430,475 | |
包括子公司非控股權益在內的淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (73,266) | | | — | | | (73,266) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 | — | | | 1,151 | | | | — | | | — | | | — | | | (1,151) | | | — | | | — | | | (1,151) | |
A系列可贖回可轉換優先股的股息 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (700) | | | — | | | — | | | (700) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行普通股以歸屬限制性股票單位 | — | | | — | | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
發行普通股,用於未歸屬的限制性股票獎勵,扣除沒收 | — | | | — | | | | 292,667 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
與股票獎勵的淨股份結算有關的被扣留的股份 | — | | | — | | | | (18,770) | | | — | | | — | | | (72) | | | — | | | — | | | (72) | |
基於股票的獎勵的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 1,174 | | | — | | | — | | | 1,174 | |
普通股回購 | — | | | — | | | | (2,341,715) | | | (2) | | | (10,986) | | | — | | | — | | | — | | | (10,988) | |
2022年3月31日的餘額 | 350,000 | | | $ | 15,904 | | | | 46,754,930 | | | $ | 47 | | | $ | (58,267) | | | $ | 647,640 | | | $ | (254,990) | | | $ | 11,042 | | | $ | 345,472 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
相思研究公司
未經審計的A系列可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
(單位:千,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年3月31日的三個月 |
| A系列可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容 實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性 在以下方面的權益 運營中的子公司 | | 總計 股東權益 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | |
2020年12月31日餘額 | 350,000 | | | $ | 10,924 | | | | 49,279,453 | | | $ | 49 | | | $ | (43,270) | | | $ | 651,416 | | | $ | (330,921) | | | $ | 11,042 | | | $ | 288,316 | |
包括子公司非控股權益在內的淨(虧損)收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (164,465) | | | 900 | | | (163,565) | |
A系列可贖回可轉換優先股對贖回價值的增值 | — | | | 853 | | | | — | | | — | | | — | | | (853) | | | — | | | — | | | (853) | |
A系列可贖回可轉換優先股的股息 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (260) | | | — | | | — | | | (260) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股票的獎勵的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 450 | | | — | | | — | | | 450 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021年3月31日的餘額 | 350,000 | | | $ | 11,777 | | | | 49,279,453 | | | $ | 49 | | | $ | (43,270) | | | $ | 650,753 | | | $ | (495,386) | | | $ | 11,942 | | | $ | 124,088 | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
相思研究公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位:千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
經營活動的現金流: | | | |
包括子公司非控股權益在內的淨虧損 | $ | (73,266) | | | $ | (163,565) | |
對包括子公司非控股權益在內的淨虧損與用於 經營活動: | | | |
投資公允價值變動淨額 | — | | | 2,752 | |
出售投資的收益 | — | | | (3,591) | |
折舊及攤銷 | 3,369 | | | 1,897 | |
攤銷債務貼現和發行成本 | 51 | | | 549 | |
| | | |
| | | |
| | | |
A系列可贖回可轉換優先股嵌入衍生工具的公允價值變動 | (3,942) | | | 13,691 | |
A系列權證的公允價值變動 | (896) | | | 11,603 | |
B系列權證的公允價值變動 | (23,260) | | | 173,615 | |
基於股票的獎勵的薪酬費用 | 1,174 | | | 450 | |
外幣兑換損失 | 813 | | | 24 | |
權益證券公允價值變動 | 172,203 | | | (37,849) | |
出售股權證券的收益 | (66,876) | | | (819) | |
| | | |
合營企業股權投資收益 | — | | | (2,730) | |
遞延所得税 | (15,039) | | | — | |
資產和負債變動情況: | | | |
應收賬款 | 318 | | | (3,919) | |
盤存 | (1,084) | | | — | |
| | | |
預付費用和其他資產 | (1,246) | | | (843) | |
應付賬款和應計費用 | 4,261 | | | 2,332 | |
應支付的特許權使用費和或有法律費用 | (161) | | | 283 | |
遞延收入 | 418 | | | — | |
| | | |
用於經營活動的現金淨額 | (3,163) | | | (6,120) | |
| | | |
投資活動產生的現金流: | | | |
| | | |
專利收購 | — | | | (11,000) | |
按公允價值出售投資 | — | | | 3,591 | |
購買股權證券 | (92,877) | | | (9,200) | |
出售股權證券 | 102,842 | | | 2,702 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
購置財產和設備 | (34) | | | (33) | |
| | | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 9,931 | | | (13,940) | |
| | | |
融資活動的現金流: | | | |
普通股回購 | (10,988) | | | — | |
發行高級擔保票據,扣除貸款人手續費 | — | | | 50,000 | |
高級擔保票據的償付 | (15,000) | | | (50,000) | |
| | | |
A系列可贖回可轉換優先股的股息 | (700) | | | (260) | |
與以股份為基礎的獎勵的淨股份結算有關的已支付税款 | (72) | | | — | |
| | | |
用於融資活動的現金淨額 | (26,760) | | | (260) | |
| | | |
現金和現金等價物及限制性現金減少 | (19,992) | | | (20,320) | |
| | | |
現金和現金等價物以及限制性現金,從 | 309,361 | | | 200,546 | |
| | | |
現金及現金等價物和受限現金,終止 | $ | 289,369 | | | $ | 180,226 | |
| | | |
現金流量信息補充明細表: | | | |
| | | |
已繳納的所得税 | $ | 2 | | | $ | 10 | |
非現金投資和融資活動: | | | |
應收票據交換中的專利取得 | — | | | 4,000 | |
專利收購應計負債 | — | | | 15,000 | |
| | | |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分
相思研究公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 業務説明
Acacia Research Corporation(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)是一個永久性的資本平臺,根據公開市場和非公開市場估值之間的差異收購企業。我們使用廣泛的交易和運營能力來實現我們收購的業務的內在價值。我們的理想交易包括收購上市公司或私人公司,收購其他公司的部門,或進行結構性交易,這些交易可以導致企業的所有權重組或重組,以提高價值。
到目前為止,我們的重點一直是市值低於美元的公司210億美元範圍內,尤其是價值為1十億或更少。然而,我們是機會主義的,可能會在合適的情況下尋求規模更大的收購。
我們根據人員、流程和績效三個關鍵原則運營我們的業務,並建立了一支管理團隊,在我們目標收購的研究、交易和執行以及運營和管理方面具有成熟的專業知識。
2020年6月,我們利用這些技能和資源收購了公共和私人生命科學企業的股權證券投資組合,即“生命科學投資組合”。截至2022年3月31日,我們已將投資組合的一部分貨幣化,同時保留了一些運營業務的權益,包括投資組合中一家公司的控股權。此外,我們繼續持有權益的一些企業通過收取特許權使用費來產生收入。
知識產權運營–專利許可、執行和技術業務
Acacia投資於知識產權和相關的絕對回報資產,並從事專利技術的許可和執行。通過我們的專利許可、執行和技術業務,我們是專利組合許可和執行的委託人,我們的運營子公司獲得專利組合的權利或直接購買專利組合。我們承擔在實施專利許可和執行計劃的同時增加運營費用的所有責任,並在適用的情況下,在該計劃成熟時,在預先安排和談判的基礎上,與我們的專利合作伙伴分享淨許可收入。我們還可能向專利所有者提供預付資金,作為未來許可收入的預付款。
目前,在合併的基礎上,我們的運營子公司擁有或控制多項專利組合的權利,其中包括美國專利和某些外國同行,涵蓋各種行業使用的技術。我們通過授予運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權來產生收入和相關現金流。
我們的知識產權運營業務依賴於通過我們與發明家、大學、研究機構、技術公司和其他人的關係來識別和投資擁有知識產權的新專利、發明和公司。如果Acacia的運營子公司無法維持這些關係,並識別和發展新的關係,那麼它們可能無法識別基於技術的新機會,以實現可持續收入和/或收入增長。
在截至2022年3月31日的三個月裏,Acacia做到了不獲得對任何新專利組合的控制權。在截至2021年12月31日的年度內,Acacia獲得了一新的專利組合。
工業運營收購
2021年10月7日,我們完成了對普印力控股公司及其子公司(“普印力”)的第一筆運營公司收購。普印力是工業擊打式打印機(又稱行式打印機)及相關耗材和服務的領先製造商和分銷商。普印力業務服務於醫療保健、食品和飲料、製造和物流以及其他行業的不同客户羣體。這項成熟的技術以其在危險環境中運行的能力而聞名。普印力在馬來西亞設有製造基地,在美國、新加坡和荷蘭設有第三方配置基地,並在世界各地設有銷售和支持辦事處,以支持其用户、渠道合作伙伴和戰略聯盟的全球網絡。這項收購是在
以我們認為具有吸引力的收購價格,我們現在正在支持現有管理層執行戰略合作伙伴關係,以實現增長。
我們收購了普印力的所有流通股,現金收購價約為美元。37.0100萬美元,其中包括最初的$33.0百萬美元現金支付和一美元4.0萬元營運資金調整。該公司的合併財務報表包括普印力在2021年10月7日至2022年3月31日期間的合併業務。截至2021年12月31日,管理層最終確定了收購中承擔的所有收購資產和負債的估值,沒有或有對價。
新冠肺炎大流行
截至本報告之日,新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續演變。雖然本公司預計目前的情況不會對其業務構成直接風險,而且到目前為止還沒有產生實質性影響,但新冠肺炎疫情可能會對本公司的運營以及其持牌人和其他業務合作伙伴的運營產生不利影響。我們的業務完全能夠根據適用的法律、政策和最佳實踐,在社會距離和/或遠程能力下運營。我們為員工提供了充足的帶薪病假,我們已經制定了強有力的災難恢復和業務連續性政策,這些政策已經進行了修訂,以應對像這樣的長期遠程工作應急。然而,正在進行的大流行可能會帶來我們目前不認為的重大風險,或者可能迅速演變的風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
2. 重要會計政策摘要
會計原則
綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)按權責發生制會計基礎編制。
合併原則
合併財務報表包括Acacia及其全資和控股子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
Acacia持有多數股權及受控營運附屬公司的非控股權益(“非控股權益”)分別作為股東權益的一部分列示。合併淨收益或(虧損)進行調整,以將歸因於非控股權益的淨(收益)或虧損計入合併經營報表。非控股權益總額見A系列可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表。
於二零二零年,就與領滙基金解決方案有限公司的交易(詳情載於附註3),本公司收購了Malin J1 Limited(“MalinJ1”)的股權證券。馬林J1計入本公司的綜合財務報表,是因為本公司透過其於馬林J1股權證券的權益,有能力控制馬林J1的營運及活動。Viamet HoldCo LLC是一家特拉華州有限責任公司,也是Acacia的全資子公司,是MalinJ1的大股東。
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。因此,根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的季度報告要求,美國公認會計原則要求在年度財務報表中披露的某些信息和附註已被省略或濃縮。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表和附註應與截至2021年12月31日的綜合財務報表及其附註一併閲讀,這些綜合財務報表和附註由Acacia在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中報告。Acacia的簡明綜合中期財務報表包括管理層認為對Acacia截至2022年3月31日的綜合財務狀況及其中期經營業績和現金流量的公允陳述所必需的所有正常經常性調整。這個
截至2022年3月31日的三個月的綜合運營結果不一定表明整個會計年度的預期結果。
細分市場報告
本公司採用管理方法,將管理層用於作出經營決策和評估業績的內部組織指定為本公司可報告部門的基礎。請參閲附註15以瞭解有關我們的二可報告的業務部門:知識產權運營和工業運營。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。Acacia認為,在本文所述的重要會計政策中,與收入確認有關的會計政策、收入的可變對價估計(包括銷售回報)、不能輕易確定公允價值的股權證券的估值、超額和陳舊庫存的確定、壞賬準備和產品保證負債、A系列可贖回可轉換優先股(“A系列可贖回可贖回優先股”)、嵌入衍生品、A系列認股權證(“A系列認股權證”)和B系列認股權證(“B系列認股權證”)、基於股票的補償費用、商譽減值、與專利有關的其他無形資產的估值,確定可攤銷無形資產的經濟使用年限,以及確定所得税和遞延税金淨額,需要作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。
收入確認
知識產權運營
Acacia的收入在向被許可方轉讓(即通過授予)承諾的捆綁知識產權和其他合同履行義務時確認,金額反映了我們預期從這些知識產權交換中獲得的對價。承諾授予知識產權使用權的收入合同,在授予知識產權的時間點作為履行義務入賬,收入在適用的履行義務和所有其他收入確認標準得到滿足時確認。
在本報告所述期間,Acacia簽署的收入合同主要規定支付合同確定的一次性實繳許可費,作為授予Acacia擁有或控制的專利技術的某些知識產權的代價。收入還包括以銷售為基礎的收入合同的許可費,其中大部分最初是在前幾個時期執行的,這些合同規定根據被許可方適用產品單位的季度銷售額支付季度許可費(“經常性許可收入協議”)。收入還可能包括法院下令的與我們的專利組合或出售我們的專利組合相關的和解或裁決。授予的知識產權包括:(I)授予製造和/或銷售專利技術所涵蓋產品的非排他性未來許可證,(Ii)不起訴的契約,(Iii)解除被許可人的某些索賠,以及(Iv)駁回任何未決的訴訟。授予的知識產權通常是永久性的,延長到相關專利的法定到期日。單獨的知識產權不作為單獨的履行義務入賬,因為(I)在合同範圍內,承諾的性質是授予承諾的知識產權作為投入的組合項目,(Ii)公司向客户授予上述每個單獨知識產權的承諾不能與合同中授予知識產權的其他承諾分開識別。
由於承諾的IP權利並不是單獨的,Acacia將合同中的每個單獨的IP權利組合成一個不同的IP權利捆綁包,並將合同中承諾的所有IP權利作為單一履行義務進行核算。授予的知識產權是具有重要獨立功能的“功能性知識產權”。Acacia隨後的活動不會實質性地改變這一功能,也不會對被許可人有權使用的知識產權的效用產生重大影響。Acacia的運營子公司沒有關於授予知識產權的進一步義務,包括沒有維護或升級技術或提供未來支持或服務的明示或默示義務。合同規定在合同執行時授予許可證、不起訴契約、釋放和其他重要交付成果。被許可人在簽署本協議後合法獲得知識產權控制權
合同。因此,收入過程完成,收入在合同執行時確認,當可能收回並滿足所有其他收入確認標準時。收入合同通常規定在合同執行後15-90天內,或在銷售或使用發生的季度末內,為經常性許可收入協議支付合同金額。被許可方按合同支付的款項一般不予退還。
對於經常性許可收入協議的基於銷售的使用費,Acacia在交易價格中計入估計可變對價的部分或全部金額,前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。儘管如此,當(I)隨後的銷售或使用發生,或(Ii)部分或全部基於銷售的使用費被分配的履約義務已經履行時,為換取知識產權許可而承諾的基於銷售的使用費的收入被確認。估計通常基於活動的歷史水平(如果有)。
具有重大融資組成部分(無論是顯性的還是隱性的)的合同收入的確認金額反映瞭如果被許可人在知識產權授予被許可人時為知識產權支付了現金,被許可人將支付的價格。在確定交易價格時,Acacia根據貨幣時間價值的影響調整承諾對價金額。作為一種實際的權宜之計,如果Acacia在合同開始時預計,實體向客户授予承諾的知識產權與客户支付知識產權之間的時間不超過一年,則Acacia不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。
一般來説,Acacia需要就與客户的收入合同的會計作出某些判斷和估計。這些領域可包括確定合同中的履約義務、估計履行履約義務的時間、確定授予許可的承諾是否有別於其他承諾的商品或服務、評估許可是否在某一時間點或隨時間轉讓給客户、將交易價格分配給單獨的履約義務、確定合同是否包含重要的融資部分,以及估計在某一時間點確認的基於銷售的使用費收入。
許可證收入包括本報告所述期間的以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| (單位:千) |
已付清的許可收入協議 | $ | 2,193 | | | $ | 5,410 | |
經常性許可收入協議 | 422 | | | 393 | |
總計 | $ | 2,615 | | | $ | 5,803 | |
工業運營
普印力確認的收入描述了向客户轉讓商品或服務的金額,反映了它預期因提供這些商品或服務而獲得的對價。為了確定交易價格,Printonix估計了將承諾的商品或服務轉移給客户的交換條件下預計有權獲得的對價金額。可變對價的要素是在銷售時估計的,主要包括根據既定銷售計劃發生的產品退貨權、回扣、價格保護和其他激勵措施。這些估計數採用期望值或最可能數額法編制,並在每個報告期進行必要的審查和更新。收入,包括可變對價,在未來期間很可能不會發生重大逆轉的情況下確認。退貨和銷售津貼撥備是通過分析最近幾個季度的退貨和銷售津貼的歷史比率確定的,並進行了調整,以反映管理層的未來預期。
普印力訂立的合同安排可能包括有形產品(包括打印機、消耗品和部件)和服務的各種組合,這些產品通常能夠區分開來,並作為單獨的履約義務入賬。普印力評估兩份或兩份以上合同是否應合併並作為一份合同入賬,以及合併後的合同或單一合同是否有一項以上的履行義務。這種評價需要判斷,決定將一組合同合併或將合併後的合同或單一合同分成多個不同的履約義務,可能會影響報告期內記錄的收入數額。普印力認為,如果客户可以單獨或共同受益於產品或服務,則性能義務是不同的
具有現成的資源(即能夠區分開來),如果產品或服務的轉讓可以與合同中的其他承諾分開(即在合同範圍內區分開來)。
對於包括多個履約義務的合同安排,普印力根據每個履約義務的估計相對獨立銷售價格將總交易價格分配給每個履約義務。一般來説,有形產品和標準軟件的獨立銷售價格是可以觀察到的,而維修和維護服務的獨立銷售價格是根據預期成本加成邊際或剩餘方法制定的。評估區域定價、營銷策略和業務實踐,以使用成本加利潤率方法得出估計的獨立銷售價格。
普印力在轉讓承諾的貨物或服務的控制權時,確認每項履約義務的收入。當客户有能力直接使用該貨物和服務並基本上從該貨物和服務中獲得了幾乎所有剩餘利益時,控制權被視為已轉讓。在確定控制權是否在某個時間點或隨時間轉移時,需要作出判斷,幷包括考慮以下因素:(I)客户在履行承諾時同時收到和消費所提供的利益;(Ii)履約創造或增強了客户控制下的資產;(Iii)履約並未產生可替代普印力的資產;及(Iv)普印力有權就其迄今完成的履約獲得可強制執行的付款權利。
產品的收入通常在發貨時確認,而服務的收入通常在一段時間內確認,假設收入確認的所有其他標準都已滿足。獲得合同的增量成本在發生時計入費用。服務收入佣金與相關銷售當年確認的收入掛鈎。
普印力通過服務協議提供打印機維護服務,客户可以從打印機上單獨購買這些服務。這些協議在標準保修期到期後開始生效。普印力提供客户聯繫點,調度電話,並將用於打印機維修的部件出售給服務提供商。PRINTRONIX與第三方簽訂合同,在銷售時執行現場維修服務,服務期限為固定數額。維護服務協議按獨立價值單獨定價。對於在購買打印機的同時購買維護服務協議的交易,收入根據銷售價格遞延,銷售價格近似於單獨銷售的維護服務協議的獨立價值。維護服務合同的收入在每個單獨合同的期限內以直線方式確認,這與客户消耗收益的模式一致。
普印力的淨收入由以下部分組成:
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | |
| (單位:千) |
打印機、耗材和部件 | $ | 9,638 | | | |
服務 | 1,254 | | | |
總計 | $ | 10,892 | | | |
有關按地理區域對客户的淨銷售額的其他信息,請參閲附註15。
綜合資產負債表中的遞延收入是會計準則編纂(“ASC”)606項下的合同負債,由業績預付款和賬單組成。普印力確認了大約$850,000在截至2022年3月31日的三個月中,以前包括在遞延收入期初餘額中的收入。
普印力的支付條件因其客户的類型和位置以及所提供的產品、解決方案或服務而異。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下,普印力已確定其合同不包括重要的融資部分。
在將產品轉讓給客户後,普印力的其餘履約義務主要與維修和支持服務有關。分配給最初期限超過一年的安排的剩餘履約債務的合計交易價格為#美元。854,000,包括遞延收入,截至2022年3月31日。平均而言,
截至2022年3月31日的剩餘履約債務預計將在大約兩年.
收入成本
知識產權運營
收入成本包括與Acacia的專利許可和執行活動相關的成本和支出,包括支付給原始專利所有者的發明人使用費、專利維護和訴訟成本、支付給外部專利律師的或有法律費用、支付給外部專利律師的其他專利相關法律費用、支付給第三方的許可和執行相關研究、諮詢和其他費用以及專利相關投資成本的攤銷。本報告所列期間的收入成本由以下部分組成:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| (單位:千) |
Inventor版税 | $ | 170 | | | $ | 95 | |
或有法律費用 | 549 | | | 1,094 | |
訴訟和許可費用 | 1,244 | | | 2,262 | |
專利的攤銷 | 2,601 | | | 1,862 | |
| | | |
總計 | $ | 4,564 | | | $ | 5,313 | |
發明人使用費和或有法律費用
發明人特許權使用費在確認相關收入的期間在合併經營報表中支出。可從未來淨收入中收回的專利成本,包括Acacia運營子公司支付給專利所有者的任何預付款,將在相關專利的估計經濟使用壽命內攤銷,或由於預付使用費由發明人賺取(視情況而定),相關費用計入綜合經營報表中的攤銷費用。從淨收入中收回的任何未攤銷預付款在收回的期間支出,並計入綜合經營報表中的攤銷費用。
或有法律費用於確認相關收入期間於綜合經營報表中列支。在無法向潛在侵權者追償的情況下,不會支付或有法律費用;然而,Acacia的運營子公司可能需要承擔根據相關法律服務協議產生的某些自付法律費用。
發明人使用費和或有法律協議一般規定Acacia在季度結束後30天支付合同金額,在此期間Acacia從被許可人那裏收到相關的許可費付款。
工業運營
銷售成本中包括庫存成本(見“盤存以下)、間接人工、管理費用和保修成本。普印力提供保證型和服務型產品保修,保修期限根據產品、地區和客户合同的不同而不同。保修期從三個月至兩年。保修費用的撥備是根據以往的索賠經驗和估計的維修費用計算在保修期內的未清償單位。
以下是綜合資產負債表中計入應計費用和其他流動負債以及其他長期負債的應計保修負債的摘要:
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| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | |
| (單位:千) |
期初餘額 | $ | 222 | | | |
預計未來的保修費用 | 11 | | | |
保修索賠已解決 | (63) | | | |
期末餘額 | $ | 170 | | | |
濃度
知識產權運營
可能使Acacia面臨集中信用風險的金融工具是現金等價物和應收賬款。Acacia將其現金等價物主要投資於評級較高的貨幣市場基金和投資級有價證券。現金和現金等價物也投資於某些金融機構的存款,有時可能會超過聯邦保險的限額。Acacia的現金和現金等價物存款沒有出現任何重大損失。
六個被許可方各自佔總確認收入的10%以上,範圍從11%至18%,截至2022年3月31日的三個月內。兩個許可證持有者分別説明61%和9在截至2021年3月31日的三個月內確認的收入的%。
從歷史上看,Acacia沒有實質性的海外業務。根據根據適用的許可收入安排有義務履行付款義務的實體的管轄權,截至2022年和2021年3月31日的三個月,20%和10分別有%的收入可歸因於註冊在外國司法管轄區的許可證持有人。有關按地理區域劃分的客户收入的其他信息,請參閲附註15。
大約有三個被許可方分別代表44%, 44%和12截至2022年3月31日的應收賬款的百分比。大約有兩個被許可人分別代表59%和41截至2021年12月31日的應收賬款的百分比。
工業運營
在截至2022年3月31日的三個月裏,沒有一個普印力客户的收入超過10%。普印力擁有大量的海外業務。有關按地理區域對客户的淨銷售額的其他信息,請參閲附註15。一位代表客户的應收賬款13截至2022年3月31日的應收賬款的百分比,並代表一個客户11截至2021年12月31日的應收賬款的百分比。對信用風險的敞口受到構成普印力剩餘客户基礎的大量客户以及普印力定期進行的客户信用評估的限制。
在截至2022年3月31日的三個月裏,沒有一家普印力供應商佔購買量的10%或更多。應支付給一家供應商的賬款11截至2022年3月31日應付賬款的百分比,且有一家供應商14截至2021年12月31日的應付帳款的百分比。
現金和現金等價物
Acacia將所有原始到期日在3個月或以下的高流動性證券視為現金等價物。在本報告所列期間,Acacia的現金等價物包括對AAA級貨幣市場基金的投資,這些基金僅投資於一線證券,主要包括國內商業票據和由美國政府或其機構發行或擔保的證券。
公允價值股權證券
股權證券投資按公允價值經常性列報,相關的已實現和未實現的證券價值損益計入綜合經營報表的其他收入或(費用)。股息收入包括在其他收入或(費用)中。有關公允價值計量的其他信息,請參閲附註9。
本報告所列期間按公允價值計算的股本證券包括:
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安全類型 | | 成本 | | 毛收入 未實現 利得 | | 毛收入 未實現 損失 | | 公允價值 |
| | (單位:千) |
March 31, 2022: | | | | | | | | |
股權證券--生命科學投資組合(附註3) | | $ | 48,279 | | | $ | 92,253 | | | $ | (2,570) | | | $ | 137,962 | |
股權證券--其他普通股 | | 108,489 | | | 11,822 | | | (11,789) | | | 108,522 | |
總計 | | $ | 156,768 | | | $ | 104,075 | | | $ | (14,359) | | | $ | 246,484 | |
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2021年12月31日: | | | | | | | | |
股權證券--生命科學投資組合(附註3) | | $ | 56,037 | | | $ | 262,811 | | | $ | (1,488) | | | $ | 317,360 | |
股權證券--其他普通股 | | 43,822 | | | 2,068 | | | (1,472) | | | 44,418 | |
總計 | | $ | 99,859 | | | $ | 264,879 | | | $ | (2,960) | | | $ | 361,778 | |
公允價值不容易確定的股權證券
對於不能輕易確定公允價值的權益證券,本公司選擇在計量替代方案下報告。它們以成本減去減值(如果有的話)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來報告。私人公司證券的公允價值是根據最近的融資交易和二級市場交易估計的,並計入了對這些證券的流動性不足或偏好的任何調整。公允價值變動在合併經營報表中其他收入或(費用)中報告。截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司沒有對我們的股本證券進行任何減值或向上或向下調整,因為我們持有的公允價值是可以隨時確定的。有關更多信息,請參閲註釋3。
權益法投資
在公司有能力施加重大影響的公司中,對普通股和實質普通股的股權投資沒有隨時可確定的公允價值,採用權益會計方法入賬。Acacia將其權益法投資的收益及/或虧損的比例計入合營企業的權益投資收益。有關更多信息,請參閲註釋3。
對具有重大清算優先權的優先股的投資按成本入賬(如有減值考慮,如下所述),並根據同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化所產生的影響進行調整。實質上,普通股是對一個實體的投資,該實體具有與該實體的普通股基本相似的風險和回報特徵。對優先股的投資具有比普通股更大的清算優先權,與普通股本質上並不相似,因此在實質上不被視為普通股。如果投資具有所述的清算優先權,而從公允價值的角度來看,該優先權相對於該投資的購買價格是重大的,則清算優先權是實質性的。從公允價值的角度看,擁有足夠次級股本的被投資人的清算優先權是實質性的,因為如果發生清算,投資將不會承擔被投資人的幾乎所有損失,如果有的話。如果公司有能力對被投資公司的經營和財務政策施加重大影響,則在投資的初始日期初步確定一項投資是否與普通股基本相似。如果(I)投資的合同條款發生變化,(Ii)被投資人的資本結構發生重大變化,包括被投資人獲得額外的附屬融資,或(Iii)公司在一項投資中獲得額外權益,導致
累計利息的會計方法是基於公司獲得額外利息之日的投資特徵。
按公允價值進行投資
在個人投資基礎上,Acacia可選擇對本公司有能力按公允價值對被投資方的運營和財務政策施加重大影響的公司的投資進行核算。如果公允價值法適用於在其他情況下按照權益法核算的投資,則它適用於同一實體中屬於合格項目(即普通股和認股權證)的所有財務權益。作為公司在生命科學投資組合中的股權證券的一部分,公司已選擇將公允價值方法應用於一項投資,r有關更多信息,請參閲註釋3。
2016至2017年間,Acacia對Veritone,Inc.(“Veritone”)進行了某些投資。作為這些交易的結果,Acacia獲得了Veritone普通股和認股權證的股份。我們在收購時對Veritone的投資選擇了公允價值法。2018年,Acacia開始剝離其在Veritone的投資。在2020年,Acacia出售了其剩餘的普通股。在截至2021年3月31日的季度中,Acacia記錄了未實現虧損#美元2.8從我們的權證投資中獲得百萬美元,這反映在投資的公允價值變化中,Acacia行使了所有剩餘的權證,並記錄了出售投資的實現收益#美元。3.6百萬美元。自2021年3月起,本公司不再投資Veritone普通股和認股權證。
投資減值
Acacia每季度審查其投資,以確定非臨時性減值指標。這一決定需要有重大的判斷。在作出這一判斷時,Acacia在評估其投資的潛在減值時考慮了可用的定量和定性證據。如果一項投資的成本超過其公允價值,Acacia除其他因素外,會評估一般市場狀況以及公允價值低於成本的持續時間和程度。Acacia還考慮與被投資方的財務健康和業務前景相關的具體不利條件,包括行業和部門表現、技術變化以及運營和融資現金流因素。一旦公允價值的下降被確定為非暫時性的,則在綜合經營報表中計入減值費用,並在投資中建立新的成本基礎。
應收賬款與壞賬準備
知識產權運營
Acacia對其被許可方進行信用評估,並有重大應收餘額(如果有的話),未發生任何重大信用損失。應收賬款按簽訂的合同金額入賬,一般不計息。不需要抵押品。可設立壞賬準備,以反映公司對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計,並在資產負債表上作為資產沖銷賬户反映,並在適用期間的綜合經營報表中計入一般和行政費用。津貼是根據已知的問題賬目、歷史經驗和其他目前可用的證據來確定的。截至2022年3月31日和2021年12月31日設立的可疑賬户不計提任何撥備。
工業運營
Printonix的應收賬款按發票金額入賬,不計息。普印力對客户進行初步和定期的信用評估,並根據支付歷史和客户當前的信用狀況調整信用額度。壞賬準備是通過評估個別客户應收賬款、根據合同條款、審查客户的財務狀況以及根據歷史註銷經驗來確定的。當管理層認為應收賬款無法收回時,應收賬款損失從備抵中扣除。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。截至2022年3月31日和2021年12月31日,普印力的壞賬準備和銷售退貨準備合計為#美元30,000及$78,000,分別為。
庫存,淨額
普印力的庫存包括材料、勞動力和管理費用,以成本或可變現淨值中的較低者進行估值。成本按標準成本確定,標準成本是在先進先出的基礎上進行差異調整的。成本包括運費和
手續費和其他費用,包括國際貨運的運費和關税,這些費用隨後計入銷售成本。普印力根據預測需求、計劃淘汰和市場狀況評估並記錄減少估計過剩和陳舊庫存的存貨賬面價值的撥備。有關更多信息,請參閲註釋4。
長期受限現金
與備用信用證相關的受限現金,該信用證於2022年3月到期並被取消。
物業、廠房及設備
財產和設備按成本入賬。大幅延長財產和設備使用壽命的重大增加和改進都是資本化的。維護和維修費用按所發生的操作結果計算。當這些資產被出售或以其他方式處置時,該資產及相關折舊將被免除,任何收益或虧損將計入出售或處置期間的綜合經營報表。有關更多信息,請參閲注5。折舊和攤銷是在資產的下列估計使用年限內按直線計算的:
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機器設備 | 2至10年份 |
傢俱和固定裝置 | 3至5年份 |
計算機硬件和軟件 | 3至5年份 |
租賃權改進 | 2至5年限(租期較短或改善使用年限較短) |
商譽及其他無形資產
商譽是指一項企業的收購價格超過該企業已確認淨資產的公允價值。我們至少每年評估一次商譽減值。在評估減值商譽時,我們估計報告單位的公允價值。可以使用幾種方法來估計報告單位的公允價值,包括但不限於貼現預計未來淨收益或淨現金流量和收益倍數。如果報告單位的賬面價值(包括商譽)超過估計公允價值,則超出的部分將作為減值損失計入收益。有關其他信息,請參閲附註6。
Acacia的專利包括從第三方獲得或與業務合併相關的專利或專利權的成本。Acacia的專利成本是利用直線方法在其估計使用壽命內攤銷的,範圍為五至十年。有關其他信息,請參閲附註6。
普印力的無形資產包括商號和商標、專利以及客户和經銷商關係。這些已確定壽命的無形資產在收購時按公允價值入賬,並在扣除累計攤銷後列報。普印力目前以直線方式攤銷已確定壽命的無形資產,攤銷期限為七年了。有關其他信息,請參閲附註6。
租契
本公司的租賃主要包括被歸類為經營租賃的設施租賃。本公司評估一項安排在開始時是否包含租約。本公司確認在所有租期超過十二個月的租賃下支付合同款項的租賃負債和相應的使用權資產,代表其在租賃期內使用標的資產的權利。租賃費用在租賃期內以直線法確認。有關更多信息,請參閲注11。
長期資產減值準備
本公司每年審查長期資產、專利及其他無形資產的潛在減值(專利為季度),並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行審查。如果因使用該資產而產生的預期未貼現未來現金流量少於該資產的賬面價值,則減值損失計入相當於該資產賬面價值超過其公允價值的金額。如果一項資產被確定為減值,損失是根據活躍市場的報價(如果有)來計量的。如果
無法獲得報價的市場價格,公允價值的估計基於各種估值技術,包括估計未來現金流量的貼現值。
如果管理層決定不再向專利組合分配資源,則計入相當於該資產剩餘賬面價值的減值損失。公允價值一般採用“收益法”進行估算,重點是專利組合在其預計剩餘經濟使用年限內未來淨收益的估算能力。對未來税後現金流的估計通過“貼現”轉換為現值,包括考慮貨幣時間價值和投資風險因素的估計回報率。估計的現金流入通常基於對適用技術的合理專利使用費的估計,並適用於估計的市場數據。估計的現金流出是基於現有的合同義務,如或有法律費用和發明人使用費義務,適用於估計的許可費收入,以及與特定專利組合的許可和執行計劃相關的其他自付費用估計。該分析還考慮了關於專利組合的當前信息,包括訴訟的狀況和階段、訴訟過程的週期性結果、專利組合的實力、技術覆蓋範圍以及可能影響未來淨現金流的其他相關信息。有關其他信息,請參閲附註6。
A系列和B系列認股權證
A系列和B系列權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。有關A系列和B系列權證及其公允價值計量的更多信息,請參閲附註8和9。
嵌入導數
需要從其宿主合同中分離出來的嵌入衍生品的價值與宿主工具分開。本公司於2019年發行的A系列可贖回可贖回優先股中嵌入衍生工具的公允價值估計採用二項式點陣框架。有關嵌入衍生工具及其公允價值計量的額外資料,請參閲附註8及9。
或有負債
本公司不時涉及某些法律程序。根據諮詢處理該等事項的辯護的外部律師及本公司對潛在後果的分析,如本公司確定因該等事項而產生的虧損可能並可合理估計,則對或有負債的估計計入其綜合財務報表。如果只能確定估計損失的範圍,則在根據估計、假設和判斷反映最可能結果的範圍內的金額在合併財務報表中作為或有負債入賬。如果估計範圍內的任何估計都不是對可能損失的更好估計,則本公司將記錄該範圍的低端。任何這類應計項目都將在適當期間記入費用。這些類型的或有事項的訴訟費用在提供訴訟服務的期間確認。有關更多信息,請參閲注11。
金融工具的公允價值
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及流動負債的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。
公允價值計量
美國公認會計原則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中,為轉移本金或最有利市場上的負債而將收到的資產價格或支付的退出價格,並建立了公允價值層次結構,要求實體在可用的情況下最大限度地利用可觀察到的投入。有關更多信息,請參閲注9。
庫存股
公司已發行普通股的回購採用成本法入賬。適用的面值在庫存股正式或推定報廢時從適當的股本賬户中扣除。庫存股成本超過面值的任何部分都計入額外實收資本,並在合併資產負債表中反映為庫存股。有關其他信息,請參閲附註12。
工程與開發
工程和開發成本在發生時計入費用,包括與開發和改進普印力產品相關的勞動力、用品、諮詢和其他成本。
廣告
普印力支付廣告費用,包括宣傳資料、小冊子和貿易展,並計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。
基於股票的薪酬
所有股票獎勵的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並以直線為基礎確認為員工必需的服務期(通常是股權獎勵的獲得期)的費用,該服務期目前為一至四年。限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)的公允價值由授予的股份或單位數量與相關普通股授予日市場價格的乘積確定。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。沒收是按發生的情況計算的。有關其他信息,請參閲附註13。
外幣損益
就我們的普印力業務而言,美元是所有外國子公司的功能貨幣。以美元以外的貨幣記錄的交易可能會在報告期結束時和發生貿易收支時產生交易損益。就該等附屬公司而言,除存貨及物業、廠房及設備已按歷史平均匯率重新計量外,資產及負債已於期末因匯率變動而重新計量。綜合業務報表已按報告所述期間的平均匯率重新評估,但銷售成本和折舊除外,已按歷史匯率重新評估。所有外幣兑換活動都記錄在合併業務報表中。
所得税
所得税採用資產負債法進行會計處理,要求確認已在Acacia的綜合財務報表或綜合所得税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。如果遞延税項資產的全部或部分很可能不會變現,或如果確定該等資產的未來變現存在不確定性,則建立估值撥備以減少遞延税項資產。
根據美國公認會計原則,納税頭寸是指在以前提交的納税申報單中的頭寸,或者在未來的納税申報中預期將採取的頭寸,其反映在衡量當期或遞延所得税資產和負債中。只有在基於技術優點的更有可能(可能性大於50%)的情況下(可能性大於50%),才會確認税務頭寸。達到較大可能性閾值的税收頭寸使用概率加權方法衡量,作為在結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。
中期所得税撥備乃根據Acacia的年度有效税率估計釐定,並經相關期間計入的個別項目(如有)調整。每個季度,Acacia都會更新對年度有效税率的估計,如果估計的税率發生變化,則會記錄累計調整。
該公司的有效税率為17%和零分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。我們截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠主要反映了可歸因於該期間記錄的未實現虧損的遞延税收負債的減少,而我們截至2021年3月31日的三個月的所得税支出主要涉及州税。截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司已從我們的遞延税項淨資產中計入了部分估值準備金。這些資產主要包括外國税收抵免、資本損失結轉和淨營業虧損結轉。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司的未確認税收優惠總額約為$887,000。在2022年3月31日和2021年12月31日,110,000未確認的税收優惠被記錄在其他長期負債中,剩餘金額作為對遞延税項資產的抵消計入。本報告所列期間未確認的税收優惠沒有計入利息和罰款。在2022年3月31日,如果承認,$887,000税制的
福利將影響公司的實際税率。本公司預計未確認税項優惠的負債在未來12個月內不會有重大變化。Acacia確認與所得税費用/福利中未確認的税收優惠有關的利息和罰款。Acacia已確定未確認税收優惠總額有可能在12個月內大幅增加或減少的不確定税收狀況。
每股收益/虧損
對於公司產生淨收入的期間,公司使用包括參與證券的資本結構所需的兩級法計算普通股股東應佔的每股基本淨收入。在兩級法下,參與不可沒收股息的證券,如公司已發行的未歸屬限制性股票和A系列可贖回可轉換優先股,被視為參與證券,並被分配公司收益的一部分。對於本公司產生淨虧損的期間,淨虧損不會分配給本公司參與證券的持有人,因為證券持有人沒有合同義務分擔本公司的損失。
普通股每股基本淨收益/虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨收益/虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨收益/虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨收益/虧損除以當期已發行普通股和稀釋性等值普通股的加權平均數,分別採用庫存股法、折算法或參與證券的兩級法,兩者以稀釋程度較高者為準。潛在的稀釋普通股等價物包括股票期權、限制性股票單位、未歸屬的限制性股票、A系列可贖回優先股、A系列認股權證和B系列認股權證。有關其他信息,請參閲附註14。
近期會計公告
尚未被採用
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,“金融工具--信用損失(專題326):金融工具信用損失的計量”,用預期信用損失模型取代已發生損失的方法,該模型要求考慮更廣泛的信息來估計資產生命週期內的信用損失,包括當前條件和除歷史損失信息之外的合理和可支持的預測,以確定預期的信用損失。還需要彙集具有類似風險特徵的資產,並使用損失模型。此外,2019年4月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-04號文件,“對第326號專題(金融工具--信貸損失)、第815號專題(衍生工具和對衝)和第825號專題(金融工具)的編撰改進”,以澄清在估算信貸損失準備時是否包括以前註銷的應收貿易賬款的收回款項。這些更新中的修訂將於2023年1月1日起對公司生效,並允許提前採用。管理層目前正在評估這些更新中的修訂可能對公司的綜合財務報表產生的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件,“債務--具有轉換和其他期權的債務(次級主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益中的合約(次級主題815-40):實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”,以簡化可轉換工具的會計核算,取消該領域現有指導意見中的很大一部分。它還消除了衍生品會計的幾個觸發因素,包括通過交付記名股票來結算某些合同的要求。此次更新減少了可轉換工具的會計模型數量,修訂了衍生品範圍例外,並對每股收益進行了有針對性的改進。一旦採用,公司可以選擇應用修改後的或完全追溯的過渡方法。此次更新中的修訂將於2024年1月1日起對本公司生效,並允許提前採用。管理層目前正在評估此次更新中的修訂可能對公司的合併財務報表產生的影響。
2021年10月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-08號《企業合併(主題805):從與客户的合同中獲得合同資產和合同負債的會計處理》,要求收購人按照《與客户的合同收入(主題606)》確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置日,購買方應當按照專題606説明相關的收入合同,就好像是它發起了合同一樣。本更新中的修訂應前瞻性地應用,並
將於2023年1月1日在公司生效,並允許提前採用。管理層目前正在評估此次更新中的修訂可能對公司的合併財務報表產生的影響。
3. 股權證券組合投資
於二零二零年四月三日,本公司與LF Equity Income Fund(“賣方”)訂立期權協議,該協議包括向本公司提供在一系列上市及私營公司(“生命科學組合”)中購買生命科學股權證券的一般條款(“生命科學投資組合”),總購買價為GB223.9百萬美元,約合美元277.5按2020年4月3日的匯率計算為1,000,000美元。
2020年6月4日,本公司簽署了領滙基金解決方案有限公司、賣方和本公司之間的交易協議。根據交易協議,本公司同意向賣方購買,賣方同意於未來不同日期以既定價格向本公司轉讓生命科學投資組合中所有公司的指定股權證券。轉讓日期將因生命科學投資組合公司的不同而有所不同,因為交易協議賦予公司獨家權利來決定何時要求轉讓每種證券,而且由於第一次拒絕的權利和其他公司特定的條款和條件,每個生命科學投資組合公司(或其現有股權持有人)可能需要批准轉讓。因此,交易協議的執行導致本公司簽訂遠期合同,在未來日期以指定價格購買每家上市公司和私人公司的股權證券。
根據交易協議,公司將GB的收購總價223.9一百萬美元存入托管賬户。在將生命科學投資組合中的股權證券轉讓給本公司後,根據交易協議中分配給該生命科學投資組合公司股權證券的對價金額,相關資金將從託管賬户中釋放給賣方。截至2020年12月31日,根據交易協議,生命科學投資組合中的所有股權證券均已轉讓給本公司。該公司出售了此類生命科學投資組合的部分股權證券,同時保留了一些運營業務的權益,包括其中一家公司的控股權。
在截至2020年12月31日的一年中,賣方共退還了1 GB4.5由於其中一家公司未能根據現有股權持有人的首次拒絕權利,就其證券的轉讓獲得其現有股權持有人的批准,本公司的預付投資將被取消。此外,由於其中一家公司的所有權限制,該公司以GB出售了一小部分股權證券衍生品33,000在該公司的剩餘股份可以轉讓給我們之前。該公司確認淨收益為#美元。2.8與返還的預付投資和衍生品銷售相關的百萬美元。
出於會計目的,生命科學投資組合的總購買價格根據截至2020年4月3日的個人公允價值分配給各個股權證券,以便為每個收購的證券建立適當的成本基礎。上市公司證券的公允價值以其報價的市場價格為基礎。私人公司證券的公允價值是根據最近的融資交易和二級市場交易估計的,並計入了這些證券的非流動性折價。包括在我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中,剩餘的生命科學組合投資的總公允價值為$163.7百萬美元和美元343.1分別為100萬美元。
作為公司收購生命科學投資組合中的股權證券的一部分,公司收購了ARiX Bioscience PLC(“Arix”),一家在倫敦證券交易所上市的上市公司。2022年第一季度,公司增加了對Arix的投資,總額約為21.0截至2022年3月31日。此外,公司董事會中有兩名成員在Arix董事會擁有席位,Arix目前由五名董事會成員組成。因此,本公司有能力對Arix的經營和財務政策施加重大影響,並已選擇按公允價值法對Arix的投資進行會計處理。到目前為止,公司還沒有從Arix收到任何股息。截至2022年3月31日,這項投資不符合美國證券交易委員會定義的額外匯總損益表披露的重要門檻。截至2022年3月31日,我們Arix投資的總賬面價值為$41.7百萬美元,按公允價值計入綜合資產負債表的權益證券。
我們投資於生命科學投資組合的下列未實現和已實現收益或虧損分別計入權益證券的公允價值變動和出售權益證券的收益或虧損,分別記入綜合經營報表:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| (單位:千) |
上市公司股權證券的公允價值變動 | $ | (171,640) | | | $ | 5,374 | |
公允價值不能輕易確定的權益證券的公允價值變動 | — | | | 31,802 | |
| | | |
出售上市公司股權證券的收益(虧損) | 59,488 | | | — | |
| | | |
| | | |
已實現淨收益和未實現(虧損)收益 | $ | (112,152) | | | $ | 37,176 | |
作為公司收購生命科學投資組合中股權證券的一部分,公司收購了MalinJ1(63.9%),已於2020年12月3日轉讓給本公司。收購MalinJ1證券被視為資產收購,因為MalinJ1的控制權發生變更,所收購資產的公允價值幾乎全部集中在單一可識別資產--對Viamet PharmPharmticals Holdings,LLC(“Viamet”)的投資。因此,MalinJ1證券的成本基礎被用來分配給Viamet投資,這是單一的可識別資產,沒有確認商譽。本公司通過合併MalinJ1,按照MalinJ1擁有的權益法核算Viamet的投資41.0維亞美流通股的百分比。截至2022年3月31日及2021,我們的股權投資綜合收益為零及$2.7合併業務報表中分別列有100萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內未收到任何分發,以及2021.
2022年4月,Viamet獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的某種藥物批准,並計劃在2022年第二季度上市。與FDA的批准有關,MalinJ1將獲得一筆里程碑式的付款,金額為$40.0百萬美元。該公司在這筆里程碑式的付款中的份額約為$25.6將於2022年10月到期應付的延期付款形式收到的百萬美元,應計利息於8.5每年的百分比。
2021年10月13日,Adaptix Limited發行了$4.02026年到期的有限無擔保票據100萬歐元,付給Merton Healthcare Holdco II LLC的子公司Radcliffe 2 Ltd.。這些票據的利率是8.0每年的百分比。在.期間截至2022年3月31日的三個月,我們記錄了$78,000與票據相關的利息收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日,包括利息在內的應收賬款為美元4.0百萬美元,並計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。
4. 庫存,淨額
普印力的庫存,淨額包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| (單位:千) |
原料 | $ | 3,408 | | | $ | 3,207 | |
部件和Oracle Work in Process | 1,588 | | | 1,712 | |
成品 | 5,453 | | | 4,011 | |
| 10,449 | | | 8,930 | |
庫存儲備 | (435) | | | — | |
庫存,淨額 | $ | 10,014 | | | $ | 8,930 | |
5. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備網由以下部分組成:
| | | | | | | | | | | |
| |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| (單位:千) |
機器設備 | $ | 2,076 | | | $ | 2,077 | |
傢俱和固定裝置 | 1,049 | | | 1,036 | |
計算機硬件和軟件 | 635 | | | 614 | |
租賃權改進 | 1,029 | | | 1,034 | |
| 4,789 | | | 4,761 | |
累計折舊和攤銷 | (904) | | | (578) | |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 3,885 | | | $ | 4,183 | |
綜合業務報表中的折舊和攤銷費用總額為#美元。335,000及$35,000對於截至2022年3月31日止的三個月及分別為2021年。我們的知識產權業務和母公司包括一般折舊和攤銷以及行政費用,我們的工業業務將折舊和攤銷分配到所有適用的運營費用類別。
6. 商譽和其他無形資產,淨額
商譽賬面金額的變動包括以下幾個方面:
| | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | |
| (單位:千) |
期初餘額 | $ | 7,470 | | | |
收購業務 | — | | | |
減值損失 | — | | | |
期末餘額 | $ | 7,470 | | | |
商譽的期末餘額包括不是截至目前累計減值損失。有關收購普印力的其他信息,請參閲附註1。
其他無形資產,淨額包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 |
| 加權平均攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| | | (單位:千) |
專利: | | | | | | | |
知識產權運營 | 6年份 | | $ | 331,403 | | | $ | (296,942) | | | $ | 34,461 | |
工業運營 | 7年份 | | 3,400 | | | (233) | | | 3,167 | |
專利總數 | | | 334,803 | | | (297,175) | | | 37,628 | |
客户關係-工業運營 | 7年份 | | 5,300 | | | (364) | | | 4,936 | |
商品名稱和商標-工業經營 | 7年份 | | 3,430 | | | (235) | | | 3,195 | |
總計 | | | $ | 343,533 | | | $ | (297,774) | | | $ | 45,759 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 加權平均攤銷期 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| | | (單位:千) |
專利: | | | | | | | |
知識產權運營 | 6年份 | | $ | 331,403 | | | $ | (294,341) | | | $ | 37,062 | |
工業運營 | 7年份 | | 3,400 | | | (112) | | | 3,288 | |
專利總數 | | | $ | 334,803 | | | $ | (294,453) | | | $ | 40,350 | |
客户關係-工業運營 | 7年份 | | 5,300 | | | (174) | | | 5,126 | |
商品名稱和商標-工業經營 | 7年份 | | 3,430 | | | (113) | | | 3,317 | |
總計 | | | $ | 343,533 | | | $ | (294,740) | | | $ | 48,793 | |
合併經營報表中的其他無形資產攤銷費用總額為#美元。3.0百萬美元和美元1.9百萬美元截至2022年3月31日止的三個月及分別為2021年。《公司》做到了不記錄與其他無形資產減值有關的費用截至2022年3月31日止的三個月及2021年。曾經有過不是加速攤銷其他無形資產截至2022年3月31日止的三個月及2021年。在2021年期間,Acacia降低了專利總成本並累計攤銷了約美元35.0100萬美元用於全額攤銷的專利。知識產權業務專利攤銷在收入成本中支出,工業運營攤銷在一般和行政費用中支出。
下表列出了預定的年度總攤銷費用(以千為單位):
| | | | | |
截至12月31日止的年度, | |
2022年剩餘時間 | $ | 9,102 | |
2023 | 12,068 | |
2024 | 10,692 | |
2025 | 8,348 | |
2026 | 2,483 | |
此後 | 3,066 | |
總計 | $ | 45,759 | |
在截至2021年12月31日的年度內,Acacia累計了某些專利和專利權收購成本,其中5.0100萬美元將於2023年2月18日到期。這筆金額分別計入截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表中的應計專利投資成本和其他長期負債。
7. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
| | | | | | | | | | | |
| |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| (單位:千) |
| | | |
應計諮詢費和其他專業費用 | $ | 1,335 | | | $ | 438 | |
客户保證金 | 3,000 | | | 3,000 | |
應付所得税 | 493 | | | 506 | |
產品保修責任,現行 | 78 | | | 84 | |
服務合同成本 | 269 | | | 307 | |
短期租賃負債 | 1,206 | | | 935 | |
其他應計負債 | 968 | | | 957 | |
總計 | $ | 7,349 | | | $ | 6,227 | |
8. 右翼投資
A系列可贖回可轉換優先股
於2019年11月18日,本公司與Starboard Value LP(“Starboard”)及與Starboard有關聯或由其管理的若干基金及賬户(統稱“買方”)訂立證券購買協議,據此本公司發行(I)350,000面值為$的A系列可贖回可轉換優先股的股份0.001每股,並聲明價值為$100每股;及(Ii)A系列認股權證最多可購買5萬股本公司普通股出售給買方。證券購買協議還確定了未來可能向Starboard發行的某些優先擔保票據和額外的B系列認股權證的條款。於2020年6月4日,本公司訂立一項補充協議,定義見下文“高級擔保票據”,其中若干合約協議影響A系列可贖回可轉換優先股,詳情如下。
A系列可贖回可轉換優先股可以轉換為若干普通股,其數量等於(I)其聲明價值加上應計和未支付股息,除以(Ii)轉換價格$3.65(受某些反稀釋調整的影響)。持有人可隨時選擇將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股。公司可以選擇在2025年11月15日或之後的任何時間將A系列可贖回可轉換優先股轉換為普通股,條件是公司普通股的收盤價等於或超過190轉換價格的百分比30連續交易日,並假設普通股的某些其他條件已經滿足。
持有人有權在2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股,前提是未贖回金額不少於$50.0於贖回時根據證券購買協議向買方支付的優先擔保票據本金合計百萬元。持有人還可以選擇在2024年11月15日至2025年2月15日期間贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股。此外,在發生(I)控制權變更或(Ii)各種其他觸發事件,如公司普通股停牌或退市時,持有人有權贖回全部或部分A系列可贖回可轉換優先股。如果A系列可贖回可轉換優先股在持有人的選擇下贖回,贖回價格可能包括完整金額或聲明的溢價,具體取決於贖回情況。
公司可贖回(I)控制權變更時或(Ii)2022年5月15日至2022年8月15日期間贖回全部且不少於全部A系列可贖回可轉換優先股,條件是未贖回金額不少於$50.0贖回時優先擔保票據的本金總額為百萬美元,並假設普通股的某些條件已得到滿足。如果A系列可贖回可轉換優先股根據公司的選擇進行贖回,贖回價格將包括完整金額或15%保險費,視情況而定。
如果任何A系列可贖回優先股在2027年11月15日仍未贖回,公司應以現金形式贖回該A系列可贖回優先股。
在所有贖回方案中,A系列可贖回可轉換優先股的贖回價格包括所述價值加上應計和未支付股息。此外,根據贖回情況,贖回價格還可能包括如上所述的補足金額或聲明溢價。
當公司發行票據時,持有者可以將A系列可贖回可轉換優先股交換為(I)票據和(Ii)B系列認股權證,以購買普通股。
A系列可贖回可轉換優先股按季度累計股息,年率為3.0在聲明的價值上的%。在發生某些觸發事件時,股息率將增加到7.0%如果觸發事件發生在已批准的投資之前或10.0如果觸發事件在批准的投資之後發生,則為聲明值的%。關於2020年6月批准的投資,本公司和買方同意A系列可贖回可轉換優先股的股息率將按3.0%只要沒有觸發事件發生,並且公司維持$35.0一百萬美元的第三方託管。A系列可贖回可轉換優先股也按轉換後的基準參與支付給普通股股東的任何定期或特別股息。在2021年10月期間,公司完成了一項適當的收購,相應地為$35.0從第三方託管向公司發放了100萬歐元(有關收購普印力的討論,請參閲附註1)。於二零二一年十月完成核準收購後,股息率增加至8.0在聲明的價值上的%。確實有不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計和未支付股息。
A系列可贖回可轉換優先股的持有者有權在轉換後的基礎上與普通股股東就所有事項進行投票。A系列可贖回可轉換優先股的持有者還將有權就對A系列可贖回可轉換優先股產生不利影響的公司組織文件的修訂進行單獨的分組投票。
於本公司清盤時,A系列可贖回可轉換優先股持有人較本公司普通股持有人享有清算優先權,並將有權在向本公司普通股持有人作出任何分派前,收取相等於(I)所述價值加應計及未付股息或(Ii)A系列可贖回優先股於緊接清盤事件發生前按當時有效轉換價格轉換為普通股的款項中較大者的金額。
該公司決定,A系列可贖回可轉換優先股的某些特徵應該被分成兩部分,並作為衍生品入賬。這些功能中的每一個都被捆綁在一起,作為一個單一的、複合的嵌入式衍生工具。
於2019年,發行A系列可贖回可轉換優先股所收到的總收益及產生的交易成本合共為$35.0百萬美元和美元1.3分別為100萬美元。收到的收益是根據發行時沒有A系列權證的票據的公允價值和A系列權證本身的公允價值分配的。分配給A系列可贖回可贖回優先股的收益隨後在託管優先股工具和嵌入衍生工具之間進一步分配,嵌入衍生工具按公允價值記錄,A系列可贖回可贖回優先股按剩餘金額記錄。分配給A系列認股權證、嵌入衍生品和A系列可贖回可轉換優先股的收益部分為#美元4.8百萬,$21.2百萬美元,以及$8.9分別為100萬美元。交易成本也在A系列可贖回可轉換優先股和A系列認股權證之間按收益相同的基礎進行分配。分配給A系列可贖回可轉換優先股的交易成本被視為A系列可贖回可轉換優先股的折讓。分配給A系列權證的交易成本在發生時計入費用。
該公司將A系列可贖回可轉換優先股歸類為夾層股權,因為該工具將在各種情況下根據持有人的選擇或在2027年11月15日變得可贖回。由於A系列可贖回可轉換優先股有可能成為可贖回優先股,本公司採用實際利息法將該工具增加至其贖回價值,並在沒有留存收益的情況下確認相對於額外實收資本的任何變化。吸積性截至2022年3月31日止的三個月及 2021 was $1.2百萬美元和美元853,000,分別為。
關於發行A系列可贖回可轉換優先股,本公司與Starboard及買方簽署了一份註冊權協議,並與Starboard及若干關聯公司簽署了一項治理協議。根據註冊權協議,本公司同意就A系列可贖回可轉換優先股及轉換後發行的普通股提供若干註冊權。
根據管治協議,本公司同意(I)將董事會人數由六至七成員,(Ii)任命Jonathan Sagal為公司董事的董事,(Iii)授予右翼推薦權二(I)委任其他董事加入董事會;(Iv)成立董事會策略委員會,專責物色潛在收購目標並進行盡職調查;(V)委任若干董事為策略委員會成員;及(Vi)委任董事為提名及企業管治委員會成員。
A系列可贖回可轉換優先股的下列特徵須從主要優先股中分拆出來,並作為嵌入衍生工具單獨入賬:(I)持有人贖回股份的權利(“認沽期權”),(Ii)持有人於股份轉換時收取普通股的權利(“轉換期權”),(Iii)本公司贖回股份的權利(“認購期權”),及(Iv)於核準投資或觸發事件完成時股息率的變動(“或有股息率特徵”)。
這些特徵需要與A系列可贖回可贖回優先股分開核算,因為這些特徵被確定為與債務類主體不明確和密切相關,也不符合衍生品會計的任何其他範圍例外。因此,這些特徵被捆綁在一起,並被計入單一的複合嵌入衍生負債。
因此,我們記錄了代表上述每個特徵的綜合公允價值的嵌入衍生負債。內含衍生負債經調整以反映於每個期末的公允價值變動,並於綜合經營報表財務報表項目“A及B系列認股權證及內含衍生工具的公允價值變動”中記錄其他收入或(開支)。截至2022年3月31日和2021年12月31日,A系列嵌入衍生品的公允價值為14.5百萬美元和美元18.4分別為100萬美元。
首輪認股權證
2019年11月18日,關於發行A系列可贖回可轉換優先股,公司發行了可拆卸A系列認股權證,以收購最多5百萬股普通股,價格為$3.65在一段期間內的任何時間每股(須經某些反攤薄調整)八年自票據發行之日起發行A系列權證。首輪認股權證的公允價值為$4.8發行時為百萬美元。A系列認股權證將在每個報告期按公允價值確認,直至行使,公允價值的變化在合併經營報表的其他收入或(支出)中確認。截至2022年3月31日和2021年12月31日,A系列權證的公允價值為$10.4百萬美元和美元11.3分別為100萬美元。截至2022年3月31日,A系列權證已不已經行使過了。
根據ASC 480“區分負債與權益”,A系列認股權證被歸類為負債,因為該協議規定在控制權發生變化時進行現金淨額結算,這不在公司的控制範圍之內。
B系列認股權證
於二零二零年二月二十五日,根據與右岸及買方訂立的證券購買協議條款,本公司發行B系列認股權證,以購買最多100百萬股公司普通股,行使價(受某些基於價格的反稀釋調整的限制)為:(I)$5.25在發行日(即2022年8月25日)後30個月內,以現金支付方式行使的每股;或(Ii)$3.65每股,如以註銷部分票據的方式行使。該公司發行了B系列認股權證,總購買價為$4.6百萬美元。B系列認股權證將於2027年11月15日到期。
於二零二零年六月四日發行債券時,若干B系列認股權證的條款已作出修訂,以容許支付較低的行權價$3.65通過現金支付,而不是隻通過註銷未償還票據,在2027年11月15日到期日之前的任何時間。31,506,849B系列認股權證的餘額須作此調整68,493,151B系列認股權證將按原條款繼續發行。截至2022年3月31日,B系列認股權證已不已經行使過了。
B系列認股權證將在每個報告期按公允價值確認,直至行使,公允價值的變化在合併經營報表的其他收入或(支出)中確認。截至2022年3月31日和2021年12月31日,B系列權證的公允價值為$73.1百萬美元和美元96.4分別為100萬美元。
B系列認股權證根據ASC 480“區分負債和權益”被歸類為負債,因為該協議規定在控制權發生變化時進行現金淨額結算,這不在公司的控制範圍之內。
高級擔保票據
於2020年6月4日,根據與右岸及買方於2019年11月18日訂立的證券購買協議,本公司發行了美元115.0百萬元給買家的筆記。此外,於二零二零年六月四日,就發行債券,本公司與右岸訂立補充協議(“補充協議”),詳情如下。
於二零二零年六月三十日,本公司代表本身及其管理的若干基金及賬户(包括票據持有人)與本公司全資附屬公司、特拉華州有限責任公司Merton Acquisition HoldCo LLC(“Merton”)及Starboard訂立交換協議(“交換協議”)。根據交換協議,債券持有人將全部未償還本金金額兑換為Merton發行的新優先票據(“新債券”),未償還本金總額為$。115.0百萬美元。
新債券的息率為6.00年息%,初始到期日為2020年12月31日。新票據由本公司作全面擔保,並以本公司的全資產質押及本公司各主要附屬公司的默頓及無追索權股權質押作抵押。根據交換協議,新債券(I)就證券購買協議而言被視為“債券”,(Ii)就補充協議而言被視為“2020年6月核準投資債券”,而本公司同意贖回$80.0截至2020年9月30日的新債券本金金額為35.0於二零二零年十二月三十一日前發行本金百萬元的新票據,及(Iii)就B系列認股權證而言,被視為“票據”,因此可根據B系列認股權證項下的票據註銷按B系列認股權證及新票據所載條款進行投標。以新債券的形式交付票據亦將符合根據本公司A系列可轉換優先股指定證書第16(I)條的規定交付交換票據,面值為$0.001每股。就日期為2019年11月18日的登記權協議而言,新票據不會被視為由本公司、右岸及買家之間訂立的“票據”。
由於新票據將根據其條款於12個月內結算,因此在綜合資產負債表中列為流動負債。該公司資本化了$4.6於截至二零二零年十二月三十一日(即債券的初始贖回日期)止約七個月期間攤銷與發行債券有關的貸款人費用。有一塊錢3,700,000及$1,338,000截至二零二二年三月三十一日及二零二一年十二月三十一日止新債券的應計利息及未付利息。
2021年1月29日,公司贖回美元50.0二零二一年三月三十一日,本公司重新發行$50.0百萬張新鈔票。2021年6月30日,公司發行了美元30.0(“二零二一年六月默頓債券”),並將新債券的到期日修訂為二零二一年十月十五日。2021年9月30日,該公司發行了美元35.0(“二零二一年九月默頓債券”),並將新債券的到期日修訂為二零二一年十二月一日。2021年6月的Merton票據和2021年9月的Merton票據不能用於行使向右翼發行的B系列權證。公司於2021年11月30日將新債券的到期日修訂為2022年1月31日。公司於二零二二年一月三十一日將新債券的到期日修訂至二零二二年四月十五日,並同意償還合共港幣15.0發行新債券的本金為百萬元,未償還本金為$165.0百萬美元。截至2022年3月31日及2021年12月31日,新債券的未償還本金總額為$165.0百萬美元和美元180.0分別為100萬美元。新債券利率維持在6.00截至2022年3月31日的年利率。於二零二二年四月十四日,本公司修訂新票據,將到期日延長至二零二二年七月十五日,準許投資於若干種類的衍生工具,並準許與該等衍生工具有關的若干擔保,每種衍生工具的定義均載於該等衍生工具,並同意償還合共$50.0發行新債券的本金為百萬元,未償還本金為$115.0百萬美元。
對A系列可贖回可轉換優先股和B系列權證的修改
2020年6月4日的補充協議還規定(I)豁免根據A系列可贖回可轉換優先股的原始條款增加的股息,否則將因公司使用美元而應計35.0(I)於2019年11月發行A系列可贖回可轉換優先股時,從右岸及買方收到百萬元收益;(Ii)替換提供予本公司及持有人的A系列可贖回優先股的原有可選擇贖回權;及(Iii)修訂先前發行的B系列認股權證的條款,以容許支付較低的行使價$3.65通過現金支付,而不僅僅是通過註銷未償還票據,在2027年11月15日B系列認股權證到期之前的任何時間。31,506,849的
B系列認股權證受此調整影響,剩餘餘額為68,493,151B系列認股權證將按原條款繼續發行。
我們分析了對A系列可贖回可轉換優先股的修訂,並確定修訂並不重要。因此,這些修訂被視為預期的修改。
B系列認股權證因發行債券而修改其條款而增加的公允價值為#美元。1.3並確認為債券的折讓,並將於債券的合約期內攤銷為利息開支。對於截至2022年3月31日止的三個月及 2021, $51,000及$25,000分別攤銷為利息支出。截至2022年3月31日,美元39,000將在目前的到期日2022年7月15日之前攤銷。
9. 公允價值計量
美國公認會計原則將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中,為轉移本金或最有利市場上的負債而將收到的資產價格或支付的退出價格,並建立了公允價值層次結構,要求實體在可用的情況下最大限度地利用可觀察到的投入。為計量公允價值而建立的三級估值技術層次定義如下:
(i)1級-可觀測輸入:相同投資的活躍市場報價;
(Ii)2級-具有顯著可觀測投入的定價模型:其他重要的可觀察到的投入,包括類似投資的報價、利率、信用風險等;以及
(Iii)3級-不可觀測的輸入:不可觀察到的輸入反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼來為資產或負債定價的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。管理層估計包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術,包括在確定衍生品和某些投資的公允價值時實體自己的假設。
只要有可能,本公司在計量公允價值時必須使用可觀察到的市場投入(第1級)。在這種情況下,公允價值計量的水平是根據對公允價值計量重要的最低水平投入來確定的。對特定投入的重要性的評估需要作出判斷,並考慮所計量的資產或負債特有的因素。在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司按公允價值經常性持有以下類型的金融工具:
按公允價值計算的股權證券。股權證券包括對上市公司普通股的投資,並根據每股股票在估值日的報價按公允價值入賬。這些證券的公允價值處於估值層次的第一級。沒有定期市場定價,但其公允價值可根據其他數據價值或市場價格確定的股權投資,按公允價值計入估值體系的第二級。T公司選擇將公允價值法應用於一項股權證券投資否則,這將在權益會計方法下計入。截至2022年3月31日,這項投資的賬面總額為$41.7百萬美元,並按公允價值計入綜合資產負債表的權益證券(r有關更多信息,請參閲附註3)。截至2021年12月31日,我們的二級股權證券包括一項投資,該投資採用應用定價模型衡量,該模型包括對上市公司普通股價值的重大可觀察投入。這項二級股權證券投資截至2021年12月31日的公允價值是基於以下折扣率估算的3使用定價模型的以下重要輸入確定的百分比:預期限制期限3月數和波動率約為45百分比。
首輪認股權證。A系列權證按公允價值記錄,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(第3級)。在截至2021年3月31日的季度,布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的波動率假設的計算方法發生了變化。因此,A系列權證現在被衡量為3級,而不是以前衡量的2級。截至2022年3月31日的A系列權證的公允價值估計
基於以下重要假設:波動性38%,無風險率2.41百分比,任期5.54多年來,股息收益率為0%。截至2021年12月31日的A系列權證的公允價值是基於以下重要假設估計的:30%,無風險率1.33百分比,任期5.79多年來,股息收益率為0%。請參閲“內含衍生負債“關於假設的其他信息,請參閲下面的討論。
B系列認股權證。B系列權證按公允價值記錄,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(第3級)。在截至2021年3月31日的季度,採用可接受的布萊克-斯科爾斯期權定價模型的方法發生了變化,而不是使用蒙特卡洛估值技術來評估截至2020年12月31日的B系列權證。B系列權證截至2022年3月31日的公允價值是基於以下重要假設估計的:(1)38%,無風險率2.41百分比,任期5.63年,股息收益率為0%,以及(2)波動率29%,無風險率0.85百分比,任期0.40多年來,股息收益率為0%。B系列權證截至2021年12月31日的公允價值是基於以下重要假設估計的:(1)30%,無風險率1.34百分比,任期5.88年,股息收益率為0%,以及(2)波動率25%,無風險率0.25百分比,任期0.65多年來,股息收益率為0%。請參閲“內含衍生負債“關於假設的其他信息,請參閲下面的討論。
內含衍生負債。需要從其宿主合同中分離出來的嵌入衍生品與宿主工具分開進行評估和估值。本公司於2019年發行的A系列可贖回可贖回優先股(第3級)嵌入衍生工具的公允價值估計採用二項式點陣框架。二項模型利用了Tsiveriotis和Fernandes的實施,其中可轉換工具在一個網格框架內被分成兩個單獨的組成部分:僅現金組成部分和股權組成部分,前者適用於選定的風險調整貼現率,後者僅適用於無風險利率。該模型考慮了(I)普通股價值的隱含波動率,(Ii)適當的無風險利率,(Iii)信用利差,(Iv)股息收益率,(V)應計股息(和利率上升),以及(Vi)各種轉換和贖回情景的事件概率。
公司普通股的波動率是通過分析公司的歷史波動率、上市股票期權的隱含波動率以及公司目前的資產構成和財務槓桿來估計的。如下所述,選定的波動率代表公司實際實現的歷史波動率的減記。波動率減記是一個概念,用於描述通常觀察到的事件,即涉及期權、權證和可轉換債券的市場價格所隱含的波動率低於歷史上實際實現的波動率。估值模型中使用的假設基本情況術語是到2027年11月15日,即A系列可贖回可轉換優先股到期日之前的剩餘期間。無風險利率以美國國債收益率為基礎,剩餘期限等於轉換和提前贖回期權的預期期限。本公司於2022年3月31日對嵌入衍生工具的估值所採用的重大假設如下:38%,無風險率2.40百分比,任期5.63多年來,股息收益率為0%和貼現率為11.20百分比。本公司於2021年12月31日對嵌入衍生工具的估值所採用的重大假設如下:30%,無風險率1.30百分比,任期5.87多年來,股息收益率為0%和貼現率為9.60百分比。嵌入衍生工具的公允價值計量對這些假設很敏感,這些假設的變化可能導致公允價值計量大不相同。
按公允價值經常性計量的金融資產和負債如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| (單位:千) |
資產 | | | | | | | |
March 31, 2022: | | | | | | | |
按公允價值計算的股權證券 | $ | 246,484 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 246,484 | |
總計 | $ | 246,484 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 246,484 | |
| | | | | | | |
2021年12月31日: | | | | | | | |
按公允價值計算的股權證券 | $ | 113,630 | | | $ | 248,148 | | | $ | — | | | $ | 361,778 | |
| | | | | | | |
總計 | $ | 113,630 | | | $ | 248,148 | | | $ | — | | | $ | 361,778 | |
| | | | | | | |
負債 | | | | | | | |
March 31, 2022: | | | | | | | |
首輪認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,395 | | | $ | 10,395 | |
A系列內含衍生負債 | — | | | — | | | 14,506 | | | 14,506 | |
B系列認股權證 | — | | | — | | | 73,118 | | | 73,118 | |
總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 98,019 | | | $ | 98,019 | |
| | | | | | | |
2021年12月31日: | | | | | | | |
首輪認股權證 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,291 | | | $ | 11,291 | |
A系列內含衍生負債 | — | | | — | | | 18,448 | | | 18,448 | |
B系列認股權證 | — | | | — | | | 96,378 | | | 96,378 | |
總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 126,117 | | | $ | 126,117 | |
下表彙總了公司3級負債的估計公允價值的變化,這些公允價值是按公允價值作為經常性基礎計量的:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首輪認股權證負債 | | A系列內含衍生負債 | | B系列認股權證負債 | | 總計 |
| (單位:千) |
2020年12月31日餘額 | $ | — | | | $ | 26,728 | | | $ | 52,341 | | | $ | 79,069 | |
轉到3級 | 6,640 | | | — | | | — | | | 6,640 | |
按公允價值重新計量 | 11,603 | | | 13,691 | | | 173,615 | | | 198,909 | |
2021年3月31日的餘額 | $ | 18,243 | | | $ | 40,419 | | | $ | 225,956 | | | $ | 284,618 | |
| | | | | | | |
2021年12月31日的餘額 | $ | 11,291 | | | $ | 18,448 | | | $ | 96,378 | | | $ | 126,117 | |
| | | | | | | |
按公允價值重新計量 | (896) | | | (3,942) | | | (23,260) | | | (28,098) | |
2022年3月31日的餘額 | $ | 10,395 | | | $ | 14,506 | | | $ | 73,118 | | | $ | 98,019 | |
根據美國公認會計原則,本公司不時以公允價值非經常性基礎計量某些資產。本公司至少每年審查一次公允價值不容易確定的股本證券、股本方法投資和專利的賬面價值,以確定是否存在減值跡象,以及其他長期資產。當發現潛在減值跡象時,本公司可能須釐定該等資產的公允價值,並就超過所釐定公允價值的賬面金額作出調整。任何公允價值釐定將以估值方法為基礎,該等方法在有關情況下是適當的,並按需要採用第2級及第3級計量方法。
10. 關聯方交易
2019年,Acacia購買了Drive Shack,Inc.(“Drive Shack”)的普通股,總購買價為$2.4百萬美元。當時,Drive Shack和相思的首席執行官兼董事首席執行官克利福德·普賴斯是關聯方,因為普賴斯在2021年6月之前一直是Drive Shack的董事會成員。在截至2021年9月30日的季度中,Acacia出售了其投資,獲得了美元的收益1.8百萬美元,並確認了損失$515,000.
該公司償還的總金額為#美元。36,000於截至二零二二年三月三十一日止三個月內,一名前行政人員因離開本公司而產生的法律費用。該公司償還的總金額為#美元。408,000在截至2021年12月31日的季度內。
11. 承付款和或有事項
設施租賃
Acacia主要根據運營租賃安排租賃辦公設施,該安排將在不同年份結束,直至2025年2月。
2019年6月7日,Acacia與Jamboree Center 4 LLC簽訂了建築租賃協議。根據租約,我們已經租賃了大約8,293位於加利福尼亞州歐文的一平方英尺辦公空間。租約於2019年8月1日開始。租期為60自生效日期起計三個月,規定每年租金增加,並不賦予我們提前終止或延長租約期限的權利。
2020年1月7日,Acacia與Sage Realty Corporation簽訂了樓房租賃協議。根據租約,我們已經租賃了大約4,600我們在紐約的公司總部有一平方英尺的辦公空間。租約於2020年2月1日開始。最初的租期是24自生效日期起計三個月,規定每年租金增加,並不賦予我們提前終止或延長租約期限的權利。2021年8月,我們簽訂了紐約寫字樓租約的第一項修正案,租期為三年在房東實質上完成了足夠的替代空間。2022年1月25日,置換空間基本建成,新的到期日為2025年2月28日。
普印力使用租賃設施開展其在國外和國內的業務,這些設施是根據不可取消的經營租約進行的,這些租約將在不同日期到期,直至2028年2月。普印力的重要租約如下:
•2020年11月10日,普印力與PPC歐文中心投資有限責任公司簽訂了位於加利福尼亞州歐文的辦公空間租賃協議。租約於2021年4月1日開始。租期為65自生效日期起計三個月,規定每年租金增加,並規定在某些情況下提前終止租約以及延長租約期限的權利。
•2019年9月30日,普印力與Dynamic Sing Sdn簽訂了大樓租賃協議。馬來西亞柔佛的倉庫/製造空間Bhd。租賃於2019年12月29日開始。租期為48自開始日期起計三個月,每年租金不會增加,並提供提前終止或延長租期的權利。馬來西亞的工廠租約已經二附加服務的續訂選項四年和一其他續訂選項適用於兩年.
•2019年11月28日,普印力與PF Grand Paris簽訂了法國巴黎寫字樓租賃協議。租約於2019年3月1日開始。租期為109自開始日期起計三個月的租期,每年租金沒有增加,並規定在某些情況下有權提前終止租約,但沒有規定延長租約期限。
•2020年11月1日,普印力與上海松雲企業管理中心簽訂了中國上海辦公用房租賃協議。租約於2020年11月1日開始。租期為48自開始之日起計三個月,每年租金沒有增加,並提供提前終止或延長租賃期的權利。
該公司的經營租賃成本為#美元。293,000、和$150,000對於截至2022年3月31日止的三個月及分別為2021年。
下表列出了根據上文討論的公司租賃到期的未來最低租賃付款總額,並與截至2022年3月31日的綜合資產負債表中的長期租賃負債和短期租賃負債(包括在應計費用和其他流動負債中)進行了核對(以千為單位):
| | | | | |
截至12月31日止的年度, | |
2022年剩餘時間 | $ | 886 | |
2023 | 1,203 | |
2024 | 763 | |
2025 | 347 | |
2026 | 238 | |
此後 | 67 | |
最低付款總額 | 3,504 | |
減去:短期租賃負債 | (1,206) | |
長期租賃負債 | $ | 2,298 | |
發明人使用費和或有法律費用
關於對某些專利和專利權的投資,Acacia的若干運營子公司簽署了相關協議,授予各自專利或專利權的前所有者基於因許可和以其他方式實施各自的專利或專利組合而產生的未來淨收入(定義見各自協議)收取發明人使用費的權利。
Acacia的運營子公司可以保留專門從事專利許可和執法以及與其許可和執法活動有關的專利法的律師事務所的服務。這些律師事務所可以按或有費用的方式保留,根據獲得費用、和解或判決的方式和時間,按協商費用、和解或判決的按比例支付給這些律師事務所。
專利執法和法律訴訟
本公司會受到在正常業務過程中出現的索賠、反索賠和法律訴訟的影響。管理層認為,與這些索賠和法律行動有關的最終責任(如果有)不會對公司的綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
Acacia的某些運營子公司經常被要求進行訴訟,以強制執行他們的專利和專利權。在Acacia的任何運營子公司的專利執法行動中,被告可以請求和/或法院裁定運營子公司違反了與此類執法行動的實體或程序方面有關的法定授權、監管授權、聯邦規則、當地法院規則或管理標準。在這種情況下,法院可以對Acacia或其運營子公司實施金錢制裁,或判給被告律師費和/或費用,這可能是實質性的。
2017年12月,加拿大聯邦法院批准了對Rapid Completions LLC聲稱的一項專利無效的反訴,並裁定Rapid Completions LLC應支付的費用。在截至2021年12月31日的年度內,公司盈利約為1.2百萬美元的和解金。截至2021年12月31日,這筆和解款項已全額支付,所有索賠均被撤回。
2019年9月6日,Slingshot Technologies,LLC或Slingshot向特拉華州衡平法院提起訴訟,起訴本公司和Acacia Research Group,LLC,或統稱為Acacia Entities,Monch Networking Solutions LLC(“Monch”),Acacia董事會成員Katharine Wolanyk和TransPacific IP Group,Ltd.。Singshot聲稱,在Slingshot從TransPacific購買相同專利組合的獨家選擇權已經到期後,Acacia Entities和Monch挪用了據稱由Wolanyk女士提供給Acacia Entities和Monch的機密和專有信息,從TransPacific獲得了一個專利組合。Singshot尋求金錢賠償,以及與其所謂的投資組合所有權相關的公平和禁制令救濟。2021年3月15日,法院發佈命令,批准莫納奇因缺乏屬人管轄權而提出的駁回動議和沃蘭克女士以缺乏事由管轄權為由提出的駁回動議。其餘各方隨後開始進行文件透露,此後已送達初步書面請求和答覆、各方公司指定人的書面證詞通知和初步書面陳述。
文件製作。衡平法院將於2023年4月18日至19日對責任進行為期兩天的審判,如果Slingshot贏得責任,接下來將進行第三天的損害賠償審判。Acacia實體堅持認為,Slingshot的指控是沒有根據的,Acacia實體在收購投資組合時既沒有獲得也沒有使用Slingshot的信息,Acacia實體收購投資組合是其知識產權許可集團獨立努力的結果,Slingshot沒有遭受任何損害,因為其購買投資組合的獨家選擇權已經結束,而且它已經證明自己無法完成投資組合購買。
對於截至2022年3月31日止的三個月及2021年,相思發生不是結算和或有應計項目的營業費用。於2022年3月31日和2021年12月31日,我們的或有應計餘額,包括在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中,是零.
擔保和彌償
Acacia的某些運營子公司已作出擔保和賠償,根據這些擔保和賠償,它們可能被要求就某些交易(包括正常業務過程中的收入交易)向受擔保或受補償方支付款項。關於某些設施租賃,Acacia及其某些運營子公司已就設施或租賃引起的某些索賠向出租人進行了賠償。Acacia在特拉華州法律允許的最大程度上補償其董事和高級管理人員。然而,Acacia有一份董事和高級管理人員保險單,可以在某些情況下減少其風險敞口,並可能使其能夠收回未來可能應支付的部分金額(如果有的話)。擔保和賠償的期限各不相同,在許多情況下是無限期的,但受訴訟時效的限制。大多數擔保和賠償不對Acacia有義務支付的最高潛在未來付款做出任何限制。到目前為止,Acacia還沒有支付與這些擔保和賠償有關的款項。Acacia根據這一歷史估計其賠償義務的公允價值微不足道,因此,沒有在合併資產負債表中記錄這些擔保和賠償的任何負債。此外,截至2022年3月31日,尚未發生任何會導致重大責任的事件或交易。
普印力以擔保保證金或其他類似工具的形式提供抵押品,由獨立保險公司(“保證人”)發行,以支付與某些海關和就業活動有關的損失風險。如果持有此類債券的任何實體要求擔保人付款,普印力將有義務賠償和償還擔保人發生的所有費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,普印力約有100,000在這些未償還債券中。
環境清理
1980年至1994年,普印力在加利福尼亞州歐文的一家租賃工廠維持着製造業務。1968年至1977年,該工廠曾被另一家租户用於類似的製造業務。據信,前租户的製造作業導致該設施下的土壤和地下水受到污染,其中包括氯化揮發性有機化合物(VOCs)。有證據表明,需要清理的揮發性有機化合物是由前租户使用的,而不是由普印力使用的。普印力與之前的租户合作,後者同意與普印力按同等比例分擔活動成本,以及州監管機構,包括加州有毒物質控制部,以調查和清理地下污染。2017年完成了一項重大的土壤清理項目。
2020年,普印力與前租户簽署了一項協議,根據該協議,前租户將100%負責未來清理的成本和過程。普印力正在向政府機構申請解除此類責任,因此,如果前承租人不能履行協議規定的責任,目前可能被認定為次要責任。因此,普印力不再參與監測或支付未來任何調查或清理活動的費用。普印力預計不會有與這一設施相關的進一步成本。在2020年期間,普印力能夠收回$24,000從之前的房客那裏。自該日起,截至2022年3月31日的三個月,普印力已經招致了不是相關律師費。
12. 股東權益
普通股回購
2021年12月6日,Acacia董事會批准了一項股票回購計劃,授權購買高達$15.0通過公開市場購買、大宗交易、10B5-1計劃或私人購買的方式不時購買公司普通股,直至2022年12月6日。在2022年2月期間,我們完成了2021年12月的計劃,購買的普通股總額為3,125,819股份,總金額為$15.0百萬美元。所有股票回購都是作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的,具體如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總數 的股份 購得 | | 平均值 價格 付費單位 分享 | | 近似值 以下股票的價值: 可能還會購買 在該計劃下 |
| | | | | (單位:千) |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
2021年12月1日-2021年12月31日 | 784,104 | | | $ | 5.12 | | | $ | 11,004 | |
| | | | | |
2022年1月1日-2022年1月31日 | 1,588,820 | | | $ | 4.85 | | | $ | 3,286 | |
2022年2月1日-2022年2月28日 | 752,895 | | | $ | 4.36 | | | $ | — | |
| | | | | |
本季度總回購 | 2,341,715 | | | $ | 4.69 | | | |
計劃回購總額 | 3,125,819 | | | $ | 4.80 | | | |
自2022年3月31日起,Acacia董事會批准了一項新的股票回購計劃,回購金額最高可達$40.0百萬股普通股。回購授權沒有時間限制,也不要求回購最低數量的股票。普通股可以在公開市場、大宗交易或私下協商的交易中回購,包括根據符合《交易法》規則10b5-1和規則10b-18的規定的計劃。根據新計劃,截至2022年5月9日,我們已回購1,392,467以每股平均價格$4.60.
在決定是否回購任何Acacia普通股時,Acacia董事會考慮的因素包括回購對Acacia現金狀況的影響,以及Acacia的資本需求,以及Acacia資本是否有更好的替代用途。根據股票回購計劃,Acacia沒有義務回購任何數額的普通股。到目前為止,回購是根據適用的美國證券交易委員會規則在公開市場進行的。回購股份的授權提供了一個減少流通股數量和提高股東價值的機會。
税收優惠保留計劃
2019年3月12日,Acacia董事會宣佈,已一致通過《税收優惠保全計劃》(《計劃》)。我們的股東於2019年7月批准了該計劃的通過。該計劃的目的是保護公司利用潛在税務資產的能力,例如淨營業虧損結轉和税收抵免,以抵消未來潛在的應税收入。
該計劃旨在通過阻止(I)任何個人或集團獲得4.9%或以上的公司已發行普通股的實益所有權,以及(Ii)在首次公開宣佈採用該計劃時,通過購買額外的公司普通股而實益擁有4.9%以上公司已發行普通股的任何現有股東(除某些例外情況外),降低公司所有權變更的可能性。然而,不能保證該計劃將阻止該公司經歷所有權變更。
隨着該計劃的通過,Acacia董事會授權並宣佈在2019年3月16日收盤時向登記在冊的股東派發股息,每股公司普通股流通股一股權利。在分發日期或之後,每項權利最初將使持有人有權購買一項權利-
公司B系列初級參與優先股的千分之一,$0.001購買價格為$$的面值12.00。根據其條款,這些權利已於2021年3月15日到期。
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書中有一項經修訂的條文(“憲章條文”),該條文一般禁止轉讓可能導致所有權變更的普通股。與該計劃一樣,《憲章》條款的目的是保護公司利用潛在税務資產的能力,如淨營業虧損、結轉和税收抵免,以抵消未來潛在的應税收入。憲章條款於2019年7月15日獲得公司股東的批准。
13. 股權激勵計劃
股權激勵計劃
2013年度Acacia Research Corporation股票激勵計劃(“2013計劃”)和2016年度Acacia Research Corporation股票激勵計劃(“2016計劃”)(統稱為“計劃”)分別於2013年5月和2016年6月獲得Acacia股東批准。所有計劃都允許向符合條件的個人授予與Acacia普通股相關的股票期權、股票獎勵和績效股票,這些個人通常包括董事、高級管理人員、員工和顧問。除下文所述外,這些計劃的條款和規定在所有實質性方面都是相同的。
Acacia的薪酬委員會負責管理酌情期權授予和股票發行計劃。薪酬委員會決定哪些符合資格的個人將根據這些計劃獲得期權授予或股票發行、授予或發行的時間、每次授予或發行的股票數量、根據聯邦税法授予的任何期權作為激勵性股票期權或非法定股票期權的狀態、期權授予或股票發行的有效授予時間表以及任何授予的期權將保持未償還的最長期限。期權的行權價格通常等於授予日Acacia普通股的公平市場價值。期權一般開始可行使。一年在授予之後,並通常期滿十年在授予之後。基於時間授予的股票期權通常被授予結束三至四年而基於時間歸屬的限制性股票通常在一至四年(通常代表必要的服務期限)。這些計劃不遲於Acacia股東批准激勵計劃十週年後終止。
這些計劃規定了以下單獨的方案:
股票發行計劃。根據股票發行計劃,符合條件的個人可以在達到業績里程碑或完成特定服務期限時直接發行普通股,或作為過去服務的獎金。根據這項計劃,股份的收購價不得低於100股票在發行之日的公平市價的%,支付方式可以是現金或過去提供的服務。獲得RSA的合格個人對根據股票發行計劃向他們發行的任何普通股擁有充分的股東權利,無論他們在這些股票中的權益是否已歸屬。因此,符合條件的個人有權對此類股票進行投票,並獲得就此類股票支付的任何定期現金股息。獲得RSU的符合條件的個人在獲得RSU之前不具有完全的股東權利。
可自由支配期權授予計劃。根據酌情期權授予計劃,Acacia的薪酬委員會可以(1)向Acacia或其子公司(包括員工、非員工董事會成員和顧問)僱用或服務的合格個人授予(1)購買普通股的非法定期權,行使價格不低於85授予日該等股份公平市價的%;及(2)以不低於以下行使價向合資格員工購買普通股的激勵性股票期權100該等股份於授出日的公平市值的百分比(不少於110如果該僱員實際或建設性地擁有超過10Acacia的有表決權股票或其任何子公司的有表決權股票的百分比)。
根據2013年計劃,最初預留供發行的普通股股數為4,750,000股份。未經證券持有人批准,不會在2013年計劃中增加任何新的額外股份(但被沒收或以其他方式歸還給2013年計劃的未償還獎勵的股票除外)。根據2013年計劃可發行的股票應為授權但未發行或重新收購的普通股,包括本公司在公開市場回購的股份。2016年6月,625,390根據2013年計劃可供發行的普通股股票被轉移到2016年計劃。在2022年3月31日,有15,967可根據2013年計劃授予的股份。
根據2016年計劃,最初預留供發行的普通股數量為4,500,000股票加625,390可根據2013年計劃發行的普通股,自2016年計劃生效之日起發行。在2022年3月31日,有435,057根據2016年計劃可授予的股份。
在行使股票期權、授予RSA或根據既得RSU交付股票時,Acacia的政策是發行新的普通股。Acacia董事會可隨時修改或修改計劃,但須經股東批准。截至2022年3月31日,有5,908,173根據計劃為發行預留的普通股。
下表彙總了計劃的股票期權活動:
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| 選項 | | 加權平均行權價 | | 聚合內在價值 | | 加權 平均值 剩餘合同期限 |
| | | | | (單位:千) | | |
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截至2021年12月31日的未償還債務 | 555,417 | | | $ | 5.61 | | | $ | 71 | | | 7.3年份 |
授與 | 1,155,000 | | | $ | 3.61 | | | $ | — | | | |
已鍛鍊 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | |
沒收/過期 | (30,000) | | | $ | 5.75 | | | $ | — | | | |
截至2022年3月31日的未償還債務 | 1,680,417 | | | $ | 4.24 | | | $ | 1,080 | | | 9.2年份 |
可於2022年3月31日行使 | 131,667 | | | $ | 4.90 | | | $ | 45 | | | 1.9年份 |
已歸屬,預計將於2022年3月31日歸屬 | 1,680,417 | | | $ | 4.24 | | | $ | 1,080 | | | 9.2年份 |
2022年3月31日未確認的基於股票的薪酬支出(單位:千) | $ | 1,859 | | | | | | | |
2022年3月31日的加權平均剩餘歸屬期限 | 2.9年份 | | | | | | |
2022年授予的股票期權是以時間為基礎的,並將在三至四年。在.期間截至2022年3月31日的三個月,公司批准1,155,000加權平均授予日公允價值為$的股票期權1.19使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型的每股收益。公允價值是根據以下加權平均假設估計的:30%,無風險利率1.85百分比,任期6.11年,股息收益率為0%由於公司不支付普通股股息。公司普通股的波動率是通過分析公司的歷史波動率、上市股票期權的隱含波動率以及公司當前的資產構成和財務槓桿來估計的(參見附註9內含衍生負債“瞭解更多信息)。無風險利率是基於期限假設和美聯儲公佈的美國國債不變到期日。由於有限的期權授予歷史,該公司目前使用“簡化”方法來確定期限,該方法假定期權的行使日期將介於其歸屬日期和到期日之間。在此期間沒有授予任何期權截至2022年3月31日的三個月.
下表彙總了這些計劃的非既得限制性股票活動:
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| RSA | | RSU |
| 股票 | | 加權 平均補助金 日期公允價值 | | 單位 | | 加權 平均補助金 日期公允價值 |
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截至2021年12月31日未歸屬 | 517,569 | | | $ | 4.74 | | | 1,014,166 | | | $ | 3.73 | |
授與 | 296,000 | | | $ | 3.62 | | | 605,000 | | | $ | 3.58 | |
既得 | (62,501) | | | $ | 5.21 | | | (15,000) | | | $ | 6.11 | |
被沒收 | (3,333) | | | $ | 5.54 | | | (3,000) | | | $ | 5.84 | |
截至2022年3月31日未歸屬 | 747,735 | | | $ | 4.25 | | | 1,601,166 | | | $ | 3.64 | |
2022年3月31日未確認的基於股票的薪酬支出(單位:千) | $ | 2,451 | | | | | $ | 4,456 | | | |
2022年3月31日的加權平均剩餘歸屬期限 | 2.1年份 | | | | 2.5年份 | | |
2022年授予的RSA和RSU是以時間為基礎的,並將在三至四年。年度內歸屬的應收賬款的合計公允價值截至2022年3月31日的三個月是$325,000。期間歸屬的RSU的總公允價值截至2022年3月31日的三個月是$92,000。在.期間截至2022年3月31日的三個月,RSA和RSU總計77,501股份已歸屬,並18,770普通股股票被扣留,以根據股票在歸屬日期的市值支付適用的所需員工法定預扣税。
某些RSU是在2019年9月授予的,帶有基於市場的歸屬條件,該條件基於公司在三年制句號。市場狀況的影響反映在利用蒙特卡羅估值技術對期權授予日公允價值的估計中。只要提供了必要的服務,無論何時(如果有的話)滿足市場條件,補償費用都以市場為基礎的歸屬條件確認。與蒙特卡洛估值技術有關的假設,其公允價值為#美元。1.42每單位,包括:無風險利率1.38百分比,任期3.00年,預期波動率38%,預期股息率為0%。無風險利率是根據美國國債零息發行的收益率確定的。預期股價波動率是根據歷史波動率確定的。預期股息收益率是基於對股息支付的預期。在截至2021年12月31日的年度內,450,000RSU被沒收,離開450,000具有市場歸屬條件的單位在期末未完成和未歸屬。剩餘的單位預計將於2022年9月3日完全歸屬。具有基於市場的歸屬條件的RSU的補償費用截至2022年3月31日止的三個月及2021, was $53,000及$105,000,分別為。
一般確認的以股份為基礎的獎勵的薪酬支出和行政費用包括:
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| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| (單位:千) |
選項 | $ | 132 | | | $ | 7 | |
RSA | 528 | | | 312 | |
RSU | 514 | | | 131 | |
基於股票的獎勵的總薪酬支出 | $ | 1,174 | | | $ | 450 | |
截至2022年3月31日,未確認的基於股票的薪酬支出總額為8.8百萬美元,將在加權平均剩餘歸屬期間內攤銷2.5好幾年了。
利潤利息計劃
利潤利息單位(“Pius”)是根據美國會計準則第718-10號“補償--股票補償”核算的。歸屬條件不符合ASC 718中定義的服務、市場或業績條件的定義。因此,PIUS被歸類為責任獎勵。薪酬支出已根據所提供的必要服務期部分按比例分攤的公允價值變動進行調整。最初,補償費用是在僱員必需的服務期(通常是股權獎勵的授權期)內以直線方式確認的,該服務期為五年。在截至2017年9月30日的三個月內發生的賠償完全歸屬後,以前未確認的賠償費用立即在該期間確認。本公司有購買選擇權,以購買在連續服務終止後未被沒收的既得PIU。購買選擇權的行使價為連續服務終止之日PIUS的公平市價。持有Pius的個人不再受僱於公司。包括在截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的其他長期負債中,PIUS總額為#美元591,000,這是它們在服務終止後截至2018年12月31日的公允價值。
14. 每股收益/虧損
下表列出了普通股每股基本和攤薄收益/虧損的計算方法:
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| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| (以千為單位,不包括每股和每股數據) |
分子: | | | |
可歸因於Acacia Research Corporation的淨虧損 | $ | (73,266) | | | $ | (164,465) | |
A系列可贖回可轉換優先股的股息 | (700) | | | (263) | |
A系列可贖回可轉換優先股的增發 | (1,151) | | | (852) | |
分配給參與證券的未分配收益 | — | | | 29,068 | |
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (75,117) | | | $ | (136,512) | |
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分母: | | | |
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用於計算可歸屬每股淨虧損的加權平均股份 普通股股東--基本股東和稀釋股東 | 46,544,313 | | | 48,596,040 | |
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普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.61) | | | $ | (2.81) | |
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反稀釋潛在普通股不在計算範圍內 稀釋後每股普通股淨虧損: | | | |
基於股權的激勵獎勵 | 4,029,318 | | | 2,100,391 | |
首輪認股權證 | 5,000,000 | | | 5,000,000 | |
B系列認股權證 | 100,000,000 | | | 100,000,000 | |
總計 | 109,029,318 | | | 107,100,391 | |
15. 細分市場報告
截至2022年3月31日,公司運營並報告其業績二可報告的部門:知識產權運營和工業運營。從歷史上看,本公司一直在單一的報告部門下進行管理和報告。2021年10月,公司收購了普印力,普印力包括公司工業運營可報告部門的所有業務,並導致確定了額外的報告部門。該公司根據管理方法報告分部信息,並根據產品和服務組織其業務。管理辦法將首席運營決策者用於決策和業績評估的內部報告指定為確定公司應報告的部門的基礎。公司可報告部門的業績衡量主要是運營收入或(虧損)。每個部門的運營收入或(虧損)包括該部門直接應佔的所有收入、收入成本、毛利潤和其他運營費用。除Acacia的股權證券投資外,目前管理層審查不包括特定的資產信息。
該公司的知識產權運營部門投資於知識產權和相關的絕對回報資產,並從事專利技術的許可和執行。通過我們的專利許可、執行和技術業務,我們是專利組合許可和執行的委託人,我們的運營子公司獲得專利組合的權利或直接購買專利組合。我們承擔在實施專利許可和執行計劃的同時增加運營費用的所有責任,並在適用的情況下,在該計劃成熟時,在預先安排和談判的基礎上,與我們的專利合作伙伴分享淨許可收入。我們還可能向專利所有者提供預付資金,作為未來許可收入的預付款。
目前,在合併的基礎上,我們的運營子公司擁有或控制多項專利組合的權利,其中包括美國專利和某些外國同行,涵蓋各種行業使用的技術。我們通過授予運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權來產生收入和相關現金流。
該公司的工業運營部門通過為各種工業打印應用設計和製造打印機和消耗品來獲得運營收入。打印機由硬件和嵌入式軟件組成,可與維護服務協議一起出售。消費品包括用於普印力打印機的墨帶。普印力的產品主要通過經銷商和分銷商等渠道合作伙伴銷售給終端用户。在2021年10月收購普印力之前,工業運營報告部門並不存在。因此,在截至2021年3月31日的三個月中,合併結果代表了公司單一報告部門的結果。
本公司的分部信息如下:
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| 截至2022年3月31日的三個月 |
| 知識產權運營 | | 工業運營 | | 總計 |
| (單位:千) |
收入: | | | | | |
許可證費 | $ | 2,615 | | | $ | — | | | $ | 2,615 | |
打印機和部件 | — | | | 4,254 | | | 4,254 | |
消費品 | — | | | 5,384 | | | 5,384 | |
服務 | — | | | 1,254 | | | 1,254 | |
總收入 | 2,615 | | | 10,892 | | | 13,507 | |
| | | | | |
收入成本: | | | | | |
Inventor版税 | 170 | | | — | | | 170 | |
或有法律費用 | 549 | | | — | | | 549 | |
訴訟和許可費用 | 1,244 | | | — | | | 1,244 | |
專利的攤銷 | 2,601 | | | — | | | 2,601 | |
| | | | | |
銷售成本 | — | | | 4,192 | | | 4,192 | |
收入總成本 | 4,564 | | | 4,192 | | | 8,756 | |
分部毛利(虧損) | (1,949) | | | 6,700 | | | 4,751 | |
| | | | | |
其他運營費用: | | | | | |
工程和開發費用 | — | | | 190 | | | 190 | |
銷售和市場營銷費用 | — | | | 2,016 | | | 2,016 | |
無形資產攤銷 | — | | | 433 | | | 433 | |
一般和行政費用 | 1,716 | | | 2,422 | | | 4,138 | |
其他運營費用合計 | 1,716 | | | 5,061 | | | 6,777 | |
分部營業(虧損)收入 | $ | (3,665) | | | $ | 1,639 | | | (2,026) | |
| | | | | |
家長一般事務和行政費用 | | | | | 6,482 | |
營業虧損 | | | | | (8,508) | |
其他費用合計 | | | | | (79,636) | |
所得税前虧損 | | | | | $ | (88,144) | |
為便於比較,Acacia截至2021年3月31日的三個月的綜合經營報表中報告的一般和行政費用為#美元6.2百萬美元,包括家長一般和行政費用#美元5.2百萬美元,由此得出可比較的知識產權運營一般和行政費用金額約為#美元1.0百萬美元。
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| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| (單位:千) |
股權證券投資: | | | |
按公允價值計算的股權證券 | $ | 246,484 | | | $ | 361,778 | |
公允價值不容易確定的股權證券 | 5,816 | | | 5,816 | |
投資證券.權益法投資 | 30,934 | | | 30,934 | |
| | | |
母公司股權證券投資總額 | 283,234 | | | 398,528 | |
| | | |
其他父資產 | 152,283 | | | 172,726 | |
| | | |
細分市場總資產: | | | |
知識產權運營 | 171,647 | | | $ | 175,286 | |
工業運營 | 54,276 | | | 52,316 | |
總資產 | $ | 661,440 | | | $ | 798,856 | |
公司按地理區域劃分的收入和長期有形資產如下所示。Acacia的收入歸因於在外國司法管轄區註冊的許可證持有人。普印力對外部客户的淨銷售額歸因於基於產品發貨最終目的地的地理區域。該公司主要通過其子公司普印力,在全球範圍內確定了三個銷售其產品和服務的地區:美洲、歐洲、中東和非洲以及亞太地區。根據持有資產的位置對資產進行彙總。
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| 截至2022年3月31日的三個月 |
| 知識產權運營 | | 工業運營 | | 總計 |
| (單位:千) |
按地理區域劃分的收入: | | | | | |
美國 | $ | 2,097 | | | $ | 3,849 | | | $ | 5,946 | |
加拿大和拉丁美洲 | 6 | | | 372 | | | 378 | |
總美洲 | 2,103 | | | 4,221 | | | 6,324 | |
| | | | | |
歐洲、中東和非洲 | 500 | | | 2,508 | | | 3,008 | |
| | | | | |
中國 | — | | | 1,133 | | | 1,133 | |
印度 | — | | | 1,749 | | | 1,749 | |
亞太地區,不包括中國和印度 | 12 | | | 1,281 | | | 1,293 | |
亞太地區合計 | 12 | | | 4,163 | | | 4,175 | |
總收入 | $ | 2,615 | | | $ | 10,892 | | | $ | 13,507 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 |
| 知識產權運營 | | 工業運營 | | 總計 |
| (單位:千) |
按地理區域劃分的長期有形資產: | | | | | |
美國 | $ | 198 | | | $ | 423 | | | $ | 621 | |
馬來西亞 | — | | | 2,983 | | | 2,983 | |
其他國家 | — | | | 281 | | | 281 | |
總計 | $ | 198 | | | $ | 3,687 | | | $ | 3,885 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 知識產權運營 | | 工業運營 | | 總計 |
| (單位:千) |
按地理區域劃分的長期有形資產: | | | | | |
美國 | $ | 204 | | | $ | 473 | | | $ | 677 | |
馬來西亞 | — | | | 3,203 | | | 3,203 | |
其他國家 | — | | | 303 | | | 303 | |
總計 | $ | 204 | | | $ | 3,979 | | | $ | 4,183 | |
16. 後續事件
2022年4月,我們的一家公司生命科學投資組合獲得了美國食品和藥物管理局的某種藥物批准。關於批准,Acacia將獲得一筆里程碑式的付款,金額約為#美元。25.6將於2022年10月到期應付的延期付款形式收到的百萬美元,應計利息於8.5每年的百分比。有關更多信息,請參閲註釋3。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與本季度報告10-Q表(“季度報告”)中其他部分包含的我們的綜合財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第1A項“風險因素”中討論的風險,我們的實際結果可能與這些“前瞻性陳述”中預期的結果大不相同。欲瞭解更多信息,請參閲上面題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。
一般信息
我們是一個永久性的資本平臺,根據公開市場和非公開市場估值之間的差異收購企業。我們使用廣泛的交易和運營能力來實現我們收購的業務的內在價值。我們的理想交易包括收購上市公司或私人公司,收購其他公司的部門,或進行結構性交易,這些交易可以導致企業的所有權重組或重組,以提高價值。
我們尤其喜歡複雜或多因素的情況,即公開市場沒有充分認識到價值,某些業務的價值被多元化的業務組合掩蓋了,或者私人所有沒有投入推動長期價值所需的資本。我們的目標是運營一個交易平臺,通過這個平臺,我們可以啟動上市公司的戰略區塊頭寸,作為完成整個公司收購或釋放價值的戰略交易的途徑。我們認為,這種業務模式有別於私募股權基金、對衝基金和特殊目的收購公司等其他收購工具。私募股權基金通常不會在收購公司之前擁有公開證券,對衝基金通常不會收購整個企業,而特殊目的收購公司則狹隘地專注於完成一筆具有決定性意義的單一收購。
我們與Starboard Value LP(“Starboard”)建立了戰略關係,這為我們提供了獲得資金、行業專業知識以及一大批運營合作伙伴和行業專家的機會,以評估潛在的收購機會,並在收購後加強對此類業務的監督和價值創造。作為我們關係的一部分,Starboard可以隨時接觸到其廣泛的行業高管網絡,並協助尋找和評估適當的收購機會。
到目前為止,我們的重點一直是市值在20億美元以下的公司,特別是市值在10億美元或以下的企業。然而,我們是機會主義的,可能會在合適的情況下尋求規模更大的收購。
知識產權運營
我們投資於知識產權和相關的絕對回報資產,並從事專利技術的許可和執行。通過我們的專利許可、執行和技術業務,我們是專利組合許可和執行的委託人,我們的運營子公司獲得專利組合的權利或直接購買專利組合。我們承擔在實施專利許可和執行計劃的同時增加運營費用的所有責任,並在適用的情況下,在該計劃成熟時,在預先安排和談判的基礎上,與我們的專利合作伙伴分享淨許可收入。我們還可能向專利所有者提供預付資金,作為未來許可收入的預付款。
目前,在合併的基礎上,我們的運營子公司擁有或控制多項專利組合的權利,其中包括美國專利和某些外國同行,涵蓋各種行業使用的技術。我們通過授予運營子公司控制或擁有的專利技術的知識產權來產生收入和相關現金流。
我們已經建立了經過驗證的許可和執法成功的記錄,迄今已簽署了1600多項許可協議,涉及近200個專利組合許可和執法項目。到目前為止,我們已經創造了大約17億美元的許可總收入,並向我們的專利合作伙伴返還了8.372億美元。
有關我們知識產權運營的更多信息,請參閲下面的其他詳細專利業務討論。
工業運營
2021年10月,我們完成了對普印力的第一筆運營公司收購。普印力是工業擊打式打印機(又稱行式打印機)及相關耗材和服務的領先製造商和分銷商。普印力業務服務於醫療保健、食品和飲料、製造和物流以及其他行業的不同客户羣體。這項成熟的技術以其在危險環境中運行的能力而聞名。普印力在馬來西亞設有製造基地,在美國、新加坡和荷蘭設有第三方配置基地,並在世界各地設有銷售和支持辦事處,以支持其用户、渠道合作伙伴和戰略聯盟的全球網絡。此次收購是以我們認為具有吸引力的收購價格進行的,我們現在正在支持現有管理層執行戰略合作伙伴關係,以實現增長。
我們以約3700萬美元的現金收購價收購了普印力的全部流通股,其中包括3300萬美元的初始現金支付和400萬美元的營運資本調整。該公司的合併財務報表包括普印力在2021年10月7日至2022年3月31日期間的合併業務。如需更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表附註1。
有關我們工業運營的更多信息,請參閲下面標題為“工業印刷解決方案”的章節。
新冠肺炎大流行
截至本報告之日,新冠肺炎大流行的全面影響仍在繼續演變。雖然本公司預計目前的情況不會對其業務構成直接風險,而且到目前為止還沒有產生實質性影響,但新冠肺炎疫情可能會對本公司的運營以及其持牌人和其他業務合作伙伴的運營產生不利影響。我們的業務完全能夠根據適用的法律、政策和最佳實踐,在社會距離和/或遠程能力下運營。我們為員工提供了充足的帶薪病假,我們已經制定了強有力的災難恢復和業務連續性政策,這些政策已經進行了修訂,以應對像這樣的長期遠程工作應急。然而,正在進行的大流行可能會帶來我們目前不認為的重大風險,或者可能迅速演變的風險,這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
為應對新冠肺炎疫情,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日簽署成為法律。除其他事項外,《CARE法案》包括與可退還工資税抵免、推遲支付僱主的社會保障、淨營業虧損利用和結轉期間以及修改淨利息扣除限制有關的税收規定。CARE法案並未對公司的所得税條款產生實質性影響。
2020年12月27日,美國總統簽署了《2021年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》),使之成為法律。綜合撥款法案旨在加強和擴大CARE法案的某些條款,允許扣除與公司收到的工資保護計劃資金有關的費用,並提供2021年餐飲和娛樂費用的最新情況。綜合撥款法案對本公司2020年的所得税撥備並無重大影響。該公司預計《綜合撥款法案》不會對其財務狀況、經營業績和未來現金流產生實質性影響。
2021年3月11日,美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》。該法包括各種所得税和工資税措施。該公司預計美國救援計劃不會對其綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
高管概述
在2021年和2020年期間,我們專注於業務多元化,並利用我們的資源和技能集完成對業務、部門和/或資產的戰略性收購,重點放在旨在釋放和實現價值的成熟技術、醫療保健、工業和某些金融領域。有關更多信息,請參閲上面的“一般信息”。
這導致我們在2020年6月收購了生命科學投資組合。在購買生命科學投資組合中的股權證券時,我們向某些基金和賬户,或與Starboard關聯或由其管理的買家發行了1.15億美元的優先擔保票據本金。截至2020年12月31日,所有
生命科學投資組合中的股權證券被轉移到該公司。截至2022年3月31日,我們已將投資組合的一部分貨幣化,同時保留了一些運營業務的權益,包括投資組合中一家公司的控股權。此外,我們繼續持有權益的一些企業通過收取特許權使用費來產生收入。
此外,2021年10月,我們完成了對普印力的第一筆運營公司收購。
請參閲“最近的業務事項-右岸證券和高級擔保票據和“最近的業務事項-股權證券組合投資“下圖”和“將軍-工業運營“以上及本綜合財務報表其他部分附註1、3及8分別提供有關收購普印力、生命科學投資組合及附註的詳細資料。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,我們報告的綜合收入分別為1350萬美元和580萬美元。截至2022年3月31日,按公允價值計算的現金及現金等價物和股權證券總額為5.359億美元,而截至2021年12月31日的現金及現金等價物和股權證券總額為6.707億美元。在本報告所述期間,我們的經營活動主要集中在繼續經營我們的專利許可和執法業務,包括繼續追求我們正在進行的專利許可和執法計劃。
專利許可和執行
專利訴訟審理日期及相關審判
截至本報告之日,我們的運營子公司有四起專利侵權案件懸而未決,預計審判日期為未來12個月。專利侵權審判是我們整個專利許可過程的組成部分,也是為我們未來可能創造收入機會的眾多因素之一。各自法院公佈的預定審判日期只是説明瞭在未來期間,根據法院的時間表,審判可能在某一特定時間點進行的時間。法院可以改變先前安排的審判日期。事實上,法院經常因為與潛在專利資產無關的各種原因而重新安排審判日期,而且通常是因為我們無法控制的原因。雖然預定的試用日期為我們提供了未來可能的創收機會的時機,但試用期本身和緊隨其後的時期代表了未來可能的創收機會。這些未來的機會可能會帶來不同的結果。事實上,在審判層面很難預測專利執法訴訟的結果,結果可能是不利的。複雜的專利技術可能很難理解,因此,這可能會導致更高的不利訴訟結果比率。此外,在有利結果的情況下,根據我們的經驗,專利執法訴訟的上訴勝訴率高於更標準的商業訴訟。這種上訴既昂貴又耗時,導致成本增加,如果有利結果被修改或逆轉,可能會推遲或失去收入機會。儘管我們勤奮地進行執法訴訟, 我們不能可靠地預測陪審團和初審法院作出的決定。有關審判、專利訴訟和相關風險的更多信息,請參閲我們年度報告的第1A項“風險因素”。
訴訟和許可費用
我們預計與專利相關的法律費用將繼續根據本文總結的因素在未來審判日期、國際執法、戰略專利組合起訴以及我們當前和未來的專利組合投資、起訴、許可和執法活動方面繼續波動。與我們的許可和執法計劃相關的執法行動可能涉及某些風險和不確定性,包括:
•與專利侵權訴訟相關的專利相關法律費用的增加,包括但不限於外部律師為發現、證詞、經濟分析、損害評估、專家證人和其他顧問、複審和各方間審查費用、與案件相關的音頻/視頻演示和其他訴訟支持和行政費用的費用增加,可能會增加我們的運營成本,減少我們的盈利機會;
•我們的專利技術和執法行動很複雜,因此,為了成功實施我們的專利,我們可能需要對初審法院做出的不利裁決提出上訴。此外,這樣的上訴可能不會成功;
•與執法行動相關的新立法、法規或規則,包括任何費用或成本轉移條款,可能會顯著增加我們的運營成本,減少我們的盈利機會。對越來越多的與專利有關的訴訟的日益關注可能會導致立法變化,從而增加我們主張專利執法行動的成本和相關風險;
•法院可能裁定,我們的子公司採取此類執法行動違反了某些法定、監管、聯邦、地方或管理規則或標準,這可能會使我們和我們的運營子公司承擔重大責任,從而損害我們的經營業績和財務狀況;
•談判的複雜性和與更高質量專利組合相關的潛在侵權者的潛在風險可能導致提起訴訟和潛在收入事件(即馬克曼日期、審判日期)之間的時間間隔增加,這可能導致法律費用增加,這與此類組合的更高收入潛力相一致;以及
•受上述專利組合吸納挑戰影響的整體專利組合相關執法活動的波動可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
專利投資組合中的投資
就我們的許可、執行和整體業務而言,我們或我們的運營子公司都不會發明新的技術或產品;相反,我們依賴於通過我們與發明者、大學、研究機構、技術公司和其他人的關係來識別和投資擁有知識產權的專利、發明和公司。如果我們的運營子公司無法維持這些關係,並識別和發展新的關係,那麼我們可能無法識別新的基於技術的專利機會,以實現可持續收入和/或收入增長。
我們目前或未來的關係可能無法提供維持我們的許可、執法和整體業務所需的技術數量或質量。在某些情況下,大學和其他技術來源在尋求開發和商業化技術時與我們競爭。大學可以獲得基礎研究的資金,以換取將由此產生的發明商業化的專有權。潛在合作伙伴採用的這些策略和其他策略可能會減少我們可以向其推銷我們解決方案的技術來源和潛在客户的數量。如果我們無法維持現有的關係和技術來源,或無法確保新的關係和技術來源,這種能力可能會對我們的收入、經營業績、財務狀況以及維持我們的許可和執法業務的能力產生重大不利影響。
專利組合吸納
由於與當前專利環境相關的挑戰和複雜性,知識產權行業的重大挑戰之一仍然是高質量的專利獲取。
在截至2022年3月31日的三個月內,我們沒有獲得任何新的專利組合。在2021年期間,我們獲得了一個新的專利組合,其中包括Wi-Fi 6項標準基本專利。2020年,我們獲得了五項新的專利組合,包括(I)閃存技術、(Ii)語音激活和控制技術、(Iii)無線網絡、(Iv)互聯網搜索、廣告和雲計算技術以及(V)GPS導航。2021年和2020年獲得的專利和專利權估計經濟有用壽命約為五年。
工業印刷解決方案
我們的子公司普印力是全球領先的多技術供應鏈印刷解決方案的多個行業,包括製造,運輸和物流,零售分銷,食品和飲料分銷,以及藥品分銷。普印力的行式打印機用於這些行業中的關鍵任務應用,包括標籤和庫存管理、打印單、發票、貨單和提貨單以及報告。在中國、印度以及亞洲和非洲的其他發展中國家,我們的打印機在銀行和政府部門也很流行。普印力在馬來西亞、美國、新加坡、中國和荷蘭設有製造、配置和/或分銷地點,並在世界各地設有銷售和支持地點,以支持其用户、渠道合作伙伴和戰略聯盟的全球網絡。普印力為各種工業打印應用設計和製造打印機及相關耗材產品。打印機由硬件和嵌入式軟件組成,可以與維護服務協議一起出售,這些協議由外部承包商提供服務。消費品包括
普印力打印機內使用的油墨色帶。普印力的產品主要通過普印力的全球渠道合作伙伴網絡銷售給終端用户,如經銷商和分銷商。
最近的業務事項
右岸證券和高級擔保票據
2019年,作為我們增長戰略的一部分,我們開始評估一系列戰略機會,最終某些基金和賬户,或附屬於或管理於Starboard Value LP或Starboard管理的買家對公司進行戰略投資。於2019年11月18日,本公司與買方訂立證券購買協議,根據該協議,買方購買(I)350,000股本公司新指定的A系列可轉換優先股或A系列優先股,總購買價為3,500萬美元,以及購買最多500萬股本公司普通股或A系列認股權證。證券購買協議還確定了某些優先擔保票據或票據,以及未來可能向買家發行的額外認股權證或B系列認股權證的條款。有關A系列優先股、A系列認股權證和B系列認股權證的更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表附註8。關於買方的投資,Starboard被授予某些公司治理權利,包括任命Starboard董事董事總經理Jonathan Sagal為本公司的董事董事,並推薦另外兩名董事進入我們的董事會。A系列優先股、A系列權證和B系列權證在本文中統稱為“右翼證券”。
於2020年2月14日,本公司股東就納斯達克第5635(B)及5635(D)條(視何者適用而定)批准(I)按折算後基準就A系列優先股進行表決及(Ii)發行與潛在未來有關的最高可發行普通股數目(A)轉換A系列優先股及(B)行使A系列及B系列認股權證,但均不實施A系列優先股指定證書及A系列認股權證所載的兑換上限。根據日期為2019年11月18日的證券購買協議發行。公司股東還批准了對公司修訂後的公司註冊證書的修正案,將普通股的法定股份總數增加2億股,從1億股增加到3億股。
2020年2月25日,根據與Starboard和買家的證券購買協議條款,公司發行了B系列認股權證,以購買最多1億股公司普通股,行使價為(I)每股5.25美元(如果以現金支付方式行使),或(Ii)每股3.65美元(如果通過註銷部分債券行使)。該公司發行了B系列認股權證,總購買價為460萬美元。
於二零二零年六月四日,根據與右岸及買方訂立的證券購買協議條款,本公司向買方發行1.15億元債券。同樣在2020年6月4日,就債券的發行,公司與Starboard簽訂了補充協議,根據補充協議,公司同意在2020年9月30日之前贖回債券本金總額8000萬美元,並在2020年12月31日之前贖回債券本金總額3500萬美元,從而在2020年12月31日之前支付未償還本金總額。根據補充協議,利息每半年支付一次,年利率為6.00%,如果發生違約,利率將提高至年利率10.00%。在發行債券方面,一些B系列認股權證的條款進行了修改,允許在2027年11月15日到期之前的任何時間通過現金支付3.65美元的較低行使價,而不僅僅是通過註銷未償還債券。31,506,849份B系列認股權證須作此調整,其餘68,493,151份B系列認股權證將繼續按原來條款發行。《附註》概述了某些金融和非金融契約。此外,在持有人的選擇下,債券項下未償還本金的全部或任何部分可交回本公司,以支付B系列認股權證行使時的行使價。
於2020年6月30日,本公司代表本身及代表買方(包括票據持有人)與本公司全資附屬公司、特拉華州有限責任公司Merton Acquisition HoldCo LLC或Merton及Starboard訂立交換協議或交換協議。根據交換協議,債券持有人將債券的全部未償還本金金額交換為Merton發行的新優先債券或新債券,未償還原始本金總額為1.15億美元。新債券的息率為年息6.00釐,到期日為2020年12月31日。新票據由本公司作全面擔保,並以本公司的全資產質押及本公司各主要附屬公司的默頓及無追索權股權質押作抵押。根據交換協議,新發行的債券(I)為
就證券購買協議而言,(Ii)就補充協議而言,(Ii)被視為“2020年6月經批准投資票據”,而本公司同意於2020年9月30日或之前贖回新債券本金8,000,000美元及於2020年12月31日前贖回新債券本金3,500萬美元;及(Iii)就B系列認股權證而言,被視為“債券”,因此可根據B系列認股權證下的票據註銷按B系列認股權證及新債券所載條款進行投標。以新票據的形式交付票據將滿足根據公司A系列可轉換優先股指定證書第16(I)節交付的交換票據,每股面值0.001美元。就日期為2019年11月18日的登記權協議而言,新票據不會被視為本公司、右岸及買家之間的“票據”。
2021年1月29日,公司贖回了5,000萬美元的新債券,並於2021年3月31日重新發行了5,000萬美元的新債券。2021年6月30日,公司額外發行了3,000萬美元的新債券(“2021年6月默頓債券”),並將新債券的到期日修訂為2021年10月15日。2021年9月30日,公司增發了3500萬美元的新債券(“2021年9月默頓債券”),並將新債券的到期日修訂為2021年12月1日。2021年6月的Merton票據和2021年9月的Merton票據不能用於行使向右翼發行的B系列權證。公司於2021年11月30日將新債券的到期日修訂為2022年1月31日。公司於2022年1月31日將新債券的到期日修訂至2022年4月15日,並同意償還合共1,500萬美元的新債券本金,未償還本金為1.65億美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,新債券的未償還本金總額分別為1.65億美元和1.8億美元。於2022年4月14日,本公司修訂了新債券,將到期日延長至2022年7月15日,允許投資於某些類型的衍生工具,並允許與該等衍生工具相關的某些擔保,每種衍生工具的定義都在其中,並同意償還總計5,000萬美元的新債券本金,導致未償還本金1.15億美元。有關更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表附註8。
股權證券組合投資
於2020年4月3日,本公司與賣方訂立期權協議,購買“生命科學投資組合”中的股權證券,總購買價為2.239億加元,按2020年4月3日的匯率計算約為2.775億美元。
2020年6月4日,本公司簽署了領滙基金解決方案有限公司或領滙賣方與本公司之間的交易協議。根據交易協議,本公司將向賣方購買,賣方將在未來不同日期以既定價格向本公司轉讓生命科學投資組合中所有公司的指定股權證券。根據交易協議,公司將購買總價2.239億GB轉入托管賬户。在將生命科學投資組合中的股權證券轉讓給本公司後,根據交易協議中分配給該生命科學投資組合公司股權證券的對價金額,相關資金將從託管賬户中釋放給賣方。截至2020年12月31日,根據交易協議,生命科學投資組合中的所有股權證券均已轉讓給本公司。有關更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表附註3。
工業運營收購
請參閲“一般-工業運營以上是與我們收購普印力有關的信息。
經營活動
知識產權運營
我們的知識產權業務收入歷來是按季度波動的,並可能在不同時期之間有很大差異,這取決於以下幾個因素:
•每一時期簽署的協議金額,這可能是由被許可的一項或多項技術的性質和特徵以及與特定被許可人相關的侵權程度所驅動的;
•每一期間簽訂的協議的具體條款和條件,包括所授予權利的性質和特點,以及相應付款所預期的侵權期限或使用期限;
•每一期間簽署的協定總數的波動;
•與我們的專利許可和執行計劃相關的專利許可談判、調解、專利侵權訴訟、審判日期和其他執法程序的數量、時間、結果和不確定性;
•許可程序在適用期間的相對成熟度;
•其他外部因素,包括正在進行的談判的定期狀況或結果、正在進行的訴訟和上訴的狀況或結果、監管環境的實際或預期變化、與專利無關的司法程序的影響以及其他宏觀經濟因素;
•當專利侵權案件臨近法院確定的審判日期時,潛在被許可人願意就重大專利侵權案件達成和解,併為使用我們的專利技術支付合理的許可費;以及
•與專利組合有關的整體執法活動的波動,受上文討論的組合吸納挑戰的影響。
我們的管理層不會試圖管理收入在不同時期的平穩連續定期增長,因此,定期結果可能是不均勻的。與大多數經營企業和行業不同,不是在當期產生的許可收入不一定會被放棄,但取決於談判、訴訟或兩者是否都會持續到隨後的時期,以及根據許多其他因素,這些潛在收入可能會被推至隨後的年度期間。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入包括來自以下技術許可和執法計劃的費用:
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• | 骨楔技術(1)(2) | • | 無線Mesh組網技術(1) |
• | 閃存技術(2) | • | Wi-Fi 6標準基本專利技術(1)(2) |
• | 互聯網搜索、廣告和雲計算技術(1)(2) | • | 半導體和存儲器相關技術(1) |
• | 無線和有線系統技術中使用的語音編解碼器(1)(2) | • | 計算機輔助設計技術(1) |
• | 無線基礎設施和用户設備技術(2) | | |
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(1)許可和執法計劃在2022年產生收入。
(2)許可和執法計劃在2021年產生收入。
工業運營
有關普印力經營活動的信息,請參閲上面的“工業印刷解決方案”。
除下列營運討論結果外,有關我們的知識產權營運及工業營運分部收入及收入成本的更多資料,可參閲本報告其他部分的綜合財務報表附註2。
經營成果
業務成果摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千為單位,更改百分比值除外) |
總收入 | $ | 13,507 | | | $ | 5,803 | | | $ | 7,704 | | | 133 | % |
總成本和費用 | 22,015 | | | 11,479 | | | 10,536 | | | 92 | % |
營業虧損 | (8,508) | | | (5,676) | | | (2,832) | | | 50 | % |
其他費用合計 | (79,636) | | | (157,879) | | | 78,243 | | | (50 | %) |
所得税前虧損 | (88,144) | | | (163,555) | | | 75,411 | | | (46 | %) |
所得税優惠(費用) | 14,878 | | | (10) | | | 14,888 | | | 不適用 |
可歸因於Acacia Research Corporation的淨虧損 | (73,266) | | | (164,465) | | | 91,199 | | | (55 | %) |
經營業績-截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
在截至2022年3月31日的三個月中,總收入增加了770萬美元,達到1350萬美元,而截至2021年3月31日的三個月的總收入為580萬美元,這是由於普印力貢獻的淨收入為1090萬美元。Acacia在2022年第一季度簽署了9份新的許可協議,比上一季度增加了2份,但Acacia的收入減少了320萬美元。有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的更多信息,請參閲上文“專利投資組合投資”。有關進一步討論,請參閲下面的“收入”。
截至2022年3月31日的三個月,所得税前虧損為8810萬美元,而去年同期為虧損1.636億美元。淨減少包括上述收入的增加以及業務費用和其他收入或支出的其他變化,如下所示:
•2022年,發明人版税增加了75,000美元,從95,000美元增加到170,000美元,這主要是由於新的許可協議和與發明人版税義務產生的相關收入。請參閲“收入成本-知識產權運營“下文作進一步討論。
•或有法律費用減少545,000美元,從110萬美元減少到2022年的549,000美元,主要是由於上述Acacia收入的減少。請參閲“收入成本-知識產權運營“下文作進一步討論。
•訴訟和許可費用減少100萬美元,從230萬美元減少到2022年的120萬美元,主要是由於與正在進行的訴訟相關的訴訟支持和第三方技術諮詢費用淨減少。請參閲“收入成本-知識產權運營“下文作進一步討論。
•我們知識產權業務的專利攤銷費用增加了73.9萬美元,從190萬美元增加到2022年的260萬美元,這是因為2021年收購的新投資組合導致計劃攤銷的增加。
•普印力2022年第一季度的銷售成本、工程和開發費用以及銷售和營銷費用總共增加了640萬美元的綜合運營費用。請參閲“收入成本-工業運營“下文作進一步討論。
•一般和行政費用增加490萬美元,從620萬美元增加到2022年的1110萬美元,主要是由於母公司和知識產權運營法律和業務發展相關費用增加,基於股票的獎勵的薪酬支出,以及2022年第一季度我們的工業運營一般和行政成本和攤銷費用290萬美元。請參閲“一般和行政費用以獲得進一步的詳細信息和討論。
•包括在上述一般和行政費用中的基於股票的獎勵的薪酬支出增加了724,000美元,從450,000美元增加到2022年的120萬美元,主要是由於2022年和2021年向員工和董事會發放的限制性股票和期權,其中包括部分抵消了對被解僱員工的沒收。
•2022年,我們股權證券公允價值變動的未實現虧損為1.722億美元,而上一可比時期的未實現收益為3780萬美元。未實現的虧損和收益主要來自我們的生命科學投資組合。本期未實現虧損主要與一家生命科學投資組合公司的估值下降有關。請參閲“股權證券投資“下文作進一步討論。
•2022年,出售股權證券的已實現收益增加了6610萬美元,從81.9萬美元增加到6690萬美元。已實現的收益主要來自我們的生命科學投資組合。本期已實現收益主要與部分出售One Life Science投資組合證券有關。請參閲“股權證券投資“下文作進一步討論。
•2022年,合資企業的股權投資收益為零,而上一季度為270萬美元。請參閲“股權證券投資“下文作進一步討論。
•我們確認了與我們之前對Veritone的投資相關的2021年公允價值投資未實現虧損280萬美元。請參閲“股權證券投資“下文作進一步討論。
•我們確認了與我們之前對Veritone的投資相關的2021年公允價值投資的已實現銷售收益360萬美元。請參閲“股權證券投資“下文作進一步討論。
•2022年,我們從A系列和B系列權證以及嵌入衍生品的公允價值計量中確認了2,810萬美元的未實現收益,而上一季度的未實現虧損為1.98億美元。有關右翼證券的更多信息,請參閲本文其他地方合併財務報表的附註8。
•2022年外匯兑換損失從24,000美元增加到813,000美元,增加了789,000美元。這一增長主要來自我們與生命科學投資組合投資相關的交易。請參閲“股權證券組合投資“以上和附註3在本文件其他地方的合併財務報表中提供補充資料。
•高級擔保票據的利息支出增加了140萬美元,從120萬美元增加到2022年的260萬美元,主要是由於最近發行的票據的利息支出增加。有關右舷高級擔保票據的更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表附註8。
•2022年的利息收入和其他收入為100萬美元,而上一季度的支出為26,000美元,這主要是由於我們的現金等價物和股權安全投資的股息收入增加。有關我們的現金和現金等價物以及股權證券投資的更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2。
收入
知識產權運營
Acacia在本報告所述期間的收入包括:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
收入(千元,百分比除外 更改值) | $ | 2,615 | | | $ | 5,803 | | | $ | (3,188) | | | (55 | %) |
已簽署新的許可協議 | 9 | | | 7 | | | 2 | | | 29 | % |
許可和強制執行計劃生成 收入 | 7 | | | 6 | | | 1 | | | 17 | % |
初始許可和強制執行計劃 收入 | — | | | 1 | | | (1) | | | (100 | %) |
新的專利組合 | — | | | 1 | | | (1) | | | (100 | %) |
於上述期間內,大部分已簽署的收入協議規定支付一次性繳足許可費,作為授予我們營運附屬公司所擁有的專利技術的若干知識產權的代價。這些權利主要是在永久的基礎上授予的,延長到基礎專利到期。該季度執行的七個新許可協議與四個產生收入的項目有關,實收收入減少了320萬美元。用於支付季度銷售許可費的經常性收入增加了2.9萬美元,原因是各種正在進行的許可安排,包括本季度與三個產生收入的項目有關的兩個新的許可協議。
有關本公司收入安排及相關集中度的額外資料,請參閲本報告其他地方的綜合財務報表附註2。
有關專利投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的信息,請參閲上述“專利投資組合投資”。
工業運營
截至2022年3月31日的三個月,普印力的淨收入包括以下內容(以千為單位):
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打印機和部件 | $ | 4,254 | | | | | | | |
消費品 | 5,384 | | | | | | | |
服務 | 1,254 | | | | | | | |
總計 | $ | 10,892 | | | | | | | |
有關普印力的收入安排和相關集中度的更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2。有關普印力經營活動的更多信息,請參閲上述“工業印刷解決方案”。
收入成本
知識產權運營
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| 截至3月31日的三個月, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千為單位,更改百分比值除外) |
Inventor版税 | $ | 170 | | | $ | 95 | | | $ | 75 | | | 79 | % |
或有法律費用 | 549 | | | 1,094 | | | (545) | | | (50 | %) |
訴訟和許可費用 | 1,244 | | | 2,262 | | | (1,018) | | | (45 | %) |
專利的攤銷 | 2,601 | | | 1,862 | | | 739 | | | 40 | % |
| | | | | | | |
總計 | $ | 4,564 | | | $ | 5,313 | | | $ | (749) | | | (14 | %) |
在截至2022年3月31日的三個月裏,我們知識產權業務的總收入成本比上一季度減少了74.9萬美元。請參閲上面的詳細更改説明。
與專利組合相關的合作協議和或有法律費用安排(如果有)的經濟條款,包括使用費義務(如果有)、使用費費率、或有費用費率和其他條款和條件,在我們運營子公司擁有或控制的專利組合中有所不同。在某些情況下,我們投資於某些專利組合,而不承擔未來專利合作伙伴的專利使用費義務。與上述債務相關的成本根據每一時期確認的收入金額、每一時期執行的收入協議的條款和條件以及特定專利組合的組合而不同,不同的經濟條款和條件在每一時期產生收入。
訴訟和許可費用包括律師事務所和按小時或按或有費用聘用的外部專利律師發生的與專利有關的訴訟、執行和起訴費用。訴訟和許可費用還包括第三方專利研究、開發、專利起訴和維護費、複審和各方間審查、諮詢和與專利組合許可和執行有關的其他費用。由於專利維護費和諮詢費淨減少,本報告所述期間的訴訟和許可費用減少。有關投資組合收購趨勢對當前和未來許可和執法相關收入的影響的更多信息,請參閲上文“專利投資組合投資”。
工業運營
截至2022年3月31日的三個月,普印力的銷售成本為420萬美元。有關普印力銷售成本的更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千為單位,更改百分比值除外) |
工程和開發費用--工業運營 | $ | 190 | | | $ | — | | | $ | 190 | | | 不適用 |
銷售和市場推廣費用--工業運營 | 2,016 | | | — | | | 2,016 | | | 不適用 |
| | | | | | | |
一般和行政費用--知識產權業務 | 1,716 | | | 1,005 | | | 711 | | | 71 | % |
一般和行政費用--工業運營 | 2,855 | | | — | | | 2,855 | | | 不適用 |
家長一般事務和行政費用 | 6,482 | | | 5,161 | | | 1,321 | | | 26 | % |
一般和行政費用總額 | 11,053 | | | 6,166 | | | 4,887 | | | 79 | % |
總計 | $ | 13,259 | | | $ | 6,166 | | | $ | 7,093 | | | 115 | % |
上表的經營費用包括公司的一般和行政費用、普印力的工程和開發費用以及銷售和營銷費用。有關普印力運營費用的更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2。
一般和行政費用
一般和行政費用變動的主要驅動因素摘要如下:
| | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 vs. 2021 |
| (單位:千) |
人事費和食宿費 | $ | 256 | |
可變績效薪酬成本 | 257 | |
其他一般和行政費用 | 849 | |
一般和行政費用--工業運營 | 2,422 | |
工業經營無形資產攤銷 | 433 | |
基於股票的獎勵的薪酬費用 | 724 | |
非經常性員工遣散費 | (54) | |
一般費用和行政費用的總變動 | $ | 4,887 | |
一般和行政費用包括員工薪酬和相關人員成本,包括基於可變績效的薪酬和基於股票獎勵的薪酬支出、辦公和設施成本、法律和會計專業費用、公關、股票管理、業務發展、固定資產折舊、工業運營無形資產攤銷、基於毛收入的國家税收和其他公司成本。
本報告所述期間人事費和董事會費用增加的主要原因是人員編制和相關費用增加。可變業績薪酬費用的變化主要是由於業績薪酬應計項目的波動。與母公司及知識產權營運業務有關的其他一般及行政成本增加,主要是由於法律及業務發展相關開支增加所致。基於股票的獎勵的薪酬支出增加,主要是由於2022年和2021年向員工和董事會發放的限制性股票和期權。非經常性員工遣散費成本根據被解僱員工的遣散費安排而波動。此外,我們的工業運營相關的一般和行政成本以及攤銷在增加的費用中貢獻了290萬美元。請參閲上面的其他一般和行政變更説明。
其他(費用)收入
股權證券投資
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| 截至3月31日的三個月, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千為單位,更改百分比值除外) |
權益證券公允價值變動 | $ | (172,203) | | | $ | 37,849 | | | $ | (210,052) | | | (555 | %) |
出售股權證券的收益 | 66,876 | | | 819 | | | 66,057 | | | 8,066 | % |
合營企業股權投資收益 | — | | | 2,730 | | | (2,730) | | | (100 | %) |
已實現淨收益和未實現(虧損)收益 | (105,327) | | | 41,398 | | | (146,725) | | | (354 | %) |
| | | | | | | |
投資公允價值變動 | — | | | (2,752) | | | 2,752 | | | (100 | %) |
出售投資的收益 | — | | | 3,591 | | | (3,591) | | | (100 | %) |
已實現淨收益和未實現(虧損)收益合計 | $ | (105,327) | | | $ | 42,237 | | | $ | (147,564) | | | (349 | %) |
我們的股權證券投資,包括生命科學投資組合和其他股權證券,在每個資產負債表日期按公允價值記錄。
今年到目前為止,我們的業績包括與上一季度相比,我們股權證券公允價值變化造成的重大未實現虧損,而出售我們股權證券的已實現收益與上一季度相比有所增加。這些變化主要來自我們的生命科學投資組合,其中,相對於上一年以未實現收益持有的證券,我們對某些投資的銷售活動有所增加。本期未實現虧損主要與一家生命科學投資組合公司的估值下降有關。2021年,我們開始確認我們在合資企業的股權投資收益,這是生命科學投資組合的一部分。請參閲上面的其他更改説明。有關我們對生命科學投資組合和其他股權證券的投資的更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表的附註2和3。
我們之前年初至今的業績包括對Veritone的公允價值投資的未實現虧損,而我們確認了出售對Veritone的股權投資的已實現收益。Acacia不再投資於Veritone普通股和認股權證。請參閲上面的其他更改説明。有關我們以前對Veritone的投資的更多信息,請參閲本文其他地方的合併財務報表附註2。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千為單位,更改百分比值除外) |
所得税優惠(費用) | $ | 14,878 | | | $ | (10) | | | $ | 14,888 | | | 不適用 |
實際税率 | 17 | % | | — | % | | 不適用 | | 17 | % |
我們截至2022年3月31日的三個月的實際税率主要反映了該期間記錄的未實現虧損導致的遞延税項負債的減少,而截至2021年3月31日的三個月主要涉及州税。
所得税撥備是使用有效税率確定的。在截至2022年3月31日的三個月內,公司估計的年有效税率為17%,低於美國聯邦法定税率,主要原因是非應税收入、外國税收抵免到期和估值免税額的變化。隨着新資料的出現,實際税率可能會受到年內波動的影響,這些資料可能會影響用於估計實際税率的假設,包括預期使用結轉的淨營業虧損、本公司開展業務的司法管轄區税法的變化或解釋、本公司向新州或外國的擴張,以及遞延税項資產的估值免税額。在截至2021年3月31日的三個月裏,該公司記錄了10,000美元的所得税準備金,其中主要包括州所得税。
通貨膨脹率
從歷史上看,通脹對我們或我們的任何子公司都沒有重大影響。雖然對我們合併後的企業來説微不足道,但在截至2022年3月31日的三個月裏,我們的普印力子公司經歷了一些通貨膨脹這是由於運費和原材料成本比前幾年高。雖然普印力的庫存成本受到這些通脹壓力的影響,但到目前為止,普印力通常能夠調整銷售價格,以應對這些更高的成本。
流動性與資本資源
一般信息
截至2022年3月31日,我們的重大現金需求被確認為負債,或在本文其他部分包括的合併財務報表附註11“承付款和或有事項”中以其他方式描述。現金需求通常來自我們的經營和投資活動,包括營運資本(下文討論)、人力資本、業務發展、股權證券和知識產權投資以及業務合併的支出。我們的設施租賃債務、擔保及若干或有債務於綜合財務報表附註11作進一步説明。從歷史上看,我們沒有達成表外融資安排。截至2022年3月31日,我們有未確認的税收優惠,如合併財務報表附註2進一步描述的那樣。
Acacia的某些運營子公司經常被要求進行訴訟,以強制執行他們的專利和專利權。在Acacia的任何運營子公司的專利執法行動中,被告可以請求和/或法院裁定運營子公司違反了與此類執法行動的實體或程序方面有關的法定授權、監管授權、聯邦規則、當地法院規則或管理標準。在這種情況下,法院可以對我們或Acacia的運營子公司實施金錢制裁,或判給被告律師費和/或費用,這可能是實質性的。
我們的主要流動資金來源是從我們的經營活動中產生的現金和手頭現金等價物,以及管理層認為適當的高級擔保票據的供應(在上面的標題“最近的業務事項-右岸證券和高級擔保票據“)。我們的管理層相信,我們的現金和現金等價物餘額、預期的運營現金流以及我們的高級擔保票據的可用性將足以滿足我們自本報告日期起至少12個月以及可預見的未來的現金需求。然而,我們可能會遇到不可預見的困難,這些困難可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源,包括我們年度報告第1A項“風險因素”下列出的那些困難。任何尋求額外資金的努力都可以通過發行股權或債務或其他外部融資來進行。然而,額外的資金可能不會以優惠的條件提供給我們,或者根本不會。近年來,資本和信貸市場經歷了極端的波動和破壞,這種破壞的波動和影響可能會持續下去。在此期間,波動性和幹擾有時達到了前所未有的程度。在一些情況下,市場對某些發行人的股價和信貸能力施加了下行壓力,商業票據市場對我們來説可能不是一個可靠的短期融資來源。如果我們不能在需要時獲得額外的融資,我們可能無法執行我們的業務計劃,我們由運營子公司開展的業務可能會受到影響。
現金、現金等價物和投資
截至2022年3月31日,我們的合併現金、現金等價物、公允價值股權證券和長期限制性現金總額為5.359億美元,而截至2021年12月31日,我們的合併現金、現金等價物、股權證券和長期限制性現金總額為6.711億美元。
現金流摘要
本報告所述期間的現金和現金等價物及限制性現金的淨變化如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| (單位:千) |
提供的現金淨額(用於): | | | |
經營活動 | $ | (3,163) | | | $ | (6,120) | |
投資活動 | 9,931 | | | (13,940) | |
融資活動 | (26,760) | | | (260) | |
現金和現金等價物及限制性現金減少 | $ | (19,992) | | | $ | (20,320) | |
經營活動的現金流
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏,Acacia許可證持有人的現金收入總額分別為270萬美元和190萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏,普印力從客户那裏獲得的現金收入總計1,120萬美元。列報期間現金收入的波動主要反映如上所述同期確認的收入的相應波動,以及從被許可方和客户收到付款的相關時間。
截至2022年3月31日的三個月,我們報告的運營中使用的現金減少到320萬美元,而上一季度為610萬美元,這是由於營運資本現金流量淨變化(以下進一步討論)的積極影響,尤其是來自應收賬款的影響,淨虧損(如上所述)和相關非現金調整的總變化部分抵消了這一影響。
營運資金
截至2022年3月31日,我們的營運資本從2021年12月31日的5.305億美元減少到4.023億美元,這包括以下討論的變化。
截至2022年3月31日,應收賬款從2021年12月31日的950萬美元降至910萬美元。截至2022年3月31日,普印力的庫存增至1000萬美元,而2021年12月31日為890萬美元。截至2022年3月31日,預付費用和其他流動資產增加到500萬美元,而2021年12月31日為480萬美元。截至2022年3月31日,應付賬款、應計費用和其他流動負債、應計補償和應計專利投資成本增至2200萬美元,而截至2021年12月31日,應計專利投資成本為1540萬美元,這主要是由於應計專利投資成本即將到期。截至2022年3月31日,應支付的特許權使用費和或有法律費用降至230萬美元,而2021年12月31日為250萬美元。根據基本合同安排,應支付的特許權使用費和或有法律費用一般將在我們收到被許可人支付的相關費用後的下一個季度支付。截至2022年3月31日,普印力的遞延收入增至150萬美元,而2021年12月31日為110萬美元。
投資活動產生的現金流
在本報告所述期間,投資活動產生的現金流包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| (單位:千) |
| | | |
專利收購 | $ | — | | | $ | (11,000) | |
按公允價值出售投資 | — | | | 3,591 | |
購買股權證券 | (92,877) | | | (9,200) | |
出售股權證券 | 102,842 | | | 2,702 | |
| | | |
| | | |
| | | |
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購置財產和設備 | (34) | | | (33) | |
| | | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 9,931 | | | $ | (13,940) | |
截至2022年3月31日的三個月,來自投資活動的現金流增至990萬美元,而上一季度的流出為1390萬美元,這主要是由於2022年我們的生命科學投資組合股權證券交易的現金淨流入。請參閲“最近的業務事項-股權證券組合投資“以上,以及本文其他地方合併財務報表的附註3,以獲得與生命科學投資組合有關的更多信息。
融資活動產生的現金流
在本報告所述期間,籌資活動產生的現金流量如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| (單位:千) |
普通股回購 | $ | (10,988) | | | $ | — | |
發行高級擔保票據,扣除貸款人手續費 | — | | | 50,000 | |
高級擔保票據的償付 | (15,000) | | | (50,000) | |
| | | |
A系列可贖回可轉換優先股的股息 | (700) | | | (260) | |
與以股份為基礎的獎勵的淨股份結算有關的已支付税款 | (72) | | | — | |
| | | |
用於融資活動的現金淨額 | $ | (26,760) | | | $ | (260) | |
截至2022年3月31日的三個月,融資活動的現金流出增至2680萬美元,而上一季度為26萬美元,主要是由於與我們的高級擔保票據和我們的普通股回購相關的活動(參見附註12)。請參閲“最近的業務事項-右岸證券和高級擔保票據,“,以及本文其他地方合併財務報表附註8,以提供與高級擔保票據有關的其他資料。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。在編制該等財務報表時,吾等作出假設、判斷及估計,該等假設、判斷及估計涉及重大程度的估計不確定性,並已對或可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的假設、判斷和估計,並做出相應的改變。
我們認為,在本文其他地方包括的合併財務報表附註2中討論的重要會計政策中,以下會計政策需要我們最困難、最主觀或最複雜的假設、判斷和估計:
•收入確認;
•長期資產和其他無形資產的估值;
•A系列權證和B系列權證的估值;
•嵌入衍生品的估值;以及
•所得税會計。
我們在下面討論與這些政策相關的關鍵會計假設、判斷和估計。從歷史上看,相對於我們的重要會計政策,我們的關鍵會計估計與實際結果沒有實質性差異。有關相關重要會計政策的進一步資料,請參閲綜合財務報表附註2。
收入確認
如下所述,必須對任何會計期間確認的收入作出重大管理判斷並加以使用。如果管理層作出不同的判斷,重大差異可能會導致任何期間確認或遞延的收入的數額和時間。
普印力確認的收入描述了向客户轉讓商品或服務的金額,反映了它預期因提供這些商品或服務而獲得的對價。為了確定交易價格,Printonix估計了將承諾的商品或服務轉移給客户的交換條件下預計有權獲得的對價金額。可變對價的要素是在銷售時估計的,主要包括根據既定銷售計劃發生的產品退貨權、回扣、價格保護和其他激勵措施。這些估計數採用期望值或最可能數額法編制,並在每個報告期進行必要的審查和更新。收入,包括可變對價,在未來期間很可能不會發生重大逆轉的情況下確認。退貨和銷售津貼撥備是通過分析最近幾個季度的退貨和銷售津貼的歷史比率確定的,並進行了調整,以反映管理層的未來預期。欲瞭解有關普印力公司淨收入的更多信息,請參閲合併財務報表附註2。
長期資產和其他無形資產的估值
本公司每年審查長期資產、專利及其他無形資產的潛在減值(專利為季度),並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行審查。如果因使用該資產而產生的預期未貼現未來現金流量少於該資產的賬面價值,則減值損失計入相當於該資產賬面價值超過其公允價值的金額。如果一項資產被確定為減值,損失是根據活躍市場的報價(如果有)來計量的。如果沒有報價的市場價格,公允價值的估計是基於各種估值技術,包括估計未來現金流量的貼現值。有關Acacia專利組合估值的更多信息,請參閲合併財務報表附註2。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月,公司並無記錄任何長期資產、專利或其他無形資產減值費用。
A系列權證和B系列權證的估值
A系列和B系列權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。有關該等公允價值計量的詳細資料,請參閲綜合財務報表附註9。在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設中,波動率變化將對公允價值產生最重大的影響。截至2022年3月31日,假設波動率增加10%,將導致我們A系列和B系列認股權證的負債餘額分別增加約150萬美元和1560萬美元。
嵌入導數的估值
需要從其宿主合同中分離出來的嵌入衍生品的價值與宿主工具分開。利用二叉格框架估計A系列可贖回可轉換優先股嵌入衍生產品的公允價值。有關這項公允價值計量的詳細資料,請參閲綜合財務報表附註9。在二項點陣框架中使用的假設中,波動性和貼現率的變化將對公允價值產生最重大的影響。截至2022年3月31日,假設波動率增加10%,貼現率增加1%,負債餘額將分別增加約476,000美元和130萬美元。
所得税會計
作為編制綜合財務報表過程的一部分,我們被要求估計我們經營的每個司法管轄區的所得税。這一過程包括估計我們目前的實際税收敞口,以及評估因不同項目處理而產生的暫時性差異。這些差異導致遞延税項資產和負債,這些資產和負債計入我們的綜合資產負債表。然後,我們必須評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產的可能性,如果我們認為收回的可能性不大,我們必須建立估值免税額。只要我們在一段時間內建立估值準備或增加這項準備,我們就必須在合併經營報表的税項撥備中計入一項費用。
在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及我們的估值撥備時,需要有重大的管理層判斷。由於與我們在未來期間利用某些遞延税項資產的能力相關的不確定性,我們已在截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產中記錄了部分估值準備金。這些資產主要包括外國税收抵免、資本損失結轉和淨營業虧損結轉。有關更多信息,請參閲合併財務報表附註2。
在評估估值撥備的需要時,管理層已考慮現有的正面及負面證據,包括但不限於對未來應課税收入及相關概率的估計、圍繞未來收入性質及變現時間的估計、對遞延税項資產可收回期間的考慮、近期淨收益及過往虧損歷史、預期未來結果、行業及市場趨勢,以及現有遞延税項資產的性質。在管理層的估計中,任何積極的指標,包括對我們業務未來潛在盈利能力的預測,都被圍繞我們對未來潛在應税收入的估計和判斷的不確定性所蓋過,這主要是由於圍繞未來應税收入實現時間的不確定性以及這些收入在特定未來時期(即國外或國內)的性質。如果實際結果與這些估計不同,或者我們調整了這些估計,如果我們相信我們能夠在未來變現這些遞延税項資產,對估值免税額的調整將增加做出該決定期間的收入。
與我們對未來任何期間是否需要估值津貼的分析相關的判斷、假設和估計的任何變化,都可能對我們作出該等決定的期間的財務狀況和經營結果產生重大影響。
近期會計公告
請參閲本文件其他部分所載合併財務報表附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們短期投資活動的主要目標是在保持本金的同時,在不大幅增加風險的情況下,以公允價值最大化我們從股權證券獲得的收入。我們投資的一些證券可能受到利率風險和/或市場風險的影響。這意味着,現行利率相對於利率風險的變化,或美國股票市場價值相對於市場風險的變化,可能會導致按公允價值計算的股權證券的本金或市值出現波動。例如,如果我們持有一種以當時的利率發行的固定利率的證券,而當時的利率後來上升,我們的投資本金的現值可能會下降。為了在未來將這些風險降至最低,我們打算將我們的現金等價物和股權證券投資組合保持在各種證券的公允價值。現金等價物包括對AAA級貨幣市場基金的投資,這些基金僅投資於一線證券,主要包括國內商業票據和由美國政府或其機構發行或擔保的證券。一般而言,貨幣市場基金不會受到市場風險的影響,因為這類基金的利息會隨當時的利率波動。因此,利率上升100個基點或美國股票市場價值下跌10%,預計不會對這類貨幣市場基金的價值產生實質性影響。然而,隨着時間的推移,利率的下降將減少我們的利息收入。
投資風險
我們面臨着與我們在科技公司的某些股權投資的基礎財務狀況變化相關的投資風險。這些投資的公允價值可能會受到證券市場普遍不利變化的風險、與我們所投資證券的公司業績相關的風險、與特定行業相關的風險以及其他因素的重大影響。由於證券市場和相關業務的波動,這些投資會受到公允價值大幅波動的影響。
截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們在上市公司和私人公司的股權投資的賬面價值分別為2.832億美元和3.985億美元。
我們以公允價值記錄我們在上市公司的股權投資,這會受到市場價格波動的影響。截至2022年3月31日,我們對上市普通股投資的市場價格假設出現10%的不利變化,將導致此類股權投資減少約2460萬美元。當事件和情況顯示我們在私人公司的股權投資的公允價值低於賬面價值是暫時的而不是暫時的時,我們會評估此類資產的減值。
外幣兑換風險
儘管Acacia歷史上沒有實質性的海外業務,但我們也面臨與美元、英鎊和歐元匯率之間的外幣匯率波動相關的市場風險,主要與與註冊在外國司法管轄區的許可證持有人達成的收入協議和某些股權安全投資有關。截至2022年3月31日,與我們的風險外幣計價股權證券相關的匯率假設發生10%的變化,將對我們的財務狀況和運營業績產生約1180萬美元的影響。
項目4.控制和程序
(I)。信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定,對我們的披露控制和程序進行了評估。
基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序有效,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息,並在美國證券交易委員會規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。
(Ii)。財務報告內部控制的變化
在上一財季(截至2022年3月31日的季度),我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
(三)。控制措施有效性的固有限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外,由於所有控制系統的固有侷限性,對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都有風險。隨着時間的推移,由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化,控制可能會變得不充分。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
在正常業務過程中,我們是各種未決或威脅的法律行動的主體或一方,包括與我們的專利執法活動相關的各種反訴。我們相信,這些行動產生的任何負債不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們的運營子公司經常被要求進行訴訟,以強制執行他們的專利和專利權。我們的某些運營子公司是正在進行的專利執法相關訴訟的當事人,指控第三方侵犯了我們運營子公司擁有或控制的某些專利技術。
在我們的任何專利執法行動中,被告可能聲稱和/或法院可能裁定我們違反了與此類執法行動的實體或程序方面有關的法定權威、監管權威、聯邦規則、地方法院規則或管理標準。在這種情況下,法院可以對我們或我們的運營子公司實施金錢制裁,或判給被告律師費和/或費用,這可能是實質性的,如果要求我們或我們的運營子公司支付,可能會對我們的運營業績和財務狀況造成實質性損害。
我們花費了大量的財務和管理資源來處理我們目前的訴訟事務。我們認為,這些訴訟事項以及我們未來可能決定進行的其他訴訟事項可能會持續多年,並繼續消耗大量的財政和管理資源。我們訴訟的對手方有時是資金雄厚的大型公司,它們的資源比我們多得多。我們不能向您保證,我們目前或未來的任何訴訟事項都會導致對我們有利的結果。此外,部分由於上訴程序和其他法律程序,即使我們在特定訴訟事項上獲得有利的臨時裁決或裁決,它們也可能不能預測爭端的最終解決。此外,我們不能向您保證,我們不會受到針對我們的索賠或制裁,這些索賠或制裁對我們來説可能代價高昂或不可能辯護。不利或不利的結果可能導致損失、耗盡財務資源或其他不利影響,這可能會阻礙我們有效和高效地將資產貨幣化的能力。有關法律程序的補充資料,請參閲本文件其他地方的綜合財務報表附註11。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前,您應仔細考慮本季度報告中的10-Q表格中的所有信息,包括第一部分第2項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中的所有信息,以及我們的綜合財務報表及其附註。此外,您應仔細考慮我們年報第I部分第1A項中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的風險和不確定性。如果任何已識別的風險得以實現,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。此外,我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險的其他風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。我們之前在年報中報告的風險因素沒有變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
普通股回購
2021年12月6日,Acacia董事會批准了一項股票回購計劃,該計劃授權在2022年12月6日之前,不時通過公開市場購買、大宗交易、10b5-1計劃或私人購買的方式購買最多1500萬美元的公司普通股。在2022年2月期間,我們完成了2021年12月的計劃,購買了3125,819股普通股,總金額為1500萬美元。我們每月的股票回購,都是作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的,在本報告涵蓋的季度進行如下:
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| 總數 的股份 購得 | | 平均值 價格 付費單位 分享 | | 近似值 以下股票的價值: 可能還會購買 在該計劃下 |
| | | | | (單位:千) |
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2022年1月1日-2022年1月31日 | 1,588,820 | | | $ | 4.85 | | | $ | 3,286 | |
2022年2月1日-2022年2月28日 | 752,895 | | | $ | 4.36 | | | $ | — | |
March 1, 2022 - March 31, 2022 | — | | | $ | — | | | $ | — | |
本季度總回購 | 2,341,715 | | | $ | 4.69 | | | |
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自2022年3月31日起,Acacia董事會批准了一項新的股票回購計劃,回購價值高達4000萬美元的普通股。回購授權沒有時間限制,也不要求回購最低數量的股票。普通股可以在公開市場、大宗交易或私下協商的交易中回購,包括根據符合《交易法》規則10b5-1和規則10b-18的規定的計劃。
有關其他資料,請參閲本文件其他地方的合併財務報表附註12。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
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展品 數 | | 展品 |
10.1 | | 第六份補充協議,日期為2022年1月31日,由Starboard Value,L.P.代表Starboard Funds、Acacia Research Corporation和Merton Acquisition Holdco LLC簽訂(合併內容參考2022年2月4日提交的當前8-K表格報告) |
10.2* | | Acacia Research Corporation、Acacia Research Group LLC和馬丁·D·麥克納爾蒂Jr.之間的僱傭協議,2022年3月10日生效。(參考於2022年3月15日提交的當前表格8-K報告併入) |
10.3 | | 第七份補充協議,日期為2022年4月14日,由Starboard Value,L.P.代表Starboard Funds、Acacia Research Corporation和Merton Acquisition Holdco LLC簽署(合併內容參考2022年4月20日提交的當前8-K表格報告) |
31.1# | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席執行幹事 |
31.2# | | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 |
32.1† | | 依據《1934年證券交易法》第13a-14(B)/15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明 |
32.2† | | 依據《1934年證券交易法》第13a-14(B)/15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101# | | 以下財務報表摘自公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告,格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL):(I)簡明綜合資產負債表,(Ii)簡明綜合經營報表,(Iii)A系列可贖回優先股和股東權益簡明綜合報表,(Iv)現金流量簡明綜合報表和(V)簡明綜合財務報表附註,標記為文本塊幷包括詳細標籤。 |
104# | | 封面交互數據文件(格式為iXBRL,包含在附件101中)。 |
_________________________
#隨函存檔。
*所引用的證據是根據10-K表第15(A)(3)項要求作為證據提交給本季度報告的10-Q表中的管理合同、補償計劃或安排。
†根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節,隨本季度報告附上的證明表32.1和32.2,不應被視為註冊人根據《證券法》或《交易法》第18節的目的由註冊人“備案”,也不得通過引用納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,無論此類文件中包含的任何一般公司語言如何。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| 相思研究公司 |
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Date: May 12, 2022 | /s/克利福德出版社 |
| 由以下人員提供:Clifford Press |
| 總裁兼首席執行官 (首席行政主任及正式授權簽署人) |
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Date: May 12, 2022 | /s/理查德·羅森斯坦 |
| 由以下人員提供:理查德·羅森斯坦 |
| 首席財務官 (首席財務官) |