信貸協議第八修正案

本信用證協議的第八項修正案(此

《修正案》)，日期為2022年5月11日，由Sharecare，Inc.(前身為獵鷹收購公司)，特拉華州公司(“控股”)，Sharecare運營公司，Inc.(以前稱為Sharecare，Inc.)、特拉華州的一家公司(“母公司”)、在本合同簽名頁上標識為“借款人”的母公司的子公司(這些子公司與母公司一起，在下文中分別和集體地稱為“借款人”，以及在本合同簽字頁上標識的貸款人(這些貸款人和以下定義的信用協議的其他貸款人一方，連同它們各自的繼承人和允許受讓人，每個分別是“貸款人”，和統稱為“貸款人”)，以及富國銀行，全國銀行協會，全國銀行協會，作為貸款人和銀行產品提供者的行政代理(以這種身份，連同以這種身份的繼任者和受讓人，“代理人”)，並根據下列情況：

W I T N E S S E T H

鑑於，控股公司、借款人、貸款人和代理人是該特定信貸協議的當事人，日期為2017年3月9日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於借款人已要求代理人和貸款人對信貸協議作出某些修改；以及

鑑於，根據本文規定的條款和條件，代理人和貸款人願意同意對信貸協議進行此類修改。

因此，現在，考慮到前述和本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方特此同意如下：

1.定義術語。本合同中使用的所有初始大寫術語(包括前言和引言)如無定義，應具有現修訂的《信貸協議》中所賦予的含義。

2.《信貸協議修正案》。在滿足(或代理人書面放棄)本信貸協議第3節規定的先決條件後，應對信貸協議第7(A)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(A)最低息税折舊攤銷前利潤。在2022年3月31日至《公約》調整日期期間結束的每個財政季度，在與之相對的適用期間，至少實現下表所列所需金額的EBITDA：

3.修正案的先例條件。滿足(或代理以書面形式放棄)下列各項應構成修正案生效的先決條件(該日期為“修正案生效日期”)：

(A)代理人應已收到本修正案，並由每一貸款方和每一貸款人正式簽署。

(B)在本修正案生效後，本文、信貸協議及其他貸款文件中所載的陳述及保證，在任何情況下，在本修正案當日及截至該日期，在各重要方面均屬真實和正確(但該等重要程度限定詞不適用於任何已因其文本中的重要性而受到規限或修改的陳述及保證)，猶如在該日期及截至該日期所作的陳述及保證一樣(但該等陳述及保證只關乎較早日期者除外)，在此情況下，自該較早日期起，該等陳述及保證在所有重大方面應繼續真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重大程度而有所保留或修改的任何陳述及保證)。

(C)任何政府當局不得針對任何貸款方、代理人、貸款人集團的任何其他成員或任何銀行產品提供商發出任何直接或間接禁止完成本協議所述交易的禁令、令狀、限制令或其他任何性質的命令，並使其繼續有效。

(D)截至修訂生效日期，不會發生任何違約事件，亦不會因此處預期的交易而導致任何違約事件。

4.陳述和保證。每一貸款方特此向代理人和貸款人集團的其他成員作出如下陳述和擔保：

(A)該公司(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、存在及信譽良好，(Ii)有資格在任何州經營業務，如未能取得該資格可合理地預期會導致重大不利影響，及(Iii)擁有及經營其物業、按目前進行及建議進行的業務、訂立本修訂案及其參與的其他貸款文件，以及進行據此及據此擬進行的交易所需的一切權力及權力。

(B)本修正案的籤立、交付和履行，以及其作為或將成為締約方的每份貸款文件的履行，在每一種情況下，(I)已通過所有必要行動得到正式授權，(Ii)不會也不會(A)違反適用於其或其子公司的任何聯邦、州或地方法律或法規的任何實質性規定，其或其子公司的管理文件，或對其或其子公司具有約束力的任何法院或其他政府當局的任何命令、判決或法令，(B)與以下各項發生衝突：或構成該公司或其附屬公司任何重大合同項下的違約(經適當通知或逾期或兩者兼而有之)，而任何該等衝突、違約或違約可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，(C)導致或要求設定或施加任何性質的任何留置權

對任何貸款方的任何資產(允許留置權除外)，或(D)要求貸款方的任何股權持有人批准或根據任何貸款方的任何重大合同獲得任何人的批准或同意，但已獲得且仍然有效的同意或批准除外，且除非就重大協議而言，對於同意或批准而言，未能獲得同意或批准不可能個別或總體合理地預期會造成重大不利影響。

(C)與任何政府當局籤立、交付和履行本修正案或其已經或將成為締約方的任何其他貸款文件有關的，不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知，或由其採取其他行動。

(D)本修正案是或將成為其當事方的每一份其他貸款文件，當由作為該文件一方的每個人籤立和交付時，將是該人的具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，除非強制執行可能受到衡平法原則或與債權人權利有關或限制債權人權利的一般破產、重組、暫停或類似法律的限制。

(E)任何政府當局並未針對任何借款人、任何擔保人、代理人、貸款人集團的任何成員或任何銀行產品供應商發出任何直接或間接禁止完成本協議所述交易的禁令、令狀、限制令或其他任何性質的命令，且該禁令、令狀、限制令或其他命令仍然有效。

(F)截至本修正案生效之日，未發生或仍在繼續發生違約事件，也不存在構成違約事件的條件。

(G)本修正案、經本修正案修訂並在本修正案生效後的信貸協議及其所屬的其他貸款文件所載的申述及保證，在本修訂當日及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確(但該重要程度限定詞不適用於任何已因其文本的重要性而受規限或修改的申述及保證)，猶如在該日期及截至該日期所作出的一樣(但該等申述及保證只關乎較早的日期者除外)，在此情況下，自該較早日期起，該等陳述及保證在所有重大方面應繼續真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重大程度而有所保留或修改的任何陳述及保證)。

(H)本修正案是在各借款方自願的情況下，在沒有強制或脅迫的情況下訂立的，且各借款方作出的訂立本修正案的決定是完全知情的決定，且此人瞭解每一決定的所有法律和其他後果。

(I)它已閲讀和理解本修正案，在本修正案的談判和準備過程中諮詢了它自己選擇的獨立法律顧問並由其代表，閲讀了本修正案的完整和最終形式，並已由其律師告知其在本修正案下的權利和義務。

5.成本和費用的支付。借款人應共同和個別地向代理人和每個貸款人支付與本修正案及任何相關文件和文書的準備、談判、執行和交付有關的所有貸款人集團費用(包括但不限於代理人或任何貸款人聘請的任何律師的合理費用和開支)。

6.放手。

(A)自本協議生效之日起，每個借款人和每個擔保人，為其本身和代表其繼任者、受讓人、高級人員、董事、僱員、代理人和代理人，以及任何為其或代表其行事或通過其提出索賠的人，特此放棄、免除、出讓和永久解除代理人和每個貸款人、其各自的關聯公司及其各自的所有權繼承人、過去、現在和將來的高級人員、董事、僱員、有限合夥人、普通合夥人、投資者、代理人、受讓人、子公司、股東、受託人、代理人和其他專業人員以及所有其他個人和實體，如果這些個人或實體被發現對借款人或擔保人(每個人都是“被免除人”和統稱為“被免除人”)負有責任，則他們將承擔任何和所有過去、現在和未來的索賠、訴訟、留置權、訴訟、不利後果、支付的金額、債務、缺陷、價值減值、支出、要求、義務、負債、訴訟因由、損害、損失、任何種類或性質的費用及開支，不論是基於衡平法、法律、合約、侵權、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法(每一項均為“索償”，並統稱為“索償”)，不論是已知或未知、固定或或有、直接、間接或衍生、斷言或未斷言、到期或未到期、預見或未預見、過去或現在、已清算或未清算、懷疑或不懷疑，而該借款人或該擔保人自一開始所擁有的，或此後可能對任何直接或間接與信貸協議有關的任何其他貸款文件，或與信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何該等釋放人的任何作為或不作為，或與貸款文件所證明的貸款人-借款人關係的任何作為或不作為，或對任何該等放款人直接或間接與信貸協議有關的任何其他貸款文件，或任何該等放款人在信貸協議或任何其他貸款文件方面的作為或不作為，或與貸款文件所證明的貸款人-借款人關係有關的任何該等放款人, 除本修正案規定的職責和義務外。對於在本協議下發布的每一項索賠，每一借款人和每一擔保人在此聲明，它已收到法律顧問關於本協議中所包含的豁免的建議，並在被告知後，明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條規定的利益，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人在執行免除時不知道或懷疑其存在的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。

對於根據本協議免除的每一項索賠，每一借款人和每一擔保人在得到其法律顧問的建議後，也放棄適用聯邦或州法律(包括但不限於紐約州法律)中與一般免除有關的類似條款的利益。

每一借款人和每一擔保人承認，此後可能會發現關於此類債權的事實不同於或不同於目前已知或相信為真實的事實，並同意本文書在各方面均應有效，並繼續有效，儘管存在任何此類差異或附加事實。每個借款人和每個擔保人都理解、承認並同意，上述免除可以作為全面和完全的抗辯理由，並可以作為針對違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令的基礎。

(B)每個借款人和每個擔保人，為自己和代表其繼承人、受讓人、高級管理人員、董事、僱員、代理人和律師，以及任何為其或代表其行事或通過該契約行事或通過該契約行事的人，絕對、無條件和不可撤銷地與上述每個獲釋受讓人達成協議，並同意並有利於他們，即它不會(在法律上、在衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)起訴任何獲釋受讓人，基於該人根據上述豁免解除、歸還和解除的任何債權。每一借款人和每一擔保人還同意，其不應對信貸協議或任何其他貸款文件或其在其中承擔的任何義務的有效性或可執行性，或信貸協議或其他貸款文件下任何抵押品的有效性、優先權、可執行性或代理人留置權的範圍提出異議。如果任何借款人、任何擔保人或

他們各自的任何繼承人、受讓人或高級管理人員、董事、僱員、代理人或律師，或任何為或代表前述公約行事或通過該公約聲稱違反前述公約的人，其本人及其繼承人、受讓人和法定代表人同意支付所有律師費和因該違反行為而由該獲釋人產生的所有費用。

7.法律與地點的約定；陪審團免審；司法參考規定。本修正案應遵循信貸協議第12節中關於法律和地點選擇、陪審團審判豁免和司法參考條款的規定，這些規定在必要的情況下併入本參考文件。

8.修訂。除根據信貸協議第14.1條的規定外，本修正案不得在任何方面進行更改、修訂、更改或修改。

9.對口執行。本修正案可在任何數量的副本中執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個副本在執行和交付時應被視為原件，而所有這些副本合併在一起時，應僅構成一項相同的修正案。簽署任何此類對應的方式可以是：(A)符合不時生效的聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、不時生效的《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)手寫簽名原件；或(C)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商保留根據本修正案接受、拒絕或附加條件接受任何電子簽名的權利。以傳真、掃描或複印的方式交付本修正案簽署副本的任何一方也應交付人工簽署的副本原件，但未能交付人工簽署的副本原件不應影響本修正案的有效性、可執行性和約束力。

10.進一步保證。借款人應以代理人滿意的形式和實質簽署和交付所有協議、文件和票據，並採取代理人可能不時合理要求的一切行動，以完善和維護代理人在抵押品中擔保權益的完美性和優先權，並充分完成本修正案和其他貸款文件下預期的交易。

11.對貸款單據的影響。

(A)現予修訂的《信貸協議》及截至本協議日期經修訂的每一份其他貸款文件，應根據其各自的條款而具有並繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。本修正案的執行、交付和履行不應被視為對代理人或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修改或放棄，除非在此有明確規定。除信貸協議明文規定的修改外，信貸協議和其他貸款文件將保持不變，並具有全部效力和效力。本協議所載的修改、放棄、同意和修改僅限於本協議的具體內容(包括其所依據的事實或事件)，不適用於任何事實或事件，但其依據的事實或事件除外，且不得為未來不遵守貸款文件的行為開脱，也不得作為對任何違約或違約事件的棄權，

不應被視為同意貸款文件下的任何進一步豁免、同意或修訂或其他事項，也不應被解釋為表明同意未來對信貸協議的任何契約或任何其他條款的放棄或修訂，但有一項諒解，即批准或拒絕任何借款人此後可能要求的任何放棄或修訂仍由代理人和貸款人單獨和絕對酌情決定。如果本修正案的任何條款或條款與信貸協議或其他貸款文件的條款或條款相沖突，應以本修正案的條款和條款為準。

(B)在本修訂生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中所提及的“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中的“本協議”或“本協議”或“本協議”的類似含義的詞語，均指並應是對經修改和修訂的信貸協議的提及。

(C)在任何貸款文件中的任何條款和條件與信貸協議的任何條款或條件相牴觸或衝突的範圍內，在本修訂生效後，該等條款和條件被視為相應地修改或修訂，以反映經修改或修訂的信貸協議的條款和條件。

(D)本修正案是一份貸款文件。

(E)除非本修正案的上下文另有明確要求，否則對複數的引用包括單數，對單數的引用包括複數，術語“包括”和“包括”不是限制性的，除非另有説明，否則術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。本修正案中的“本修正案”、“本修正案”、“本修正案”和類似的術語指的是本修正案的整體，而不是本修正案的任何特定條款。除非另有説明，否則本文中的章節、子節、條款、附表和證物均指本修正案。本修正案中提及的任何協議、文書或文件應包括所有變更、修訂、變更、延期、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充，視情況而定(受本文規定的此類變更、修改、變更、擴展、修改、續訂、替換、替換、拼接和補充的任何限制)。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產。本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。

12.最終協議。本修訂及本修訂的條款及條款、信貸協議及其他貸款文件構成本修訂雙方就本修訂標的物達成的完整諒解及協議，並取代任何先前或當時有關本修訂標的的任何及所有修訂或諒解，不論是明示或默示、口頭或書面的。

13.融合。本修正案與其他貸款文件一起，包含了本合同雙方就本合同標的進行的所有談判，是本合同雙方關於本合同標的的最終表述和協議。

14.再次確認債務。每一貸款方特此(A)承認並重申其根據其作為一方的每份貸款文件對代理人、貸款人集團的每一成員和銀行產品供應商承擔的義務，並(B)同意其作為一方的每份貸款文件具有並將繼續具有完全的效力和效力。各借款方特此(I)進一步批准並重申迄今授予的所有留置權和擔保權益的有效性和可執行性，

根據《擔保及擔保協議》或任何其他貸款文件，並就該等協議或任何其他貸款文件向代理人，代表貸款人集團每名成員及每名銀行產品供應商，根據其各自的條款，作為貸款文件項下責任的抵押品，及(Ii)承認所有該等留置權及抵押權益，以及迄今已質押作為該等責任抵押品的所有抵押品，自本修訂日期起及之後繼續作為該等責任的抵押品(包括但不限於，自本修訂生效後)。

15.合理化。每一貸款方在此重申、批准和重申信貸協議和貸款文件中規定的每一項條款和條件，自本協議之日起生效，並在此修改。

16.可維護性。如果本修正案中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與本修正案的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽訂了本修正案。

“控股”

Sharecare，Inc.

特拉華州的一家公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

頭銜：首席行政官

“借款人”

Sharecare運營公司，Inc.

特拉華州的一家公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Lucid Global公司，

特拉華州的一家公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Healthways SC，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare Health Data Services，Inc.

(前身為巴克特斯成像解決方案公司)，特拉華州一家公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

共享醫療健康數據服務有限責任公司

(前身為Bactes Image Solutions，LLC)，特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

VisualHealth，LLC(前身為New VH，LLC)，特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

MINDSCIENCES，Inc.

特拉華州的一家公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

SC-Whai，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

CARELINX Inc.

特拉華州的一家公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare Hawkins，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare AI，Inc.

特拉華州的一家公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare CL，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare ACO 1，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare ACO 2，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：

姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare ACO 3，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：

姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare ACO 4，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：

姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare ACO 5，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：

姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare ACO 6，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

由以下人員提供：

姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare ACO 7，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare ACO 8，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare ACO 9，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

Sharecare ACO 10，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

發信人：姓名：科林·丹尼爾

職位：財務和人力資源執行副總裁

“代理人”和“貸款人”

國家富國銀行

全國銀行業協會

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