shcr-20220331
000181623312/312022Q1錯誤P6MP6M00018162332022-01-012022-03-310001816233美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001816233Shcr：可贖回保修成員2022-01-012022-03-3100018162332022-05-09Xbrli：共享00018162332022-03-31ISO 4217：美元00018162332021-12-310001816233Shcr:RedeemableConvertiblePreferredStockSeriesAMember2022-03-31ISO 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01816233Shcr：ContingentlyIssuedSharesMember2021-01-012021-03-310001816233美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-11
目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
佣金文件編號001-39535
Sharecare，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 85-1365053
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(國際税務局僱主身分證號碼)
渡船路東北東255號，700號套房
亞特蘭大, 佐治亞州
30305
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(404) 671-4000
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元SHCR納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，每股行使價為11.50美元SHCRW納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x
截至2022年5月9日，有350,270,350註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

目錄表
Sharecare，Inc.
目錄表
頁面
第一部分金融信息
第1項。
財務報表
1
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計)
1
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面虧損(未經審計)
2
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合報表(未經審計)
3
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)
5
合併財務報表附註(未經審計)
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第四項。
控制和程序
32
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
33
第三項。
高級證券違約
33
第四項。
煤礦安全信息披露
33
第五項。
其他信息
33
第六項。
陳列品
33
簽名
35
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Sharecare，Inc.
合併資產負債表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至3月31日，
2022		截至12月31日，
2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$253,306 $271,105 
應收賬款淨額(扣除壞賬準備淨額#美元6,740及$6,212，分別)
95,252 103,256 
其他應收賬款2,866 5,327 
預付費用11,659 8,819 
其他流動資產2,579 2,459 
流動資產總額365,662 390,966 
財產和設備，淨額4,404 4,534 
其他長期資產19,963 12,173 
無形資產，淨額157,160 155,086 
商譽192,041 192,442 
總資產$739,230 $755,201 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$27,320 $27,155 
應計費用和其他流動負債(附註4)54,699 51,653 
遞延收入12,503 11,655 
合同負債，流動3,061 4,597 
流動債務(附註8)584 — 
流動負債總額98,167 95,060 
非流動合同負債1,099 1,745 
認股權證負債5,229 10,820 
長期債務(附註8)— 419 
其他長期負債13,725 24,116 
總負債118,220 132,160 
承付款和或有事項(附註11)
A系列可贖回可轉換優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；5,000,000已發行和已發行股票，總清算優先權為$50,000截至2022年3月31日和2021年12月31日
58,205 58,205 
股東權益：
普通股$0.0001票面價值；600,000,000和600,000,000授權股份；349,082,480和345,788,707分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
35 35 
額外實收資本1,078,201 1,042,164 
累計其他綜合損失(2,130)(2,061)
累計赤字(515,314)(477,113)
Sharecare股東權益總額560,792 563,025 
附屬公司的非控股權益2,013 1,811 
股東權益總額562,805 564,836 
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益$739,230 $755,201 

附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
目錄表
Sharecare，Inc.
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至三個月
3月31日，
20222021
收入$100,710 $90,202 
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下折舊和攤銷)51,492 44,394 
銷售和市場營銷14,511 11,510 
產品和技術19,420 20,454 
一般和行政55,998 19,554 
折舊及攤銷9,878 6,683 
總成本和運營費用151,299 102,595 
運營虧損(50,589)(12,393)
其他收入(支出)：
利息收入29 8 
利息支出(492)(7,010)
其他收入(費用)12,845 (11,878)
其他收入(費用)合計12,382 (18,880)
所得税費用前虧損(38,207)(31,273)
所得税費用(92)(85)
淨虧損(38,299)(31,358)
可歸因於附屬公司非控股權益的淨虧損(98)(106)
Sharecare，Inc.的淨虧損。$(38,201)$(31,252)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(1)
$(0.11)$(0.14)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 (1)
344,891,335 223,191,871 
淨虧損$(38,299)$(31,358)
其他全面虧損調整：
外幣折算231 (960)
綜合損失(38,068)(32,318)
可歸因於子公司非控股權益的全面收益(虧損)202 (257)
Sharecare，Inc.的全面虧損。$(38,270)$(32,061)
(1) 如附註1及2所述業務合併導致的反向資本重組追溯重列。

附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
目錄表
Sharecare，Inc.
可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)

可贖回
非控制性
利息		可贖回可兑換
優先股
普通股
其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		非控制性
利息		總計
股東權益
(赤字)
股票金額股票金額
餘額於12月31日。2021年— 5,000,000 $58,205 345,788,707$35$1,042,164 $(2,061)$(477,113)$1,811 $564,836 
行使的股票期權— — — 2,414,986—2,337 2,337 
在歸屬限制性股票單位時發行的普通股— — — 73,617—— — — — — 
發行與債務及收入安排有關的權證— — —  – —19 — — — 19 
為懷特哈泰溢價發行股票— — — 132,587—— — — — — 
發行Doc.ai託管股票— — — 677,680—— — — — — 
基於股份的薪酬— — —  – —33,681 — — — 33,681 
可歸因於子公司非控股權益的淨收益(虧損)— — —  – —— — — (98)(98)
貨幣換算調整— — —  – —— (69)— 300 231 
Sharecare，Inc.的淨收益(虧損)— — —  – —— — (38,201)— (38,201)
其他— — — (5,097)— — — — — — 
3月31日的餘額。2022年— 5,000,000 $58,205 349,082,480 $35 $1,078,201 $(2,130)$(515,314)$2,013 $562,805 

附註是這些合併財務報表的組成部分。














3
目錄表


Sharecare，Inc.
可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)

可贖回
非控制性
利息		可贖回可兑換
優先股
普通股
其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
損失		累計
赤字		非控制性
利息		總計
股東權益
(赤字)
股票金額股票金額
餘額於12月31日。2020年$4,000 — $— 217,106,957 $22 $377,134 $(702)$(392,113)$2,203 $(13,456)
行使的股票期權— — — 1,425,100—1,375 — — — 1,375 
發行普通股用於收購doc.ai— — — 8,435,301181,292 — — — 81,293 
發行與債務及收入安排有關的權證— — — ——39 — — — 39 
認股權證轉換為普通股— — — 672,324—645 — — — 645 
基於股份的薪酬— — — ——12,026 — — — 12,026 
可歸因於子公司非控股權益的淨收益(虧損)— — — ——— (18)— (88)(106)
貨幣換算調整— — — ——— (791)— (169)(960)
Sharecare，Inc.的淨收益(虧損)— — — ——— — (31,252)— (31,252)
其他— — — — — (988)— — — (988)
3月31日的餘額。2021年$4,000 — $— 227,639,682 $23 $471,523 $(1,511)$(423,365)$1,946 $48,616 

附註是這些合併財務報表的組成部分。









4
目錄表
Sharecare，Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至三個月
3月31日，
20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(38,299)$(31,358)
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
折舊及攤銷費用9,878 6,683 
非現金利息支出233 1,910 
合同負債攤銷(1,095)(1,401)
合同責任的增加220 390 
租賃使用權資產費用1,503 — 
認股權證負債及或有代價的公允價值變動(12,368)11,748 
基於股份的薪酬33,110 12,026 
遞延所得税175 (29)
其他846 (926)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款、應收款淨額和其他應收款7,931 (16,910)
預付費用和其他資產(1,624)(7,621)
應付賬款和應計費用(11,640)3,710 
經營租賃負債(1,810)— 
遞延收入848 17,092 
用於經營活動的現金淨額(12,092)(4,686)
投資活動產生的現金流：
收購doc.ai— (2,784)
購置財產和設備(548)(234)
資本化的內部使用軟件成本(7,462)(6,073)
用於投資活動的現金淨額(8,010)(9,091)
融資活動的現金流：
發行債券所得款項— 20,000 
償還債務— (3)
行使普通股期權所得收益2,337 2,020 
融資租賃債務的支付(84)(233)
與發行債務相關的融資成本— (1)
融資活動提供的現金淨額2,253 21,783 
匯率對現金及現金等價物的影響50 (122)
現金及現金等價物淨(減)增(17,799)7,884 
期初現金及現金等價物271,105 22,603 
期末現金及現金等價物$253,306 $30,487 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$258 $2,247 
繳納所得税的現金$— $32 
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
目錄表
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

1.企業性質和重大會計政策
業務性質
Sharecare，Inc.(“Sharecare”或“公司”)成立於2009年，旨在開發一個互動的健康和健康平臺，並於2010年10月開始運營。Sharecare的虛擬健康平臺旨在通過推動積極的行為改變，幫助人們、患者、提供者、僱主、健康計劃、政府組織和社區優化個人和整個人羣的福祉。該平臺旨在將每個利益攸關方與他們需要的健康管理工具聯繫起來，以推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果。Sharecare在經過科學驗證的臨牀計劃與為其成員提供個性化體驗的內容之間架起了橋樑，從RealAge®測試開始，這是Sharecare的健康風險評估，向成員顯示他們身體的真實年齡，利用人們與生俱來的好奇心將他們吸引到平臺上來。Sharecare平臺為會員提供個性化的行動計劃，以指導和教育他們的習慣和行為對他們的RealAge產生最大的積極和消極影響。Sharecare提供會員通過生活方式或疾病管理和指導計劃管理健康所需的資源，例如糖尿病管理和戒煙；福利解決方案，如財務健康和焦慮管理；護理導航工具，如查找醫生、處方儲蓄、臨牀決策支持、醫療記錄、家庭護理等。此外，Sharecare通過其子公司Sharecare Health Data Services，LLC(“HDS”)提供安全、自動化的信息發佈、審計和業務諮詢服務，以簡化醫療機構的醫療記錄流程。Sharecare通過其提供商、企業和生命科學渠道提供價值。
SPAC交易
2021年7月1日，公司的前身、特拉華州的一家公司(“FCAC”)Falcon Capital Acquisition Corp.根據日期為2021年2月12日的合併協議和計劃(“合併協議”)的條款，與Sharecare，Inc.、特拉華州的一家公司(“Legacy Sharecare”)、FCAC的合併子公司、FCAC的一家全資子公司(“合併子公司”)以及股東代表完成了業務合併(“業務合併”)。於業務合併及合併協議擬進行的其他交易(“交易”)完成後，與Legacy Sharecare合併及與Legacy Sharecare合併的合併附屬公司將作為本公司的全資附屬公司(作為FCAC的繼承人)繼續存在。此外，隨着業務合併的完成，公司更名為“Sharecare，Inc.”。Legacy Sharecare更名為Sharecare Operating Company，Inc.業務合併將在附註2中進一步説明。
陳述的基礎
公司的綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)確定的美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。
根據合併協議，Merge Sub與Legacy Sharecare之間的合併按公認會計原則(“反向資本重組”)入賬為反向資本重組。在這種會計方法下，FCAC被視為“被收購”公司，Legacy Sharecare被視為財務報告中的收購人。
因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於為FCAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FCAC的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
根據交易時的以下主要因素，傳統Sharecare被確定為業務合併中的會計收購人：
•Legend Sharecare的現有股東在公司中擁有最大的投票權；
•公司最大的個人少數股東是Legacy Sharecare的股東；
6
目錄表
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

•傳統Sharecare的董事代表了公司新董事會的大多數成員；
•Legend Sharecare的高級管理人員是公司的高級管理人員；以及
•傳統Sharecare是基於歷史收入的較大實體，擁有更大的員工基礎。
反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績是Legacy Sharecare的資產、負債和經營業績。於反向資本重組前，股份及相應資本金額及每股虧損已根據反映換股比率的股份追溯重列。71.26(“交換比率”)在業務合併中確立。
合併政策
合併財務報表包括Sharecare公司及其全資子公司的賬目：Sharecare運營公司Lucid Global，Inc.；Healthways SC LLC；Sharecare Health Data Services，Inc.；HDS；Visuize Health，LLC；MindSciences，Inc.；SC-Whai，LLC；Sharecare GmbH；Sharecare Digital Health International Limited；法國子公司Sharecare SAS；Sharecare Services GmbH；澳大利亞子公司Sharecare Australia Pty Limited；doc.ai，Inc.；CareLinx Inc.；以及Sharecare Brasil Servicos Consulting Ltd da，Sharecare擁有控股權的巴西子公司。本公司與HINSIGH-Customer Care Holdings(HCA)成立了一家合資企業。本公司和HACA都擁有HICCH-SCL，LLC的所有權。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

細分市場信息
該公司作為一個單一的經營部門進行運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、評估財務業績併為整個公司分配資源。

未經審計的中期財務信息
隨附的截至2022年3月31日的中期綜合資產負債表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營和全面損失表、可贖回非控制權益、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合報表以及綜合現金流量表均未經審計。T該等未經審核的中期綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會的規則及規定呈列，並不包括根據美國公認會計原則編制的年度綜合財務報表通常所要求的所有披露。管理層認為，未經審計的中期綜合財務報表已按年度財務報表的相同基準編制，幷包括所有調整，其中僅包括為公平列報公司截至2022年3月31日的財務狀況以及公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合經營業績和現金流量所必需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的經營結果不一定表明整個會計年度或任何其他未來中期或年度的預期結果。未經審計的中期綜合財務報表所載資料應與本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
預算的使用
根據公認會計原則編制這些合併財務報表需要使用管理估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和支出金額。這些合併財務報表中反映的重要估計和假設是收入確認、在企業合併中獲得的資產和負債的估值、企業合併前普通股的估值、基於股票的薪酬和所得税。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
7
目錄表
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

企業合併
該公司根據ASC主題805“企業合併”對企業收購進行會計處理。本公司將收購成本計量為收購日收購方轉讓的資產的公允價值、收購方對被收購方前所有人產生的負債、收購方向被收購方承擔的負債以及收購方發行的股權工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。本公司記錄的商譽超出(I)收購總成本和任何非控股權益的公允價值超過(Ii)被收購企業的可確認淨資產的公允價值。
合同責任
在收購方面，該公司確認了流動和非流動合同負債，代表與某些健康計劃特許權使用費協議相關的場外價值(攤銷將持續到2023年)。此外，截至2021年3月31日的餘額包括採用ASC 842之前的某些辦公室租賃協議。這些合同負債的攤銷為#美元。1.1截至2022年3月31日的三個月為百萬美元，其中0.4百萬美元計入收入成本和美元0.7在合併業務和全面虧損報表中，一般和行政費用中列有100萬美元。這些合同負債的攤銷為#美元。1.4截至2021年3月31日的三個月為百萬美元，其中0.4百萬美元計入收入成本和美元1.0在合併業務和全面虧損報表中，一般和行政費用中列有100萬美元。
遞延收入
公司根據美國會計準則第606條記錄合同負債，包括遞延收入和超過賺取收入的合同賬單。
遞延收入來自允許在整個合同服務期內預付帳單和收取費用的合同，合同服務期通常是六至12個月並提前履行相關合同中確定的履約義務。截至2022年3月31日和2021年12月31日，此類費用為$12.5百萬美元和美元11.7分別為100萬美元。該公司確認了$8.1在截至2022年3月31日的三個月內，計入2021年12月31日遞延收入的收入為100萬美元。
收入確認
基於績效的收入
某些合同基於實現某些績效指標，如客户成本節約和/或臨牀結果改善(基於績效)，將部分費用置於風險之中。該公司使用最可能金額法來估計這些履約保證的可變對價。該公司在交易價格中計入部分或全部可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該公司利用客户數據來衡量業績。公司尚未確認為收入而需退款的績效費用通常是由於：(1)來自客户的數據不足以或不完整地衡量業績；或(2)臨時業績衡量標準表明公司不太可能實現相關的業績目標。截至2022年3月31日和2021年12月31日，遞延收入中包括的此類費用為$4.1百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。
在測算期結束時未達到績效水平的情況下，通常一年，部分或全部績效收費需退還。在合同項下的結算過程中，通常會發生六至八個月在合同年度結束後，按業績計算的費用將進行對賬和結算。大約$1.9百萬美元和美元1.6在分別截至2022年和2021年3月31日的三個月中，確認的收入中有100萬是基於業績的。截至2022年3月31日和2021年3月31日，已達到確認標準並已確認但尚未與客户結算的業績收入累計金額為#美元4.6百萬美元和美元3.2分別為100萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，0.3在與2021年12月31日之前提供的服務相關的收入中確認了100萬美元。
8
目錄表
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

剩餘履約義務
剩餘履約債務是指由於未履行或部分履行履約義務而尚未確認的不可註銷的合同收入。這包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額。截至2022年3月31日，本報告所述期間終了時未履行或部分未履行的一年以上履約債務的未來估計收入約為#美元126.2百萬美元。截至2022年3月31日，公司預計確認的收入約為60這些未履行的履約債務的百分比如下24幾個月，其餘時間在此之後。
分類收入
下表列出了按收入來源分列的公司收入(以千為單位)：
截至三個月
3月31日，
20222021
企業$59,771 $54,135 
提供商24,717 20,009 
生命科學16,222 16,058 
總收入$100,710 $90,202 

其他費用
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，其他收入(支出)包括以下內容(以千計)：
截至三個月
3月31日，
20222021
或有對價的重新計量$6,777 $(6,977)
權證負債的重新計量5,591 (4,771)
其他477 (130)
其他收入(費用)合計$12,845 $(11,878)

尚未採用的會計準則
作為一家新興成長型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許本公司推遲採納適用於上市公司的新的或經修訂的會計聲明，直至該等聲明適用於非上市公司(即那些尚未根據1933年證券法(修訂本)(“證券法”)宣佈生效的註冊聲明，或沒有根據1934年證券交易法(修訂本)(“交易法”)註冊的證券類別)。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直至本公司不再被視為EGC。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
信用損失。2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)，旨在改進金融資產信貸損失的計時，並加強會計和披露。這一更新修改了與可供出售債務證券、再保險應收賬款和應收賬款的減值評估有關的現有會計準則，並可能導致設立信貸損失準備作為沖銷資產賬户。ASU要求在適用的範圍內對採用期間的留存收益進行累積影響的變化。ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之後的財年生效，包括財年內的過渡期。該公司目前正在評估這一新標準及其對其合併財務報表的影響。

9
目錄表
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

最近採用的會計準則
租約。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)。承租人被要求將其資產負債表上的大部分租賃確認為使用權(ROU)資產和租賃負債。就損益表而言，FASB保留了雙重模式，要求租賃被歸類為經營性租賃或融資租賃。分類基於的標準與以前租賃會計中應用的標準基本相似，但沒有明確的亮線。出租人會計類似於當前模式，但進行了更新，以與ASC 606中承租人模式和收入確認指南的某些更改保持一致。
2018年7月，財務會計準則委員會批准了另一種可選的過渡方法，允許實體在採用之日初步應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。自2022年1月1日起，本公司採用了使用此可選過渡方法的標準。資本租賃的會計核算基本保持不變。該公司已應用現有的一攬子實際權宜之計，以及選擇不對短期租約應用確認和計量要求。有關詳細信息，請參閲註釋6。

2. 業務合併
如附註1所述，FCAC於2021年6月29日召開了股東特別會議(“特別會議”)，會上FCAC股東審議並通過了合併協議等事項。於2021年7月1日，合併協議各方完成交易，Legacy Sharecare作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來。
已發行和已發行的Legacy Sharecare普通股被註銷，並轉換為接受權71.26普通股。除非另有説明，在本綜合財務報表中，交換比率已適用於Legacy Sharecare的股份數目及股價。
在特別會議之前，持有19,864,030在FCAC首次公開募股中出售的FCAC A類普通股行使了贖回這些股票的權利，以現金的價格約為1美元10.00每股，總贖回價格約為$198.6百萬美元。在實施業務合併(包括上述贖回的結果)後，立即有333,875,179公司普通股的已發行和已發行股份(不包括溢價股份(定義見下文))。此外，在業務合併結束時，公司發佈了5,000,000A系列可換股優先股(“A系列優先股”)於一名投資者根據合併協議的條款交換由一名投資者持有的D系列可贖回可轉換優先股的股份時。
根據合併協議，1,713,000普通股以託管方式持有，並將發行給FCAC的保薦人(“保薦人獲利股”)。此外,1,500,000普通股以託管方式持有，並將發放給傳統Sharecare股東和期權持有人(“Sharecare溢價股份”，與保薦人溢價股份一起，稱為“溢價股份”)。溢價股份於完成合並協議所界定的若干觸發事件後可予解除。截至2022年3月31日，溢價條件尚未滿足。分配給Legacy Sharecare股東的溢價股份作為負債工具入賬，並分類為按市價計價的3級工具(見附註3)。分配給Legacy Sharecare期權持有人的溢價股份被歸類為股權工具，並根據ASC 718入賬。
根據公認會計原則，業務合併被記為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產記錄。根據這種會計方法，FCAC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於為FCAC的淨資產發行股票並伴隨資本重組的Legacy Sharecare。美元的現金146.4其中包括以前在FCAC信託中持有的現金(扣除贖回)，以及FCAC的營運資本賬户按歷史成本入賬，這與公允價值大致相同。本公司亦從FCAC取得私募認股權證及公開認股權證(定義見本文)，該等認股權證按收購日期公允價值入賬(見附註3)。為發行成本和諮詢費支付的現金約為$54.0百萬美元。此外，在業務合併方面，公司一次性支付了#美元的獎金。11.6已在一般和行政費用中記錄的向某些管理人員支付的100萬美元，導致運營現金流減少。
10
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)
在業務合併完成時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將所有類別股本的法定股份總數增加到615,000,000股份，其中600,000,000股票被指定為普通股，面值為$。0.0001每股，以及15,000,000股票被指定為優先股，面值為$0.0001每股，包括5,000,000A系列優先股的股份。
關於業務合併，FCAC與某些投資者(“投資者”)簽訂了認購協議，每份協議的日期均為2021年2月12日，根據這些協議，除其他事項外，FCAC以私募方式發行和出售了總計42,560,000FCAC A類普通股價格為$10.00每股(“定向增發”)。私募在業務合併前完成。向投資者發行的FCAC A類普通股在業務合併完成後成為公司普通股。
3. 公允價值計量
公司的金融工具包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、權證負債和或有對價。現金等價物由貨幣市場基金組成，由於離到期日較短，貨幣市場基金按攤餘成本列示，該成本與資產負債表日的公允價值大致相同。應收賬款、應付賬款和應計負債按賬面價值列報，由於距預期結算日的時間較短，因此賬面價值接近公允價值。認股權證負債及或有代價負債與過往收購及業務合併有關。
下表列出了截至2022年3月31日按公允價值計量的資產和負債的公允價值等級(單位：千)：
March 31, 2022
1級2級3級總公允價值
現金等價物
貨幣市場基金$10,671 $— $— $10,671 
按公允價值計算的現金等價物總額$10,671 $— $— $10,671 
負債
認股權證負債$5,229 $— $— $5,229 
或有對價--其他負債— — 5,215 5,215 
按公允價值計算的負債總額$5,229 $— $5,215 $10,444 
FCAC首次公開發售的單位所發行的認股權證(“公開認股權證”)和FCAC在首次公開發售時以私募方式同時發行的認股權證(“私人配售認股權證”)均被分類為一級，因為它們是公開交易的，而且在活躍的市場上有明顯的市場價格。公開認股權證及私募認股權證均可行使一普通股股份，行使價為$11.50.
或有對價被歸入第三級，因為它是使用某些不可觀察到的投入進行估值的。或有代價的公允價值是根據本公司的股票價格和預期前幾年通過收購發行的股份數量來估計的。分配給Legacy Sharecare股東和FCAC發起人的溢價股份的公允價值包括在或有對價中，並使用蒙特卡洛模擬方法估計，其中包括公司股價、預期波動率、無風險利率、第一和第二溢價障礙和預期期限。
以下是本報告所列期間或有對價--分類為3級的其他流動負債的變動表(單位：千)：
2021年12月31日$13,897 
解決HDS留存股份的或有對價(1,905)
或有對價的重新計量(6,777)
March 31, 2022$5,215 
11
目錄表
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)
4. 資產負債表組成部分
應計費用和其他流動負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計費用和其他流動負債構成如下(以千計)：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計費用$27,577 $27,050 
應計補償15,034 16,428 
應計媒體成本2,702 4,816 
應計税1,353 1,396 
經營租賃負債，流動5,763 — 
應計其他2,270 1,963 
應計費用和其他流動負債總額$54,699 $51,653 
5. 收購
CareLinx
2021年8月11日，公司收購了CareLinx Inc.(“CareLinx”)的所有未償還股權。T他總共是預賽 與收購有關的購買價格為$65.6百萬美元，其中包括$55.2百萬美元的現金和10.4百萬股權對價，包括1,262,475普通股和普通股295,758股票期權。與收購有關的收購資產和承擔的負債的初步公允價值如下(以千計)：
現金$445 
應收賬款4,204 
其他應收賬款59 
預付費用234 
其他流動資產344 
發達的技術14,800 
客户關係13,300 
商號2,600 
其他長期資產1,789 
商譽31,312 
應計費用(1,371)
合同負債--流動負債(45)
非流動合同負債(53)
其他長期負債(2,048)
總計$65,570 
分配給已開發技術的公允價值是使用特許權使用費減免法確定的。客户關係的公允價值採用多期超額收益法確定，該方法估計從現有客户獲得的預期產生的直接現金流。該公司發生了與交易相關的費用#美元1.1在綜合業務和全面損失表中記入一般和行政費用項下的費用為100萬美元。商譽是指購買對價超出估計收購日期所取得的有形和可識別無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值。善意也代表着未來
12

收購帶來的好處，這將加強公司對新客户和現有客户的服務，並提高公司的競爭地位。這項收購所產生的商譽不能扣税。
CareLinx業務合併的購買會計仍然是初步的，涉及所承擔的營運資本資產和負債，以及任何相關的商譽調整，因為管理層繼續收集和評估截至收購日期存在的情況的信息。此外，對交易的相關所得税屬性的評估仍在進行中。隨着交易取得更多進展，該公司將在隨後的財務報表中更新其披露情況。

6. 租契
2022年1月1日，本公司採用ASU 2016-02租賃(主題842)，採用可選過渡方法，對綜合資產負債表進行累計影響調整。以前各期間的比較財務報表沒有進行調整，以追溯適用新的方法。新的會計方法僅適用於2022年1月1日之後持續最低租賃承諾的租賃，不包括短期租賃。截至採用日期，公司確認的ROU總資產為$8.1百萬美元，相應的租賃負債為#美元9.2合併資產負債表上的百萬美元。採納不影響期初累計虧損或上一年度綜合經營報表和全面虧損及現金流量表。融資租賃是無關緊要的。
2022年1月1日對截至2022年3月31日的關鍵財務報表行項目的影響如下(以千為單位)：
March 31, 2022
資產負債表：如果在2022年1月1日未採用ASU 2016-02，則財務狀況根據ASU 2016-02採用報告$Change更改百分比
預付費用$12,078 $11,659 (419)(3)%
其他長期資產$12,373 $19,963 7,590 61 %
總資產$732,059 $739,230 7,171 1 %
應計費用和其他流動負債$48,936 $54,699 5,763 12 %
合同負債，流動$3,884 $3,061 (823)(21)%
非流動合同負債$1,308 $1,099 (209)(16)%
其他長期負債$11,285 $13,725 2,440 22 %
總負債$111,049 $118,220 7,171 6 %
在主題842下，公司確定一項安排在開始時是否為租賃。經營租賃ROU資產和負債計入合併資產負債表中的其他長期資產、應計費用和其他流動負債以及其他長期負債。融資租賃ROU資產和負債計入綜合資產負債表中的財產和設備、應付帳款和其他長期負債。
營運投資收益資產及租賃負債乃根據開始日期租賃期內未來固定租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，本公司在釐定營運租賃未來付款的現值時，根據與每個租約開始日期及租期相對應的現有資料，採用季度遞增借款利率。
本公司的經營租賃主要涉及辦公空間。該公司在巴西聖保羅和德國柏林以及以下州租賃辦公空間：亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、佐治亞州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、紐約州、北卡羅來納州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州、田納西州和華盛頓州。
這些租賃可能包含可變的非租賃組成部分，包括公共區域維護、運營費用、保險和我們佔用的辦公空間的類似成本。本公司採取了實際的權宜之計，不將這些非租賃組成部分與租賃組成部分分開，而是將它們作為一個單獨的租賃組成部分進行核算
13

所有的租約。經營租賃ROU資產包括未來支付的固定租賃付款以及產生的任何初始直接成本，不包括租賃激勵。可變租賃付款不包括在經營租賃ROU資產或租賃負債中，並在發生這些支出的期間支出。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。本公司已選擇不計入期限為12個月或以下的短期租賃的經營租賃ROU資產和負債。租賃費用包括短期租賃成本，該成本對合並財務報表並不重要。
截至2022年3月31日的三個月的經營租賃成本、租賃期限和貼現率的構成如下(單位：千，不包括租賃期限和折扣)：
截至2022年3月31日的三個月
經營租賃成本$1,591 
可變租賃成本535 
短期租賃費用43 
經營租賃總成本$2,169 
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約1.94
加權平均貼現率：
經營租約4.5 %
運營租賃費用為$1.6截至2021年3月31日的三個月，根據ASC 840，百萬美元。本公司也是三不可撤銷的分租協議與二公司為田納西州富蘭克林的寫字樓和一公司在加利福尼亞州的CareLinx辦公空間。截至2022年3月31日的三個月的轉租收入為$0.5百萬美元。
截至2022年3月31日的三個月與租賃有關的補充現金流信息如下(單位：千)：
截至2022年3月31日的三個月
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
包括經營活動現金在內的經營租賃付款$1,896 
為交換租賃義務而獲得的資產：
經營租約$849 













截至2022年3月31日，不可取消經營租賃的估計未來最低付款義務如下(以千為單位)：
14


租約：經營租約
2022年剩餘時間$4,767 
20232,518 
2024661 
2025248 
2026256 
2027241 
此後— 
未貼現的未來現金流量合計8,691 
減去：推定利息(458)
租賃負債現值$8,233 
租賃負債，流動5,763 
非流動租賃負債2,470 
租賃負債現值$8,233 

截至2022年3月31日，與上述分租有關的未來最低租金支付總額為$2.4百萬美元。
7. 商譽及其他無形資產
截至2022年3月31日，各類無形資產及相關累計攤銷情況如下(單位：千)：
March 31, 2022
成本累計
攤銷		網絡加權
平均值
剩餘
生命
固定的、活着的無形資產
技術-功能/內容$68,995 $(26,326)$42,669 9.0
商號6,392 (4,043)2,349 5.3
客户關係77,849 (28,989)48,860 9.7
內部使用軟件132,454 (78,563)53,891 2.3
已確定的無形資產總額$285,690 $(137,921)$147,769 
不受攤銷影響的無形資產
內部使用的軟件項目正在進行中$4,361 $— $4,361 
無限期--活着的、商標名5,030 — 5,030 
不受攤銷影響的無形資產總額9,391 — 9,391 
無形資產總額$295,081 $(137,921)$157,160 

15
目錄表
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

下表列出了本報告所列期間公司商譽賬面金額的變化(單位：千)：
2021年12月31日$192,442 
採購會計期初資產負債表調整(198)
外幣折算調整(203)
March 31, 2022$192,041 
被視為具有無限壽命的商譽和無形資產不攤銷，但須接受年度減值測試。本公司於第四季度每年對商譽及無限期無形資產進行減值測試，如發生事件或情況變化，則於年度測試之間進行減值測試，以顯示賬面金額更有可能減值。“公司”(The Company)初步評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果定性評估不是決定性的，則對報告單位的公允價值進行量化評估，以測試商譽的減值。使用貼現現金流分析。自本公司成立以來，並無任何商譽減值。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，無形資產的攤銷費用總額為9.2百萬美元和美元6.0分別為100萬美元。攤銷費用計入合併經營表和全面損失表中的折舊和攤銷。
以下是截至2022年3月31日的無形資產預計未來攤銷費用日程表(單位：千)：
截至12月31日的年度：
2022年剩餘時間$28,578 
202333,844 
202424,342 
202512,340 
202611,359 
此後37,306 
總計$147,769 
8. 債務

截至2022年3月31日和2021年12月31日，債務由未償借款#美元組成。0.6百萬美元和美元0.4根據本公司將於2023年2月到期的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸”)，分別為1,000,000,000美元。循環貸款受日期為二零一七年三月九日的信貸協議(經修訂，“高級擔保信貸協議”)管限，該協議由本公司、本公司若干附屬公司作為借款人(“借款人”)、其內點名的貸款人及作為行政代理的富國銀行管理。循環貸款機制下的借款目前的利息為美國基準利率加2.0%，以下限為準，或以倫敦銀行同業拆息加2.75%(包括已支付的實物利息；相關遞延融資費用#美元0.2百萬美元和美元0.3截至2022年3月31日和2021年12月31日分別為100萬美元，在綜合資產負債表中作為其他流動資產列報)。截至2022年3月31日，美元50.5根據高級擔保信貸協議，有100萬美元可供借款。
見附註7 債務 本公司綜合財務報表2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報以獲取更多信息。
9. 所得税
由於公司歷史上的淨營業虧損，公司為其遞延税項資產計提了全額估值準備金，但其德國、法國和巴西業務除外。截至2022年3月31日止三個月，公司確認所得税支出為0.1100萬美元，主要是由於外國收入的税收。對於
16
目錄表
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)
截至2021年3月31日止三個月，公司確認所得税支出為$0.1100萬美元，主要是由於對單獨提交的州申報單徵税。
10. 普通股與股東權益
認股權證
對於債務和股權融資以及某些合夥安排，公司可以發行認股權證。責任認股權證一般立即授予，可在發行時行使，有效期為七年了從發行開始。權證通常在以下情況下授予三年自簽發之日起生效，有效期為七年了從發行開始。

截至2022年3月31日，發行和發行了以下認股權證以購買普通股：
分類認股權證
傑出的		行權價格
每股
權益890,732 
$5.61
負債17,433,334 
$11.50
本公司亦已與若干客户及其他人士訂立，並可於未來訂立與收購有關的合約安排及融資安排，而在每一情況下，該等安排均規定於達到指定里程碑時發行認股權證及/或普通股(於業務合併完成時成為本公司的責任)。截至2022年3月31日，這些協議規定發行最多7,826,442普通股股份(包括與企業合併有關的套現股份)和4,833,110購買普通股的認股權證。關於這些安排，有232,562在截至2022年3月31日的三個月內，已賺取但未發行的權證。

基於股份的支付
截至2022年3月31日的三個月內，股票期權和限制性股票單位的活動、價格和價值經兑換比率調整如下：
未完成的期權限售股單位
選項數量加權的-
平均值
行權價格		加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)		集料
內在價值
(單位：千)		已發行的計劃股票數量加權平均授予日期每股公允價值
截至2021年12月31日的未償還債務
116,623,463$2.81 7.64$300,125 2,179,941 $7.39 
授與233,3772.46 7,968,873 3.80 
行使/釋放(2,414,986)0.97 3,634 (73,617)4.97 
取消/沒收(1,380,862)2.24 (363,465)5.78 
截至2022年3月31日未償還
113,060,992$2.86 7.44$105,988 9,711,732 $4.52 
自2022年3月31日起已授予和/或可行使
73,153,740$1.41 6.75$84,589 — $— 
自2021年12月31日起已授予和/或可行使73,712,795$1.33 6.91$233,440 — $— 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，包括在綜合經營報表和全面虧損中的員工和非員工期權以及限制性股票單位的基於股票的補償費用如下(以千為單位)：
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目錄表
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)




截至3月31日的三個月，
20222021
收入成本$118 $21 
銷售和市場營銷1,544 348 
產品和技術1,027 8,906 
一般和行政30,421 2,751 
基於股份的薪酬總支出$33,110 $12,026 
此外，與以股份為基礎的支付獎勵有關的補償成本攤銷反映在年度可贖回非控股權益、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)綜合報表截至2022年3月31日的三個月包括大約$0.6與可資本化的內部開發的軟件活動相關的百萬美元。
11. 承付款和或有事項
法律事務
在正常的業務過程中，公司不時會受到訴訟。本公司認為，根據目前掌握的信息，任何此類法律問題的解決不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。該公司已累計了可能和可估測的損失。
我們也參與了與某些合理可能的事項有關的調查和法律糾紛和損失，但目前，我們無法估計損失或損失範圍。
12. 關聯方交易
Sul América Serviços de Saúde S.A.(Sul América)，是的客户並擁有49在Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的權益。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元2.3百萬美元和美元2.0在Sul américa的應收賬款中分別有100萬美元未償還。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間確認的收入總額為2.6百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。
本公司有關聯方提供銷售和銷售支持服務，包括為代表本公司處理的交易收取未付應收賬款。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月確認的收入總額為0及$0.3分別為100萬美元。該公司支付了$0而且不到$0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與這些服務相關的費用分別為100萬美元。
A系列優先股由一名客户持有，該客户也有一名員工在我們的董事會任職。截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元5.5百萬美元和美元5.0本關聯方未償還的應收賬款分別為百萬美元。此外，截至2022年3月31日和2021年12月31日，長期資產包括5.1百萬美元和美元5.5分別支付與發行A系列優先股有關的前期研究和開發費用的非現金付款和相關承諾額#美元2.5到2025年，每年與研發活動相關的資金達到100萬美元。該公司還支付了$0.5百萬美元和美元0.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，分別與員工健康保險的行政費用和止損保險有關的費用為100萬美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月確認的收入總額為4.9百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。
13. 每股淨虧損
業務合併前所有期間計算的每股淨虧損已按緊隨業務合併後的等值流通股數目進行追溯調整，以實施反向資本重組。
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目錄表
Sharecare，Inc.
未經審計的合併財務報表附註
(未經審計)

在業務合併之後，每股淨虧損是根據當時已發行普通股的加權平均數計算的。
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：
截至三個月
3月31日，
2022		3月31日，
2021
分子
淨虧損$(38,299)$(31,358)
減去：可歸因於子公司非控股權益的淨虧損98 106 
普通股股東可獲得的淨虧損$(38,201)$(31,252)
分母
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股344,891,335 223,191,871 
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.11)$(0.14)
公司潛在的稀釋性證券，包括股票期權和限制性股票單位、購買普通股的認股權證、可贖回的可轉換優先股和或有發行的股票，已被排除在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的稀釋每股淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，該公司不計入基於每個期末已發行金額提出的下列潛在普通股等價物，因為計入這些淨虧損會產生反攤薄效果：
截至三個月
3月31日，
2022		3月31日，
2021
可轉債— 37,698,664 
股票期權和限制性股票單位44,970,833 64,168,915 
購買普通股的認股權證— 13,939,595 
可贖回可轉換優先股5,000,000 — 
或有發行股份422,229 1,378,853 
總計50,393,062 117,186,027 
14. 後續事件
根據ASC 855，後續事件，公司對截至2022年5月12日的後續事件進行了評估，這是合併財務報表可以發佈的日期，因此，報告如下：
2022年5月11日，董事會批准了一項50百萬股回購計劃。根據該計劃，公司可根據所有證券法律和法規，在2022年12月31日之前不時在公開市場、私下協商的交易或其他方面進行回購，回購的金額和時間取決於市場狀況和公司需求。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的普通股，公司可隨時酌情延長、修改、暫停或終止該計劃。該公司預計將用現有的現金和現金等價物為回購提供資金。
於2022年5月11日，本公司與本公司若干附屬公司訂立高級擔保信貸協議第8號修正案，據此，就截至2022年3月31日至2022年9月30日期間的每個財政季度，修訂其中所載的最低EBITDA財務契諾。
19
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對Sharecare，Inc.(就本節而言，是“本公司”、“Sharecare”、“我們”、“我們”和“我們的”)的財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的經審計的財務報表以及相關附註一起閲讀，包括在我們於2022年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中, 和Sharecare截至2022年3月31日以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的未經審計的中期財務報表，以及與此相關的附註，包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包括有關Sharecare的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“可能”、“繼續”、“可能”、“可能”或“打算”或類似的表述之前、之後或包括這些詞語。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的期望的陳述：
•我們實現業務合併預期收益的能力；
•我們的業務、運營和財務業績，包括：
◦對我們的財務和業務表現的預期，包括財務預測和業務指標及其下的任何基本假設；
◦未來業務計劃和增長機會，包括從新客户或現有客户獲得的收入機會，以及對加強平臺能力和增加新解決方案產品的期望；
◦與我們的競爭對手和數字醫療行業相關的發展和預測；
◦新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及我們可能採取的行動；
◦我們對未來收購、夥伴關係或與第三方的其他關係的期望；
◦我們未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括可能的股票回購以及我們在未來獲得額外資本和全面使用我們的循環貸款的能力；以及
◦我們確認以業績為基礎的收入的能力；
•我們作為EGC的地位，以及我們打算利用《就業法案》為EGC提供的便利；
•我們成功地留住或招聘我們的主要員工或董事，或需要對其進行變革，包括我們在擴大業務時增加員工人數的能力；以及
•本季度報告中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”為標題的Form 10-Q中描述的其他估計和事項。
這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明中指示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告以及我們於2022年3月31日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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概述
我們是一家領先的數字醫療平臺公司，幫助會員在一個地方整合和管理他們的健康的各種組成部分，無論他們在健康之旅的哪裏。我們的綜合平臺是一個健康和福祉數字中心，將個人和社區健康的要素統一到一個體驗中，以便使成員能夠生活得更好、更長時間。我們的理念是“大家一起變得更好”，我們的目標是將個人進步轉化為社區變革。考慮到技術、媒體和醫療保健領域的獨特專業知識融合，我們通過過去十年的多項戰略收購以及關鍵技術和能力的整合，將我們的平臺打造成我們認為是數字醫療領域目前最全面和最無縫的體驗。
我們的業務結合了企業對企業和直接對消費者的銷售模式，並在更獨特的企業對個人模式上發揮了作用。以個人為中心，我們的目標是提供一種我們認為比其他數字平臺更全面的解決方案，方法是將經過科學驗證的臨牀程序和參與內容整合在一起，為我們的成員提供個性化體驗，無論他們是通過工作場所、檢查室還是客廳來到我們身邊。
我們從多個利益相關者那裏獲得淨收入，雖然我們專注於個人的獨特體驗，但我們的平臺是專門為將利益相關者無縫連接到他們推動參與、建立持續參與、提高滿意度、降低成本和改善結果所需的健康管理工具而構建的。隨着我們擴展我們的產品並尋求進一步開發我們的技術，我們將繼續考慮每個客户渠道的不同需求，以及在我們發展解決方案並將其集成到一個無縫平臺中的同時，更好地連接和交叉銷售的機會。
我們的One平臺可以分為三個客户端渠道：
•企業：我們的企業渠道包括一系列客户-從大型僱主和醫療保健系統到政府機構和健康計劃-使用我們的平臺與他們的人羣互動，動態衡量這種互動的影響，並高效地提供健康和健康服務。
•提供者：我們為醫療保健提供商提供的數據和信息驅動解決方案套件旨在提高生產力和效率，增強患者護理和管理，同時保持最新的合規、安全和隱私標準。
•生命科學：我們強大的數字產品和醫學專家知識平臺和套件為會員提供個性化的信息、計劃和資源，以改善他們的健康和福祉，併為贊助商提供機會，在高度相關、相關和有針對性的環境中將他們的品牌整合到Sharecare的消費者體驗中。
影響可比性的最新發展
新冠肺炎帶來的影響
新冠肺炎的持續全球影響導致了各種緊急措施來抗擊病毒的傳播。隨着新冠肺炎變種的出現和疫苗接種率的提高，正在實施的措施的狀況因國家和地區而有很大不同。
雖然Sharecare對其客户來説是一項必不可少的業務，但由於更廣泛的經濟影響和長期的經濟中斷，大流行並未對我們的綜合財務狀況、運營結果和與此相關的現金流產生重大負面影響，客户可能面臨流動性問題，支付或完全退出承諾的速度可能較慢；然而，與大流行相關的長期財務影響仍不確定。
鑑於圍繞大流行的情況的波動性，Sharecare評估了其業務計劃的潛在風險。經濟進一步放緩可能會推遲Sharecare數字產品新業務的銷售目標；非緊急醫療預約的減少可能會減少信息發佈業務中對病歷轉移的需求；藍區社區可能會看到由於社會距離而導致的支出減少。此外，Sharecare可能會受到匯率波動的影響，因為美元在疫情期間走強，到目前為止對巴西雷亞爾的影響最大。
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影響我們經營業績的主要因素和趨勢
我們的財務狀況和經營結果一直並將繼續受到一些因素的影響，包括我們在以下方面的成功：
•擴大我們的足跡。我們相信，我們目前的客户羣只代表了一小部分可以從我們高度差異化的解決方案中受益的潛在客户。我們將繼續投資於我們的銷售和營銷工作，並利用我們的合作伙伴關係繼續獲得新的客户，包括個人、供應商、僱主、健康計劃、政府組織和社區。
•擴展我們現有的客户關係。我們還相信，通過保持和擴大與現有客户的關係，我們有很大的機會實現增長，包括：
◦通過持續的銷售和營銷努力，包括有針對性的下一代數字建模和營銷，並利用索賠吸收(我們從客户那裏接收和處理信息的過程)、人口風險分層和激勵管理的洞察力，增加符合條件的成員與我們現有企業客户的接觸和註冊；
◦推廣我們現有的靶向數字療法市場，以彌補高成本領域的護理差距(每位參與者收取增量費用)，我們認為這代表着我們目前簽約客户中10億美元的收入機會；以及
◦擴大我們與前25家提供商客户的關係，有機會將我們的提供商產品和服務擴展到另外7,000多個醫療保健站點。
•提供其他解決方案。我們相信，向現有客户交叉銷售我們的提供商解決方案，包括向大約6,000名醫療系統客户部署我們的基於價值的護理和支付完整性解決方案，是一個重要的機會。
•擴展我們的平臺。我們正在不斷評估市場，尋找通過產品創新、合作伙伴關係和收購來拓寬和增強我們的客户和成員體驗、改善臨牀結果並增加收入的方法。我們打算通過增加數字治療合作伙伴關係以及收購與我們現有客户直接相關的產品和服務來繼續利用我們的專業知識。此外，我們相信，我們牢固的、根深蒂固的客户關係為我們提供了獨特的視角，瞭解他們不斷變化的需求和他們人口的需求。
•不斷髮展我們的產品以迎合不斷髮展的行業。隨着數字醫療行業的發展，我們密切關注不斷髮展的消費者趨勢和組織的需求，以便我們可以調整我們的平臺，以更好地滿足客户的需求。自2020年3月以來，新冠肺炎疫情極大地加速了對虛擬醫療解決方案的需求，導致數字醫療技術的快速增長和更多人採用，而Sharecare在這方面處於獨特的地位。憑藉我們在處理和管理海量健康數據方面的深厚專業知識，我們推出了一套獨特但互補的數字工具和計劃，以應對疫情帶來的不斷演變的情感、教育、臨牀和操作挑戰。我們打算繼續尋找機會，利用我們的平臺和專業知識，為數字醫療行業不斷髮展和未來的需求提供先行者解決方案。
•收購。我們相信，我們成功收購的成功記錄，加上我們平臺的靈活性和能力，使我們能夠繼續機會主義地尋求有吸引力的併購機會。我們相信，我們的多個客户渠道和不斷擴大的會員基礎進一步突出了這一潛力。未來的收購可能會以多種方式推動價值和增長，包括接觸新客户和潛在的交叉銷售機會；釋放新的客户渠道或地理位置；添加新的解決方案以服務於我們現有的客户基礎；以及添加新的功能以增強我們現有的解決方案產品或效率
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我們的平臺。此外，我們相信，我們的收購記錄表明，我們有能力實現協同效應，並優化潛在併購合作伙伴的業績。
我們運營結果的組成部分
收入
企業渠道為僱主和健康計劃提供面向大量人口的健康管理計劃，包括數字參與、電話指導、激勵、生物識別、數字療法、家庭健康服務以及Sharecare平臺的訂閲。收入按每個會員每月(“PMPM”)或所提供的服務確認。提供者的收入主要基於健康數據服務業務線中填寫的健康文檔請求，以及幫助提供者實現業績和最大限度報銷的各種技術相關服務的訂閲費。生命科學的收入主要來自對Sharecare龐大的會員數據庫的廣告贊助。
收入成本
收入成本主要包括與提供我們的各種創收活動相關的成本，包括與人員相關的費用。成本主要由與請求、參與和激勵履行相關的數量驅動。我們收入成本的主要組成部分是支持計劃交付和客户服務的人員成本，以及向客户提供產品和服務的員工的基於股份的薪酬、與文件處理相關的數據管理費，以及提供可能需要第三方供應商的特定服務的可變費用、直銷、履行、交易費或其他可以降低以抵消收入下降的成本。由於我們的增長戰略包括擴展低人員成本產品的大量機會，我們預計隨着這些低人員成本產品的成熟，未來收入的增長速度將快於收入成本。收入成本不包括單獨核算的折舊或攤銷。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售、客户管理、市場營銷、公關和相關支持的員工的工資、福利、佣金、就業税、差旅和基於股份的薪酬成本。此外，這些費用還包括營銷贊助和參與度營銷支出。這些費用不包括佔用費用以及折舊和攤銷的任何分配。
我們預計，隨着我們進行戰略性投資以擴大業務，我們的銷售和營銷費用將會增加。我們預計將招聘更多的銷售人員以及相關的客户管理、市場營銷、公共關係和相關支持人員，以抓住越來越多的市場機會，並在我們現有的客户羣中進行追加銷售/交叉銷售。隨着我們在中短期內擴大銷售和營銷人員的規模，我們預計這些支出無論是絕對金額還是佔收入的百分比都將增加。
產品和技術費用
產品和技術費用包括軟件工程、信息技術基礎設施、商業智能、技術賬户管理、項目管理、安全、產品開發和基於股份的薪酬的人員和相關費用。產品和技術費用還包括間接託管和相關成本，以支持我們的技術、外包軟件和工程服務。我們的技術和開發費用不包括佔用費用和折舊及攤銷的任何分配。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於技術平臺的開發，我們的技術和開發費用將會增加。我們的技術和開發費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動，部分原因是我們的技術和開發費用的時間和幅度。
一般和行政費用
一般和行政費用包括行政、財務、法律和人力資源部門的人事和相關費用，以及各部門中不屬於銷售、市場營銷或產品和技術部門的所有間接員工。它們還包括專業費用、基於股份的薪酬、租金、水電費和與維護相關的成本。我們的一般和行政費用不包括任何折舊和攤銷的分配。
我們預計，在業務合併完成後，在可預見的未來，由於作為上市公司我們將產生額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續增長我們的業務相關的成本，我們的一般和行政費用將增加。我們的一般費用和行政費用
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佔總收入的百分比可能會在不同時期有所變動，部分原因是我們的一般和行政費用的時間和規模。
折舊及攤銷
折舊和攤銷主要包括固定資產折舊、軟件攤銷、資本化軟件開發成本攤銷和與收購相關的無形資產攤銷。
利息支出
利息支出主要涉及我們的信貸額度產生的利息和費用以及債務發行成本的攤銷。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要涉及或有對價和認股權證負債的公允價值變動。
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表列出了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計的綜合經營報表，以及這兩個時期之間的百分比變化：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021$Change更改百分比
收入$100,710 $90,202 $10,508 12 %
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下攤銷和折舊)51,492 44,394 7,098 16 %
銷售和市場營銷14,511 11,510 3,001 26 %
產品和技術19,420 20,454 (1,034)(5)%
一般和行政55,998 19,554 36,444 186 %
折舊及攤銷9,878 6,683 3,195 48 %
總成本和運營費用151,299 102,595 48,704 47 %
運營虧損(50,589)(12,393)(38,196)308 %
其他收入(費用)
利息收入29 8 21 263 %
利息支出(492)(7,010)6,518 93 %
其他收入(費用)12,845 (11,878)24,723 208 %
其他收入(費用)合計12,382 (18,880)31,262 166 %
税前淨虧損(38,207)(31,273)(6,934)(22)%
所得税費用(92)(85)(7)(8)%
淨虧損(38,299)(31,358)(6,941)(22)%
可歸因於附屬公司非控股權益的淨虧損(98)(106)8 (8)%
Sharecare，Inc.的淨虧損。$(38,201)$(31,252)$(6,949)(22)%
收入
營收從截至2021年3月31日的三個月的9,020萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1.007億美元，增幅為12%。總體而言，我們看到了最近收購的產品線的增長以及現有產品線的有機增長，增加了2110萬美元。抵消這種增長的是與以下方面相關的負面影響
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暫停服務以及與先前收購有關的一份合同的自然減員，合計減少1 060萬美元。
渠道收入變化如下：企業渠道增加了560萬美元(從2021年的5410萬美元增加到2022年的5980萬美元)，提供商渠道增加了470萬美元(從2021年的2000萬美元增加到2022年的2470萬美元)，生命科學渠道增加了20萬美元(從2021年的1610萬美元增加到2022年的1620萬美元)。企業渠道增長10%是由於數碼和數碼療法的新產品和客户收益，以及我們的家庭保健和人工智能業務的增長，但被之前收購的醫療安全產品暫停和合同自然減員的影響所抵消。供應商渠道增長24%是由於與前一年相比，需求持續復甦，同時信息發佈和病歷審計產品線的數量和新客户都有所增加。生命科學頻道增長1%，符合預期。
收入成本
收入成本從截至2021年3月31日的三個月的4440萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的5150萬美元，增幅為16%。這一增長是由於銷售額的增加。收入成本增加的百分比高於主要來自產品組合變化的收入增加的百分比，家庭保健、信息發佈和病歷審計的增加被健康保障的減少所抵消。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用增加了300萬美元，即26%，從截至2021年3月31日的三個月的1150萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1450萬美元. 這一增長是由於新員工成本為100萬美元，遣散費為70萬美元，額外的營銷贊助和廣告成本為140萬美元，以及基於股票的薪酬支出為90萬美元。2021年減少的130萬美元銷售顧問費用部分抵消了增加的費用，這些費用用於在我們的客户羣中推進參與度指標並支持新業務的增長。
產品與技術
產品和技術支出從截至2021年3月31日的三個月的2050萬美元下降到截至2022年3月31日的三個月的1940萬美元，降幅為5%. T減少的原因是基於股份的薪酬支出減少了750萬美元，但與增長和收購相關的新資源成本增加了270萬美元，增長和被收購業務的平臺和開發費用增加了270萬美元，以及額外的非經常性和遣散費成本增加了120萬美元。
一般和行政
截至2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了3640萬美元，增幅為186%，從截至2021年3月31日的三個月的1,960萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的5600萬美元。非現金股份薪酬支出佔增長的2770萬美元。此外，非經常性和遣散費增加了490萬美元。其他增長歸因於支持增長和上市公司合規計劃所需的280萬美元的額外和收購資源成本，以及與上市公司相關的160萬美元的保險和法律費用增加。為了抵消這些增長，我們減少了40萬美元的設施租賃費用。
折舊及攤銷
折舊和攤銷增加了320萬美元，或48%，從截至2021年3月31日的三個月的670萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的990萬美元。增加的主要原因是與收購有關的無形資產以及與平臺有關的開發軟件投入使用。
利息支出
利息支出減少了650萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的700萬美元降至截至2022年3月31日的三個月的50萬美元。減少的原因是於2021年償還與完成業務合併有關的債務。
其他收入(費用)
其他收入和支出在截至2021年3月31日的三個月的支出為1,190萬美元到截至2022年3月31日的三個月的收入為1,280萬美元之間波動。這項活動主要涉及對或有對價和認股權證負債作出按市價計算的非現金調整，而調整則與每股收益的變動掛鈎。
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本公司普通股的股價。見Sharecare合併財務報表附註1，包括在本季度報告的10-Q表格中。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的財務結果外，我們認為非GAAP計量的調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益(“調整後每股虧損”)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。我們認為，當這些非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為，使用調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益對我們的投資者是有幫助的，因為它們是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的指標。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。調整後的EBITDA、調整後的淨收益(虧損)和調整後的每股收益與淨收益(虧損)的對賬如下，這是根據公認會計原則陳述的最直接可比的財務指標。我們鼓勵投資者審查對賬情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是管理層用來評估我們經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的。
我們將經調整的EBITDA計算為經調整的淨收益(虧損)，以扣除(I)折舊及攤銷、(Ii)利息收入、(Iii)利息開支、(Iv)所得税(福利)開支、(V)其他開支(收益)(非營運)、(Vi)股份補償、(Vii)遣散費、(Viii)根據收入合約發行的認股權證及(Ix)交易及結算成本。我們不認為被排除的項目代表我們正在進行的業務。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的調整後EBITDA與最具可比性的GAAP指標淨虧損的對賬(以千為單位)：

截至三個月
3月31日，
20222021
淨虧損$(38,299)$(31,358)
添加：
折舊及攤銷9,878 6,683 
利息收入(29)(8)
利息支出492 7,010 
所得税費用92 85 
其他(收入)支出(12,845)11,878 
基於股份的薪酬33,110 12,026 
遣散費360 65 
隨收入合約發出的認股權證(a)
19 40 
交易和成交成本(b)
7,372 701 
調整後的EBITDA(c)
$150 $7,122 
____________
(a)代表為達到特定收入門檻而向客户發行的權證的非現金價值。
(b)代表與業務合併相關的成本、與收購相關的交易和交易後成本，以及其他非運營非經常性成本，包括320萬美元的其他非運營非經常性成本、220萬美元的重組成本和200萬美元的收購相關費用。
(c)包括與所收購業務相關記錄的合同負債相關的非現金攤銷。
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目錄表
調整後淨收益(虧損)
調整後的淨收益(虧損)是管理層用來評估我們經營業績的一項關鍵業績指標。由於調整後的淨收益(虧損)便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估我們的業績。
我們將調整後的淨收益(虧損)計算為Sharecare公司應佔的淨收益(虧損)。調整後的淨收益(虧損)不包括(I)已收購無形資產的攤銷、(Ii)遞延融資費用的攤銷、(Iii)認股權證負債和或有代價的公允價值變動、(Iv)基於股份的補償、(V)遣散費、(Vi)與收入合同一起發行的認股權證、(Vii)交易和結算成本以及(Viii)相關所得税調整。我們不認為被排除的項目代表我們正在進行的業務。
調整後每股收益
調整後的每股收益是管理層用來評估我們經營業績的一項關鍵業績指標。由於調整後的每股收益便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃目的和評估我們的業績。
我們將調整後每股收益計算為調整後淨收益(虧損)除以加權平均已發行普通股數量--基本普通股和稀釋後普通股。我們不認為被排除的項目代表我們正在進行的業務。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的調整後淨虧損和根據最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損計算的調整後每股收益(以千為單位，不包括股票數量和每股金額)：
截至三個月
March 31, 2022
20222021
Sharecare，Inc.的淨虧損。$(38,201)$(31,252)
添加：
已獲得無形資產的攤銷(a)
1,632 1,068 
遞延融資費攤銷69 1,656 
認股權證負債及或有代價的公允價值變動(12,368)11,748 
基於股份的薪酬33,110 12,026 
遣散費360 65 
隨收入合約發出的認股權證(b)
19 40 
交易和成交成本(c)
7,372 701 
調整後淨虧損(d)
$(8,007)$(3,948)
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股344,891,335 223,191,871 
每股虧損$(0.11)$(0.14)
調整後每股虧損$(0.02)$(0.02)
____________
(a)代表與所收購業務相關的無形資產攤銷相關的非現金支出。
(b)代表為達到特定收入門檻而向客户發行的權證的非現金價值。
(c)代表與業務合併相關的成本、與收購相關的交易和交易後成本，以及其他非運營非經常性成本，包括320萬美元的其他非運營非經常性成本、220萬美元的重組成本和200萬美元的收購相關費用。
(d)鑑於本公司在所述期間處於全額估值準備狀態，本公司非公認會計準則對賬項目的所得税影響將被相同數額的估值準備調整所抵消。

流動性與資本資源
我們衡量流動資金的標準是我們為業務運營的現金需求提供資金的能力，包括營運資本和資本支出需求、合同義務和其他承諾，以及運營和
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目錄表
其他資金來源。我們擴大和發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營運資金需求和我們運營現金流的演變。
我們有2.533億美元截至2022年3月31日的現金和現金等價物。截至2022年3月31日，我們的主要承諾包括運營租賃和購買承諾。本公司維持其高級擔保信貸協議。截至2022年3月31日，循環貸款機制下可供借款的資金為5050萬美元。見Sharecare合併財務報表附註8，該附註包含在本季度報告的10-Q表格中。
我們相信，我們的營運現金流，連同我們手頭的現金(包括我們因業務合併而獲得的現金)，將足以滿足我們短期內的營運資本和資本支出需求，即從本Form 10-Q季度報告之日起12個月。我們的長期流動資金需求(即，自本Form 10-Q季度報告發布之日起超過12個月)包括支持我們的業務增長和合同承諾所需的現金。我們相信，未來可供我們使用的潛在融資資本足以滿足我們的長期流動性需求，然而，我們正在不斷審查我們的資本資源，以確定我們是否能夠實現我們的短期和長期目標，我們可能需要額外的資本來做到這一點。我們還可能需要額外的現金資源，因為業務條件或其他發展的潛在變化，包括意想不到的監管發展、重大收購和競爭壓力。我們預計，隨着我們尋求擴大我們的解決方案產品，我們的資本支出和營運資本需求在不久的將來將繼續增加。如果我們目前的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫減少對新產品供應和相關營銷活動的投資水平，或者縮減我們現有的業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生不利影響。
下表彙總了我們在報告期間的現金流活動：
截至3月31日的三個月，
(單位：千)20222021
用於經營活動的現金淨額$(12,092)$(4,686)
用於投資活動的現金淨額(8,010)(9,091)
融資活動提供的現金淨額2,253 21,783 
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,210萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的經營活動使用的現金470萬美元增加了740萬美元。在此期間使用的現金包括截至2022年3月31日的三個月的3830萬美元的淨虧損，但被3250萬美元的非現金項目所抵消，這些非現金項目主要歸因於折舊和攤銷費用、合同負債的攤銷、與採用ASU 2016-02相關的租賃使用權資產支出、租賃、認股權證負債和或有對價的公允價值變化以及基於股份的薪酬。經營資產和負債的變動導致現金使用淨額，主要原因是採用ASU 2016-02年度租賃，以及應付賬款和應計費用相關減少，因採用ASU 2016-02年度而記錄經營租賃負債，但因未付應收賬款收款增加而導致應收賬款減少而被抵銷。此外，應付賬款和應計費用的減少包括結清以前應計的法律費用。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為800萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為910萬美元。現金流出減少的主要原因是收購doc.ai所支付的上期現金被本期用於新產品軟件開發和當前產品改進的增加所抵銷。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為230萬美元，主要是由於從行使普通股期權收益中獲得的現金230萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2180萬美元，主要是由於從我們的高級擔保信貸協議中提取的現金和行使普通股期權的收益。
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目錄表
合同義務
自我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告以來，合同義務沒有實質性變化。
融資安排
高級擔保信貸協議
2017年3月，我們通過執行高級擔保信貸協議對現有債務進行了再融資。《高級擔保信貸協定》規定循環貸款的承付款總額為6000萬美元。循環融資機制下的可用資金一般以適用的符合條件的應收款的百分比為借款基數。循環融資項下借款的利息一般等於(A)基本利率或(B)基於倫敦銀行同業拆息加適用保證金的利率，由適用借款人自行選擇。適用的保證金基於固定費用覆蓋率，範圍從(I)1.75%至2.25%(美國基本利率貸款)和(Ii)2.75%至3.25%(LIBOR)。高級擔保信貸協議將於2023年2月10日到期。
高級擔保信貸協議包含一些慣常的肯定和否定公約，截至2022年3月31日，我們遵守了這些公約。截至2022年3月31日，循環貸款項下有60萬美元的未償借款。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層對合並財務報表日期的資產和負債額以及報告期內的收入和支出作出若干估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的重大估計，包括但不限於收入確認、在業務合併中收購的資產和負債的估值、業務合併前普通股的估值、基於股票的薪酬和所得税。我們根據歷史經驗、已知趨勢以及我們認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素進行估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
我們認為下文所述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分所列Sharecare合併財務報表附註1。
收入確認
收入在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取該貨物或服務的對價。銷售税和使用税不包括在收入中。我們為不同的客户羣體提供服務。除了CareLinx，我們是所有未完成收入安排的主體。CareLinx有B2C和B2B2C服務線，CareLinx是這些服務的代理，我們根據“發票金額”的實際權宜之計確認佣金收入。
企業收入
企業渠道為僱主和健康計劃提供面向大量人口的健康管理計劃，包括數字參與、電話指導、激勵、生物識別、數字療法、家庭護理健康服務以及Sharecare平臺的訂閲。收入在PMPM基礎上或在提供服務時確認。會員參與費一般是用合同商定的會員費率乘以當月有資格享受服務的會員數量來確定的。會員參與率是在與客户進行合同談判期間確定的，通常基於項目預期創造的部分價值。與保健計劃、保健系統和政府組織的合同一般從三年到五年不等，其中幾項全面的戰略協議延長了更長的期限。與較大僱主客户的合同通常有兩到四年的期限。
健康管理計劃合同通常包括訂閲Sharecare數字平臺和doc.ai下的各種其他平臺的費用，這些費用也可以單獨銷售。這些服務允許會員通過一整套健康和健康管理程序、內容和工具訪問Sharecare的專有移動應用程序。在提供服務時，收入按每個會員或固定費用確認。
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目錄表
Sharecare的藍區項目是一個社區福祉改善倡議，旨在通過鼓勵和促進更好的生活方式選擇，如通勤、飲食和社交習慣，改變人們體驗周圍世界的方式。因為更健康的環境自然會推動人們做出更健康的選擇，藍色地帶項目專注於影響生活半徑®，這是一個離家很近的地區，人們90%的時間都在那裏度過。藍色區域項目最佳實踐使用人員、地點和政策作為槓桿來改變這些環境。這些合同通常包括兩項履約義務，即發現期和每一年的後續內容交付。收入根據履約義務的相對獨立銷售價格在一段時間內平均確認。這些合同不包括終止條款，通常有兩到四年的期限。
Sharecare的doc.ai通過許可人工智能模塊和為包括付款人、製藥公司和供應商在內的客户組合創建產品來釋放健康數據的價值。這些合同一般包括兩項履約義務。軟件許可和維護/支持被認為是一系列不同的性能義務，而專業服務被認為是一種不同的性能義務。在提供服務時，確認所有已確定的績效義務的收入。
Sharecare的CareLinx專注於將照顧者與需要額外支持的機構或個人聯繫起來。這些服務通常被認為是一系列不同的履約義務。確認所有已確定的履約義務的收入，並使用“開具發票”的實際權宜之計進行記賬。
某些合同基於實現某些績效指標，如成本節約和/或臨牀結果改善(基於績效)，將部分費用置於風險之中。我們使用最可能的數量方法來估計這些業績保證的可變對價。我們在交易價格中計入部分或全部可變對價，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們利用客户數據來衡量業績。
如果在測算期結束時(通常為一年)仍未達到績效水平，則需要退還部分或全部績效費用。在合同項下的結算過程中，通常在合同年度結束後6至8個月，按業績計算的費用將進行對賬和結算。
客户通常按月向客户收取上個月註冊合同到期的全部費用，其中通常包括基於績效的金額(如果有的話)，如果未達到績效目標，可能需要退款。參與費用通常在提供服務後的一個月內計費。遞延收入產生於允許在整個合同服務期內預付帳單和收取費用的合同，通常為六個月至一年。有限數量的合同規定了某些基於業績的費用，只有在與客户對賬後才能開具賬單。
提供商收入
我們的提供商渠道收入主要基於在向客户滿意交付後滿足和確認的健康文檔請求量。此外，提供商的收入來自各種與技術相關的服務的訂閲費，這些服務幫助提供商提高效率和生產力，並增強患者護理。訂閲費在合同期內按比例確認。
生命科學收入
我們的生命科學頻道的收入主要來自廣告贊助和內容交付。內容交付收入在內容交付給客户端時確認。廣告贊助收入在交付合同頁面瀏覽量或印象並且交易符合收入確認標準時確認。
某些客户交易可能包含多個履行義務，可能包括隨時間推移的內容交付、頁面瀏覽量和廣告贊助。為了分別説明這些要素中的每一個，交付的要素必須能夠是不同的，並且在合同上下文中必須是不同的。在提供服務時，收入根據每項履約義務的獨立或非捆綁銷售價格進行分配。
企業合併
我們根據ASC主題805“企業合併”對企業收購進行會計處理。我們將收購成本計量為收購日期、轉讓資產的公允價值、承擔的負債和發行的權益工具的總和。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。我們記錄的是
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目錄表
(一)收購總成本和任何非控股權益的公允價值超過(二)被收購企業的可確認淨資產的公允價值。
收購會計方法要求我們根據收購日企業合併要素的公允價值，包括可確認無形資產的公允價值、遞延税項資產估值準備、與不確定税務狀況有關的負債以及或有事項，作出判斷、估計和假設。我們還必須在一年的計量期內完善這些估計，以反映獲得的關於截至收購日期存在的事實和情況的任何新信息，如果知道，將影響到截至該日期確認的金額的計量。我們在估計未來收購的技術、用户名單和其他可識別無形資產的公允價值時必須做出的估計和假設包括我們預計從收購的資產中產生的未來現金流。如果隨後的實際結果和基礎業務活動的更新預測與用於開發這些價值的假設和預測相比發生變化，我們可能會記錄減值費用。此外，我們估計了某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會加速或放緩，這可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
新會計公告
見Sharecare合併財務報表附註1，包括在本季度報告的Form 10-Q中。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。在完成業務合併後，我們預計至少到2022財年結束時，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用新興成長型公司的延長過渡期豁免。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在我們的正常業務過程中，我們過去和未來可能會面臨某些市場風險，包括利率、外匯和金融工具風險。目前，這些風險對我們的財務狀況或運營結果並不重要，但可能在未來。
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目錄表
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(擔任我們的首席財務官)，以便及時決定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2022年3月31日沒有生效，完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這些內部控制與審查向新客户提供的新產品的獨特合同有關。儘管下面將進一步描述這一重大缺陷，但管理層認為，本季度報告中包含的10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
補救措施
管理層正在實施補救措施，以解決在審查向新客户提供的新產品的獨特合同方面存在的重大缺陷。具體地説，我們正在確定新的控制活動，修改現有的控制，並加強文檔，以證明控制的績效特定於與新客户和新產品相關的合同審查。我們正在用更多的外部會計和財務資源來補充我們的內部會計資源。此外，我們還聘請了一家專業會計服務公司，協助我們記錄和評估我們對財務報告的內部控制，以確保我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2022年3月31日的最後一個季度內，與美國證券交易委員會規則第13a-15條(D)段要求的評估相關而發現的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄表
第II部分--其他資料
項目1.法律程序
在我們正常的業務活動中，我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響。雖然這些法律程序、索賠和調查的結果不能確切地預測，但我們不相信我們或我們的任何子公司目前涉及的任何事項的最終結果可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。然而，無論最終結果如何，任何此類訴訟、索賠和調查都可能給管理層和員工帶來巨大負擔，而且辯護成本高昂，初步或臨時裁決不利。
Sharecare合併財務報表附註11中題為“法律事項”的部分包括在本季度報告10-Q表的其他部分，在此引用作為參考。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們在2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。
截至本Form 10-Q季度報告發布之日，我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中披露的風險因素並未發生實質性變化。然而，我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
於2022年5月11日，本公司與本公司若干附屬公司訂立高級擔保信貸協議(“該修訂”)第8號修正案(“該修正案”)，根據該修正案，就截至2022年3月31日至2022年9月30日期間的每個財政季度，修訂其中所載的最低EBITDA財務契諾，以計入2022年中期季度預算的預算分期。本摘要通過參考修正案全文進行限定，該修正案的副本作為本季度報告的附件10.1以Form 10-Q Report歸檔，並通過引用併入本文。
項目6.展品
展品
描述
10.1*
截至2022年5月11日的信貸協議第八修正案，與截至2017年3月9日的信貸協議有關，由作為行政代理的富國銀行全國協會、不時作為貸款人的Sharecare Operating Company，Inc.f/k/a Sharecare，Inc.和作為借款人的Sharecare，Inc.
31.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
101.INS*
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
33
目錄表
101.SCH*
內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中
____________
*
隨函存檔
**
隨信提供

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目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年5月12日
Sharecare，Inc.


By: /s/ 傑弗裏·阿諾德
姓名：
傑弗裏·阿諾德
標題：
首席執行官(首席行政主任)
作者：/s/賈斯汀·費雷羅
姓名：
賈斯汀·費雷羅
標題：
總裁兼首席財務官(首席財務官)
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