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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(Mark One)
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委員會檔案編號
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
| ||
| ||
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 證件號) |
| ||
(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ◻ |
| 加速過濾器 | ◻ |
⌧ |
| 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是的
截至 2022 年 5 月 10 日,有
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ALTIMMUNE, INC.
目錄
頁面 | ||
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的合併運營報表和綜合虧損報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的合併股東權益變動表(未經審計) | 3 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 5 | |
合併財務報表附註(未經審計) | 6 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 22 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 22 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 22 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 22 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 23 |
第 5 項。 | 其他信息 | 23 |
第 6 項。 | 展品 | 24 |
簽名 | 25 | |
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
ALTIMMUNE, INC.
合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
2022 | 2021 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
|
|
| |||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
限制性現金 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和限制性現金總額 |
| |
| | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
所得税和研發激勵應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
| |
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流動資產總額 |
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| | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
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|
|
| ||
應付賬款 | $ | | $ | | ||
或有考慮 | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
負債總額 |
| |
| | ||
承付款和或有開支(注16) |
|
|
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| ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
普通股,$ | | | ||||
額外的實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損,淨額 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
負債和股東權益總額 | $ | | $ | |
隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
ALTIMMUNE, INC.
合併運營報表和綜合虧損報表
(未經審計)
(以千計,股票和每股數據除外)
在已結束的三個月中 | ||||||
3月31日 | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
運營費用: |
|
|
|
| ||
研究和開發 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
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運營費用總額 |
| |
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運營損失 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出): |
|
|
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利息支出 |
| ( |
| ( | ||
利息收入 |
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| | ||
其他收入(支出),淨額 |
| |
| ( | ||
其他收入(支出)總額,淨額 |
| |
| ( | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他綜合收益——短期投資的未實現收益 |
| — |
| | ||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | ||
基本和攤薄後的每股淨虧損 | ( | ( | ||||
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值 |
| |
| |
隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
ALTIMMUNE, INC.
股東權益變動合併報表
(未經審計)
(以千計,股票金額除外)
累積的 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 全面 |
| 股東 | ||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
行使股票期權 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
限制性股票獎勵的歸屬,包括預扣税,淨額 | | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
通過員工股票購買計劃發行普通股 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
在市場發行中發行普通股,淨額 |
| |
| — |
| | — | — |
| | |||||||
行使認股權證時發行普通股 | | — | — | — | — | — | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
ALTIMMUNE, INC.
股東權益變動合併報表
(未經審計)
(以千計,股票金額除外)
累積的 | |||||||||||||||||
額外 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||
| 普通股 |
| 付費 |
| 累積的 |
| 全面 |
| 股東 | ||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| | — | — |
| | |||||||
限制性股票獎勵的歸屬,包括預扣税,淨額 |
| ( |
| — |
| ( | — | — |
| ( | |||||||
通過員工股票購買計劃發行普通股 |
| |
| — |
| | — | — |
| | |||||||
退出普通股以換取普通股認股權證 |
| ( |
| — |
| ( | ( | — |
| ( | |||||||
發行普通股認股權證以換取普通股的退出 |
| — |
| — |
| | — | — |
| | |||||||
在市場發行中發行普通股,淨額 |
| |
| — |
| | — | — |
| | |||||||
無現金行使認股權證後發行普通股 | | — | | — | — | | |||||||||||
短期投資的未實現收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
ALTIMMUNE, INC.
合併現金流量表
(未經審計)
(以千計)
| 截至3月31日的三個月 | |||||
2022 | 2021 | |||||
來自經營活動的現金流: |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
|
|
| |||
或有對價負債公允價值的變化 |
| ( |
| | ||
股票薪酬支出 |
| |
| | ||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
外幣匯兑的未實現(收益)損失 |
| ( |
| | ||
運營資產和負債的變化: |
|
| ||||
應收賬款 |
| |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| ( | ||
應付賬款 |
| |
| ( | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| ( | ||
所得税和研發激勵應收賬款 |
| ( |
| ( | ||
用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流: |
|
|
|
| ||
出售和到期短期投資的收益 |
| — |
| | ||
購買短期投資 |
| — |
| ( | ||
購置財產和設備,淨額 |
| ( |
| ( | ||
為內部開發的專利支付的現金 |
| — |
| ( | ||
投資活動提供的(用於)淨現金 |
| ( |
| | ||
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
| ||
延期發行成本的支付 | ( | | ||||
在市場發行普通股的收益,淨額 |
| |
| | ||
通過員工股票購買計劃發行普通股的收益 |
| |
| | ||
行使股票期權的收益 |
| |
| — | ||
融資活動提供的淨現金 |
| |
| | ||
現金和現金等價物及限制性現金淨增加(減少) |
| ( |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
補充非現金活動: |
|
| ||||
為換取普通股認股權證的發行而退出的普通股的公允價值 | $ | — | $ | |
隨附的附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
ALTIMMUNE, INC.
合併財務報表附註
(未經審計)
1。業務性質和陳述基礎
業務性質
總部位於美國馬裏蘭州蓋瑟斯堡的Altimmune, Inc. 及其子公司(統稱為 “公司” 或 “Altimmune”)是一家根據特拉華州法律註冊的臨牀階段生物製藥公司。
該公司專注於開發肥胖和肝臟疾病的治療方法。該公司的產品線包括治療肥胖症和非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)的下一代肽療法(兩者均為pemvidutide) [擬議的 INN],前身為 ALT-801),以及用於慢性乙型肝炎(HeptCell)。自成立以來,公司將所有精力都投入到業務規劃、研發、招聘管理人員和技術人員以及籌集資金上,並通過發行普通股和優先股、長期債務以及研究補助金和政府合同的收益為其運營提供資金。迄今為止,公司尚未通過銷售任何產品產生任何收入,也無法保證產品銷售將來會產生任何收入。
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“SEC”)關於中期財務報告的規章制度編制的。因此,它們不包括美國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”)要求的完整合並財務報表所要求的所有信息和披露,應與2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表一起閲讀。管理層認為,公司在編制所附未經審計的合併財務報表的基礎上編制了所附的未經審計的合併財務報表,這些合併財務報表包括公允列報中期業績所必需的所有調整,僅包括正常的經常性調整。所列中期的經營業績不一定代表2022年全年或未來任何年份或時期的預期業績。
隨附的未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。
隨附的未經審計的合併財務報表是在正常業務過程中運營連續性、資產變現和負債清償的基礎上編制的。財務報表不包括與記錄的資產和負債的可收回性和分類有關的任何調整,如果我們無法繼續經營下去,則可能需要進行這些調整。
2。重要會計政策摘要
在截至2022年3月31日的三個月中,公司向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的重要會計政策摘要沒有重大變化。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制這些財務報表需要管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。COVID-19 疫情,包括任何復發或新變種的出現,可能在多大程度上直接或間接出現
6
目錄
影響公司的業務、財務狀況和經營業績非常不確定,可能會發生變化。公司考慮了 COVID-19 疫情對公司估計和假設的潛在影響,並確定截至2022年3月31日的三個月,公司未經審計的合併財務報表沒有重大影響。但是,實際業績可能與這些估計有所不同,公司在未來時期的估計可能會發生變化。
3。公允價值測量
截至2022年3月31日,公司經常按公允價值計量的資產和負債包括以下內容(以千計):
截至2022年3月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
資產: | ||||||||||||
現金等價物——貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
總計 | | | — | — | ||||||||
負債: | ||||||||||||
或有對價負債(見附註8) |
| |
| — |
| — |
| | ||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日,公司經常按公允價值計量的資產和負債包括以下內容(以千計):
截至2021年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||
| 總計 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
資產: | ||||||||||||
現金等價物——貨幣市場基金 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — | |
總計 | | | — | — | ||||||||
負債: | ||||||||||||
或有對價負債(見附註8) |
| |
| — |
| — |
| | ||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
歸類為負債的或有付款的公允價值基於附註8中描述的監管里程碑,並使用帶有3級輸入的蒙特卡洛模擬估值模型進行估算。
用於估算截至2022年3月31日被歸類為負債的或有付款的公允價值的假設包括以下重大不可觀察的輸入:
不可觀察的輸入 | 值或範圍 |
| 加權平均值 | |
預期波動率 |
| |||
無風險利率 |
| |||
資本成本 |
| |||
因缺乏適銷性而獲得折扣 |
| |||
付款概率 |
| |||
預計付款年份 |
|
|
如果適用,公司將在實際事件或情況變化的報告期結束時確認進入和轉出公允價值層次結構內第三級的轉賬。曾經有
需要將經常性按公允價值計量的資產和負債與非經常性按公允價值計量的資產和負債分開披露。按非經常性公允價值記錄的資產,例如不動產、設備和無形資產,在減值時按公允價值確認。在截至2022年3月31日的三個月中,該公司有
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基礎。在截至2021年12月31日的年度中,公司記錄了財產和設備的非現金減值費用,按非經常性計算淨額(見下文)。
隆扎製造協議
2021年3月,該公司擴大了與Lonza Houston, Inc.(“Lonza”)的生產合作,生產AdCovid或其他基於腺病毒的疫苗。根據擴大的協議,該公司承諾了大約 $
4.財產和設備,淨額
財產和設備,淨包括以下內容(以千計):
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||
傢俱、固定裝置和設備 |
| $ | |
| $ | |
實驗室設備 |
| |
| | ||
計算機和電信 |
| |
| | ||
軟件 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
財產和設備,按成本計算 |
| |
| | ||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
與財產和設備相關的折舊費用約為 $
5。無形資產
公司的無形資產包括以下內容(以千計):
2022年3月31日 | ||||||||||||||
格羅斯 | ||||||||||||||
估計的 | 攜帶 | 累積的 | 網絡書 | |||||||||||
有用的生命 | 價值 | 攤銷 | 減值 | 價值 | ||||||||||
知識產權與開發資產 |
| 無限期 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
總計 |
|
| $ | | $ | — | $ | — | $ | |
2021年12月31日 | ||||||||||||||
格羅斯 | ||||||||||||||
估計的 | 攜帶 | 累積的 | 網絡書 | |||||||||||
| 有用的生命 |
| 價值 |
| 攤銷 |
| 減值 |
| 價值 | |||||
內部開發的專利 |
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | |||||
獲得的許可證 |
|
| |
| ( |
| — |
| — | |||||
待攤銷的無形資產總額 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| — | ||||
知識產權與開發資產 |
| 無限期 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
總計 |
|
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
有
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目錄
運營和綜合損失。曾經有
6.經營租賃
該公司在美國租用辦公室和實驗室空間。公司還通過以下方式以不可取消的設備租賃方式租賃辦公設備
短期租賃是指期限不超過十二個月的租約。公司以直線方式確認短期租賃,不記錄此類租賃的相關租賃資產或負債。
辦公空間租賃規定增加租賃協議中規定的未來最低年租金支付額。辦公空間租賃還包括在期限結束時續訂租約的選項。公司已確定,無法合理地確定租賃續訂選擇是否得到行使。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,為運營租賃負債支付的現金均為美元
與經營租賃資產負債表信息相關的補充其他信息如下(以千計,租賃期限和折扣率除外):
| |||||||
2022年3月31日 | 2021年12月31日 |
| |||||
經營租賃債務(見附註7和9) |
| $ | |
| $ | | |
經營租賃使用權資產(包含在資產負債表中的 “其他資產” 中) | $ | | $ | | |||
加權平均剩餘租賃期限(年) |
|
| |||||
加權平均折扣率 |
| | % |
| | % |
7。應計費用
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||
應計專業服務 |
| $ | |
| $ | |
應計工資和員工福利 |
| |
| | ||
應計研究和開發 |
| |
| | ||
租賃債務,流動部分(見附註6) |
| |
| | ||
應計利息及其他 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債總額 | $ | | $ | |
8.或有對價
公司簽訂了日期為合併和重組的協議和計劃
該交易於2019年7月12日完成。公司發佈了
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目錄
對Spitfire的收購被視為資產收購,而不是業務合併,因為收購的總資產的公允價值幾乎都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,因此,該資產不被視為業務。截至收購之日,公司將收購的知識產權列為正在進行的研發,未來沒有其他用途。
Spitfire合併協議還包括未來的或有付款,最高為美元
● | 一次性付款 $ |
● | 一次性付款 $ |
● | 最多付款 $ |
監管里程碑將以公司普通股的形式支付,與每個里程碑金額相關的公司普通股數量(如果有)取決於實現時的股價。作為印度里程碑對價金額的對價而發行的任何股票的數量將根據納斯達克全球市場公佈的普通股收盤價的平均值 (A) 中較低者確定
與監管里程碑相關的未來或有付款是根據FASB會計準則編纂主題480核算的股票付款, 區分負債和權益(“ASC 480”)。此類以股票為基礎的付款受到封鎖,
2020年11月3日,公司收到了澳大利亞政府衞生部對公司提交的臨牀試驗通知(“CTN”)的確認,該通知觸發了向前所有者支付IND Milestone付款的義務。因此,公司於2020年11月19日發行了
公司根據蒙特卡洛模擬估值模型估算監管里程碑的未來或有對價,該模型根據實現里程碑的概率和缺乏適銷性的折扣進行了風險調整。公司在每個報告期內重新衡量或有對價的公允價值。
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目錄
在2020年第四季度,公司實現了IND里程碑,並根據上述計算以股份支付了債務。
截至3月31日的三個月 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
期初餘額 |
| $ | |
| $ | |
公允價值的變化 |
| ( |
| | ||
期末餘額 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,公允價值的下降主要歸因於公司普通股收盤價的下跌,但實現里程碑的可能性增加部分抵消了這一點。截至2021年3月31日,公允價值的增長主要歸因於公司普通股收盤價的上漲以及實現里程碑的可能性。在報告所述期間,公允價值的任何變化均記錄在研發費用中。
9。其他長期負債
公司的其他長期負債彙總如下(以千計):
2022年3月31日 | 2021年12月31日 | |||||
租賃義務,長期部分(見附註6) |
| $ | |
| $ | |
有條件的經濟激勵補助金 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
其他長期負債總額 | $ | | $ | |
10。普通股
公開發行
2020 年 7 月 16 日,公司發行並出售 (i)
公司已評估了預先融資認股權證的適當股權或負債分類,並確定預籌認股權證是獨立工具,不符合ASC 480對負債的定義,也不符合FASB會計準則編纂主題815對衍生品的定義, 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。預先注資的認股權證與公司的普通股掛鈎,符合ASC 480和ASC 815下的所有其他股票分類條件。因此,預先注資的認股權證被歸類為股權,並在發行時記為額外實收資本的一部分。截至2022年3月31日,
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目錄
市面上的產品
2021 年 2 月 25 日,公司與 Piper Sandler & Co.、Evercore Group L.L.C. 和 B. Riley Securities, Inc. 簽訂了股權分配協議(“2021 年協議”),根據該計劃,公司可以自行決定不時發行和出售面值為$的普通股
在截至2022年3月31日的三個月中,公司出售了
交換協議
2021年2月25日,公司與投資者及其關聯公司(“交易所股東”)簽訂了交換協議(“交易協議”),根據該協議,公司交換了以下合計
11。認股證
截至2022年3月31日的三個月中,認股權證活動摘要如下:
未償還的認股權證,2021年12月31日 |
| |
練習(見註釋10) |
| ( |
未償還的認股權證,2022年3月31日 |
| |
12。股票補償
股票期權
公司的股票期權獎勵通常歸屬於
12
目錄
預計將在加權平均週期內得到認可
與截至2022年3月31日未償還的股票期權相關的信息如下(以千計,股票、行使價和合同期限除外):
|
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| 加權平均值 |
| ||||||
加權- | 剩餘的 | |||||||||
的數量 | 平均值 | 合同期限 | 內在聚合 | |||||||
股票期權 | 行使價格 | (年份) | 價值 | |||||||
傑出 |
| | $ | |
| $ | | |||
可鍛鍊 |
| | $ | |
| $ | | |||
未歸屬 |
| | $ | |
| $ | |
限制性股票
截至2022年3月31日,公司已解除歸屬限制性股票
限制性股票單位
在截至2022年3月31日的三個月中,公司授予
2019 年員工股票購買計劃
根據員工股票購買計劃,員工購買了股票
股票薪酬支出
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的合併運營報表和綜合虧損中,股票薪酬支出分類如下(以千計):
| 在已結束的三個月中 | |||||
3月31日 | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
研究和開發 | $ | | $ | | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
13。美國政府合同和補助
2020 年 6 月,該公司獲得了 $
13
目錄
1/2 複製缺陷腺病毒 5(“rd-ad5”)載體疫苗平臺的研究和研發工作。在截至2021年3月31日的三個月中,公司確認了約$
2016 年 7 月,公司簽署了
14。所得税
由於全額估值補貼,公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中均未記錄所得税優惠。
15。每股淨虧損
由於公司報告了所有報告期內歸屬於普通股股東的淨虧損,因此所有報告期內歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損均相同。
歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。已發行基本股包括公司未償還的預先出資認股權證的加權平均效應,行使該認股權證幾乎不需要或根本不需要對普通股的交割。
攤薄後的每股淨虧損是根據該期間已發行普通股等價物的攤薄效應調整加權平均已發行股票來計算的。因此,所有未歸屬的限制性股票、限制性股票單位、普通股認股權證和股票期權都被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外,因為此類證券將在所有列報時期產生反稀釋影響。
在轉換、歸屬或行使未歸屬限制性股票、限制性股票單位、普通股認股權證和股票期權時可發行的潛在普通股如下,這些股票期權因具有反稀釋性而被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算之外:
在已結束的三個月中 | ||||
3月31日 | ||||
2022 | 2021 | |||
普通股認股權證 |
| |
| |
普通股期權 |
| |
| |
限制性庫存單位 |
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| |
限制性股票 |
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| |
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目錄
16。承付款和或有開支
收購 Spitfire
如附註8所披露,公司有義務支付不超過$的款項
訴訟
2019年12月,De-Chu Christopher Tang博士(“原告”)對該公司提起訴訟,該公司被移交給美國德克薩斯州東區地方法院。原告於2020年2月修改了申訴,將Vipin K. Garg和David J. Drutz列為公司之外的被告(Garg博士、Drutz博士和公司統稱為 “被告”)。2020年3月,被告提出動議,要求駁回申訴。法院無偏見地駁回了該動議,並允許原告有機會提出修改後的申訴。原告的第二次修正申訴於2020年4月17日提出,被告於2020年5月1日提出駁回該申訴的動議。2020年5月20日就被告的駁回動議舉行了聽證會。為自己辯護的原告指控了以下五個訴訟理由:(1)被告涉嫌在2012年原告解僱後保留原告的實驗室筆記本;(2)指控抄襲,理由是發表了一篇沒有點名原告為作者的文章;(3)使用原告聲稱他開發的Adhigh系統;(4)指控被告操縱我們的股票並導致價值下跌;以及(5)指控被告 “浪費[ed]政府補助金和毒藥[ed]通過讓數據腐爛來實現科學。”2020年9月30日,原告提出了一項名為 “禁止被告涉嫌在Altimmune的人體臨牀試驗中非法使用原告的AdHigh系統的動議”,被告於2020年10月13日對該動議提出異議。法院尚未就該動議作出裁決,該動議也仍在審理中。2020年11月6日,被告以缺乏屬人管轄權、送達程序不足以及未提出索賠為由提出即決判決的動議。法院於2021年3月25日對該動議作出裁決,該動議以缺乏屬人管轄權為由駁回了此案。2020年12月1日,負責該案的地方法官發佈了一份報告,並建議批准被告於2020年5月1日提出的駁回動議,並以缺乏屬人管轄權為由駁回該訴訟。原告於2020年12月14日對該報告和建議提出異議,地方法院對這些異議的解決仍在等待地方法院。
2021 年 12 月,原告再次向美國馬裏蘭特區地方法院提起訴訟。2022年2月24日,被告提交了一份備忘錄,其中簡要描述了計劃中的動議,並簡要概述了該動議的事實和法律支持。根據該備忘錄,法院批准了被告提出的駁回動議的請求,並允許原告有機會提出修改後的申訴。原告的修正申訴於2022年3月3日提出,被告於2022年4月4日提出動議,要求駁回該申訴。該公司認為投訴中的指控毫無根據,並打算大力為訴訟辯護。
公司是各種合同的當事方,在正常業務過程中會出現爭議、訴訟和潛在索賠,而這些糾紛、訴訟和潛在索賠目前都不可能或不可能造成重大損失。
17。後續事件
或有對價
2022年4月26日,該公司在pemvidutidutide治療肥胖症的2期MOMENTUM試驗中給第一位患者服藥,這觸發了向Spitfire股權持有人支付第二階段里程碑對價金額的義務。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的合併財務報表和相關附註以及截至2021年12月31日止年度的合併財務報表和相關附註一起閲讀,該報告包含在2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
這份10-Q表季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。“期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“目標”、“戰略”、“打算”、“項目”、“指導”、“可能”、“通常”、“潛力” 或這些詞語的否定詞語或此類詞語的變體、類似表達方式或類似術語的意圖是識別此類前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。有許多重要的風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所顯示的業績存在重大差異。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們發表的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。有關可能導致實際業績或事件與我們所作前瞻性陳述存在重大差異的風險、不確定性和其他因素的進一步清單和描述,包含在此警告聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中,包括截至2021年12月31日的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中列出的風險因素。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述基於本季度報告發布之日我們獲得的信息,除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,但建議您查閲我們可能直接向您披露的任何其他披露,或者查閲我們未來可能向美國證券交易委員會提交的報告,包括10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。
概述
Altimmune, Inc. 是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發肥胖和肝臟疾病的治療方法。我們的主要候選產品pemvidutide(擬議的INN,前身為 ALT-801)是一種雙GLP-1/Glucagon受體激動劑,正在開發用於治療肥胖和非酒精性脂肪性肝炎(“NASH”)。此外,我們正在開發HeptCell,這是一種免疫治療藥物,旨在實現慢性乙型肝炎的功能性治癒。
COVID-19 的影響
我們正在密切關注 COVID-19 的傳播,包括任何復發或新變種的出現,如何影響我們的員工、業務、臨牀前研究和臨牀試驗。我們已經重新開放了行政辦公室,允許員工返回辦公室,其方法旨在遵守聯邦和州指導方針,重點是員工安全和最佳工作環境。我們將繼續與美國食品藥品管理局和其他監管機構進行定期互動,根據目前的信息,我們預計 COVID-19 不會對我們正在進行的臨牀試驗的監管時間表產生重大影響。此外,作為政府承包商,我們受聯邦政府疫苗接種規定的約束,該授權要求聯邦承包商僱員在 2021 年 12 月 8 日之前接種 COVID-19 疫苗,除非在某些有限的情況下。儘管疫苗接種授權仍有待各政府機構和其他實體的解釋,疫苗接種授權的具體適用仍然存在疑問,但我們正在繼續制定和實施健康、安全、就業和操作規程,以及時遵守疫苗接種規定。截至2022年3月31日的三個月中,疫苗接種授權尚未對我們的員工或運營產生重大影響。
儘管截至2022年3月31日的三個月中,運營尚未受到 COVID-19 疫情的重大影響,但目前,疫情的軌跡及其影響存在不確定性
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目錄
的相關應對措施以及 COVID-19 疫情造成的幹擾可能會導致我們計劃和正在進行的試驗的啟動、註冊、進行或完成困難或延遲,以及由於臨牀供應中斷或臨牀前研究或臨牀試驗延誤而產生不可預見的成本。COVID-19 對我們未來業績的影響將在很大程度上取決於未來的發展,這些發展高度不確定,無法自信地預測,例如該疾病的最終地理傳播、疫情的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷、對金融市場和全球經濟的最終影響,以及美國和其他國家為遏制和治療該疾病而採取的行動的有效性。此外,COVID-19 病例或其變異的復發可能會造成其他廣泛或更嚴重的影響,具體取決於感染率最高的地方。在應對與 COVID-19 疫情相關的幹擾和不確定性時,我們將繼續關注事態發展。參見本季度報告第二部分第 10-Q 表第 1A 項和 “第 1A 項” 中的 “風險因素”。風險因素”,見我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。
最近的全球事件
俄羅斯和烏克蘭的衝突
截至本季度報告發布之日,始於2022年2月的俄羅斯和烏克蘭軍事衝突仍在繼續。隨着衝突的持續演變,我們正在密切關注衝突對我們業務的影響。這場衝突以及為應對衝突而實施的制裁和反制裁,加劇了全球經濟的不確定性和業務複雜性。儘管我們沒有直接接觸俄羅斯和烏克蘭,目前也不認為這種情況會對我們的經營業績產生重大影響,但我們正在監測這種情況帶來的任何更廣泛的經濟影響。如果衝突持續或升級,可能會對全球經濟或我們的運營產生重大的負面影響,包括對原材料的持續通貨膨脹壓力、供應鏈和物流中斷、外匯匯率和利率波動以及網絡安全威脅加劇。
美國政府合同和補助
2020年6月,我們獲得了美國陸軍醫學研究與發展司令部(“USAMRDC”)的470萬美元撥款,用於資助我們對T-COVID的1/2期臨牀試驗。該競爭性獎項由USAMRDC與醫療技術企業聯盟(“MTEC”)合作頒發,該聯盟是一個與國防部(“DoD”)合作的501(c)(3)生物醫學技術聯盟。根據合同,MTEC根據在複製缺陷腺病毒5(“rd-ad5”)載體疫苗平臺上進行和完成1/2階段研究和研發工作的某些里程碑向我們支付了固定的固定費用。在截至2021年3月31日的三個月中,我們確認了合同項下約50萬美元的贈款收入,從而完成了該獎項的全面確認。在截至2022年3月31日的三個月中,該合同未確認任何收入。
2016 年 7 月,我們與生物醫學高級研究與發展局(“BARDA”)簽訂了一份為期五年的合同。經修訂的合同總價值高達1.368億美元,用於資助NasoShield的臨牀開發。根據合同,BARDA向我們支付了固定費用,並報銷了通過cGMP製造和進行1期臨牀試驗劑量範圍的安全性和免疫原性評估來研發基於Ad5Vectored、保護性抗原的鼻內炭疽疫苗的某些費用。該合同包括初始基本績效期,在2016年7月至2021年12月期間提供約3,090萬美元的資金。BARDA有七種選擇延長合同,為炭疽疫苗的某些持續開發和生產活動提供資金,包括2期臨牀試驗。如果BARDA行使每種期權,將在2021年開始的三年期內提供從約110萬美元到3,440萬美元不等的額外資金。在截至2021年3月31日的三個月中,我們根據BARDA合同確認了約20萬美元的贈款收入。在截至2022年3月31日的三個月中,我們確認了與BARDA合同結束相關的微額補助金收入。BARDA並未將合同延長至2021年12月底以後。
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目錄
關鍵會計政策與重大判斷和估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的合併財務報表,這些報表是根據美國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷,這些估計和判斷會影響合併財務報表中報告的資產、負債、收入、支出金額以及或有負債的披露。我們的估計和判斷基於歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及根據現有信息對未來可能發生的事情的預期。
正如我們在截至2021年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣,我們的關鍵會計政策以及重大判斷和估計沒有變化。有關我們的關鍵會計政策的更多信息,我們鼓勵您閲讀標題為 “關鍵會計政策與重大判斷和估計” 的第7項和附註2 “重要會計政策摘要” 中的討論,以及我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註2 “重要會計政策摘要”。
運營結果
截至2022年3月31日的三個月和2021年3月31日的比較:
在已結束的三個月中 | ||||||||||||
3月31日 | ||||||||||||
(以千計,百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 增加(減少) |
| |||||
收入 | $ | 32 | $ | 838 | $ | (806) |
| (96) | % | |||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
研究和開發 |
| 15,104 |
| 11,878 |
| 3,226 |
| 27 | % | |||
一般和行政 |
| 4,427 |
| 3,821 |
| 606 |
| 16 | % | |||
運營費用總額 |
| 19,531 |
| 15,699 |
| 3,832 |
| 24 | % | |||
運營損失 |
| (19,499) |
| (14,861) |
| (4,638) |
| (31) | % | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息支出 |
| (62) |
| (12) |
| (50) |
| (417) | % | |||
利息收入 |
| 21 |
| 42 |
| (21) |
| (50) | % | |||
其他收入(支出),淨額 |
| 110 |
| (33) |
| 143 |
| 433 | % | |||
其他收入(支出)總額,淨額 |
| 69 |
| (3) |
| 72 |
| 2,400 | % | |||
淨虧損 | $ | (19,430) | $ | (14,864) | $ | (4,566) |
| (31) | % |
收入
收入主要包括MTEC在美國為我們的T-COVID候選產品提供的研究補助金和BARDA為我們的NasoShield疫苗候選產品提供的研究撥款。這些補助金包括基於里程碑的固定費用合同和成本報銷合同,固定費用基於產生的成本或達到的里程碑。我們的T-COVID和NasoShield計劃已於2021年底停止。
與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月中,收入下降了80萬美元,下降了96%。下降的主要原因是由於臨牀試驗的時機以及T-COVID項目的開發工作停止,MTEC收入減少了50萬美元。
18
目錄
研究和開發費用
與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月中,研發運營支出增加了320萬美元,增長了27%。增長的主要原因是:
● | 增加了920萬美元,這要歸因於pemvidutidutide的開發活動,這主要是由於正在進行的NAFLD試驗以及MOMENTUM肥胖症2期試驗的啟動; |
● | 由於HeptCell的開發活動,增加了190萬美元; |
● | 淨增40萬美元,這要歸因於與我們的其他項目相關的開發活動,以及與我們的臨牀前項目相關的成本和非項目特定的研發成本,包括員工薪酬和設施成本; |
● | 減少了 560 萬美元,這主要是由於我們的 COVID-19 計劃的開發活動,其中包括 AdCovid 和 T-COVID(已於 2021 年停止);以及 |
● | 減少270萬美元,主要是由於收購pemvidutidutide的或有對價負債的公允價值下降。 |
一般和管理費用
與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月中,一般和管理費用增加了60萬美元,增長了16%。增長主要是由於股票補償費用的增加。
其他收入(支出)總額,淨額
在截至2022年3月31日的三個月中,其他收入(支出)總淨額與截至2021年3月31日的三個月相比增加了10萬美元。淨增長主要是由於外幣兑換率的變化。
流動性和資本資源
概述
在截至2022年3月31日的三個月中,我們的主要現金來源來自股票交易和研究補助金應收賬款的現金收入。截至2022年3月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金為1.80億美元。我們認為,根據2022年和2023年的預計運營現金需求和資本支出,我們截至2022年3月31日的手頭現金,加上所得税退税和研發激勵措施的預期現金收入,足以為自2022年3月31日合併財務報表發佈之日起至少十二個月的運營提供資金。
迄今為止,我們尚未從任何產品的銷售中獲得任何收入,也無法保證產品銷售將來會產生任何收入。我們的收入來源包括我們與BARDA達成的用於開發NasoShield的安排下的撥款收入,MTEC用於T-COVID的臨牀試驗和開發工作,在較小程度上來自其他許可安排的撥款收入。自開始運營以來,我們蒙受了重大損失。截至2022年3月31日,我們的累計赤字為3.126億美元。此外,我們還沒有從運營中產生正現金流。我們不得不依賴各種融資來源,包括髮行債務和股權證券。由於資本資源被用於資助我們的研發活動,我們可能需要超出目前預期金額的額外資金。為了滿足我們的資本需求,包括我們計劃中的臨牀試驗,我們必須繼續積極尋求額外的股權或債務融資、政府資助,以及通過合作伙伴安排或向第三方出售現有計劃的貨幣化。
2020年6月,我們獲得了美國陸軍醫學研究與發展司令部(“USAMRDC”)的470萬美元撥款,用於資助我們對T-COVID的1/2期臨牀試驗。該競爭性獎項由USAMRDC與醫療技術企業聯盟(“MTEC”)合作頒發,這是一項501(c)(3)生物醫學技術
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目錄
與國防部(“DoD”)合作的聯盟。根據合同,MTEC根據在複製缺陷腺病毒5(“rd-ad5”)載體疫苗平臺上進行和完成1/2階段研究和研發工作的某些里程碑向我們支付了固定的固定費用。截至2022年3月31日,我們已根據合同收取了約470萬美元的現金,這完成了對該獎項的全面認可。
2016 年 7 月,我們與 BARDA 簽訂了一份為期五年的合同。經修訂的合同總價值高達1.368億美元,用於資助NasoShield的臨牀開發。根據合同,BARDA向我們支付了固定費用,並報銷了通過cGMP製造和進行1期臨牀試驗劑量範圍的安全性和免疫原性評估來研發基於Ad5Vectored、保護性抗原的鼻內炭疽疫苗的某些費用。該合同包括初始基本績效期,在2016年7月至2021年12月期間提供約3,090萬美元的資金。BARDA有七種選擇延長合同,為炭疽疫苗的某些持續開發和生產活動提供資金,包括2期臨牀試驗。如果BARDA行使每種期權,將在2021年開始的三年期內提供從約110萬美元到3,440萬美元不等的額外資金。截至2022年3月31日,我們已經根據BARDA合同收取了約2950萬美元的現金。BARDA並未將合同延長至2021年12月底以後。
現金流
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流信息:
截至3月31日的三個月 | ||||||
(以千計) |
| 2022 |
| 2021 | ||
提供的淨現金(用於): |
|
|
|
| ||
經營活動 | $ | (13,526) | $ | (19,569) | ||
投資活動 |
| (9) |
| 19,165 | ||
籌資活動 |
| 3,181 |
| 34,419 | ||
現金和現金等價物及限制性現金淨增加(減少) | $ | (10,354) | $ | 34,015 |
經營活動
截至2022年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金為1,350萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為1,960萬美元。我們運營活動現金的主要用途包括支付勞動力和勞動力相關成本、專業費用、與我們的臨牀試驗相關的研發成本以及其他一般公司支出。運營中使用的現金同比減少600萬美元,這是由於調整後的非現金項目淨虧損增加了650萬美元,營運資金賬户的變化為1,260萬美元。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月,投資活動提供的淨現金(用於)微乎其微,而截至2021年3月31日的三個月為1,920萬美元。在截至2021年3月31日的三個月中,投資活動提供的淨現金主要來自短期投資活動的淨收益,部分被購買主要與 COVID-19 疫苗計劃相關的財產和設備所抵消。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金為320萬美元,而截至2021年3月31日的三個月為3,440萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金主要來自我們的市場發行計劃從普通股發行中獲得了300萬美元的收益。在截至2021年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金主要來自我們的市場發行計劃從普通股發行中獲得了3,420萬美元的收益。
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目錄
融資
公開發行
2020年7月16日,我們以每股23.00美元的價格向公眾發行並出售了 (i) 3,369,564股普通股,以及 (ii) 預先注資的認股權證,以相當於每股0.0001美元的行使價購買1,630,436股普通股(“預先注資的認股權證”),向公眾提供的價格為每股22.9999美元融資認股權證(等於每股普通股的公開發行價格減去每份預先注資的認股權證的行使價)。預先注資的認股權證可以隨時行使,前提是每位預先注資的認股權證持有人將被禁止將此類預先注資的認股權證行使為我們的普通股,前提是持有人及其關聯公司在發出通知61天后擁有的普通股總數的4.99%以上,持有人選擇將該比例更改為小於或等於19.99%的任何其他數字對我們來説。本次發行的總收益約為1.322億美元,其中包括承銷商在扣除承銷折扣和佣金以及2020年第三季度的發行費用之前,全額行使額外購買75萬股普通股的選擇權。扣除承保折扣和佣金以及公司應付的發行費用後,本次發行的淨收益約為1.24億美元。截至2022年3月31日,已行使了760,870份預先注資的認股權證,剩餘的869,566份預先注資的認股權證未行使。
市面上的產品
2021 年 2 月 25 日,我們與 Piper Sandler & Co.、Evercore Group L.L.C. 和 B. Riley Securities, Inc. 就一項市場發行計劃簽訂了股權分配協議(“2021 年協議”),根據該計劃,我們可以不時自行決定發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股(“普通股”),通過銷售代理的總髮行價高達1.25億美元。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們根據2021年協議出售了335,485股普通股,淨收益約為300萬美元。截至2022年3月31日,我們根據2021年協議出售了5,135,939股普通股,淨收益約為6,780萬美元,根據2021年協議,還有5,500萬美元可供出售。
當前資源
迄今為止,我們的運營資金主要來自股票發行以及發行優先股、普通股和認股權證的收益。截至2022年3月31日,我們有1.8億美元的現金、現金等價物和限制性現金。因此,管理層認為,自2022年3月31日財務報表發佈之日起,公司有足夠的資金為其運營計劃提供至少十二個月的資金。但是,為了滿足我們的長期資本需求,包括未來潛在的臨牀試驗,我們必須繼續積極尋求額外的股權或債務融資、政府資助,以及通過合作伙伴安排或向第三方出售現有計劃的貨幣化。
資產負債表外安排
在報告所述期間,我們沒有美國證券交易委員會規章制度所規定的任何資產負債表外安排,我們目前也沒有任何資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”,我們無需提供本項目所要求的信息。
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目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15條評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。
根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2022年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的,可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的,並且這些信息是收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席執行官的酌情讓財務幹事能夠就要求的披露作出及時決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度中,我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),在我們的管理層(包括首席執行官兼首席財務官)的評估中沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與因正常業務活動而產生的各種法律訴訟。為此類訴訟進行辯護代價高昂,可能會給管理層和員工帶來沉重負擔。任何當前或未來訴訟的結果都無法肯定地預測,無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素,訴訟都可能對我們產生不利影響。
2019年12月,De-Chu Christopher Tang博士(“原告”)對我們提起訴訟,我們將其移交給美國德克薩斯州東區地方法院。原告於2020年2月修改了申訴,將Vipin K. Garg和David J. Drutz列為公司之外的被告(Garg博士、Drutz博士和公司統稱為 “被告”)。2021 年 12 月,原告再次向美國馬裏蘭特區地方法院提起訴訟。更多細節見本報告第1項所列合併財務報表附註16。
第 1A 項。風險因素
我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
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目錄
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
23
目錄
第 6 項。展品
展品索引 | ||
展品編號 |
| 描述 |
31.1 † |
| 根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
31.2 † |
| 根據美國證券交易委員會規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
32.1 † |
| 根據《美國法典》第 18 章第 63 章第 1350 節進行認證 |
32.2 † |
| 根據《美國法典》第 18 章第 63 章第 1350 節進行認證 |
101.INS |
| 行內 XBRL 實例文檔(實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
101.SCH |
| 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中) |
† | 就經修訂的 1934 年《證券交易法》(“交易法”)第 18 條而言,該認證不被視為 “已提交”,也不受該條款規定的其他責任約束。除非以提及方式特別納入此類申報中,否則此類認證不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
§ | 根據保密處理的要求,本證物的某些部分已被省略。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署報告,並獲得正式授權。
ALTIMMUNE, INC. | ||
日期:2022 年 5 月 12 日 | 來自: | /s/ Vipin K. Garg |
姓名: | Vipin K. Garg | |
標題: | 總裁兼首席執行官(首席執行官) | |
日期:2022 年 5 月 12 日 | 來自: | /s/ 理查德·艾森斯塔特 |
姓名: | 理查德·艾森斯塔特 | |
標題: | 首席財務官(首席財務和會計官) |
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