美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號1-37649
MINIM， Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| (州或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(833)966-4646
(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐否☒
截至2022年5月10日，註冊人普通股的流通股數量為46,296,965股，面值為0.01美元。
MINIM， Inc.及附屬公司
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 合併資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 合併業務報表(未經審計) | 4 | |
| 合併股東權益報表(未經審計) | 5 | |
| 合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 15 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第II部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律程序 | 23 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 23 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
| 第 項5. | 其他信息 | 23 |
| 第 項6. | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
| 2 |
第 部分-財務信息
| 第 項1. | 財務報表 |
MINIM， Inc.及附屬公司
合併資產負債表
March 31, 2022 (未經審計) | December 31, 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後淨額為$
| ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付 費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 經營租賃使用權 淨資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行信貸額度 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 政府貸款的當前期限 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前到期日 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延 收入，當前 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 經營性租賃負債，減去當期到期日 | ||||||||
| 遞延 收入，非流動 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 (附註6) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，授權： 股票價格為$票面價值；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 普通股，授權： 股票價格為$面值；已發行和未償還：股票於2022年3月31日及股票分別於2021年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| 3 |
MINIM， Inc.及附屬公司
合併的操作報表
(未經審計)
| 截至三個月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務豁免收益(附註5) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均普通股和普通股等價股：基本和稀釋 | ||||||||
見 合併財務報表附註。
| 4 |
MINIM， Inc.及附屬公司
合併的股東權益報表
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
| 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月
| 普通股 | 其他內容 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票期權行權 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| 5 |
MINIM， Inc.及附屬公司
合併的現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動中使用的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 債務發行成本攤銷 | ||||||||
| 銷售合同費用攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應收賬款準備 | ||||||||
| 庫存準備金撥備 | ||||||||
| 非現金貸款減免 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 認證成本資本化 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 來自SVB銀行信貸額度的淨收益 | ||||||||
| 償還羅森塔爾銀行的信貸額度 | ( | ) | ||||||
| 與銀行信貸額度相關的成本 | ( | ) | ||||||
| 償還政府貸款 | ( | ) | ||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 現金在合併現金流量表上報告如下： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| 6 |
MINIM， Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(1) 業務性質和提交依據
MINIM公司及其全資子公司Cadence Connectivity，Inc.、MTRLC LLC和MINIM Asia Private Limited在此統稱為“MINIM”或“本公司”。該公司提供可靠、安全地連接世界各地家庭和辦公室的智能網絡產品。我們是摩托羅拉品牌家庭網絡硬件的全球獨家許可證持有者 。該公司設計和製造的產品包括電纜調制解調器、電纜調制解調器/路由器、移動寬帶調制解調器、無線路由器、同軸電纜多媒體(“MoCA”)適配器和網狀家庭網絡設備。我們的人工智能驅動的雲軟件平臺和應用程序使家庭和企業用户以及幫助他們的服務提供商的網絡管理和安全變得簡單- 從而提高了客户滿意度並減輕了支持負擔。
2022年1月21日，Zoom Connectivity，Inc.向特拉華州州務卿提交了一份公司註冊證書修正案證書，將其法定公司名稱從“Zoom Connectivity，Inc.”更改為“Zoom Connectivity，Inc.”。至“Cadence Connectivity， Inc.”，自2022年1月21日起生效。
演示基礎
隨附的公司未經審計的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的中期報告要求編制的。在這些規則允許的情況下，美國公認會計原則(“GAAP”)通常要求的某些腳註 或其他財務信息可以 濃縮或省略。管理層認為，財務報表包括所有正常和經常性調整，這些調整被認為是公平列報公司財務狀況和經營業績所必需的。所有公司間餘額和交易已在合併中註銷 。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與公司截至2021年12月31日年度Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表一併閲讀。
本公司的運營業績在一年中的每個季度可能會有所不同。因此，這些中期財務報表中的結果和趨勢可能與全年或未來任何時期的結果和趨勢不同。
某些 上一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報。所有重新分類均未影響截至2021年3月31日的三個月綜合經營報表。
流動性
公司的運營歷來是通過發行普通股和借款來籌集資金的。自成立以來，
公司發生了重大虧損，運營現金流為負。在截至2022年3月31日的三個月內，公司
淨虧損2.5美元
百萬美元，來自運營活動的現金流為負
美元
(2) 重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露。 在截至2022年3月31日的三個月內，公司的重要會計政策沒有變化。
最近 採用的會計準則
無
| 7 |
最近 發佈的會計準則
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號， 《金融工具信用損失--金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13要求 一項金融資產(或一組金融資產)按攤銷成本基礎計量，並按預期收取的淨額列報，其中包括公司的應收賬款。本ASU在2022年12月15日之後的報告期內對公司有效。公司目前正在評估採用此ASU將對其合併財務報表產生的潛在影響 。
2021年11月，FASB發佈了ASU編號2021-10，“政府援助”。ASU 2021-10在主題740“所得税”、現金贈款、其他資產贈款和項目贈款中包括税收抵免，但不包括 。ASU不包括ASC主題606“與客户的合同收入”中政府是客户的交易 。此ASU在2021年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用此ASU將對其合併業務產生的潛在影響 。財務報表。
除上文討論的新準則外，並無其他新的會計聲明對本公司的財務狀況、經營業績及現金流有重大或潛在的影響。
(3) 與客户簽訂的收入和其他合同
當控制權轉移到客户時，將為每一項不同的履約義務確認收入 。可歸因於與軟件即服務(SaaS)產品捆綁的硬件產品 的收入在產品轉讓給客户時確認。分配給SaaS產品的交易價格從客户預計激活其帳户時開始按比例確認，並在公司根據預期的硬件更換估計的三年期間內確認。
交易 分配給剩餘履約義務的價格
剩餘的履約債務是指在報告期結束時分配給未清償或部分未清償的履約債務的交易價格。未履行和部分未履行的履約義務包括合同債務、帶有目的地條款的在途訂單和不可取消的積壓。不可取消積壓包括已接受客户採購訂單、已計劃或正在計劃發貨以及尚未 開具發票的貨物。
合同成本
如果公司預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，則公司會確認這些成本的增量成本。公司已確定某些銷售佣金符合資本化的要求，公司 按照合同中貨物和服務的轉讓模式攤銷這些成本。在本報告所述期間，獲得合同的資本化總成本並不重要，並計入我們的 合併資產負債表中的其他流動和長期資產。
當攤銷期限為一年或以下時，公司對獲得合同所發生的費用成本採取實際的權宜之計。這些成本包括合同期為一年或更短的SaaS合同的銷售佣金，因為合同續訂的銷售佣金與初始合同支付的銷售佣金相稱。
合同餘額
公司在擁有無條件對價權利的情況下，記錄應收賬款。合同負債包括遞延 收入，即在確認與SaaS協議相關的收入之前收到的付款，以及尚未交付的產品或服務的預付款 。
| 8 |
付款條件因客户而異。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。對於某些產品或服務和客户 類型，在將產品或服務交付給客户之前需要付款。
下表反映了截至期末的合同餘額：
合同餘額明細表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入，當期 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入，非流動收入 | $ | $ | ||||||
在截至2022年3月31日的三個月內，合同餘額變化如下：
合同餘額變動附表
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 比林斯 | ||||
| 已確認收入 | ( | ) | ||
| 2022年3月31日的餘額 | $ |
收入分解
下表按分銷渠道列出了我們的收入：
按分銷渠道分解收入明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 零售商 | $ | $ | ||||||
| 總代理商 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表按產品列出了我們的收入：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 電纜調制解調器和網關 | $ | $ | ||||||
| 其他網絡產品 | ||||||||
| SaaS | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 9 |
(4) 資產負債表組成部分
庫存
庫存， 淨額由以下各項組成：
庫存計劃表
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
成品包括客户在2022年3月31日和2021年12月31日分別持有的480萬美元和450萬美元的寄售庫存 還包括2022年3月31日和2021年12月31日分別為220萬美元和630萬美元的在途庫存。公司 每季度審查過時和移動緩慢的產品的庫存，並根據其對材料不會被消耗或以低於成本的價格出售的可能性的估計進行撥備。截至2022年3月31日和2021年12月31日，庫存儲備分別為31.1萬美元和27.5萬美元。
應計費用
應計費用 包括：
應計費用明細表
3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 庫存採購 | $ | $ | ||||||
| 薪資及相關福利 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 專利權使用費成本 | ||||||||
| 銷售津貼 | ||||||||
| 銷售税和使用税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(5) 銀行信貸額度和政府貸款
銀行 授信額度
於二零一二年十二月十八日，本公司與Rosenthal&Rosenthal，Inc.訂立融資協議(“融資協議”)。 經修訂的融資協議提供高達500萬美元的循環信貸，但須受借款基礎方程式及其中指明的其他 條款及條件所規限。
於2021年3月12日，本公司終止與Rosenthal&Rosenthal的融資協議，並與硅谷銀行訂立貸款及擔保協議(“SVB貸款協議”)。2021年11月1日，本公司簽訂了SVB貸款協議第一修正案。經修訂的SVB貸款協議規定，本金金額最高為2,500萬美元的循環貸款， 須受借款基準公式的約束。SVB貸款協議到期，所有未償還款項將於2023年11月1日到期並支付。SVB貸款協議以本公司幾乎所有資產為抵押，但不包括本公司的知識產權。SVB貸款協議的所有其他重大條款，包括100萬美元的商業信用卡額度，均保持不變。
該公司與SVB貸款協議有關的創始成本為143,000美元。該等發端成本已記作債務貼現，並於SVB貸款協議的餘下期限內支出。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，債券發行成本的攤銷成本分別為18000美元和2000美元。
截至2022年3月31日，本公司的SVB貸款餘額為710萬美元 ，扣除發起成本8萬4千美元，可用金額為110萬美元。截至2022年3月31日，利率為4.5% 。
| 10 |
政府貸款
於2020年4月15日，本公司與小企業管理局(“SBA”)下屬的初級銀行簽訂了一份金額為583,000美元的應付票據，該票據將於2022年4月15日到期。根據購買力平價票據的條款，本公司能夠申請並獲得2020年原本金餘額中的51.3萬美元的寬免。
2021年2月，本公司收到了與PPP票據一起收到的經濟傷害災難貸款預付款相關的額外寬免20,000美元。
(6) 承付款和或有事項
(A) 租賃義務
該公司已簽訂協議，以經營租賃的形式租賃其倉庫和配送中心以及某些辦公空間。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費。除初始年期為12個月或以下的租約外，所有租約的使用權資產及租賃負債均記入資產負債表。
租賃成本的 組成部分如下：
租賃費用構成明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限和貼現率如下：
加權平均剩餘租賃期限和貼現率明細表{br
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營租賃： | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
與我們的經營租賃相關的補充現金流量信息和非現金活動如下：
與經營租賃有關的補充現金流量信息明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營現金流信息： | ||||||||
| 計入租賃負債的金額 | $ | $ | ||||||
| 非現金活動： | ||||||||
| 為換取租賃負債而獲得的淨資產 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，公司經營租賃負債的到期日如下：
經營租賃負債到期表
| 截至十二月三十一日止的年度， | ||||
| 2022年(剩餘部分) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | $ | |||
| 經營租賃負債，流動 | $ | |||
| 非流動經營租賃負債 | $ | |||
| 11 |
馬薩諸塞州坎通市辦事處於2021年12月簽訂的 延長租期不包括在經營租賃負債中，因為 開始日期從2022年6月1日開始。截至2022年、2023年和2024年12月31日的年度，運營租賃支付分別為32,000美元、55,000美元和23,000美元。在2022年6月1日開始之前，這些付款都是表外債務。
(B) 承付款
該公司是與摩托羅拉移動有限責任公司簽訂的許可協議的一方，根據該協議，該公司擁有使用摩托羅拉商標控股有限責任公司擁有的某些商標的獨家許可，用於製造、銷售和營銷消費類電纜調制解調器產品、消費類 路由器、WiFi範圍擴展器、MOCA適配器、蜂窩傳感器、家庭電力線網絡適配器以及通過各種授權銷售渠道在全球範圍內的接入點。該許可協議的期限為2025年12月31日。
關於許可協議，本公司承諾保留一定比例的批發價，用於相關產品的廣告、銷售和促銷。此外，公司還需要支付相當於上一季度淨銷售額的一定百分比的季度特許權使用費，最低年度特許權使用費支付如下：
每年最低專營權費付款表
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022年(剩餘) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | $ |
許可協議項下的特許權使用費 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的特許權使用費支出為160萬美元，已計入附帶的綜合運營報表的銷售和 營銷費用。
(C) 或有事件
公司是在正常業務過程中產生的各種訴訟和行政訴訟的當事人。公司對此類訴訟和訴訟程序進行逐案評估，其政策是對其認為毫無根據的任何此類索賠進行有力的抗辯。
公司審查其法律程序的狀況，並在認為很可能已產生責任且損失金額可以合理估計的情況下記錄責任準備金。當獲得更多 信息時，會定期更新此審查。如果這兩個標準都不滿足，公司將重新評估是否至少有合理的可能性 可能會產生損失或額外損失。如果存在可能發生虧損的合理可能性，本公司將披露對損失金額或損失範圍的估計，該金額不是實質性的，或無法對損失進行估計。於2022年3月31日，本公司目前並無參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對本公司不利，則管理層認為該等法律程序目前預期會個別或整體對本公司的業務、經營業績或整體財務狀況產生重大不利影響。本公司按所發生的費用支出其法律費用。
在正常業務過程中，公司面臨與其業務相關的訴訟、仲裁、索賠和其他法律程序。一些法律行動包括對實質性或未指明的補償性和/或懲罰性損害賠償的索賠。對這些問題的重大不利判斷或其他不利解決方案可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層相信，本公司對其作為被告或答辯人的法律程序有足夠的法律辯護，而該等待決法律程序的結果不太可能對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，公司 無法預測這些事件的結果。
| 12 |
(7) 重要客户和對關鍵供應商的依賴
相對較少的幾家公司佔公司收入的很大一部分。在截至2022年3月31日的三個月中，兩家公司
分別佔10%或以上和90%%
該公司的總淨銷售額。截至2022年3月31日，兩家應收賬款餘額為10%或更高的公司分別佔合併
該公司的客户一般不會簽訂購買產品的長期協議。公司可能不會繼續從這些客户或其他大客户那裏獲得可觀的收入。來自公司任何重要客户的訂單減少或延遲，或任何重要客户延遲或拖欠付款，都可能對公司的業務和潛在客户造成重大損害。由於公司的客户非常集中，其淨銷售額和營業收入可能會因政治或經濟條件的變化或公司任何重要客户的損失、業務減少或不太有利的條款而大幅波動 。該公司參與PC外圍設備行業，其特點是積極的定價做法、不斷變化的客户需求模式和快速的技術發展。如果公司無法準確預測客户需求、有效管理產品 過渡、庫存水平和製造流程、快速分銷產品以響應客户需求、 使其產品區別於競爭對手或在新產品市場競爭中取得成功，公司的經營業績可能會受到不利影響。
該公司依賴許多第三方供應商提供其產品中包含的關鍵組件。對於其中一些組件， 公司可能只使用單一來源的供應商，部分原因是缺乏替代供應來源。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司分別有兩家供應商和一家供應商提供99公司採購庫存的% 。
(8) 所得税
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有記錄發生的淨營業虧損或由於實現這些項目的收益的不確定性而產生的研究和開發税收抵免的所得税優惠。
我們 評估了影響本公司實現其遞延税項資產能力的正面和負面證據，其中 主要包括淨營業虧損結轉和研發税收抵免。我們考慮了累計淨虧損的歷史、估計的未來應税收入以及審慎可行的納税籌劃策略，得出的結論是，我們更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們 針對我們的遞延税項淨資產記錄了全額估值準備金。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損結轉分別約為5660萬美元和6500萬美元，可用於抵消未來的應税收入。它們將在2022年 至2040年以不同的數量到期。2017年12月31日之後發生的聯邦淨營業虧損約為1,800萬美元，可能會無限期結轉。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的州淨營業虧損結轉分別約為2,330萬美元和2,210萬美元，可用於抵消未來的應税收入。它們將在2033年 到2040年之間以不同的數量到期。我們記錄了最低州所得税和與我們在墨西哥的業務相關的税收。截至2022年和2021年3月31日的三個月，所得税支出分別為6,000美元和2,000美元。
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(9) 關聯方交易
該公司租用位於密歇根州曼徹斯特市榆樹街848號的辦公空間。房東是希區柯克先生擁有的關聯實體。 為期兩年的設施租賃協議從2019年8月1日至2021年7月31日，並已延長至2022年7月31日。設施租賃協議規定2,656平方英尺，年租金總額為30,000美元。截至2022年和2021年3月31日的三個月，租金支出為8000美元 。
每股淨收益(虧損)明細表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股-基本 | ||||||||
| 稀釋普通股等價物的影響 | ||||||||
| 加權平均普通股-攤薄 | ||||||||
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2022年和2021年3月31日止三個月的攤薄每股普通股虧損分別不包括249,524和1,679,375股普通股等價物的影響， ，因為此類納入將是反攤薄的。普通股等價物包括行使已發行股票期權後可發行的普通股。
(11) 後續事件
2022年04月25日，小微股份有限公司(以下簡稱“本公司”)收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)發來的函件(“通知函”)，通知本公司其普通股連續30個工作日的每股最低收市價低於1.00美元，且本公司未能 達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。本通知函對本公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易不會立即生效。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司有180個歷日的合規期，即至2022年10月24日(“合規期”)，以重新遵守納斯達克的最低投標價格要求。如果在合規期內的任何時候， 納斯達克普通股的每股收盤價在至少連續10個工作日內至少為1.00美元，則支付寶將向本公司提供書面合規確認，此事將結束。
如果公司在2022年10月24日之前仍未恢復合規，則公司有資格獲得額外的180個日曆日 期限以重新獲得合規。要符合資格，本公司將被要求滿足公開持有的股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，投標價格要求除外，並且 將需要在第二個合規期內提供書面通知，説明其打算在第二個合規期內彌補不足，包括在必要時進行反向股票拆分。如果公司選擇實施反向股票拆分，則必須在2022年10月24日之前 十個工作日完成拆分，或在第二個合規期(如果獲得批准)結束之前完成拆分。
2022年4月28日，該公司提交了8-K表格，宣佈已收到通知函。
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公司已對2022年3月31日至本文件提交之日的後續事件進行了評估，並確定除上述事件外，不存在需要在財務報表中確認或披露的事件。
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及第二部分第1A項“風險因素”中所包含的信息，以及本季度報告中10-Q表的其他部分包含的“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的含義。我們打算使這些前瞻性聲明受到這些規定所創造的安全港的約束。前瞻性的 陳述一般以將來時態寫成，和/或前面有“”will“”、“”May“”、“”Shout“”、“” “”Forecast、“”Can、“”Expect、“”Suggest、“”Believe、“”Prepate“、” “”、“”plan“”、“”Future“”、“Potential”、“Target”、“Seek”、“Continue”等詞語。“ ”if“或其他類似的詞。前瞻性陳述包括有關我們戰略的陳述，以及(1)我們預測與我們的產品或服務相關的收入和降低成本的能力，(2)我們有效管理銷售渠道和產品組合以減少過剩庫存和銷售損失的能力，(3)我們預測產品銷售量並相應地製造和管理庫存的能力，(4)我們產生摩托羅拉品牌產品銷售額以使該部分業務盈利的能力，並保留我們生產的摩托羅拉品牌產品的摩托羅拉品牌許可證，(5)庫存水平或質量的波動，(6)我們資本資源的充足性以及債務和股權融資的可用性，(7)不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響，(8)我們維護和擴展足夠和安全的軟件平臺基礎設施的能力 , (9)競爭對產品和服務需求的影響；及(10)我們的競爭地位。
以下討論應結合所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註 以及我們截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表及其附註閲讀 我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“美國證券交易委員會”)中的 。儘管我們 認為本季度報告中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何 假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。上述風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與此類前瞻性表述或暗示的結果大相徑庭，這些風險、不確定性和假設包括但不限於本文第二部分第1A項中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，以及我們不時在其他公開文件和公告中討論的風險、不確定性和假設。本文檔中包含的所有前瞻性 陳述均基於截至本文發佈之日我們掌握的信息。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外， 過去在運營和股價方面的表現不一定預示着未來的表現。我們沒有任何意圖或義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他可能在本10-Q表格季度報告日期之後出現的 。
概述
我們 提供全面的WiFi即服務平臺，讓每個人的互聯家庭安全，併為生活和工作提供支持。我們 認為家庭路由器必須走移動電話的路。今天的路由器是簡單的單一用途設備，很少接收固件更新，並且管理應用程序開發不足，使其成為住宅網絡安全攻擊的頭號目標。它 可以做得更多。路由器必須提供頻繁的安全更新、有用的應用程序、廣泛的個性化選項和令人愉快的界面。這就是Minim提供的服務--不僅是路由器或應用程序，還有WiFi即服務。從技術上講，它由由智能操作系統管理的智能路由器組成，該智能操作系統利用雲計算和人工智能來分析和優化智能家居 ，並與直觀的應用程序相結合。
我們 不斷尋求改進我們的產品設計和製造方法，以提高產品性能並降低成本。我們奉行外包而不是內部開發硬件產品芯片組的戰略，這些芯片組是構成我們調制解調器技術基礎的專用集成電路。通過外包芯片組技術，我們能夠將我們的研究和開發資源集中在現代系統設計上，利用我們芯片組供應商廣泛的研發能力， 並減少我們的開發時間以及相關的成本和風險。這種方法的結果是，我們能夠快速開發新產品 ，同時保持相對較低的研發費用佔淨銷售額的百分比。我們還將製造方面 外包給合同製造商，以降低生產成本，併為我們的生產能力提供更大的靈活性 。
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通常，我們對特定產品的毛利取決於許多因素，包括我們銷售給的客户類型。銷售給零售商的產品的毛利率往往高於我們的一些其他客户；但與銷售給零售商的產品相關的銷售、支持、退貨和管理費用也往往更高。目前，MINIM對某些國家/地區的銷售由每個國家/地區的單一總分銷商負責，該總分銷商負責國內的支持和營銷成本。向這些主總代理商銷售的毛利率 往往較低，因為向這些總代理商提供的較低定價有助於他們支付其所在國家/地區的支持和營銷成本。
我們在2022年3月31日的現金和現金等價物餘額為1,000萬美元，而2021年12月31日為1,260萬美元。截至2022年3月31日，我們的基於資產的信貸額度有710萬美元的未償還借款，可用金額為110萬美元，營運資本為2580萬美元。
公司維持充足流動性水平的能力在一定程度上取決於我們出售手頭庫存、增加SaaS銷售和收回相關應收賬款的能力。
雖然公司最近出現了虧損，但銷售額繼續增長。我們已經連續六年實現了兩位數的銷售增長。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的淨銷售額分別為1,330萬美元和1,500萬美元。
與我們最近提交的年度報告中披露的情況相比， 由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響而沒有發生實質性變化。我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 提供了有關我們業務和運營的更多信息。
最新會計準則
有關最新會計準則的完整説明，請參閲《未經審計綜合財務報表附註》中的《重要會計政策摘要》，其中包括預期採用的日期和對財務狀況和經營結果的估計影響，並在此引用作為參考。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響截至財務報表日期的資產和負債報告金額，以及報告期間的收入和費用報告金額。管理層的估計、假設和判斷基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務報表可能會受到影響。我們的管理層會持續評估其估計、假設和判斷。
我們的關鍵會計政策和估計，即收入確認、產品退貨、存貨估價和銷售成本，以及遞延税項資產的估值，在我們截至2021年12月31日的10-K年度報告中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》的《關鍵會計政策和估計》中進行了説明。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
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運營結果
下表列出了來自我們截至3月31日、2022年和2021年三個月的合併運營報表的某些財務數據，以絕對美元和淨銷售額的百分比表示，其中包括美元和一段時間內的百分比變化：
| 截至3月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 13,299 | 100.0 | % | $ | 15,018 | 100.0 | % | $ | (1,719 | ) | (11.4 | )% | |||||||||||
| 銷貨成本 | 9,108 | 68.5 | 9,914 | 66.0 | (806 | ) | (8.1 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 4,191 | 31.5 | 5,104 | 34.0 | (913 | ) | (17.9 | ) | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 3,652 | 27.5 | 3,174 | 21.1 | 478 | 15.1 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,451 | 10.9 | 1,077 | 7.2 | 374 | 34.7 | ||||||||||||||||||
| 研發 | 1,543 | 11.6 | 1,389 | 9.2 | 154 | 11.1 | ||||||||||||||||||
| 總運營費用 | 6,646 | 50.0 | 5,640 | 37.6 | 1,006 | 17.8 | ||||||||||||||||||
| 營業虧損 | (2,455 | ) | (18.5 | ) | (536 | ) | (3.6 | ) | (1,919 | ) | (358.0 | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (78 | ) | (0.5 | ) | (8 | ) | (0.1 | ) | (70 | ) | (875.0 | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (2,533 | ) | (19.0 | ) | (544 | ) | (3.6 | ) | (1,989 | ) | (365.6 | ) | ||||||||||||
| 所得税撥備 | 6 | 0.0 | 2 | 0.0 | 4 | 200.0 | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,539 | ) | (19.1 | )% | $ | (546 | ) | (3.6 | )% | $ | (1,993 | ) | (365.0 | )% | |||||||||
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在截至2022年3月31日的三個月中按產品劃分的收入以及與截至2021年3月31日的三個月相比的收入變化：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| (單位為千，百分比數據除外) | ||||||||||||||||
| 電纜調制解調器和網關 | $ | 12,883 | $ | 14,587 | $ | (1,704 | ) | (11.7 | )% | |||||||
| 其他網絡產品 | 272 | 306 | (34 | ) | (11.1 | )% | ||||||||||
| SaaS | 144 | 125 | 19 | 15.2 | % | |||||||||||
| 總計 | $ | 13,299 | $ | 15,018 | $ | (1,719 | ) | (11.4 | )% | |||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司按地理區域劃分的大部分收入來自北美。
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淨銷售額
我們的總淨銷售額同比下降了170萬美元，降幅為11.4%。淨銷售額的下降直接歸因於摩托羅拉品牌電纜調制解調器和網關銷售額的下降。在2022年和2021年，我們的銷售額主要來自銷售有線調制解調器和網關。 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，與SaaS產品相關的銷售額分別為14.4萬美元和125美元。與2021年相比，2022年其他類別的收入減少了34,000美元，這主要是由於DSL產品的減少以及重新關注北美以外以及新產品推介範圍內具有增長潛力的新產品 。通常，我們在北美以外的銷售額較低 反映了這樣一個事實，即有線調制解調器通過零售商在美國銷售成功，但在美國以外的大多數國家/地區銷售不成功，這主要是由於政府法規的變化。
銷售商品成本和毛利
銷售商品的成本 主要包括以下成本：我們第三方製造商的成品成本；間接成本，包括採購、產品規劃、庫存控制、倉儲和分銷物流；第三方軟件許可費； 入站運費；進口關税/關税；與退貨相關的保修成本；超額和過時庫存的減記； 某些收購的無形資產和軟件開發成本的攤銷；以及提供服務的成本。
毛利潤的下降是由於摩托羅拉品牌的有線調制解調器和網關的銷售增長，包括包含MINIM軟件的智能網絡產品。我們將製造、倉儲和配送物流外包。我們相信這種外包戰略使我們能夠更好地管理我們的產品成本和毛利率。我們的毛利率可能受到多種因素的影響，包括： 匯率波動、銷售退貨、平均售價變化、最終用户客户回扣和其他渠道銷售激勵、由於波動和零部件價格上漲而導致的銷售成本變化、管理費用、入站運費和關税、轉換成本以及超額或陳舊庫存的費用。
下表顯示了所示期間的淨銷售額和毛利：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 13,299 | $ | 15,018 | $ | (1,719 | ) | (11.4 | )% | |||||||
| 毛利率 | 31.5 | % | 34.0 | % | ||||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月中，毛利和毛利率較上一財年 期間的三個月有所下降，這主要是由於組件材料成本上升，但我們產品的銷售價格上漲部分抵消了這一影響。
對於 2022財年剩餘時間，我們預計毛利率將受到2021財年經歷的類似變化的影響。在2021年，我們經歷了海運成本以及我們產品的材料和組件成本的顯著增長。我們預計，在可預見的未來，這些成本仍將居高不下。我們繼續經歷疫情的中斷，製造業 合作伙伴受到工廠正常運行時間、材料和組件短缺以及海運和空運貨物能力有限的影響。 這些中斷增加了從訂單到生產和庫存運輸之間的時間長度。如果此類中斷變得更加普遍，它們可能會顯著影響我們滿足產品需求的能力。預測毛利率很困難 我們維持或改善當前毛利率水平的能力存在幾個風險。 我們的商品銷售成本佔淨銷售額的百分比可能因以下因素而有很大差異：圍繞收入的不確定性 數量，包括未來定價和/或由於經濟、競爭、銷售時機和相關生產水平差異而可能出現的折扣；進口關税和徵收的關税；技術變化；產品組合的變化；與註銷過多或陳舊庫存相關的費用；運費成本的波動；製造和採購價格差異；以及商品零部件價格的變化
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銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括廣告、貿易展覽、公司通信和其他營銷費用、產品營銷費用、出境運費、某些無形資產的攤銷、銷售和營銷人員的人員費用、技術支持費用和設施分配。下表列出了所示期間的銷售和營銷費用：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | $ | 3,652 | $ | 3,174 | $ | 478 | 15.1 | % | ||||||||
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用 有所增加，這主要是由於營銷計劃活動增加了24.4萬美元，摩托羅拉版税增加了6.2萬美元，軟件訂閲 增加了5.8萬美元。
在2022財年的剩餘時間裏，我們預計2022財年的銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比將與2021財年的水平相似。費用可能會根據實現的銷售水平而波動，因為某些費用(如佣金)是根據實現的淨銷售額確定的。預測銷售和營銷費用在很大程度上取決於預期的淨銷售額水平，並且可能因任何給定季度實現的實際淨銷售額而有很大差異。營銷費用也可能根據營銷計劃的時間、範圍和性質而波動。
常規 和管理
一般費用和行政費用包括管理人員的工資和相關費用、財務和會計、人力資源、信息技術、專業費用，包括與針對我們的索賠辯護相關的法律費用、壞賬準備、設施分配和其他一般公司費用。下表列出了所示期間的一般費用和行政費用：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 常規 和管理 | $ | 1,451 | $ | 1,077 | $ | 374 | 34.7 | % | ||||||||
一般和管理費用增加了37萬4千美元，主要是由於人員費用增加27.6萬美元，董事費用增加14.3萬美元，軟件訂閲費用增加8.3萬美元，但因專業費用減少17.4萬美元而被部分抵消。
未來 一般和行政費用的增減(以美元絕對值計算)很難預測，因為某些成本缺乏可見性 ，包括與針對我們的辯護索賠相關的法律成本，以及其他因素。
研究和開發
研究和開發費用主要包括人員費用、支付給供應商的設計服務、安全和法規測試費用、 使我們的產品有資格進入特定市場銷售的產品認證費用、原型、IT和其他諮詢費。 研究和開發費用在發生時確認。我們的研發機構致力於提高我們推出創新且易於使用的產品和服務的能力。下表列出了所示期間的研發費用， ：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 研發 | $ | 1,543 | $ | 1,389 | $ | 154 | 11.1 | % | ||||||||
增加15.4萬美元主要是由於人員支出22萬美元和合同勞動力增加，但被認證費用減少6.6萬美元部分抵消。
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我們 相信創新和技術領先對我們未來的成功至關重要，我們致力於繼續進行重要的研究和開發，以開發新的技術、產品和服務。我們將繼續投資研發 以擴大我們的硬件產品供應，重點放在高端WiFi 6E、WiFi 6和軟件解決方案上。在2022財年的剩餘時間裏，我們預計2022財年研發費用佔淨銷售額的百分比將與2021財年持平或略高於 水平。研發費用可能會隨開發活動的時間和數量而波動，並可能在佔淨銷售額的百分比上有很大差異 ，具體取決於任何給定年份實現的實際淨銷售額。
流動性 與資本資源
我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物以及我們SVB信用額度下的借款。截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為1,000萬美元，而2021年12月31日為1,260萬美元。截至2022年3月31日，我們的SVB信用額度為2580萬美元，營運資金為2580萬美元，未償還借款為710萬美元 ，可用金額為110萬美元。我們 主要通過信用額度借款、出售資產和出售普通股為我們的運營和投資活動提供資金。
我們的 歷史現金流出主要與：(1)用於經營活動的現金，如購買和增加庫存、擴大我們的銷售和營銷以及研發基礎設施和其他營運資金需求；(2)與增加我們的製造能力和提高我們的製造效率有關的支出 ；(3)與採購設備有關的資本支出；(4)用於償還債務和相關利息支出的現金；和(5)用於收購的現金。 我們的現金收入和現金支出的時間差異導致營運資本的波動也會影響我們的現金流入和流出 。
現金流
下表顯示了我們在所列期間的現金流：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (4,312 | ) | $ | (4,970 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | (271 | ) | (257 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | 2,061 | 4,853 | ||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (2,522 | ) | $ | (374 | ) | ||
現金 來自經營活動。2022年在經營活動中使用的現金為430萬美元，反映了我們250萬美元的淨虧損， 經非現金支出調整後，主要包括56.3萬美元的基於股票的薪酬支出。現金的使用包括應付賬款減少420萬美元和應計費用減少60萬美元。現金來源主要包括庫存減少250萬美元。
2021年在經營活動中使用的現金為500萬美元，反映了經非現金支出調整後的淨虧損54.6萬美元，主要包括基於股票的薪酬支出40.5萬美元。現金用途包括增加庫存150萬美元，減少應付賬款140萬美元和應計費用280萬美元。
現金 來自投資活動。2022年，115,000美元用於購買設備，156,000美元用於認證費用 。
在 2021年，現金25.7萬美元用於購買設備。
現金 來自融資活動。2022年融資活動提供的現金包括來自我們SVB信貸額度下借款的200萬美元 現金來源，以及行使普通股期權的9.9萬美元收益。
2021年融資活動提供的現金 包括我們SVB信用額度下借款的700萬美元現金來源、 和行使普通股期權的37萬9千美元收益。現金用途包括償還羅森塔爾和羅森塔爾公司240萬美元的信貸額度。
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未來的流動性需求
我們的主要短期資本需求可能會發生變化，包括與以下方面相關的支出：
| ● | 購買設備和其他固定資產，用於我們目前和未來的製造和研發設施； | |
| ● | 升級我們的信息技術基礎設施，以增強我們的能力並提高整體生產率； | |
| ● | 支持我們與當前和未來產品相關的商業化努力，包括擴大我們的直銷隊伍和現場支持資源。 | |
| ● | 研究和開發活動的持續推進。 |
我們的資本支出在很大程度上是可自由支配的，在我們的控制範圍內。我們預計，我們的產品銷售和由此產生的運營虧損，以及我們每個產品開發計劃的狀況，都將對我們的現金管理決策產生重大影響。
於2022年3月31日，我們相信我們現有的現金及現金等價物、其他營運資金及SVB信貸額度下的借款將 足以支付未來12個月的營運資金需求、資本開支及營運資金。我們打算保留 未來的任何收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。
我們未來的流動性和資本需求將受到多種因素的影響，包括未來任何運營虧損的範圍和持續時間 虧損的程度和持續時間、未來銷售和支出的水平和時機、正在進行的研究和產品開發計劃的結果和範圍、支持我們銷售增長所需的營運資金、償還債務所需的資金、獲得監管許可和批准所需的時間、我們的銷售和營銷計劃、我們對支持我們銷售增長的基礎設施的需求、我們產品在市場上的持續接受程度，競爭的技術以及市場和監管環境的變化，以及可能需要 來結算我們的外匯對衝的現金。
我們 為長期現金需求提供資金的能力受到各種風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的-請參閲“風險因素-我們 可能需要大量額外資本來實施我們的增長戰略，而我們在需要時未能籌集資金可能會阻止我們執行我們的增長戰略。”如果我們需要額外的資金，例如額外的資本投資，我們可能需要 通過銀行借款或公開或私人出售債務或股權證券來籌集所需的額外資金。我們不能保證 此類資金將提供所需數量或對我們有利的條款(如果有的話)。
截至2022年3月31日，我們有聯邦和州淨營業虧損結轉，分別約為5660萬美元和2330萬美元，可用於減少未來的應納税所得額。已經為全額遞延所得税資產建立了估值免税額 因為管理層得出結論認為，從此類資產獲得的收益更有可能
承諾 和合同義務
在截至2022年3月31日的三個月內，除本10-Q表格中另有披露外，與截至2021年12月31日的10-K表格中披露的資本承諾和合同義務相比，我們的資本承諾和合同義務沒有實質性變化。
表外安排 表內安排
截至2022年3月31日，我們 沒有任何重大的表外安排。如需進一步披露，請參閲隨附的合併財務報表附註6。
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| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司，不需要在此 項下提供信息。
| 第 項。 | 控制 和程序 |
我們 維護披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》要求在我們的報告中披露的信息，並將這些信息累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和我們的首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 只能為實現預期的控制目標提供合理保證，正如我們的設計目的一樣，管理層必須 在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
在編制本10-Q表格季度報告時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，在包括首席財務官在內的管理人員的參與下，對截至2022年3月31日的《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估及本報告所披露的以外，本公司首席執行官及首席財務官的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制及程序是有效的。
在我們準備截至2021年12月31日的10-K表格年度報告期間，我們發現了在對庫存交易進行財務報告方面存在的重大缺陷。這一重大缺陷可能會導致公司錯誤地報告其庫存。 為彌補這一重大缺陷，公司正在其會計系統中實施報告改進、標準化和 及時對賬，並由財務部門進行獨立和定期審查，以確保公司庫存記錄 完整和準確。在適用的控制措施運行了足夠的 一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。我們預計，這一重大弱點的補救工作將在2022年底之前完成。
除本文所披露者外，於截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制並無影響或可能影響我們對財務報告的內部控制的任何變化。
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第二部分--其他信息
| 第 項1. | 法律程序 |
沒有。
| 第 1a項。 | 風險因素 |
我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的2021年10-K年度報告中列出的風險因素沒有實質性變化，其中包括在第一部分中對我們的風險因素的詳細討論。風險因素“， 在此通過引用將其併入本部分第二部分第1A項。我們的風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的運營結果產生重大影響。我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用 |
沒有。
| 第 項3. | 高級證券違約 |
沒有。
| 第 項。 | 礦山 安全信息披露 |
不適用 。
| 第 項5. | O還有 信息 |
沒有。
| 23 |
| 第 項6. | 展品 |
| 附件 編號： | 附件 説明 | |
| 3.1 | 2022年4月13日通過並生效的MINIM，Inc.的修訂和重新制定的章程(通過引用本公司於2022年4月15日提交的Form 8-K當前報告的附件3.1併入)。 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的CFO證書。 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。† | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的CFO證書。† | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 根據修訂後的1934年《證券交易法》下的規則12b-32，請參考之前提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件以引用方式併入本文。 |
| ** | 薪酬 計劃或安排。 |
| † | 根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項，本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為與本10-Q表一起提交，不會被視為根據交易法第18條的規定而被視為已提交。此類證明 不會被視為通過引用方式併入證券法或交易法下的任何備案文件，除非註冊人通過引用明確將其併入。 |
| 24 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
MINIM, INC. (註冊人) | ||
| Date: May 12, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ Mehul Patel |
Mehul Patel 首席財務官 (代表註冊人和首席財務官) | ||
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