美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的過渡報告

For the transition period from __________________________ to __________________________

佣金文件編號001-40804

PASITHEA治療公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(702)514-4174

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估會計學編寫或發佈其審計報告的公司。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

註冊人有22,858,371截至2022年3月23日已發行的普通股。截至註冊人最近完成的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$0，因為登記人 截至該日尚未公開交易。

解釋性説明

PASITHEA治療公司。

2021年Form 10-K年度報告

(第1號修正案)

目錄

項目11.高管薪酬

下表顯示了在截至2021年12月31日的最後兩個財年中，支付給我們的首席執行官和首席財務官的薪酬總額。截至2021年12月31日，在截至2021年12月31日的財政年度內，並無其他高管擔任薪酬超過100,000美元的高管(“指名高管”)。

薪酬彙總表

2021年12月31日的未償還股權獎

下表彙總了截至2021年12月31日，我們公司每位被任命的高管所持有的未完成的 股權獎勵。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們指定的高管人員沒有行使任何期權。

彙總薪酬

在截至2021年12月31日的一年中，Tiago Reis Marque博士(“NEO”)的工資為243,750美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們的英國子公司向Yassine Bendiabdallah支付了20,000美元。

僱傭協議

僱傭協議-蒂亞戈·里斯博士 馬奎斯

2020年7月13日，我們與蒂亞戈·里斯·馬奎斯博士簽訂了聘用協議，擔任我們的首席執行官。馬奎斯博士的初始僱傭期限將從我們最初的業務合併結束時開始，並在開始日期的一週年時結束。 初始期限結束後，僱傭協議將自動續簽一年，除非我們或馬奎斯博士提前至少60天向對方發出書面通知，表示不想續簽。僱傭協議將自動終止，無需任何人採取任何行動，並且從頭算無效如果我們與潛在目標之間簽訂的業務合併協議根據其條款終止，並且如果沒有完成，我們或任何其他人員都不會根據僱傭協議對馬奎斯博士承擔任何責任。根據僱傭協議， 我們同意向馬奎斯博士支付12萬美元的年度基本工資。在我們完成超過5,000,000美元的融資後，將重新談判僱傭協議的條款。馬奎斯博士還將有資格獲得股權獎勵，福利包括但不限於醫療保險、退休和附帶福利，以及每年20天的假期。我們還同意報銷馬奎斯博士與我們業務相關的所有費用。

2021年12月，我們 與馬奎斯博士簽訂了一份新的高管聘用協議(“2021年僱傭協議”)，擔任首席執行官，自2022年1月1日起生效。該協議包括每年45萬美元的基本工資，10萬美元的簽約獎金，在2022年1月1日之後一次性支付 ，以及有資格獲得最高可達基本工資75%的年度可自由支配獎金。2021年僱傭協議亦包括購買200,000股本公司普通股的選擇權(有待董事會批准)，其中 包括一個為期三年的歸屬時間表，根據該時間表，受購股權規限的股份總數的33%將於歸屬開始日期(將為授出日期)起計12個月後歸屬，其餘股份將於其後按季度等額歸屬，直至購股權 完全歸屬或高管持續服務(定義見計劃)終止(以較早發生者為準)。

經董事會批准後，馬奎斯博士將有資格獲得母公司200,000股限制性股票單位(“RSU”)的股權授予，所有這些都符合計劃中規定的條款和條件。RSU將在3年內進行歸屬，其中33%和1/3% 在員工一週年時歸屬，然後每季度歸屬，然後在剩餘的歸屬期間內歸屬。預期的RSU將 受計劃和行政人員授予協議(“RSU協議”)的條款和條件管轄，並將 包括一個三年的歸屬時間表，根據該時間表，33%的RSU將在歸屬開始日期(將為授予日期)後12個月內歸屬，其餘RSU將在此後按季度等額歸屬，直至RSU完全歸屬或高管的 連續服務(定義見本計劃)終止為止。

我們可以根據僱傭協議終止馬奎斯博士的僱傭關係。“原因”指下列任何行為：(I)馬奎斯博士從事任何涉及公司的欺詐、盜竊或挪用公款的行為；(Ii)馬奎斯博士被定罪，包括認罪或不認罪， 犯有與馬奎斯博士在本公司的職位有關的任何重罪；及(Iii)馬奎斯博士實質性違反僱傭協議，對我們的聲譽或業務造成重大損害；但條件是，我們的董事會必須 首先向馬奎斯博士發出通知，合理詳細説明導致解僱的原因，不遲於該情況發生後第 天；為馬奎斯博士提供30天的期限以補救通知中規定的情況(如果需要補救) ；並在期限屆滿後30天內因此原因終止其僱傭關係，以便在馬奎斯博士未能補救該情況時進行補救。我們也可以提前60天向馬奎斯博士發出書面通知，無故終止馬奎斯博士的工作。

馬奎斯博士可因正當理由(定義見下文)終止與我們的僱傭關係，方法是向我們發出通知，詳細説明導致 出現正當理由的條件，並在通知中明確規定，如果需要補救，可給予我們30天的時間進行補救，並在通知中明確規定，如果我們未能補救，則在補救期間屆滿後30天內以充分理由終止其僱傭關係。如果在未經馬奎斯博士同意的情況下發生以下情況， 應構成馬奎斯先生解僱的“充分理由”：(I)馬奎斯博士頭銜、職權或職責的性質或範圍大幅減少；(Ii)馬奎斯博士職責發生重大不利變化；(Iii)馬奎斯博士必須向董事會以外的任何人報告；(Iv)基本工資或目標獎金機會大幅減少； 或(V)我們違反了僱傭協議中的重大條款。

2021年12月20日，公司與公司首席執行官蒂亞戈·里斯·馬奎斯簽訂了新的高管聘用協議。

根據將於2022年1月1日生效的高管聘用協議，馬奎斯博士將獲得以下補償：

《高管聘任協議》將“原因”定義為：(A)實施任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪(不論是否重罪)；(B)高管涉及欺詐、違反忠誠義務、瀆職、故意不當行為或疏忽的任何行為；(Ii)高管未能或拒絕履行本協議項下的任何實質性職責或拒絕遵守公司的任何合法和合理指示；(C)故意損壞公司的任何財產；(D)在履行高管職責時長期疏忽或曠工； (E)故意的不當行為或其他重大違反公司政策或行為準則的行為，對公司造成不利影響； (F)違反與公司的任何書面協議(包括僱傭協議)；或(G)公司合理地相信 將會或可能會使公司遭受負面宣傳或影響的任何行為。

根據《行政人員聘用協議》的規定，董事會於2021年12月20日批准授予200,000股股份及購入200,000股股份的購股權，行使價相等於本公司普通股於2021年12月20日的收市價，而每次授予將於馬奎斯博士繼續受僱及狀況良好的情況下於三年內授予，於授出日期起計12個月後三分之一歸屬，其餘按季度等額歸屬。

與英國子公司的諮詢協議 -Yassine Bendiabdallah

自2021年11月1日起，公司與Yassine Bendiabdallah簽訂諮詢協議，擔任Pasithea治療英國負責人，管理所有Pasithea英國診所並協助歐盟擴張。諮詢協議規定按月支付120,000美元的年薪，包括每年三週的假期，並規定報銷與所提供的服務相關的所有合理的自付費用 。諮詢協議將無限期持續，直到任何一方決定終止合同為止。

獎勵計劃

2021年激勵計劃 

2021年7月15日，我們的董事會 通過了2021年激勵計劃，該計劃於2021年7月15日由我們的股東批准。根據2021年激勵計劃，我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。《2021年激勵計劃》具體條款摘要如下。

獎項的種類 2021年激勵計劃規定授予非合格股票期權(“NQSO”)、激勵股票期權(“ISO”)、 限制性股票獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、非限制性股票獎勵、股票增值權和其他形式的基於股票的薪酬。

資格和管理。 公司及其附屬公司的員工、高級管理人員、顧問、董事和其他服務提供商有資格獲得2021年激勵計劃下的獎勵 。2021年激勵計劃由董事會管理對非僱員董事的獎勵，由薪酬委員會管理對其他參與者的獎勵，每個委員會可將其職責委託給公司董事和/或高級管理人員委員會 (所有此類機構和代表統稱為計劃管理人)， 受交易所法案第16條和/或其他適用法律或證券交易所規則(視情況適用)可能施加的某些限制。計劃管理員有權根據《2021年獎勵計劃》作出所有決定和解釋，規定與《2021年獎勵計劃》一起使用的所有表格，並根據《2021年獎勵計劃》的明示條款和條件通過管理規則。計劃管理員 還設置了2021激勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條件。

股份儲備 根據2021年獎勵計劃，我們已預留1,280,732股普通股根據該計劃發行，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括2031年1月1日)，我們的儲備將按年增加，相當於(A)上一歷年最後一天已發行普通股總數的3%或(B)董事會決定的較小數量 中的較少者。股份儲備可作以下調整：

為替代以前由與本公司合併或被本公司收購的公司授予的獎勵而頒發的獎勵，不會降低2021年獎勵計劃下的股票儲備限額。

董事補償。 2021年激勵計劃規定非員工董事的年度薪酬上限為500,000美元，在非員工董事作為公司董事會非員工成員首次服務的財政年度增加到750,000美元。這一限制 適用於財政年度內可授予非僱員董事的股權獎勵(基於授予日ASC主題718項下的價值)和現金薪酬的總和，例如在財政年度賺取的現金預聘金和會議費。儘管有上述規定，董事會保留因特殊情況對這些限制作出例外處理的權利，而受影響的董事沒有參與 並獲得額外賠償。

股票期權。ISO 只能授予本公司的員工或本公司母公司或子公司的員工，由授予此類期權之日起確定。在未來僱員成為僱員的條件下，授予該僱員的ISO應被視為在該人開始受僱之日起生效。ISO的行權價格不得低於授予該期權之日獎勵所涵蓋股份的公平市場價值的100%，或根據經不時修訂的《1986年國內收入法典》(以下簡稱《守則》)確定的其他價格。儘管有上述規定，如果授予ISO的方式符合本準則第424(A)節的規定，根據另一期權的假設或替代 授予該ISO，則該ISO可被授予低於上述最低行使價格的行使價格。儘管《2021年激勵計劃》有任何其他相反的規定，但自2021年激勵計劃通過之日起10年後，不得根據《2021年激勵計劃》授予任何ISO。在授標生效之日起10年期滿後，任何ISO均不得行使。 但須遵守以下判決。對於授予10%股東的ISO，(I)行權價格不得低於授予該ISO當日股票公平市值的110%，以及(Ii)行權期限不得超過該ISO授予生效日期起計的5年 。

限制性股票和 限制性股票單位。委員會可能會根據2021年激勵計劃授予限制性股票和RSU。限制性股票 獎勵包括轉讓給參與者的股票，如果不滿足指定的 歸屬條件，這些股票將受到限制，可能會被沒收。RSU獎勵僅在滿足指定的歸屬條件 後才會將股票轉讓給參與者。限制性股票的持有人被視為當前股東，並有權獲得股息和投票權，而限制性股票單位的持有人只有在未來股票交付時才被視為獎勵方面的股東。RSU可以包括股息等價物。指定的歸屬條件可以包括在任何履約期內要實現的業績目標和履約期的長度。委員會可根據公司業務運營、公司或資本結構或其他情況的某些變化，酌情調整業績目標。當參與者滿足RSU獎勵的條件時，公司可全權酌情決定以委員會決定的股票、現金或其他財產來解決獎勵(包括任何相關股息等值 權利)。

其他股份或基於股份的獎勵 。委員會可以授予股票期權、限制性股票或限制性股票單位以外的其他形式的股權或與股權相關的獎勵。每項股票獎勵的條款和條件由委員會決定。

追回權利。 根據2021年獎勵計劃授予的獎勵將根據公司的退還政策或適用的 法律予以退還或退還，兩者均為不時生效。

出售公司。 根據2021年激勵計劃授予的獎勵不會自動加速和授予、變得可行使(關於股票期權)、 或在出售公司的情況下被視為達到目標水平的業績目標。本公司不使用機構股東服務公司的代理投票指南中所定義的“自由”的控制權變更定義。2021年獎勵計劃 為委員會提供了靈活性，以決定如何在出售公司時調整獎勵。

沒有重新定價. 《2021年獎勵計劃》禁止修改任何懸而未決獎勵的條款，也禁止採取任何其他行動，以實現以下目的：(I)降低非合格資質組織、獨立資質組織或股票增值權(統稱為“股票權利”)的行使價格；(Ii)取消未償還股票權利，以換取現金或其他獎勵，其行使價格低於原始獎勵的行使價格或基準價格。(Iii)取消行使價格或基本價格低於普通股當時公平市價的已發行股權，以換取其他獎勵、現金或其他財產；或(Iv)在其他情況下，根據普通股上市或報價的適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則， 進行將被視為“重新定價”的交易。

獎項的可轉讓性。除以下所述的 外，2021年獎勵計劃下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法律。根據裁決應支付的任何金額或可發行的股份通常只支付給收件人或收件人的受益人或代表。然而，委員會有自由裁量權，允許將某些獎項轉移給其他個人或實體。

調整。由於 是此類獎勵計劃中的慣例，因此，如果發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件，以及特別股息 或向股東分配財產時，2021年獎勵計劃和任何未償還獎勵下的可用股票數量和種類，以及獎勵的行使價或基價，以及某些類型的績效獎勵下的業績目標，都可能會受到調整。

修改和終止。董事會可在不經股東批准的情況下修改、修改或終止2021年激勵計劃，但董事會或委員會合理地認為，根據適用的法律、政策或法規或適用的上市或其他要求，構成需要 股東批准的重大變更的任何修改必須獲得股東批准。2021年激勵計劃將在(1)董事會終止2021年激勵計劃，或(2)董事會通過2021年激勵計劃十週年時終止。懸而未決的獎勵 在2021年獎勵計劃到期後將一直有效，直至其被行使或終止，或已到期。

賠償協議

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們或將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每一位董事和高管進行賠償，包括賠償董事或高管在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、判決、罰款和和解金額，包括因此人作為董事或高管而引起的任何訴訟或訴訟，包括由我們或以我們的名義提起的任何訴訟或法律程序。有關更多信息，請參閲“股本説明--責任和賠償事項的限制”。

相關人員交易的政策和程序

我們董事會已經通過了書面的 關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除證券法下S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策將涵蓋我們曾經或將要作為參與者的任何交易、 安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係， 涉及的金額將小於12萬美元或資產總額的1%，在過去兩個已完成的財政年度中，且相關人士在任何會計年度中擁有、已經或將擁有直接或間接重大利益，包括但不限於 ，由關聯人或實體購買或從關聯人購買商品或服務，而關聯人在該關聯人或實體中擁有重大權益、債務、債務擔保以及吾等僱用關聯人。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否可與公平交易的條款相媲美，以及關聯人在交易中的權益程度。本節所述的所有交易均發生在採用本政策之前。

責任和賠償的限制 事項

我們的公司證書 在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任，該法律禁止我們的公司證書 限制我們董事對以下事項的責任：

如果修改特拉華州法律 以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則我們董事的責任將在經修訂的特拉華州法律允許的最大範圍內消除或限制。

我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員，並且我們將有權在法律允許的最大程度上保障我們的員工和代理人。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、 董事、僱員或其他代理人為其在此職位上的行為所引起的任何責任投保，無論我們 是否有權賠償此等人士在DGCL項下的此類費用、責任或損失。

除了我們的章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議除其他事項外，還規定賠償我們的董事和高管因此人作為董事或高管的服務或應我們的要求而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額 。我們認為，公司註冊證書、章程和賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

以上對本公司註冊證書、本公司章程和本公司賠償協議的責任限制和賠償條款的説明 並不完整，其整體內容僅限於參考這些文件，其中每個文件都作為本10-K表格的證物存檔。

我們的公司證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害 。

鑑於根據上述條款對證券法下責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制吾等的人士進行， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策 ，因此無法強制執行。沒有懸而未決的訴訟或程序點名我們的任何董事或高管要求賠償 ，我們也不知道任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事 或高管要求賠償。

董事薪酬

下表為每個在截至2021年12月31日的年度內擔任董事的非員工董事提供了有關其截至2021年12月31日的年度和2018年12月過渡期的薪酬的某些信息：

截至2021年12月31日的年度

所有董事出席董事會會議和參與我們業務的合理自付費用將得到報銷。

所有董事出席董事會會議和參與我們業務的合理自付費用將得到報銷。

非僱員董事的薪酬政策。

在截至2021年12月31日的年度內，並無向我們的非僱員董事支付任何薪酬。

現將非員工董事薪酬計劃的具體條款摘要如下。

非僱員董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度預聘費和/或長期股權獎勵。每位非僱員 董事每年獲得50,000美元的預聘費，外加他或她擔任主席的每個董事會委員會額外獲得的10,000美元。一位非僱員 董事擔任董事會主席每年額外獲得100,000美元的聘用費。非僱員董事還獲得購買100,000股公司普通股的股票期權，第一年後50%歸屬，第二年後50%歸屬。除了上述薪酬外，勞倫斯·斯坦曼教授還每年獲得9萬美元的諮詢服務預聘費。

我們的非員工董事薪酬政策下的薪酬受如上所述的2021年激勵計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制 。董事會或其授權委員會在行使其業務判斷時，可在遵守2021年激勵計劃中規定的非員工董事薪酬年度上限的情況下， 考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素， 不時修改非員工董事薪酬計劃。 根據2021年激勵計劃的規定，董事會或其授權委員會可根據董事會或其授權委員會的酌情決定，對特殊情況下的個人 非員工董事例外處理這一限制。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

某些實益持有人的擔保所有權及其管理

下表列出了 截至2021年12月31日我們普通股的受益所有權信息：

每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的，這些信息不一定表明 出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，受任何社區財產法的約束。

我們 普通股的所有權百分比是基於截至2022年3月23日的22,858,371股已發行普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，受期權、受限單位、認股權證或該人持有的目前可行使或將在2022年3月23日起60天內行使的其他權利限制的普通股股份被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股份不被視為已發行股份。

要計算股東在普通股實益所有權中的 百分比，必須在分子和分母中包括該股東被視為實益擁有的普通股股份 以及普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份。然而，其他股東持有的普通股、普通股標的期權、認股權證和可轉換證券的股份在此計算中不予計入。因此，計算每個股東的受益所有權時使用的分母可能不同。

除非另有説明，否則下列各實益擁有人的地址為C/o Pasithea Treateutics Corp.，地址為C/o Pasithea Treateutics Corp.，地址為林肯路1111號，Suite500，FL 33139。 據我們所知，不存在任何安排，包括任何人對公司證券的任何質押，其操作可能會在隨後的日期導致公司控制權的變更。

根據現有股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2021年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的某些信息 ：

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

我們的合併財務報表 載於原始表格10-K第二部分第8項。

未將任何財務報表明細表 作為本10-K的一部分進行歸檔，因為它們不適用或不是必需的，或者因為該信息以其他方式包含在合併財務報表或附註中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

PASITHEA治療公司。

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