庇護所 收購公司I(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司--庇護所保薦人有限責任公司(“保薦人”)。

本公司 不限於完成企業合併的特定行業或部門，但是，本公司打算 專注於識別為房地產行業提供技術創新解決方案的企業，廣義上定義為 “Proptech”。

截至2022年3月31日，本公司尚未開始任何業務。自2020年12月11日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動，涉及本公司的成立、首次公開招股(“首次公開招股”)，以及自首次公開招股完成後尋找目標以完成初始業務合併。 本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司 以現金利息收入及現金等價物的形式，從首次公開招股所得款項中產生營業外收入。

本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年6月29日宣佈生效。於2021年7月2日，本公司完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”及其在首次公開發售中出售的股份，“公開 股”)，以及一份公司可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半，每一份完整的公共認股權證可按每股11.5美元的行使價行使為一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了200,000,000美元的毛收入，這在附註3中進行了討論。

在完成首次公開發售及出售單位的同時，本公司完成出售6,250,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)，向保薦人以每份私人配售認股權證1.00美元的價格向保薦人進行私人配售(“私人配售”)，所得總收益為6,250,000美元， 如附註4所述。

於2021年7月14日，本公司因承銷商部分行使其超額配售選擇權而額外發行2,164,744個單位，產生總收益21,647,440美元，詳情見附註3。在結束 承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，本公司以私募方式向保薦人額外出售432,949份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元(連同私募，即“私募”)，總收益為432,949美元，附註4討論。

首次公開發售的交易成本為12,949,739美元，其中包括4,432,949美元的承銷折扣、7,757,660美元的遞延承銷折扣和759,130美元的其他發行成本。在首次公開發售結束及承銷商部分行使超額配售選擇權的交易成本中，本公司記錄了12,246,237美元的發售成本，作為與單位所包括的A類普通股相關的股本減少，並立即支出了與歸類為負債的權證相關的703,509美元的發售成本。

繼首次公開發售於2021年7月2日完成及部分超額配售選擇權於2021年7月14日行使後，根據部分超額配售選擇權的部分行使，從首次公開發售出售單位所得款項淨額中提取共221,647,440美元(每單位10.00美元)，連同出售私募認股權證的若干收益。被存入美國大陸股票轉讓公司的信託賬户(“信託賬户”)，作為受託人，只投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金(“投資公司法案”)，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户中所持資金所賺取的利息外，可能會發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用)，首次公開發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中 釋放，直到(A)完成業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份 以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 (I)修改公司義務的實質或時間，如公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成企業合併 企業合併(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款, 及(C)如本公司未能在首次公開發售完成後18個月內完成業務合併，則贖回公開發售的股份。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於公眾股份持有人(“公眾股東”)的債權。

本公司 將向其公眾股東提供在業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 ：(I)召開股東大會批准業務合併；或(Ii)通過要約收購方式贖回全部或部分公開股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定 將由本公司完全酌情決定，並將基於各種因素，如交易的時機以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。企業合併完成後，公眾股東將有權贖回其全部或部分公開股票，每股價格以現金支付，相當於企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公開股票數量， 受本文所述的限制。

公司 將只有18個月的時間完成首次公開募股(“合併期”)的業務 合併。如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有 業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日； 以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給本公司的利息，以支付其特許經營權和所得税 (用於支付解散費用的利息最高可減少100,000美元)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如有)，並(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須經本公司其餘股東和董事會批准，且每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的 義務所規限。

保薦人、本公司高管、董事和某些股東已與本公司訂立書面協議，據此，他們 同意：(I)在完成企業合併過程中，放棄對其持有的任何方正股份(定義見下文)及其持有的公開股份的贖回權， 如適用，(Ii)放棄對其所持有的任何方正股份和公開股份的贖回權利。關於股東投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果公司未能在合併期內完成業務合併，則放棄從信託賬户對其持有的任何創始人股票進行清算的權利。儘管如果我們未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何 公開股票的分配。如果公司將企業合併提交給公眾股東進行表決，發起人、高級管理人員、董事和某些股東已同意對任何創始人 股票及其持有的任何公開股票投票支持企業合併。

發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立了書面意向書、保密協議或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股票金額，則保薦人將對公司承擔責任。 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，則該負債 將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司對首次公開募股承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償 項下的任何索賠。然而，公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是 公司的證券。因此，本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。

風險和不確定性

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒和戰爭有理由 可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

持續經營的企業

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)205-40“財務報表列報-持續經營事項(子主題205-40)”對持續經營事項進行的評估， 公司必須在2023年1月2日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算 並隨後解散公司。該公司預計在執行其收購計劃的過程中將產生鉅額成本。因此，本公司可能需要籌集更多資金以履行其義務和維持其業務，但不能保證資金將會到位或其條款是否為本公司所接受。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果公司 在2023年1月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

2021年7月2日，公司完成了首次公開募股，首次公開募股20,000,000“單位”。每個單位包括一股A類普通股 和一半的一份公共認股權證，每個完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來200,000,000美元的毛收入。

2021年7月14日，該公司因承銷商部分行使其超額配售選擇權而額外發行了2,164,744個單位， 產生了21,647,440美元的毛收入。

截至2022年3月31日，資產負債表中反映的A類普通股股份 對賬如下：

方正股份

於2020年12月18日，保薦人支付25,000美元以支付發行本公司5,750,000股B類普通股 每股面值0.001美元(“方正股份”)的若干發行成本。方正股份的流通股數量是根據以下預期而釐定的：如果承銷商全面行使超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20% 。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，至多750,000股方正股份被沒收 。由於承銷商選擇 部分行使其超額配售選擇權，208,814股方正股票於2021年8月13日被無償沒收，導致5,541,186股方正股票流通股。

2021年2月，保薦人將30,000股方正股份轉讓給本公司每位獨立董事(David Panton除外) ，並將15,000股方正股份轉讓給公司每位顧問(Matthew Wolpert和Jennifer Fuller除外)，每股代價 相當於保薦人就每股方正股份向本公司支付的金額。根據管轄此等轉讓的協議條款 ，如果受讓人在本公司初始業務合併 完成之前停止擔任董事或本公司顧問(視情況而定)，保薦人有權按受讓人為初始轉讓支付的每股代價相同的價格從該 受讓人手中回購方正股份。保薦人回購方正股份的選擇權在公司完成初始業務合併時失效。將創始人股份 出售給公司董事和顧問屬於財務會計準則委員會主題718“薪酬-股票薪酬”(“財務會計準則”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。出售給公司董事和顧問的股票的公允價值為366,188美元，約合每股1.53美元。創始人股份實際上是在業績條件(即發生業務合併)的情況下出售的。 只有在業績條件可能發生時，才會確認與創始人股份相關的補償費用。截至2022年3月31日，公司確定不可能進行業務合併，因此未確認任何基於股票的薪酬 費用。基於股票的薪酬將在企業合併被認為可能的日期確認(即, (br}完成企業合併時)，金額等於創辦人股份數目乘以授出日期每股 股的公允價值(除非其後作出修訂)減去最初購買創辦人股份所收到的金額。

除某些 有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除公司高級管理人員和董事以及與發起人有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)公司完成初始業務合併一年或(B)公司初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的報告收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)於本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的 本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的任何30個交易日內的任何20個交易日 或(Y)本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1美元的價格購買了6,250,000份私募認股權證，總收益為6,250,000美元。在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時，保薦人以每份私募認股權證1美元的價格購買了額外的432,949份私募認股權證，產生了432,949美元的總收益。

私人配售認股權證在某些情況下不可贖回，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。私人配售認股權證亦可由保薦人及其獲準受讓人以現金或“無現金”方式行使。 否則，私人配售認股權證的條款及規定與公開認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而作出的。

關聯方貸款

保薦人 同意向本公司提供最多300,000美元的貸款，用於根據期票 票據(“期票”)進行首次公開發行的部分費用。本票為無利息、無抵押、2022年3月31日早些時候到期的本票。或首次公開募股(IPO)的結束。公司借入了$240,000並於首次公開發售結束時悉數償還。

此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司將從向本公司發放的信託賬户的 收益中償還該等營運資金貸款。否則，此類週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的一部分資金償還此類營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。高達1,500,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未償還的營運資金貸款 。

行政支持協議

公司同意從公司首次公開募股的最終招股説明書之日起向保薦人或其一家或多家關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用。此類服務的付款從2021年6月29日開始。在企業合併或其清算完成後，公司將停止支付這些每月 費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月本公司招致及已支付$60,000 和$0這些服務的費用。

登記和股東權利

根據就首次公開發售訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人將有權享有登記權，要求本公司登記該等證券以供轉售(如為方正股份，則僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，這些持有人 將擁有關於企業合併完成後提交的登記聲明的某些“搭載”登記權，並有權要求公司根據證券法 下的規則415登記轉售此類證券。本公司將承擔提交任何此類登記聲明所產生的費用。

承銷協議

2021年7月2日，本公司支付了4,000,000美元的固定承銷折扣，按首次公開募股總收益的2%(2%)計算。2021年7月14日，承銷商部分執行了超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了2,164,744個單位，並獲得了432,949美元的固定承銷折扣。

此外，承銷商將有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷折扣和信託賬户中持有的 超額配售，即完成公司的初始業務合併後的7,757,660美元。

本公司 根據ASC 815-40《實體自有權益衍生工具及對衝合約》所載指引，將公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬。由於本公司不控制事件的發生，如收購要約或交換可能觸發權證的現金結算，而並非所有股東也收到現金， 權證不符合其下的股權處理標準，因此，權證必須記錄為衍生負債。

此外，私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量，該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入，因此私募認股權證不被視為與公司本身的股票掛鈎，也沒有資格獲得衍生會計的例外。

每份完整的 認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須經以下討論的調整 ，自首次公開發售註冊聲明生效日期起計12個月後至企業合併完成後30天的任何時間。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能 行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證 。認股權證將於公司首次業務合併完成後五年、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司 已同意，本公司將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於其初始業務合併完成後15個工作日， 本公司將盡其最大努力在認股權證行使時向美國證券交易委員會提交涵蓋可發行A類普通股股份的登記説明書，以使該登記説明書生效，並保持與A類普通股 相關的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在企業合併結束後的第60個營業日 前仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金 基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記 聲明在企業合併完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間及在本公司未能維持有效的登記聲明的 期間為止。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可行使，公司即可要求贖回公共認股權證：

如果認股權證 變為可贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

公司 已確定上述最後一項贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時 較認股權證行使價格有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，且本公司發出認股權證贖回通知，各認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格和11.50美元的權證行使價 。

兑換程序和無現金練習。如果本公司如上所述要求贖回認股權證，本公司 將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。在此情況下，各持有人將以交出認股權證的方式支付行使權價格 ，以換取數量相等的A類普通股股份，該數目相等於(A)認股權證相關股份數目與(B)A類普通股的“公平市價”超出認股權證行使價的乘積(Y)及(B)交出的認股權證數目與0.361的乘積 的乘積 ，經調整後所得的商數。公允市價是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易時，截至第一個交易日的十個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

優先股-公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股票面價值為0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有22,164,744股A類普通股已發行和流通，可能需要贖回 ，因此在資產負債表上被歸類為臨時股本。

B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權對每一股普通股投一票。在2022年3月31日 和2021年12月31日，有幾個5,541,186已發行和已發行的B類普通股的股份。

在企業合併時，B類普通股的股份 將以一對一的方式自動轉換為公司的A類普通股 ，並可進行調整。如增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過首次公開發行的售出金額，並與企業合併的結束有關， B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人 同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等，首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (扣除與業務合併相關而贖回的A類普通股股數)，不包括因賣方在業務合併目標中的權益而向該賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券 ，以及因轉換向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何私募認股權證。

B類普通股的持有者和A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，除非適用的法律或證券交易規則另有要求。

下表顯示了截至2022年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值層次。

公開認股權證和私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在資產負債表上的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證的公允價值變動內列示。

認股權證 按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價，因此截至2022年3月31日的公共權證的後續計量被歸類為1級。截至2022年3月31日，公共認股權證的總價值為3875,911美元。

隨後的私募認股權證計量採用蒙特卡羅模擬模型計算，該模型被認為是3級計量。

私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下：

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的3級負債公允價值變動情況：

公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。