美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至的季度
期間
或
對於從到的過渡 期間
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,含 區號)
不適用
(前姓名或前地址,如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位包括一股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及一份可贖回認股權證的一半 | SHQAU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
這個 | ||||
可贖回認股權證包括作為單位的一部分,每份完整的認股權證可行使一股A類普通股,行使價為11.50美元 | SHQAW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記
表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
As of May 12, 2022,
避難所收購 I公司
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分:財務信息 | 1 | |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的業務簡明報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益(虧損)簡明變動表(未經審計) | 3 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量簡明報表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 21 |
第四項。 | 控制和程序。 | 21 |
第II部-其他信息 | 22 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 22 |
第1A項。 | 風險因素。 | 22 |
第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 22 |
第三項。 | 高級證券違約 | 22 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 22 |
第五項。 | 其他信息。 | 22 |
第六項。 | 展品。 | 23 |
簽名 | 24 |
i
第一部分財務信息
項目1. 財務報表
避難所收購 I公司
簡明資產負債表
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用,非流動 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
衍生認股權證負債 | ||||||||
遞延承銷商折扣 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
A類普通股,可能需要贖回,$ | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註 是這些簡明財務報表的組成部分。
1
避難所收購 I公司
業務簡明報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
運營費用 | ||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
特許經營税支出 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
信託賬户中的投資收入 | ||||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
加權平均流通股,A類可贖回普通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
加權平均流通股,B類不可贖回普通股 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類不可贖回普通股 | $ | $ | ( | ) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
2
避難所收購 I公司
股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
普通股 | 其他內容 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 已繳費 | (累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
3
避難所收購 I公司
簡明現金流量表
(未經審計)
截至三個月
個月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户中的投資收入 | ( | ) | ||||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
期初現金 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
4
避難所收購 I公司
簡明財務報表附註
注1-組織和業務運作
庇護所 收購公司I(“本公司”)是一家空白支票公司,於2020年12月11日註冊為特拉華州公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家“新興成長型公司”,如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)所界定,並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修訂,因此,本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司--庇護所保薦人有限責任公司(“保薦人”)。
本公司 不限於完成企業合併的特定行業或部門,但是,本公司打算 專注於識別為房地產行業提供技術創新解決方案的企業,廣義上定義為 “Proptech”。
截至2022年3月31日,本公司尚未開始任何業務。自2020年12月11日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動,涉及本公司的成立、首次公開招股(“首次公開招股”),以及自首次公開招股完成後尋找目標以完成初始業務合併。 本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司 以現金利息收入及現金等價物的形式,從首次公開招股所得款項中產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2021年6月29日宣佈生效。於2021年7月2日,本公司完成首次公開發售20,000,000個單位(“單位”)。每個單位包括一股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”及其在首次公開發售中出售的股份,“公開 股”),以及一份公司可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半,每一份完整的公共認股權證可按每股11.5美元的行使價行使為一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來了200,000,000美元的毛收入,這在附註3中進行了討論。
在完成首次公開發售及出售單位的同時,本公司完成出售6,250,000份認股權證(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”),向保薦人以每份私人配售認股權證1.00美元的價格向保薦人進行私人配售(“私人配售”),所得總收益為6,250,000美元, 如附註4所述。
於2021年7月14日,本公司因承銷商部分行使其超額配售選擇權而額外發行2,164,744個單位,產生總收益21,647,440美元,詳情見附註3。在結束 承銷商部分行使超額配售選擇權的同時,本公司以私募方式向保薦人額外出售432,949份私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.00美元(連同私募,即“私募”),總收益為432,949美元,附註4討論。
首次公開發售的交易成本為12,949,739美元,其中包括4,432,949美元的承銷折扣、7,757,660美元的遞延承銷折扣和759,130美元的其他發行成本。在首次公開發售結束及承銷商部分行使超額配售選擇權的交易成本中,本公司記錄了12,246,237美元的發售成本,作為與單位所包括的A類普通股相關的股本減少,並立即支出了與歸類為負債的權證相關的703,509美元的發售成本。
5
繼首次公開發售於2021年7月2日完成及部分超額配售選擇權於2021年7月14日行使後,根據部分超額配售選擇權的部分行使,從首次公開發售出售單位所得款項淨額中提取共221,647,440美元(每單位10.00美元),連同出售私募認股權證的若干收益。被存入美國大陸股票轉讓公司的信託賬户(“信託賬户”),作為受託人,只投資於期限不超過185天的美國政府證券,或投資於符合1940年《投資公司法》(經修訂)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金(“投資公司法案”),該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。除信託賬户中所持資金所賺取的利息外,可能會發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元的利息以支付解散費用),首次公開發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中 釋放,直到(A)完成業務合併,(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份 以修訂公司修訂和重述的公司註冊證書 (I)修改公司義務的實質或時間,如公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成企業合併 企業合併(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款, 及(C)如本公司未能在首次公開發售完成後18個月內完成業務合併,則贖回公開發售的股份。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有的話),而債權人的債權可能優先於公眾股份持有人(“公眾股東”)的債權。
本公司 將向其公眾股東提供在業務合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會 :(I)召開股東大會批准業務合併;或(Ii)通過要約收購方式贖回全部或部分公開股份。關於本公司是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約的決定 將由本公司完全酌情決定,並將基於各種因素,如交易的時機以及交易條款是否要求本公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。企業合併完成後,公眾股東將有權贖回其全部或部分公開股票,每股價格以現金支付,相當於企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ,除以當時已發行的公開股票數量, 受本文所述的限制。
公司 將只有18個月的時間完成首次公開募股(“合併期”)的業務 合併。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,本公司將:(I)停止除清盤目的外的所有 業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過十個工作日; 以現金支付的每股價格,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給本公司的利息,以支付其特許經營權和所得税 (用於支付解散費用的利息最高可減少100,000美元),除以當時已發行的公眾股數,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利, 如有),並(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤,但須經本公司其餘股東和董事會批准,且每宗個案均受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的 義務所規限。
6
保薦人、本公司高管、董事和某些股東已與本公司訂立書面協議,據此,他們 同意:(I)在完成企業合併過程中,放棄對其持有的任何方正股份(定義見下文)及其持有的公開股份的贖回權, 如適用,(Ii)放棄對其所持有的任何方正股份和公開股份的贖回權利。關於股東投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改公司義務的實質或時間,如果公司沒有在合併期內完成業務合併,或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款,以及(Iii)如果公司未能在合併期內完成業務合併,則放棄從信託賬户對其持有的任何創始人股票進行清算的權利。儘管如果我們未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何 公開股票的分配。如果公司將企業合併提交給公眾股東進行表決,發起人、高級管理人員、董事和某些股東已同意對任何創始人 股票及其持有的任何公開股票投票支持企業合併。
發起人同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立了書面意向書、保密協議或類似協議或企業合併協議的預期目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股票金額,則保薦人將對公司承擔責任。 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應付税款,則該負債 將不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行),也不適用於本公司對首次公開募股承銷商針對某些負債(包括證券法下的負債)的賠償 項下的任何索賠。然而,公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金,我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是 公司的證券。因此,本公司不能向您保證贊助商將能夠履行這些義務。
風險和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對該行業的影響,並得出結論,雖然病毒和戰爭有理由 可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表日期尚不能輕易確定。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
持續經營的企業
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)205-40“財務報表列報-持續經營事項(子主題205-40)”對持續經營事項進行的評估, 公司必須在2023年1月2日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成,將強制清算 並隨後解散公司。該公司預計在執行其收購計劃的過程中將產生鉅額成本。因此,本公司可能需要籌集更多資金以履行其義務和維持其業務,但不能保證資金將會到位或其條款是否為本公司所接受。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。如果公司 在2023年1月2日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以美元列報,以提供財務信息,並符合“美國證券交易委員會”的規則和規定。因此,它們 不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整,其中僅包括編制公允餘額報表所需的正常經常性調整和列報各期間的結果。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司的已審計財務報表及其附註一併閲讀,該報表包括在公司於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 中。
7
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)(“JOBS Act”)修訂後, 本公司可利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》註冊的證券類別)為止。經修訂)必須符合新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期, 本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債以及 報告期內的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日,公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中的投資
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”,公司將其美國國債和等值證券 歸類為持有至到期證券。本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金的投資,這些基金投資於美國政府證券,通常具有易於確定的公允價值,或兩者的組合。此類證券和貨幣市場投資基金在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表中列報。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入經營報表信託賬户中的投資收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍$。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題820“公允價值計量”,本公司資產和負債(認股權證負債除外)的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其短期性質。
8
公允價值計量
公允價值 被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。對估值方法中使用的投入進行優先排序的三級公允價值層次結構如下:
● | 第1級投入-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 | |
● | 第2級投入--第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入(如利率、波動性、提前還款速度、信用風險等)。或主要源自市場數據或通過相關或其他方式得到市場數據證實的投入。 | |
● | 第三級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入,這些投入反映了一個實體自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的假設。 |
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。
發售成本主要由與首次公開募股相關的專業費用和註冊費組成。發售
成本根據公開認股權證的相對價值計入股東權益或營運報表,而私募認股權證則計入首次公開發售完成後出售單位所得款項。因此,首次公開發售結束時的12,949,739美元交易成本和承銷商部分行使超額配售選擇權(包括4,432,949美元的承銷商折扣,7,757,660美元的遞延承銷商折扣,以及總計達$
A類普通股主題 可能贖回
所有在首次公開發售中作為單位一部分出售的22,164,744股A類普通股都包含贖回功能,允許在與公司清算相關的 股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開發行的普通股。 根據ASC 480-10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求將受贖回限制的普通股歸類為永久股權以外的類別。因此,所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的 。
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據FASB ASC主題480“區分負債與權益”和FASB ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”),公司對其所有金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於 經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。
9
本公司 根據ASC 815所載指引,將就首次公開發售(包括部分行使承銷商的超額配售選擇權)及私募發行的17,765,321份認股權證作為衍生負債入賬。因此,本公司將權證工具歸類為按公允價值計算的負債,並於每個報告期按公允價值調整權證工具。該等負債將於每個資產負債表日重新計量,直至認股權證行使或到期為止。 公允價值的任何變動將在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的公允價值 是使用內部估值模型估計的。估值模型利用了投入和其他假設,可能不能反映它們可以結算的價格。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或建立流動負債。
普通股每股淨收益
公司有兩類普通股,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類普通股之間分攤。這個
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均流通股,包括需要贖回的股份 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
所得税
本公司 在ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債,因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外,ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值準備。截至2022年3月31日的遞延税項資產和2021年12月31日被認為無關緊要。
ASC 740 規定了財務報表確認的確認閾值和計量流程,以及對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須更有可能持續 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
公司 將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠 ,也沒有利息和罰款應計金額。 本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場 。
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本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件,“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益中的合同(分主題 815-40):實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),通過取消現行公認會計準則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效 ,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
本公司管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對所附財務報表產生實質性影響。
附註3-首次公開發售
2021年7月2日,公司完成了首次公開募股,首次公開募股20,000,000“單位”。每個單位包括一股A類普通股 和一半的一份公共認股權證,每個完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來200,000,000美元的毛收入。
2021年7月14日,該公司因承銷商部分行使其超額配售選擇權而額外發行了2,164,744個單位, 產生了21,647,440美元的毛收入。
截至2022年3月31日,資產負債表中反映的A類普通股股份 對賬如下:
首次公開募股的總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
A類股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
或有可贖回A類普通股 | $ |
附註4--關聯方交易
方正股份
於2020年12月18日,保薦人支付25,000美元以支付發行本公司5,750,000股B類普通股 每股面值0.001美元(“方正股份”)的若干發行成本。方正股份的流通股數量是根據以下預期而釐定的:如果承銷商全面行使超額配售選擇權,首次公開發售的總規模最多為23,000,000股,因此該等方正股份將佔首次公開發售後已發行股份的20% 。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度,至多750,000股方正股份被沒收 。由於承銷商選擇 部分行使其超額配售選擇權,208,814股方正股票於2021年8月13日被無償沒收,導致5,541,186股方正股票流通股。
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2021年2月,保薦人將30,000股方正股份轉讓給本公司每位獨立董事(David Panton除外) ,並將15,000股方正股份轉讓給公司每位顧問(Matthew Wolpert和Jennifer Fuller除外),每股代價 相當於保薦人就每股方正股份向本公司支付的金額。根據管轄此等轉讓的協議條款 ,如果受讓人在本公司初始業務合併 完成之前停止擔任董事或本公司顧問(視情況而定),保薦人有權按受讓人為初始轉讓支付的每股代價相同的價格從該 受讓人手中回購方正股份。保薦人回購方正股份的選擇權在公司完成初始業務合併時失效。將創始人股份 出售給公司董事和顧問屬於財務會計準則委員會主題718“薪酬-股票薪酬”(“財務會計準則”)的範圍。根據ASC 718,與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計量。出售給公司董事和顧問的股票的公允價值為366,188美元,約合每股1.53美元。創始人股份實際上是在業績條件(即發生業務合併)的情況下出售的。 只有在業績條件可能發生時,才會確認與創始人股份相關的補償費用。截至2022年3月31日,公司確定不可能進行業務合併,因此未確認任何基於股票的薪酬 費用。基於股票的薪酬將在企業合併被認為可能的日期確認(即, (br}完成企業合併時),金額等於創辦人股份數目乘以授出日期每股 股的公允價值(除非其後作出修訂)減去最初購買創辦人股份所收到的金額。
除某些 有限的例外情況外,創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除公司高級管理人員和董事以及與發起人有關聯的其他個人或實體外,他們每個人都將受到相同的轉讓限制),直到(A)公司完成初始業務合併一年或(B)公司初始業務合併之後,(X)如果A類普通股的報告收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)於本公司首次業務合併後至少150天或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的 本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的任何30個交易日內的任何20個交易日 或(Y)本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時,保薦人以每份私募認股權證1美元的價格購買了6,250,000份私募認股權證,總收益為6,250,000美元。在承銷商部分行使超額配售選擇權的同時,保薦人以每份私募認股權證1美元的價格購買了額外的432,949份私募認股權證,產生了432,949美元的總收益。
私人配售認股權證在某些情況下不可贖回,只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。私人配售認股權證亦可由保薦人及其獲準受讓人以現金或“無現金”方式行使。 否則,私人配售認股權證的條款及規定與公開認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而作出的。
關聯方貸款
保薦人
同意向本公司提供最多300,000美元的貸款,用於根據期票
票據(“期票”)進行首次公開發行的部分費用。本票為無利息、無抵押、2022年3月31日早些時候到期的本票。或首次公開募股(IPO)的結束。公司借入了$
此外,為了支付與初始業務合併相關的交易成本,保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。如果本公司完成業務合併,本公司將從向本公司發放的信託賬户的 收益中償還該等營運資金貸款。否則,此類週轉金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的一部分資金償還此類營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。高達1,500,000美元的營運資金貸款可根據貸款人的選擇,按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。認股權證將與向保薦人發行的私募認股權證相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有未償還的營運資金貸款 。
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行政支持協議
公司同意從公司首次公開募股的最終招股説明書之日起向保薦人或其一家或多家關聯公司支付每月20,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用。此類服務的付款從2021年6月29日開始。在企業合併或其清算完成後,公司將停止支付這些每月
費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月本公司招致及已支付$
附註5--承付款和或有事項
登記和股東權利
根據就首次公開發售訂立的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人將有權享有登記權,要求本公司登記該等證券以供轉售(如為方正股份,則僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。此外,這些持有人 將擁有關於企業合併完成後提交的登記聲明的某些“搭載”登記權,並有權要求公司根據證券法 下的規則415登記轉售此類證券。本公司將承擔提交任何此類登記聲明所產生的費用。
承銷協議
2021年7月2日,本公司支付了4,000,000美元的固定承銷折扣,按首次公開募股總收益的2%(2%)計算。2021年7月14日,承銷商部分執行了超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買了2,164,744個單位,並獲得了432,949美元的固定承銷折扣。
此外,承銷商將有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷折扣和信託賬户中持有的 超額配售,即完成公司的初始業務合併後的7,757,660美元。
附註6-衍生權證負債
本公司 根據ASC 815-40《實體自有權益衍生工具及對衝合約》所載指引,將公開認股權證及私募認股權證作為負債入賬。由於本公司不控制事件的發生,如收購要約或交換可能觸發權證的現金結算,而並非所有股東也收到現金, 權證不符合其下的股權處理標準,因此,權證必須記錄為衍生負債。
此外,私募認股權證結算金額的某些調整是基於一個變量,該變量不是ASC 815-40定義的“固定換固定”期權的公允價值的輸入,因此私募認股權證不被視為與公司本身的股票掛鈎,也沒有資格獲得衍生會計的例外。
每份完整的 認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須經以下討論的調整 ,自首次公開發售註冊聲明生效日期起計12個月後至企業合併完成後30天的任何時間。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能 行使整個權證。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整個認股權證 。認股權證將於公司首次業務合併完成後五年、紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
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本公司 已同意,本公司將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於其初始業務合併完成後15個工作日, 本公司將盡其最大努力在認股權證行使時向美國證券交易委員會提交涵蓋可發行A類普通股股份的登記説明書,以使該登記説明書生效,並保持與A類普通股 相關的現行招股説明書,直至認股權證協議指定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在企業合併結束後的第60個營業日 前仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金 基礎”行使認股權證,直至有有效的登記聲明及在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定,如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記 聲明在企業合併完成後的指定期間內未能生效,則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明的時間及在本公司未能維持有效的登記聲明的 期間為止。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回認股權證。一旦可行使認股權證,本公司即可贖回尚未贖回的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外):
此外, 如果(X)本公司因企業合併的結束而以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價格增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,(該發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠決定,如果向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行,則不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票,視情況而定,(br}在此類發行之前),(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上,可用於企業合併完成之日的融資(扣除贖回),以及(Z)每股市值低於9.20美元,則認股權證的行使價格將調整(至最近的 美分),以等於市值和新發行價格中較大者的115%,而上述每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整為等於市值和新發行價格兩者中較大者的115%, 並且上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大的 的180%。
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當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回認股權證。一旦認股權證可行使,公司即可要求贖回公共認股權證:
如果認股權證 變為可贖回,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,本公司仍可行使贖回權。
公司 已確定上述最後一項贖回標準,以防止贖回贖回,除非在贖回時 較認股權證行使價格有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,且本公司發出認股權證贖回通知,各認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而,在發出贖回通知後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格和11.50美元的權證行使價 。
兑換程序和無現金練習。如果本公司如上所述要求贖回認股權證,本公司 將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時,管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數量,以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對股東的攤薄影響。在此情況下,各持有人將以交出認股權證的方式支付行使權價格 ,以換取數量相等的A類普通股股份,該數目相等於(A)認股權證相關股份數目與(B)A類普通股的“公平市價”超出認股權證行使價的乘積(Y)及(B)交出的認股權證數目與0.361的乘積 的乘積 ,經調整後所得的商數。公允市價是指在A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易時,截至第一個交易日的十個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。
附註7--股東權益
優先股-公司有權發行1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股 。
A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股,每股票面價值為0.0001美元。A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年3月31日和2021年12月31日,共有22,164,744股A類普通股已發行和流通,可能需要贖回 ,因此在資產負債表上被歸類為臨時股本。
B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權對每一股普通股投一票。在2022年3月31日
和2021年12月31日,有幾個
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在企業合併時,B類普通股的股份 將以一對一的方式自動轉換為公司的A類普通股 ,並可進行調整。如增發或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的金額超過首次公開發行的售出金額,並與企業合併的結束有關, B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人 同意放棄關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等,首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%,加上與業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (扣除與業務合併相關而贖回的A類普通股股數),不包括因賣方在業務合併目標中的權益而向該賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券 ,以及因轉換向本公司提供的營運資金貸款而發行的任何私募認股權證。
B類普通股的持有者和A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票,除非適用的法律或證券交易規則另有要求。
附註8--公允價值計量
下表顯示了截至2022年3月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值方法的公允價值層次。
描述 | March 31, 2022 | 活躍市場報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | 重要的其他不可觀察的輸入 (3級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
衍生認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生權證責任--私募認股權證 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
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描述 | 2021年12月31日 | 活躍市場報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) | 重要的其他不可觀察的輸入 (3級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
衍生認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
衍生權證責任--私募認股權證 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
公開認股權證和私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬,並在資產負債表上的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在經營報表中認股權證的公允價值變動內列示。
認股權證 按公允價值按經常性基礎計量。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價,因此截至2022年3月31日的公共權證的後續計量被歸類為1級。截至2022年3月31日,公共認股權證的總價值為3875,911美元。
隨後的私募認股權證計量採用蒙特卡羅模擬模型計算,該模型被認為是3級計量。
私募認股權證的蒙特卡洛模擬模型的關鍵輸入如下:
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
執行價 | $ | $ |
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的3級負債公允價值變動情況:
搜查令 負債 |
||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |||
公允價值變動 | ( |
) | ||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ |
注9--後續活動
公司對資產負債表日之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
所提及的“公司”、“庇護所”、“我們”、“我們”或“我們”指的是庇護所收購 第一公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包括經修訂的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。 在本《Form 10-Q季度報告》中使用的詞語包括“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信,“估計”、“繼續”、 或此類術語或其他類似表述的否定與我們或我們的管理層有關時,識別前瞻性陳述。 可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。此類前瞻性陳述基於管理層的信念,以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果一定會實現,實際結果可能會受到一個或多個因素的影響,這些因素可能會導致它們大不相同。 本季度報告中關於Form 10-Q的警示聲明應理解為適用於本季度報告中的所有前瞻性聲明 。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素,實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述 均受本段的限制。
概述
我們 是一家空白支票公司,於2020年12月11日註冊為特拉華州公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求業務合併目標,但我們目前打算專注於確定為房地產行業 行業提供技術創新解決方案的企業,廣義上定義為“Proptech”。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。
2021年7月2日,我們完成了20,000,000個單位(“單位”)的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”及其在首次公開發行中出售的股份, “公開股份”),以及一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的一半,每一份完整的公共認股權證 可按每股11.5美元的行使價行使為一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來了200,000,000美元的毛收入。
隨着首次公開發售及出售單位的完成,我們同時完成以每份私募認股權證1.00美元的價格出售6,250,000份認股權證(每份為“私募認股權證”)予特拉華州有限責任公司(“保薦人”),以私募(“私募”)方式出售6,250,000份認股權證,總收益為6,250,000元。
2021年7月14日,我們額外發行了2,164,744個單位,與承銷商部分行使其超額配售選擇權有關,產生了21,647,440美元的毛收入。在承銷商部分行使超額配售選擇權完成的同時,我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向私募保薦人(連同私募,“私募”)出售了額外的432,949份私募認股權證,產生了432,949美元的總收益 。
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繼首次公開發售於2021年7月2日完成,部分超額配售選擇權於2021年7月14日行使後,根據 部分超額配售選擇權的部分行使及部分超額配售認股權證的出售所得款項,將合共221,647,440美元(每單位10.00美元)從首次公開發售中出售單位的淨收益,存入位於美國的信託帳户(“信託帳户”),由大陸股份轉讓及信託公司擔任受託人。並僅投資於期限為185天或更短的美國政府證券,或符合1940年《投資公司法》(經修訂)下規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金, 僅投資於直接美國政府國債,直至(I)完成企業合併和 (Ii)如下所述的信託賬户分配。
如果我們無法在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併,我們將:(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但不超過十個工作日, 按每股價格贖回以現金支付的公開股票,等於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,該利息之前並未發放給我們用於支付特許經營税和所得税(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息),除以當時已發行的公共股票數量,贖回將完全 取消公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有), 受適用法律的限制,以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,前提是我們剩餘的股東和董事會的批准。解散和清算,在每一種情況下,我們都遵守特拉華州法律規定的義務,為債權人的債權和其他適用法律的要求提供 。
運營結果
我們 尚未開始任何操作。從2020年12月11日(成立)到2022年3月31日期間的所有活動都與我們的 組建和首次公開募股有關,自我們首次公開募股完成以來,我們一直在尋找完成 初始業務合併的目標。我們最早在完成初始業務 合併之前不會產生任何運營收入。我們將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入,並將其存入信託賬户。
截至2022年3月31日止三個月,我們的淨收益為3,077,001美元,其中包括一般及行政開支273,894美元及特許經營税開支50,000美元,由信託賬户投資收入22,227美元及衍生認股權證負債公允價值變動未實現收益3,378,668美元抵銷。
在截至2021年3月31日的三個月中,我們淨虧損27,740美元,其中僅包括一般和行政費用。
流動性 與資本資源
截至2022年3月31日,我們的營運銀行賬户中有473,520美元,營運資本為55,206美元,扣除50,000美元的應繳特許經營税和信託賬户中持有的投資收入 為22,227美元。
在首次公開發售完成前,我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元來滿足,以支付創始人股票的某些發行成本,以及保薦人提供的無擔保本票貸款 240,000美元。保薦人的本票在首次公開發行結束時全額支付。完成首次公開發售及非公開配售後,我們的流動資金需求已透過完成非信託賬户持有的私人配售所得款項 滿足。
此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或保薦人的關聯公司、 或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。到目前為止,沒有任何週轉貸款項下的未償還金額 。
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正在進行 關注
關於我們根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”)205-40“財務報表列報-持續經營事項(子主題205-40)”對持續經營事項的評估,我們有 在2023年1月2日之前完成業務合併。目前還不確定我們是否能夠在此時完成業務合併 。如果企業合併在此日期前仍未完成,則將強制清算並隨後解散。 公司預計在執行其收購計劃時將產生鉅額成本。因此,本公司可能需要籌集 額外資金來履行其義務和維持其運營,但不能保證資金將可用或 這些資金的條款是否為本公司所接受。這些因素令人非常懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。 如果我們在2023年1月2日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有任何調整。
表外融資安排
於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內,吾等並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii) 項所界定的表外安排,亦無任何承擔或合約義務。
合同義務
管理 支持協議
我們 已同意從首次公開募股的註冊聲明生效日期起向保薦人或其一個或多個附屬公司支付每月20,000美元的辦公空間以及行政和支持服務費用。完成業務合併或清算後,我們將停止支付這些月費。
登記 和股東權利
持有方正股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的 持有人(以及因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的 持有人將根據要求我們登記該等證券以供轉售的登記權 協議享有登記權(就方正股份而言,僅在轉換為 A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求我們登記此類證券,但不包括簡短的註冊要求。此外,這些持有人將擁有關於企業合併完成後提交的登記聲明的某些“搭載”登記權 ,以及根據證券法第415條要求我們登記轉售此類證券的權利。
承銷 協議
2021年7月2日,我們支付了4,000,000美元的固定承銷折扣,按首次公開募股總收益的2%(2%)計算。2021年7月14日,承銷商部分執行了超額配售選擇權,以每單位10.00美元的價格額外購買了2,164,744個單位,並獲得了432,949美元的固定承銷折扣。
此外,承銷商將有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷折扣和信託賬户中持有的超額配售,即完成我們的初始業務合併後的7,757,660美元。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求 管理層作出估計和假設,以影響未經審計簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的費用金額 。實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策已在本季度報告其他部分的財務報表附註2中進行了全面説明,我們認為這些會計政策對於在編制我們的合併財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。
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最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號文件,“債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益中的合同(分主題 815-40):實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”),通過取消現行公認會計準則所要求的主要分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效 ,包括這些財年內的過渡期,並允許提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06將對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將對我們未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
工作 法案
2012年4月5日,JumpStart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)簽署成為法律。JOBS法案包含 條款,其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格,根據《就業法案》,我們可以遵守新的或修訂的基於私營(非上市)公司生效日期 的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司 生效日期的公司進行比較。
此外, 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的前提下,如果作為一家“新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告,(Ii)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充 ,並(Iv)披露與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性以及主要高管薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年 年內適用,或直至我們不再是一家“新興成長型公司”,以較早的時間為準。
第3項. 關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4. 控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E) 所定義)無效,原因是我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。因此,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此,管理層認為,本年度報告中包括 的財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司於報告期內的財務狀況、經營業績及現金流 。
管理層 打算實施補救措施,以改進我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制。 具體地説,我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們改進了 這一流程,方法是加強對會計文獻的訪問,確定要就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員,並考慮增加具有必要經驗的工作人員,並對其進行培訓,以補充現有的會計專業人員。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化, 本Form 10-Q季度報告涵蓋的 對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響,但以下情況除外。鑑於這一重大弱點,我們已經加強了我們的流程,以確定並 適當應用適用的會計要求,以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別 。我們目前的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問,以及加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通,我們與他們就複雜的會計應用程序進行諮詢。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃 最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他信息
第1項。 法律訴訟。
沒有。
項目1A. 風險因素
截至本季度報告日期,我們在截至2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
第2項。 股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年7月2日,我們完成了20,000,000個單位的首次公開募股,並於2021年7月14日,根據承銷商部分行使額外購買最多3,000,000個單位的選擇權,完成了額外的2,164,744個單位的銷售,以 超額配售,產生總計221,647,440美元(每單位10.00美元)的毛收入。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)和富國銀行(Wells Fargo Securities,LLC)擔任簿記管理人。在此次發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-253213號)的登記聲明中登記的。登記聲明於2021年6月29日生效。
同時,隨着首次公開募股的完成,我們完成了向我們的 保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格私募6,250,000份私募認股權證,產生了6,250,000美元的總收益。在超額配售選擇權部分行使完成的同時,我們以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人出售了額外的432,949份私募認股權證,產生了432,949美元的總收益。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 發行的。對於該等未經登記的銷售,並無按 支付承保折扣或佣金。
繼首次公開發售於2021年7月2日完成,並於2021年7月14日部分行使超額配售選擇權後,根據 部分行使超額配售選擇權及出售私募認股權證的部分收益,從首次公開發售單位的淨收益中撥出共221,647,440美元(每單位10.00美元),連同出售私募認股權證的若干收益 存入位於美國大陸的信託户口(“信託户口”)。作為受託人,且只能投資於到期日不超過185天的美國政府證券,或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金只能投資於由我們決定的直接美國政府國債,直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户,兩者中較早者為準。
完成首次公開發售及在信託賬户以外持有的私募所得的剩餘淨收益 一直並將由我們用作營運資金需要,直至業務合併結束為止。
第三項。 高級證券違約。
沒有。
第4項。 礦山安全披露。
不適用 。
項目5. 其他信息。
沒有。
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物品6. 展品。
展品編號 | 描述 | |
3.1 | 修訂後的公司註冊證書(參考2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40567)附件3.1併入) | |
3.2 | 修訂和重新制定的章程(參考2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40567)附件3.2併入) | |
4.1 | 大陸股票轉讓信託公司與本公司的認股權證協議(通過參考2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格的附件4.1(文件編號001-40567)合併而成) | |
31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 隨函存檔。 |
** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已於2022年5月12日由正式授權的簽署人代表註冊人簽署本報告。
庇護所 收購公司I | ||
由以下人員提供: | /s/ 丹尼翁·菲爾丁 | |
姓名: | 丹尼昂 菲爾丁 | |
標題: | 首席財務官 |
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