美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至
的季度期間
或
從_到_的過渡 期間
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址)(郵政編碼)
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記
表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記
表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據
規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月11日，發行人擁有
CyNGN Inc.
目錄
| 頁碼 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第 項1. | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) | 2 | |||
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益綜合報表(未經審計) | 3 | |||
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 4 | |||
| 簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 17 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 | ||
| 第 項。 | 控制和程序 | 22 | ||
| 第二部分其他資料 | 23 | |||
| 第 項1. | 法律程序 | 23 | ||
| 第 1a項。 | 風險因素 | 23 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 23 | ||
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 | ||
| 第 項5. | 其他信息 | 23 | ||
| 第 項6. | 展品 | 24 | ||
| 簽名 | 25 | |||
i
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
CyNGN Inc.及其子公司
合併資產負債表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (U納迪特德) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A、B和C系列可轉換優先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
1
CyNGN Inc.及其子公司
業務合併報表
(未經審計)
| 截至三個月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他(費用)收入合計， 淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋後每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份 | ||||||||
見合併財務報表附註 。
2
CyNGN Inc.及附屬公司
股東權益合併報表
| 可轉換優先股 | 普通股 | 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 認股權證 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股 | 普通股 | 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 認股權證 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | - | $ | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額(未經審計) | - | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註 。
3
CyNGN Inc.及附屬公司
現金流量合併報表
(未經審計)
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用、經營性租賃使用權資產和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用、租賃負債和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據收益 | - | |||||||
| 行使股票期權所得收益 | - | |||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物及限制性現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流： | ||||||||
| 期內支付的利息及税項現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金活動 | ||||||||
| 初始確認經營租賃使用權資產和經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 與ASC 842相關的遞延租金變動 | ||||||||
見合併財務報表附註 。
4
CyNGN Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務説明
CyNGN Inc.及其子公司(統稱為“Cyngn”或“公司”)於2013年在特拉華州註冊成立。信諾新加坡私人有限公司。2015年成立的新加坡有限公司和2018年成立的菲律賓公司Cyngn菲律賓公司是全資子公司 。該公司總部設在加利福尼亞州門洛帕克。Cyngn開發了自動駕駛軟件，該軟件可以在不同環境中的多種車型上部署。該公司一直在生產環境中運營自動駕駛汽車(“AV”)。自動駕駛系統(DriveMod)、車隊管理系統和軟件開發套件在複雜多樣的真實環境中構建和測試，可創建模塊化、可擴展且 安全的全棧高級自動駕駛解決方案。該公司只經營一個業務部門。
首次公開募股
本公司於2021年10月22日完成首次公開招股(“首次公開招股”)。
在首次公開招股結束的同時，該公司還發行了
首次公開招股完成時，本公司已發行可贖回可轉換優先股的所有股份自動轉換為普通股 股份(見附註7.資本結構)。
首次公開募股後，公司立即提交了經修訂和重述的公司註冊證書，該證書於2021年10月22日生效。經修訂和重述的公司註冊證書授權
流動性
本公司自成立以來因運營而蒙受了
損失。該公司發生淨虧損#美元。
本公司的流動資金
是基於其提高營運現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。本公司能否持續經營取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括增加收入
，同時控制運營成本和支出以產生正運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正融資現金流
。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物的無限制餘額為$
5
根據營運及融資活動的現金流量預測 以及現金及現金等價物的現有結餘，管理層認為本公司 有足夠資金可持續經營，並將有能力自該等財務報表發佈之日起至少一年內履行營運及債務相關承擔的付款責任。基於上述考慮，本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中實現資產和清算負債 。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的截至2022年及2021年3月31日止三個月的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規則及規定編制。這些財務報表應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日、 和2020財年的10-K表格年度報告中。
隨附的 未經審核綜合財務報表與截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度經審核綜合財務報表一致編制，幷包括所有調整，僅包括為公平陳述本文所載信息所需的正常經常性調整 。
報告的 中期業績不一定代表2022年12月31日任何後續季度或全年的預期業績。
合併原則
未經審計的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，公司間賬户和交易已被註銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設會影響 截至資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。本公司的重大估計和判斷包括但不限於基於股份的薪酬。管理層的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。 實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司的現金存放在高信用質量的金融機構，有時會超過聯邦保險的限額。本公司並未出現任何與現金等價物相關的信貸損失。
供應商風險集中
該公司目前不在生產階段，通常利用供應商進行外部開發和工程支持。本公司認為，截至2022年3月31日和2021年12月31日，不存在任何重大供應商集中風險。
6
現金和現金等價物及受限現金
本公司將所有剩餘期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。此外，本公司將資產淨值浮動的貨幣市場基金投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司擁有
此外，公司
有$
下表提供了現金和現金等價物的對賬，並將現金限制在合併現金流量表中顯示的金額：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
金融工具的公允價值
會計指引界定了公允價值，為計量公允價值建立了一致的框架，並擴大了按公允價值按經常性或非經常性基礎計量的各主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
現金等價物和應付賬款的賬面金額是對其公允價值的合理估計，這是由於這些賬款的短期性質。公司基於股份的薪酬和承銷商認股權證的公允價值是基於布萊克-斯科爾斯估值模型中使用的可觀察到的輸入和假設，該估值模型源於獨立的外部估值。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊是在每項資產的估計使用年限內以直線方式記錄的。
| 財產和設備 | 使用壽命 | |
| 機器設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 汽車 |
與建設相關的成本 活動包括對現有物業和設備的增建或改造，租賃設施是在收購 和建設期間積累的。成本在資產投入使用之日起不晚於六個月內轉入已完工的物業和設備。折舊從資產投入使用之日開始。投入使用日期由負責施工活動的部門負責人決定。
7
租契
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題842(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。對所有合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓了在 期限內控制已確定資產的使用的權利，以換取對價。租賃被歸類為融資或根據ASC 842中的指導進行運營。公司 不持有任何融資租賃。根據2022年2月修訂和續簽的辦公空間租約，公司於2022年3月31日根據ASC 842在綜合資產負債表中確認了“使用權”資產和租賃負債。在預期基礎上， 租賃費用將在租賃剩餘期限內以直線方式確認。經營性租賃在資產負債表中確認為使用權資產和經營性租賃負債。
在採用ASC 842後， 公司選擇了“一攬子實用權宜之計”，使其無需重新評估：(A)到期或現有的 其他合同是否為租約或包含租約，(B)任何到期或現有租約的租約分類，以及(C)截至2022年3月31日與任何現有租約相關的初始直接成本的處理。一攬子實際權宜之計是作為一次選舉進行的， 適用於2022年2月續簽的租約。
於採用ASC 842後，本公司亦選擇實際的權宜之計，不將公共區域維修等非租賃組成部分與我們的土地及寫字樓租賃的相關租賃組成部分分開 (見附註4.租賃)。
長壽資產與有限長壽無形資產
該公司擁有有限壽命 由專利和商標組成的無形資產。這些資產在其預計剩餘經濟壽命內按直線攤銷。專利和商標在15年內攤銷。
每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產及有限年限無形資產的減值情況。公司監測和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下跌、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化 、超過收購或開發類似資產的估計成本的成本累積以及超過預測成本的持續虧損。本公司通過將該等資產或資產組的賬面金額與其預期該等資產或資產組將產生的未來未貼現現金流進行比較來評估該等資產的可回收性。如果長期資產預期產生的預期長期未貼現現金流的總和少於正在評估的長期資產的賬面金額，則本公司確認減值損失。然後，減值費用將確認為賬面金額 超過資產公允價值的金額。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，根據資產負債法確認預期未來的遞延税項資產和負債 可歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的税項後果。
當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，可提供估值撥備。由於本公司沒有盈利記錄，截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項淨資產已被估值準備金完全抵消(見附註11.所得税)。
不存在需要在財務報表中確認的不確定税務 職位。如果本公司未來產生所得税負債，任何所得税負債的利息將報告為利息支出，任何所得税的罰款將報告為所得税 税。管理層關於不確定税務狀況的結論可能會在以後基於對税務法律、法規及其解釋以及其他因素的持續分析或變化而進行審查和調整。
8
普通股股東應佔每股淨虧損
本公司以普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股加權平均數計算每股普通股虧損。稀釋每股淨虧損反映瞭如果證券或其他發行股票的合同被行使為股票可能發生的稀釋 。在計算每股攤薄淨虧損時， 分子根據股份的公允價值變動進行調整(僅當攤薄時)，分母增加以包括假設為已發行的潛在攤薄普通股的數量(見附註8.每股應佔普通股淨虧損) 股東。
收入確認
本公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內未產生任何收入。
最新會計準則
最近發佈的會計準則沒有重大的 更新。儘管財務會計準則委員會(“FASB”)還發布或建議了其他幾項新的會計準則，但本公司並不認為這些會計準則中的任何一項已經或將對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
3.資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備 包括以下內容：
| (未經審計) 三月三十一日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 汽車 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機和設備 | ||||||||
| 正在進行的建築工程 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備合計(淨額) | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為$
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
| (未經審計) 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付信用卡 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
9
2020年3月27日，美國國會通過了《冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)，以應對冠狀病毒(“新冠肺炎”)在美國的經濟影響(見附註13.風險和不確定性)。CARE法案第2302條
允許僱主推遲繳存和支付本應在2020年3月27日至12月31日期間繳存的僱主份額的社會保障税，並分兩期繳納遞延税款-前一半應於2021年12月31日到期，其餘部分應在2022年12月31日之前繳納。截至2021年12月31日，公司匯出美元
CARE 法案第2301條還為某些就業税提供了可退還的僱員留用抵免(“ERC”)。該公司目前正在評估其申領ERC的資格，以及這些信用對其綜合經營報表的影響。
4.租契
本公司根據一項租賃協議租賃其位於加利福尼亞州門洛帕克的辦公空間，該租賃協議於2022年2月到期，隨後經續訂和修訂，租期為18個月，
將於2023年8月到期。每月還款額約為$
截至2022年3月31日，公司在不可撤銷租賃項下的未來 租賃付款如下，在公司的綜合資產負債表中作為租賃負債列示：
| 期間 | 經營租賃 | |||
| 2022年剩餘時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
| 經營租賃負債，流動 | $ | |||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
本公司經營租賃項下的租賃費用為$
截至2022年3月31日止三個月期間的經營性使用權資產攤銷為#美元
10
5.無形資產，淨額
可單獨確認的無形資產的賬面總額和累計攤銷如下：
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||
| 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 淨載運 金額 | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||
| 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 淨載運 金額 | ||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 商標 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，每個月的攤銷費用為$
截至2022年3月31日，未來年度所有需攤銷的無形資產的估計攤銷費用 預計為：
| 截至12月31日止的年度， | 攤銷 | ||||
| 2022年剩餘時間 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總計 | $ | ||||
6.債務
薪資保護計劃説明
於2020年4月，本公司
根據《CARE法案》第1102條設立的美國小企業管理局(“SBA”)Paycheck
保護計劃(“PPP”)與摩根大通(“貸款人”)訂立票據，據此本公司借入$
於2021年2月，本公司
與貸款人訂立第二份票據(“PPP2票據”)，據此，貸款人同意根據小企業管理局提供的購買力平價向本公司提供本金為#元的貸款。
11
7.資本結構
普通股
自2022年3月31日和2021年12月31日起，本公司有權發行
可轉換優先股
2021年10月，公司
修改了公司註冊證書，將授權發行的優先股數量修改為
轉換
本公司於2021年10月20日完成IPO時已發行的可轉換優先股按1：1比例自動轉換為普通股。於2021年3月31日及首次公開招股完成前，本公司獲授權發行最多
首次公開募股前可轉換優先股的授權、已發行和流通股以及清算優先股如下：
| 系列 | 已授權的股份 | 股票 已發佈並 突出 | 每股 清算 首選項 | 集料 清算 金額 | 毛收入 收益 | |||||||||||||||
| A系列 | ||||||||||||||||||||
| B系列 | ||||||||||||||||||||
| C系列 | ||||||||||||||||||||
分紅
優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時從任何合法可用資金中獲得股息。優先股持有者有權在普通股上宣佈的股息之前和優先獲得股息，股息的比率為：A系列-$
投票
優先股的持有者有權享有等同於普通股股數的投票權。
優先股股東的投票數應等於其持有的優先股可轉換為普通股的總股數 。只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股的持有人作為一個單獨的類別投票 ，就有權選舉本公司的一名董事。只要B系列優先股的任何股票仍未發行，B系列優先股的持有人就有權投票選出本公司的一名董事成員。只要 C系列優先股的任何股份仍未發行，C系列優先股的持有人(作為單獨類別投票)即有權投票選出本公司的一名董事成員。普通股持有者作為一個單獨類別的投票人，有權選舉公司的兩名董事。優先股和普通股的持有者有權在轉換後的基礎上選舉任何剩餘成員進入董事會。
12
清算
如果發生任何清算，
公司的解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，優先優先於普通股持有人，有權在優先於普通股持有人之前獲得相當於原始發行價的金額-系列A-$。
8.普通股股東每股淨虧損
下表總結了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行基本和稀釋加權平均普通股 | ||||||||
| 每股虧損： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄虧損將包括未歸屬限制性股票獎勵和可轉換優先股的影響；然而，由於這些項目將是反攤薄的，因此在計算 稀釋加權平均已發行普通股時不考慮這些項目。
在折算的基礎上，為未來發行預留的普通股如下所示：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 根據股票期權計劃發行期權 | ||||||||
| 可用於未來股票期權授予的股票 | ||||||||
| 優先股轉換後可發行的普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
9.基於股票的薪酬費用
基於股票的薪酬
本公司根據員工 和董事股票薪酬獎勵在授予之日的估計公允價值來衡量該獎勵。與這些獎勵相關的費用 在股票期權、RSU和 限制性股票的必要服務期內使用直線歸因法確認，並在我們的綜合全面損失表中報告。
13
我們的股票
期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
確定授予日期 期權的公允價值需要管理層做出假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的 假設，基於股票的薪酬支出可能與記錄的金額有很大差異。
對股票期權進行估值的假設和估計 如下：
| ● | 公司普通股的每股公允價值。由於Cyngn的普通股在首次公開募股之前沒有公開市場，我們的董事會在第三方估值專家的協助下，通過考慮一系列客觀和主觀因素來確定授予股票期權時的普通股公允價值，這些因素包括我們的實際運營和財務業績、可比上市公司的市場狀況和業績、公司的發展和里程碑，以及 實現流動性事件的可能性等因素。自我們的普通股在納斯達克公開交易以來，我們的普通股標的股票期權的價值 一直根據當時的市場價格進行估值。 |
| ● | 預期為 波動性。由於我們的普通股在首次公開募股之前沒有公開交易的歷史，我們使用我們自己的股價波動率在適用的範圍內或我們的股價波動率和同行公司的股價波動率的組合來估計預期波動率，期限等於期權的預期期限。 |
| ● | 預期為 個期限。員工股票期權的預期期限代表股票期權預計保持未償還狀態的加權平均期間。我們估計根據下述“簡化方法”授予的期權的預期期限員工 會計公報，主題14，或SAB主題14。 |
| ● | 無風險利率 。無風險利率基於期權授予期間有效的美國國債收益率曲線，與獎勵的預期期限相對應。 |
| ● | 預計股息收益率。預計股息收益率為零，因為公司目前不打算在可預見的 未來宣佈股息。 |
股權激勵計劃
2013年2月，董事會通過了2013年股權激勵計劃(“2013計劃”)。2013年計劃授權授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、股票增值權、RSU、績效獎勵以及其他股票或現金獎勵。
2021年10月，我們的董事會 通過了Cyngn Inc.2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。我們的2021年計劃取代了我們的2013年計劃。但是，我們2013年計劃下未完成的獎勵將繼續受其現有條款管轄。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，大約
根據 計劃發行的期權通常基於期權持有人在四年內提供的持續服務而授予。與這些選項相關的薪酬支出 根據授予日的公允價值在四年期間以直線方式確認。
14
下表彙總了截至2022年3月31日公司的未償還股票期權、已授予和可行使的股票期權以及截至該日的三個月內的活動的信息：
| 股票 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同條款 (年) | 聚合本徵 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
| 於2022年3月31日歸屬並可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
股票 期權的公允價值是使用期權定價模型估計的，該模型考慮了截至授予日期權的行權價格和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息以及期權預期期限的無風險利率。本公司根據歸屬期間和合同期限，採用簡化方法計算所有 期權授予的預期期限。與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本在滿足必要的服務或歸屬要求後在財務報表中確認。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，已授出購股權於授出日的加權平均每股公允價值為$
在估計授予日公允價值時使用了以下加權平均 假設：
| 截至三個月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股公允價值 | $ | $ | ||||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||||||
| 無風險利率 | % | - | % | |||||
| 預期波動率 | % | - | % | |||||
| 股息率 | % | % | ||||||
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們記錄了股票期權的基於股票的薪酬支出約為$
截至2022年3月31日，與預計將授予的未償還未歸屬股票期權相關的未確認基於股票的薪酬成本總額為
美元
10.退休儲蓄計劃
自2017年11月17日起，公司建立了Cyngn Inc.401(K)計劃，專為所有符合資格的員工及其受益人提供福利，旨在為未來提供一定的退休保障措施。該計劃受1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)的規定約束，並符合《國税法》第401(K)節的規定。Cyngn，Inc.未提供也未提供與其401(K)計劃匹配的公司。
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11.所得税
對於
就財務報告而言，本公司於中期使用的實際税率以估計全年所得税率為基礎。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司的實際税率與法定税率不同，主要是由於從遞延税項淨資產餘額中計入了估值津貼 。
2020年3月27日，CARE
法案頒佈，以應對與新冠肺炎疫情相關的市場狀況。CARE法案包括許多幫助公司的措施，
包括修改臨時和非基於收入的税法，其中一些是減税和就業法案的一部分。CARE法案的一項條款
增加了以下項目的淨營業虧損的減税
目前，該公司未接受任何税務機關的審查。
12.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司受 不時出現的法律和監管行動的約束。對損失是否可能或合理可能的評估，以及對此類損失或此類損失範圍是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟的結果本身就是不確定的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟懸而未決 。
13.風險和不確定因素
新冠肺炎
一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株 於2019年12月首次被發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。 雖然信諾的業務因此次大流行而受到的幹擾有限，但我們的領導團隊繼續專注於最高級別的安全措施，以保護我們的員工。公司意識到新冠肺炎將繼續給我們的客户和我們所服務的市場的未來經濟前景帶來重大不確定性。
14.後續活動
本公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。
於2022年4月28日，本公司
與若干認可及機構投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)，以私募方式發售(“私募”)本公司普通股(“普通股”)
或預資資權證(“預資資權證”)及可行使普通股的認股權證(“普通權證”)。
預先出資的認股權證可立即行使，名義行權價為$。
普通權證的行使價為$。
私募於2022年4月29日結束
。該公司收到的毛收入約為#美元。
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項目2.管理層的討論和財務狀況及經營成果的分析
本管理層討論和分析的 目的是讓投資者從管理層的角度來看待公司， 考慮可能對未來運營產生重大影響的項目。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註 一起閲讀，這些報表包括在本10-Q季度報告和我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告 (以下簡稱“10-K表格”)中，我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會(“SEC”)。本討論中的信息包含符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的約束。這些前瞻性陳述包括， 但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景和管理計劃及目標的陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同，包括但不限於, 在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險，包括10-K表格。前瞻性表述僅自作出之日起適用 ，我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。
除非 上下文另有要求，否則本季度報告中10-Q表格中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是Cyngn Inc.及其合併子公司。
概述
我們 是一家自動駕駛汽車(AV)技術公司，專注於解決自動駕駛汽車的工業用途。我們認為，需要 技術創新才能採用自動駕駛工業車輛，以應對當今存在的重大行業挑戰 。這些挑戰包括勞動力短缺、現有汽車製造商的技術進步滯後，以及高額前期投資承諾。
工業場所通常是嚴格的環境，具有一致的標準，而城市街道的環境和情況條件更多變，法規也更多樣化。操作設計領域(ODD)的這些差異將是使在私人環境中實現工業自動駕駛的擴散比在公共道路上使用自動駕駛汽車所需的時間和資源更少的主要因素。也就是説，安全和基礎設施挑戰被認為是阻礙AVS大規模在公共道路上運營的障礙。我們對工業AVs的關注簡化了這些挑戰，因為與不同的城市相比，工業設施(尤其是屬於同一最終客户、在不同地點以類似方式運營的設施)具有更多的共同點。此外，我們的最終客户擁有自己的基礎設施 ，在公共道路上進行更改比政府更容易。
考慮到這些挑戰，我們正在開發一種EAS，它利用先進的車載自動駕駛技術，並結合了數據分析、車隊管理、雲和連接等領先的支持技術。EAS提供差異化的解決方案 我們相信該解決方案將推動行業自主性的普及，並在客户邁向全自動化和採用Industry 4.0的每個階段為其創造價值。
EAS 是一套技術和工具，我們將其分為三個互補類別：
| 1. | 驅動模式， 我們的模塊化工業車輛自動駕駛軟件； |
| 2. | Cyngn 洞察，我們面向客户的工具套件，用於監控和管理反病毒車隊(包括遠程操作車輛)和生成/彙總/分析數據(包括Infinitracker資產跟蹤器和物聯網網關設備)；以及 |
| 3. | Cyngn 發展，我們的內部工具套件和基礎設施可促進人工智能(AI)和機器學習(ML)培訓 以不斷增強我們的算法和模型，並提供模擬框架(記錄/重新運行和合成場景創建) 以確保現場收集的數據可用於驗證新版本。 |
傳統的自動化供應商使用集成的機器人軟件製造專門的工業車輛，以執行嚴格的任務，從而限制了自動化 的使用範圍。與這些專業車輛不同，除了車輛製造商專門為自動駕駛而製造的新車輛外，EAS還可以與現有車輛資產兼容 。EAS的操作範圍廣泛，不受車輛限制，並且與室內和室外環境兼容。通過提供靈活的自主服務，我們的目標是消除行業採用的障礙。
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我們 明白，擴展自主解決方案將需要一個由不同技術和服務組成的生態系統，這些技術和服務是AVs的推動者 。我們的方法是與互補性技術提供商建立戰略合作關係，以加速反病毒開發和部署，提供進入新市場的機會，並創造新的能力。我們專注於將DriveMod設計為模塊化，將與我們在不同工業車輛外形規格上部署AV技術的經驗相結合，這將是競爭對手難以複製的。
我們 預計我們的技術將通過兩種主要方式產生收入：部署和EAS訂閲。部署我們的EAS需要我們和我們的集成合作夥伴與新客户合作，以繪製工作現場地圖、收集數據，並在他們的團隊和站點中安裝我們的反病毒技術。我們預計，新部署將根據部署範圍產生基於項目的收入。部署後， 我們希望通過軟件即服務(SaaS)模式提供EAS來產生收入，該模式可被視為機器人即服務(RAAS)的反病毒軟件組件 。儘管我們沒有也沒有打算自己將機器人資產直接 提供給最終客户，但我們的軟件可以是與第三方(如OEM)組合產品的一部分。
RAAS 是一種訂閲模式，允許客户使用機器人/車輛，而無需預先購買硬件資產。我們將尋求實現 持續的收入增長，主要來自持續的SaaS樣式的EAS訂閲，使公司能夠利用我們不斷擴展的反病毒和人工智能功能套件 隨着組織過渡到完全的行業自治。
儘管EAS尚未商業化，組件和組合解決方案仍在開發中，但EAS的組件已用於付費客户試用和試運行部署。我們尚未從EAS獲得任何經常性收入，並打算在2022年開始向客户營銷EAS。我們預計EAS將根據不斷髮展的客户需求不斷開發和增強， 這將在EAS的其他完整功能商業化的同時進行。我們預計，在可預見的未來，年度研發支出將等於或超過2020年和2021年。我們還預計，2022年和2023年有限的付費試點部署將 抵消持續開發EAS的部分持續研發成本。我們的目標是從2024年開始大規模部署。
我們的投放市場戰略是通過(A)利用我們戰略合作伙伴網絡的關係和現有客户，(B)將反病毒功能作為軟件服務提供商帶給工業車輛，以及(C)進行強有力的內部銷售和營銷工作，以培育工業組織管道 ，以獲得在其關鍵任務和日常運營中使用工業車輛的新客户。我們的重點是獲得新客户，這些客户希望(A)將我們的技術嵌入到他們的車輛 產品路線圖中，或(B)通過我們的車輛改造將自主性應用於現有車隊。反過來，我們的客户是任何可以使用我們的EAS解決方案的組織，包括供應工業車輛的OEM、運營自己的工業車輛的最終客户，或者為最終客户運營工業車輛的服務提供商。
隨着OEM和領先的工業車輛用户尋求提高生產率、加強更安全的工作環境並擴大其運營規模，我們相信我們在通過我們的EAS為各種工業用途提供動態自動駕駛解決方案方面具有得天獨厚的優勢。我們的長期願景是使EAS成為通用的自動駕駛解決方案，使公司採用新車輛並通過新部署擴展其自動駕駛車隊的邊際成本降至最低。我們已經在九種不同的車輛外形上部署了DriveMod軟件， 範圍從股票機和立式洗地機到14座航天飛機和5米長的貨運車輛， 展示了我們的AV積木的可擴展性。這些部署是原型或概念驗證項目的一部分。在這些部署中，有兩個部署在客户現場。對於一個部署，我們獲得了166,000美元的報酬，另一個部署是我們正常研發活動的一部分。
在與OEM建立客户關係後，我們的 戰略是尋求將我們的技術嵌入到他們的汽車路線圖中，並將我們的服務擴展到他們的許多客户。一旦我們鞏固了與客户的初步AV部署，我們打算尋求在 站點內擴展到更多車輛平臺和/或將類似車輛的使用擴大到客户運營的其他站點。這一“土地和擴展”戰略可以在新的車輛和場地中反覆重複，這也是我們相信在受地理圍欄限制的環境中運行的工業AVs有望創造價值的核心原因。
與此同時，在過去的幾年裏，超過160億美元的投資用於客運無人機的開發，產生的收入微不足道，而且持續的 延誤。每年2000億美元的工業設備市場(預計到2027年)是巨大的，但這並不能證明每年數十億美元的研發支出是合理的。這些領先的客運影音公司將需要採取首先佔領數萬億美元的客運影音市場的方法，以實現預期的回報。
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關鍵會計 政策、估計和判斷
我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和判斷，以影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期內報告的收入和支出的金額。我們不斷地評估我們的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他因素。隨着環境的變化和已知的其他信息，可能會出現截然不同的結果。除了下面確定的被認為是關鍵的估計外，我們在編制財務報表和相關披露時還進行了許多其他會計估計。所有估計，無論是否被認為是關鍵的，都會影響報告的資產、負債、收入和支出的金額，以及或有負債的披露。這些估計和判斷也是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的因素。隨着情況的變化和已知的其他信息，即使對於不被認為是關鍵的估計和判斷，也可能會出現截然不同的 結果。
我們 認為與以下各項相關的假設和估計對我們的合併財務報表具有最大的潛在影響。
認股權證
該公司在首次公開募股中向其主承銷商發行了認股權證，可購買最多140,000股普通股。本公司根據ASC 480對認股權證進行會計處理，區分負債與股權，取決於認股權證協議的具體條款 。考慮到認股權證協議中的無現金結算條款，本公司採用Black-Scholes定價模型確定認股權證的公允價值，並將 估值視為股權工具。
該公司還適用ASC 340-10-S99-1中的指導意見，其他資產和遞延成本，規定直接歸因於擬發行或實際發行股權證券的具體增量成本可適當遞延，並從發行的總收益中扣除 。本公司將認股權證的估值視為可直接歸因於發行股權合約，因此將認股權證分類為額外實收資本。
基於股票的薪酬
公司根據 獎勵的估計授予日期公允價值確認授予員工和董事的股票獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授標的授權期。公司 確認基於股票的補償成本，並在沒收發生期間沖銷先前確認的未歸屬獎勵成本。 公司使用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率和預期股息收益率的影響。
研發費用
研發費用主要包括與公司產品和服務開發相關的外包工程服務、內部工程和開發費用、材料、 人工和股票薪酬。研發成本 計入已發生費用。
一般費用和行政費用
一般費用、 和行政費用主要包括人員成本、設施費用、折舊和攤銷、差旅和廣告費用 。
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經營成果
收入
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，該公司沒有產生任何收入。
研究與開發
截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了70萬美元或79.9%，從截至2021年3月31日的三個月的100萬美元增加到170萬美元。增加的原因是：與2021年的員工人數相比，2022年從事我們的AV技術研究和開發的人員有所增加， 外部研發承包商、分配的佔用成本以及與研發收費的差旅相關成本。該公司計劃繼續 恢復適當水平的工程人員和其他人員，以支持其研發工作，並預計研發成本將隨着時間的推移而增加。
一般和行政
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了約150萬美元或247.3%，從截至2021年3月31日的三個月的600萬美元增至210萬美元 。增長歸因於以下因素：i)與截至2021年3月31日的三個月期間相比，本公司在截至2022年3月31日的三個月內增加了員工以支持上市公司，因此與人員相關的成本增加了 ；ii)續租後租用成本增加，擴大了租賃面積；iii)本公司為董事和高級管理人員購買了保險；以及iv)與本公司上市後所需的合規和監管申報相關的專業費用 。
其他收入，淨額
其他 收入，淨額主要包括公司現金和現金等價物賺取的利息收入，扣除在購買力平價票據上確認的利息支出 。
截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比，其他收入淨額增加了約1,800美元。這一增長歸因於採用ASC 842關於使用權資產和經營負債的租賃會計準則而截至2022年3月31日確認的現值利息的其他收入增加，而不是截至2021年3月31日的三個月在購買力平價票據上確認的利息支出。在SBA於2021年下半年寬免購買力平價票據後，並無確認任何後續利息支出。
流動資金和資本 資源
公司的主要流動資金來源是現金和現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司 分別擁有約1830萬美元和2190萬美元的現金。2021年10月22日，該公司完成首次公開募股，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，淨收益約為2330萬美元。
公司的流動資金是基於其提高營運現金流狀況、從股權投資者那裏獲得資本融資以及借入資金為其一般運營、研發活動和資本支出提供資金的能力。本公司能否持續經營取決於管理層成功執行其業務計劃的能力，其中包括： 增加收入的同時控制運營成本和支出以產生正的運營現金流，以及從外部融資來源獲得資金以產生正的融資現金流。
根據經營及融資活動的現金流預測及現金及現金等價物的現有餘額，管理層認為本公司有足夠資金持續經營，並將有能力自本報告發布日期起計至少一年內履行營運的付款責任及債務相關承擔。基於上述考慮，本公司的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常經營過程中變現資產和清算負債。
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現金流
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為340萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的170萬美元增加了170萬美元，增幅為98.7%。這一增長主要是由於與公司研發活動相關的人員成本和專業服務的增加，以及由於公司增加員工以支持上市公司而導致的一般和行政人員相關成本和專業服務的增加，這兩者都導致本公司期內淨虧損的增加。
投資活動
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額約為227,000美元，與截至2021年3月31日的三個月的約2,000美元相比，增加了約225,000美元。這一增長包括購買與研發有關的硬件設備約227,000美元。
融資活動
融資活動提供的現金 約89,000美元是截至2022年3月31日的三個月行使期權的收益，與截至2021年3月31日的三個月的90萬美元相比，減少了80萬美元或90.1%。下降主要是由於截至2022年3月31日的三個月內沒有可比的購買力平價票據，而2021年2月收到的購買力平價票據收益 隨後在2021年11月得到了SBA的原諒。本公司預期在未來期間，行使認購權所得款項將會增加，以補充其普通股公開上市。
新興成長型公司 狀態
根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制。在我們的定期報告和委託書中減少了關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。作為一家新興成長型公司，我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這些選項。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為 新興成長型公司。
我們 將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)首次公開募股(IPO)五週年後的財政年度結束；(Ii)我們年度毛收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv) 截至該財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的任何財年結束。我們無法預測如果我們選擇 依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的普通股價格可能會更加波動。
我們 也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上通過IPO為我們帶來的總毛收入不到7億美元，我們在最近結束的財年的年收入不到1億美元 。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家較小的報告公司。如果我們 在我們不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些 披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可以選擇 在我們的Form 10-K年報中僅顯示最近兩個會計年度的經審計財務報表，並且與新興的成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務
21
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督和參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或履行類似職能的人員，以便及時做出有關 要求披露的決定。
管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須應用其判斷。根據對我們截至2022年3月31日的披露控制和程序的評估， 認為公司開始的補救措施是由於在評估截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司財務報告內部控制的有效性 時發現的重大缺陷而開始的，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告的內部控制
在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響， 或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們 目前不是任何重大法律程序的一方。我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素 是“第 I部分，第1A項”中描述的任何風險。10-K表格中的“風險因素”。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期，10-K表格中披露的風險因素沒有發生重大變化。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第二項未登記的股權證券的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊股權證券
於2022年4月28日，根據與數名機構及認可投資者訂立的證券購買協議，吾等出售(I)合共3,790,322股普通股，(Ii)預資資權證，以購買合共2,661,291股普通股 ，及(Iii)認股權證，向本公司購買合共6,451,613股普通股，總收益約為20,000,000美元。1股普通股和購買1股普通股的權證的合併購買價格為3.1美元， 購買1股普通股和1股普通股的權證的合併購買價格為3.099美元。
我們 認為，上述證券的發售、銷售和發行，根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D的規定，作為不涉及任何公開發行的發行人的交易，可免於根據證券法註冊。
第3項：高級證券違約
沒有。
項目4.披露礦山安全情況
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 10.1 | 訂約函日期為2022年4月27日，引用附件10.1併入公司於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告中。 | |
| 10.2 | 本公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K年度報告中引用附件10.2納入的證券購買協議表格。 | |
| 10.3 | 於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的認股權證表格，參考本公司於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的8-K報告中的附件10.3。 | |
| 10.4 | 登記權利協議表格參考本公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K年度報告附件10.4而納入。 | |
| 10.5 | 參考本公司於2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-K年度報告中的附件10.5而納入的預融資認股權證表格。 | |
| 31.1* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發首席執行幹事證書。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1** | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於本年12月12日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告這是2022年5月1日。
| CyNGN Inc. | |
| /s/Lior Tal | |
| Lior Tal | |
| 首席執行官， 董事局主席與董事 | |
| (首席行政主任) | |
| /s/ 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 唐納德·阿爾瓦雷斯 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務官) |
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