2022年高管聘用協議

本《2022年高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)在加利福尼亞州薩克拉門託簽訂，於2022年1月3日(“生效日期”)由加州商業銀行五星銀行(以下簡稱“五星銀行”)與詹姆斯·貝克維斯(簡稱“貝克維斯”)簽訂。Bank和Beckwith在本文中統稱為“當事人”。

獨奏會

答：銀行目前聘用了貝克韋斯，銀行和貝克漢姆希望繼續聘用貝克韋斯。

貝克懷斯具備擔任銀行首席執行官所需的知識、技能和經驗。

C.Bank和Beckwith是一份日期為2019年1月3日的高管聘用協議(“2019年協議”)的訂約方，該協議的“期限”(如其中的定義)在緊接生效日期之前到期，雙方希望本協議將重申、取代和取代2019年協議。

考慮到本協議規定的相互契約、承諾和條件，Bank和Beckwith同意如下：

第1條術語和標題

1.1銀行總裁兼首席執行官。在下文規定的任期內，貝克維斯將擔任銀行總裁兼首席執行官。雙方考慮貝克韋斯應直接向銀行董事會主席和銀行董事會彙報工作。

1.2五星銀行總裁兼首席執行官。在以下定義的任期內，Beckwith將擔任Five Star Bancorp的總裁兼首席執行官，並將在Beckwith擔任銀行總裁兼首席執行官期間繼續擔任Five Star Bancorp的總裁兼首席執行官。雙方考慮，貝克維斯以五星銀行總裁兼首席執行官的身份，直接向五星銀行董事會主席和五星銀行董事會彙報工作。貝克維斯不會因擔任五星銀行總裁兼首席執行官而獲得任何額外或補充薪酬。Five Star Bancorp、Bank和Five Star Bancorp的其他子公司在本文中統稱為“銀行集團”。

1.3銀行和五星銀行董事。在以下定義的任期內，Beckwith將擔任銀行董事會成員和五星銀行董事會成員。Beckwith同意履行他作為銀行董事會和Five Star Bancorp董事會成員的所有職責，並同意在終止擔任銀行或Five Star Bancorp總裁兼首席執行官時立即辭去銀行董事會和Five Star Bancorp董事會的職務。貝克韋斯不會因其董事或五星銀行董事的角色而獲得額外或補充報酬。

1.4就業條款。除下文第5條規定的任何提前終止外，Beckwith在本協議下的僱傭應從生效日期開始，並應持續三(3)年(“期限”)，也受本協議規定的任何延期的限制。本協議期滿及每次續期或延期時，本協議應自動延長一(1)年，除非Beckwith或Bank在後續期限或延期結束前不遲於六十(60)天通知另一方其選擇終止本協議(該期限連同任何延期，在本協議中稱為“僱傭期限”)。本協議中的任何規定或以口頭或書面形式向任何一方提出的任何內容均不構成續簽本協議的任何義務，銀行不延長期限或任何後續期限的決定不應被視為終止僱用，使Beckwith有權根據本協議或當時有效的任何銀行或銀行遣散費計劃或慣例獲得任何遣散費或離職福利。

第2條.貝克韋斯的職責

1.1守法。Beckwith在此同意盡其作為銀行總裁兼首席執行官和Five Star Bancorp總裁兼首席執行官的最大努力，並同意履行金融機構首席執行官的慣例或銀行集團不時合理要求的相關職責。Beckwith同意在受僱期間瞭解並遵守與銀行有關的所有適用規則和法規，並隨時瞭解和遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和/或管理銀行集團業務行為的法令，包括但不限於加州金融保護和創新部(DFPI)的相關部門、聯邦存款保險公司(FDIC)、消費者金融保護局和美國財政部金融犯罪執法網絡的適用規則和條例。以及銀行集團的政策和程序。

1.2銀行管理義務。根據銀行集團可酌情不時修訂的政策和程序，Beckwith應負責銀行集團的總體管理，以符合本協議的意圖和良好的商業實踐。Beckwith將協助銀行集團(1)建立、維護和監控銀行集團的關係，以確保業務的合法和道德行為，(2)監督銀行集團人員並確保遵守所有適用的州和聯邦法律，以及(3)根據需要招聘高級管理人員。

1.3全職工作。貝克維斯應將其全部精力、能力和富有成效的時間用於履行本協議項下設想的服務，除非銀行董事會主席同意另一種安排。未經銀行董事會主席事先書面同意，Beckwith不得從事任何會干擾或衝突Beckwith履行本協議項下職責的業務或個人活動。

1.4地點。Beckwith同意在銀行董事長授權和批准的辦公地點提供本協議規定的服務。

第三條貝克威斯的薪酬、激勵和福利

1.1基本工資。在受僱期間，銀行應按銀行薪酬委員會和五星銀行薪酬委員會(統稱為“委員會”)確定的有競爭力的基本工資支付Beck。基本工資將按照銀行的標準工資發放程序支付。貝克維斯的基本工資可定期調整，以反映委員會確定的適當變化。

1.2年度獎金。在任職期間，貝克維斯將有資格根據適用的獎金計劃條款獲得年度獎金，並受委員會的監督和酌情處理。除非委員會另有決定或在適用的計劃中有所規定，否則貝克韋斯必須在支付之日以良好的信譽受僱才能獲得年度獎金。委員會將根據任何其他獎勵計劃確定Beckwith的資格和支付金額。

1.3股權補償。貝克維斯可能會在五星銀行的薪酬委員會自行決定的僱傭期限內獲得五星銀行的股權獎勵。

1.4參加五星銀行福利計劃。Beckwith有資格參加該等團體員工福利計劃，包括但不限於醫療、牙科和人壽保險，由銀行不時向處境相似的員工提供，但須受該等計劃及其修正案的所有條款及條件所規限，包括但不限於有關參與資格的任何及所有規定。

1.5經驗期。在出示適當的憑證和收據後，銀行應以類似於其他銀行高級管理人員的方式向Beckwith償還Beckwith所發生的所有合理業務費用。

1.6退休計劃。在任職期間，Beckwith有權參加通常提供給其他銀行高級管理人員的退休計劃。

1.7續薪協議。Beckwith有權享有2007年9月1日、2008年12月31日和2014年7月1日修訂的五星銀行續薪協議中規定的福利，所有這些都作為附件A(“續薪協議”)附在本合同附件A中。

1.8汽車。銀行應根據委員會的決定向貝克維斯提供汽車或汽車津貼。

1.9休假。在受僱期間，貝克維斯應根據銀行的休假政策享有休假的權利。

第4條貝克維德的保密、不正當競爭和相關義務

1.1保護客户信息。Beckwith已經並將瞭解並掌握有關借款人或潛在借款人的非公開信息(“客户信息”)。Beckwith同意遵守銀行集團關於客户信息的所有政策，採取一切合理措施確保客户信息的安全性和保密性，防止此類信息安全受到任何預期的威脅或危險，並防止未經授權訪問或使用客户信息，這可能會對任何借款人或潛在借款人造成重大傷害或不便。Beckwith同意，他將僅將此類客户信息用於披露的有限目的，而不會用於其他目的。Beckwith進一步同意遵守管理客户信息披露的所有聯邦和州法律。客户信息包括但不限於姓名、地址、銀行歷史、銀行和信用卡賬號、收入和信用信息以及社保號碼，無論其處理或維護的形式如何。

1.2機密信息。Beckwith承認，銀行集團擁有專有的保密信息，這構成了一種有價值的、特殊的和獨特的資產。這些機密信息是由Bank Group在一段時間內以相當大的費用和精力彙編和開發的，沒有泄露給第三方，也不為Bank Group的競爭對手所知，如果這些信息被知道，他們可能會從這些信息中獲得經濟價值。在此使用的術語“機密信息”包括屬於或由銀行集團使用或擁有的與其產品、流程、服務、技術、發明、專利、想法、合同、表格、記錄、數據、流程、財務信息、業務戰略、定價、營銷計劃、客户名單以及各種類型和性質的商業祕密有關的所有信息和材料，但不包括(A)在Beckwith獲取信息時已在公共領域內的信息，或(B)後來因Beckwith或Beckwith指示下的任何人的不作為或不作為而變得公開的信息。Beckwith同意，所有保密信息是並將繼續是Bank Group的專有財產，無論是否全部或部分由Beckwith準備，也無論是否向Beckwith披露或委託Beckwith保管。Beckwith對保密信息保密的義務將在本協議終止或到期後繼續存在，並在其受僱期間繼續存在。在貝克維斯的僱傭終止後，貝克維斯同意將包含或與保密信息或客户信息有關的所有文件、文件和材料退還給銀行。

1.3非--懇求。貝克維斯承認，銀行集團與其員工的關係具有重要和不可估量的價值，如果貝克維斯在終止僱傭後引誘銀行集團的員工，將對銀行集團造成實質性傷害。Beckwith同意，如果Bank根據第5.2條以任何理由終止了Beckwith，Beckwith根據第5.3條以任何理由離開了與銀行的僱傭關係，或者Beckwith的僱傭因任期屆滿或續約期屆滿而終止，則在終止後二十四(24)個月內，他不得誘使或試圖誘使銀行集團的任何員工(A)終止與Bank的僱傭或合作，(B)獲得與Bank Group的競爭對手的僱傭，或(C)向Beckwith或與Beckwith有關聯的任何公司或企業提供服務。

1.4非貶低。在任職期間及之後，貝克維斯不會(A)向任何實體或個人或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達關於銀行集團或其高管、董事、員工、代理人、業務、產品或服務的任何負面、誹謗性、惡意虛假或以其他方式詆譭的言論、評論或聲明，或(B)發表違反貝克維斯受託責任的貶損性言論。第4.4條不限制或阻礙Beckwith行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利(或任何其他受保護的權利)，前提是這些權利不能通過協議放棄。

1.5某些披露。根據2016年《捍衞商業祕密法》，貝克維斯不會因直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密而直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密，或僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或在訴訟或其他訴訟程序中密封的申訴或其他文件中披露商業祕密，而不會根據任何聯邦或州商業祕密法被追究刑事或民事責任。本協議中的任何條款不得被解釋為阻止披露保密信息或客户信息，或為遵守任何適用的法律或法規或有管轄權的法院或授權政府機構的任何有效命令而提供真實聲明，前提是此類遵守不超過該法律、法規或命令所要求的程度。在允許的範圍內，Beckwith應立即向銀行董事會提供任何此類命令或要求的書面通知。本協議的任何條款都不阻止Beckwith討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或Beckwith有理由相信是非法的任何其他行為。

1.6事先協議。Beckwith聲明並承諾，他不受與任何前僱主或任何其他人有效的任何協議的約束，該協議將阻止、限制或以任何方式限制他在本協議下或代表銀行集團履行其職責。在不限制前述規定的情況下，Beckwith明確承認並同意，在履行本協議項下的職責期間，他沒有也不會違反任何協議中關於使用或挪用任何前僱主的專有信息或商業機密的條款和條件。Beckwith進一步承認並同意，他沒有為了銀行集團的利益而泄露或使用任何此類信息。

第5條終止

1.1死亡或殘疾。

A)如果貝克維斯在受僱期間死亡，其受僱期限自動終止。

B)銀行和Beckwith各自有權在Beckwith殘疾的情況下終止僱用期限。本協議中使用的“殘疾”應具有《國內收入法》(以下簡稱《法》)第22(E)(3)節中所規定的含義，截至本協議之日，該節的含義如下：

如果個人由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月，則該人是永久和完全殘疾的。

任何一方因殘疾而終止對Beckwith的僱用應以書面通知方式通知另一方，並應在另一方收到此類通知後第十(10)天(“殘疾生效日期”)生效，除非Beckwith在殘疾生效日期之前恢復全職履行其職責。

1.2由銀行支付。

A)銀行有權以正當理由終止對Beckwith的僱用。本協議中使用的“原因”應指：

1)在所涉司法管轄區內，Beckwith就任何涉及道德敗壞或重罪的罪行向有管轄權的法院提出指控或定罪，或提出認罪或不認罪；

Ii)Beckwith故意拒絕或疏忽不履行本協議所要求的Beckwith的職責；

(Iii)Beckwith的嚴重疏忽、不服從或實質性違反對銀行集團的任何忠誠或受託責任，或Beckwith方面的任何其他重大不當行為；

4)撤銷FDIC或DFP要求Beckwith履行其在銀行集團的職責所需的任何批准，包括但不限於，根據《聯邦存款保險法》(《美國聯邦法典》第12編第1818(E)(3)和(G)(1)條)或《加州金融法》第585-589條發佈的命令撤銷Beckwith的職務或禁止其參與銀行事務的處理，或Beckwith因其他原因不符合根據適用法律履行其指派的職責；

V)Beckwith實質上未能遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、法規和/或管理其在銀行集團的職責的條例；或

Vi)Beckwith實質性違反本協議的任何其他條款。

B)銀行還有權隨時終止貝克維斯的僱傭，無論是否發出通知，只要符合以下第5.8節的要求，而無需“理由”。

1.3作者：Beckwith。

A)Beckwith有權在構成正當理由的事件發生後三十(30)天內向銀行發出書面通知，以正當理由(定義見下文)終止僱傭期限；但銀行應在銀行收到通知之日起三十(30)天內糾正通知中規定的行為。Beckwith在該三十(30)天期間繼續受僱，並不構成Beckwith同意或放棄任何構成本協議項下正當理由的行為或不作為的權利。就本協議而言，“充分理由”是指，未經貝克維斯同意：

1)Beckwith的職位或責任發生重大不利變化，包括：(1)控制權變更後，Beckwith不再擔任收購或尚存實體的首席執行官(視情況而定)；(2)職責發生重大變化，表明緊接在此之前有效的職位或責任大幅減少；或(3)Beckwith被指派任何與該職位或責任重大不一致的重大職責或責任；但與Beckwith因原因終止僱用、因其殘疾或死亡或出於正當理由以外的其他原因而終止僱用的Beckwith除外；

二)大幅削減貝克韋斯的基本工資，但與銀行所有高級管理人員的工資普遍降低有關的除外；

Iii)銀行要求Beckwith必須在其最初受僱於銀行的地點半徑六十(60)英里以外的任何地方工作，但因銀行業務而合理需要的差旅除外；

四、銀行未按本協議規定向貝克漢姆提供任何物質補償，包括工資、獎金和福利；或

V)銀行在本協議項下對Beckwith的任何實質性違約。

B)Beckwith有權在沒有充分理由的情況下，通過向銀行提供書面終止通知來終止其在本協議項下的僱用，而且這種終止本身並不違反本協議。

1.4銀行違約。如果銀行違約(如《聯邦存款保險法》第3(X)(1)節所述)，則本協議項下的所有義務應自違約之日起終止，除非確定繼續履行本協議對於銀行的繼續運營是必要的：

A)聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》第13(C)條所載授權，在聯邦存款保險公司訂立協議向該協會或代表該協會提供援助時；或

B)聯邦存款保險公司在批准監管合併時，或在聯邦存款保險公司認定該協會處於不安全或不健全的狀況時，解決與該協會的運作有關的問題。

1.5貝克維斯被暫時停職。如果根據《聯邦存款保險法》第8(E)(3)或(G)(1)條或《加州金融法》第585-589條送達的通知暫停或暫時禁止Beckwith參與銀行或銀行集團的事務，則除非通過適當的訴訟程序中止，否則銀行在本協議項下的義務應自服務之日起暫停。如果通知中的指控被駁回，銀行可酌情(I)向Beck支付在其在本協議下的義務暫停期間扣留的全部或部分賠償，以及(Ii)恢復(全部或部分)其被暫停的任何義務。

1.6貸款文件。一旦貝克維斯的僱傭因任何原因終止，所有貸款檔案，無論是未決的還是已關閉的，都應保留在銀行的選擇下，或迅速退還給銀行，以及貝克韋斯擁有的任何機密信息。Beckwith承認並同意，所有此類文件和機密信息均為銀行的獨有財產，Beckwith不得保留任何副本。

1.7台計算機/設備。一旦貝克維斯因任何原因終止僱傭關係，銀行集團向貝克維茲提供的任何及所有計算機硬件和其他設備應立即歸還給銀行。

1.8終止合同對貝克維斯補償的影響。

A)將軍。如果Beckwith的僱傭因任何原因終止，Beckwith將有權獲得到終止生效日期(“終止日期”)的基本工資、根據第3.5條對終止日期之前發生的合理業務費用的補償以及Beckwith根據員工福利計劃應計和獲得的福利，以及根據此類計劃的條款與參與者之間的關係。

B)銀行無故終止或Beckwith有充分理由終止。

I)如果銀行無故終止對Beckwith的僱用，或Beckwith根據第5.3(A)節以充分理由終止僱用，則除了第5.8(A)節規定的付款和福利外，如果Beckwith遵守第5.8(B)節的要求，Beckwith將獲得相當於(1)二十四(24)個月基本工資加上(2)兩(2)倍於Beckwith收到的最近一次支付的年度現金獎金的“遣散費”。在符合本協議其他規定的情況下，應根據《守則》第409A條的要求，在終止合同後的第七(7)個月內一次性支付遣散費。貝克維斯無權根據任何銀行集團政策、計劃或安排獲得任何其他遣散費或離職金或福利，除非《續薪協議》另有規定。

Ii)Beckwith獲得遣散費的權利應以Beckwith以銀行提供的形式簽署且不撤銷離職協議為條件，該協議確認Beckwith對Bank Group的持續義務，幷包括解除對Bank Group及其關聯公司、高級管理人員、董事、員工和關聯方的所有索賠(“解除協議”)，並且該解除協議在終止日期後六十(60)天內生效且不可撤銷。Beckwith獲得遣散費的權利還應以Beckwith遵守第4條下Beckwith的持續義務為條件。如果Beckwith違反或違反任何此類義務，Beckwith將喪失收取任何未支付部分Serverance款項的權利，並將立即向銀行償還之前支付給Beckwith的任何Severance款項部分。

C)金色降落傘付款。銀行集團沒有義務支付聯邦法規第12章第359節禁止或須經批准的任何分期付款或其他付款。《美國聯邦判例彙編》第12編第359條(2011)。

第6條徵税考慮

1.1持有。所有付款和福利應繳納適用法律要求或Beckwith授權的適用税金和預扣。

1.2第409A條。雙方希望本協議項下的支付和利益符合或符合守則第409a條的豁免，本協議應被解釋為與此意圖一致；但是，本協議中的任何內容不得作為任何税收(包括守則第409a條下的任何税收)的責任從Beckwith轉移到銀行、Five Star Bancorp或任何其他個人或實體。受《守則》第409a條約束並以終止僱用為條件的任何付款，均以《守則》第409a條所指的“離職”為條件。就《守則》第409a節而言，每筆此類付款均應被視為單獨付款。如果在離職時，Beckwith是第409a條所指的“指定僱員”，則本協議項下由離職服務觸發的、受守則第409a條約束的任何款項，在Beckwith離職後六個月內支付，將在Beckwith離職後的第七個月支付(在第409a(A)(2)(B)(I)條要求的範圍內)。任何應税報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付，所有應税報銷和實物福利應按照Treas的規定提供。註冊§1.409A-3(一)(1)(四)。

1.3第280G條“最佳網”。如果根據本協議或以其他方式向Beckwith支付的任何款項或福利將構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，並且如果不是根據本守則第6.3節的規定，將須繳納守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則如果Beckwith的付款和福利在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税、消費税以及任何其他適用税項後，Beckwith將在税後保留更大的金額，則Beckwith的付款和福利應減少到不需要繳納消費税的最大金額。在每種情況下，支付和福利應按下列順序遞減：(A)不受《守則》第409a條約束的現金支付；(B)符合《準則》第409a條的現金支付；(C)基於股權的支付和加速支付；以及(D)非現金形式的福利。除非Bank和Beckwith另有書面協議，否則本第6.3節要求的任何決定應由Bank選定的會計師事務所(“會計師”)作出，該會計師事務所的決定應是決定性的和具有約束力的。會計師可就適用税項作出合理的假設和估計，並可就守則第280G和4999條的適用作出合理、善意的解釋。BANK和Beckwith將向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本條款6.3做出決定。銀行應承擔會計師可能因此類計算而合理產生的所有費用。

第7條通知

1.1節點。任何一方在本合同項下向另一方發出的任何通知，均可通過書面或掛號或掛號、預付郵資的郵寄方式或郵寄方式送達，並要求提供回執。郵寄的通知應按下列地址寄給各方：

銀行或銀行集團：

董事會主席

五星銀行

3100津芬德爾博士#100

加利福尼亞州蘭喬科爾多瓦，95670

詹姆斯·貝克維斯：在銀行的工資單或人事檔案中的地址

每一方均可根據本協議的這一節以書面通知的方式更改其地址。當面送達的通知應視為自實際收到之日起送達。郵寄的通知應被視為在美國郵寄寄存後三(3)個工作日內送達。

第八條爭議解決

1.1爭議解決程序。因本協議或以任何方式與Beckwith受僱於銀行有關的任何其他事項而引起的任何爭議、索賠或爭議(統稱“爭議”)，應首先由雙方進行善意協商。如果

如爭議不能通過談判解決，雙方同意真誠地嘗試通過JAMS管理的調解來解決爭議，如第8.2節所述。如果雙方不能通過這種調解解決爭端，雙方同意按照第8.3條的規定進行仲裁。本第8條取代所有先前關於解決本協定所涉爭端的協定，是與正式解決本協定所涉爭端有關的完整和最終協定。第8條在貝克維斯受僱終止後仍然有效，只有由銀行和貝克韋斯的一名官員簽署的書面文件才能撤銷或修改該條款，該書面文件明確説明瞭撤銷或修改該第8條的意圖。

1.2調解。任何一方可以通過向司法仲裁和調解服務機構(“JAMS”)和另一方提供書面調解請求來開始調解誠信糾紛。此類請求應列明爭端的主題和所請求的救濟。雙方將與JAMS合作，並相互合作，從JAMS中立者小組中挑選一名調解人，並安排將在加利福尼亞州薩克拉門託進行的調解程序。雙方約定，他們將本着善意參與調解。任何一方和/或其各自的代理人、僱員、專家和律師，以及調解人或任何JAMS僱員在調解過程中提出的所有提議、承諾、行為和聲明，無論是口頭還是書面的，在任何涉及各方的仲裁或其他程序中，無論出於任何目的，包括彈劾，都是保密、特權和不可接受的，但不得因為在調解中使用其他方式接受或發現的證據而使其不可受理或不可發現。

1.3仲裁。

A)雙方同意，任何及所有爭議均應根據《聯邦仲裁法》(美國聯邦法典·美國證券交易委員會第9編)進行有約束力的仲裁。1及以下。)(“聯邦航空局”)。聯邦航空局的實體和程序規定應完全管轄和適用於本協議，包括其執行，任何有管轄權的州法院應以聯邦航空局規定的聯邦法院相同的方式強制仲裁。Bank和Beckwith均放棄其任何一方可能不得不由法官或陪審團裁決任何爭議的任何權利，此類爭議包括但不限於因本仲裁條款的解釋或應用而引起或與之相關的索賠，包括但不限於仲裁條款的可執行性、可撤銷性或有效性。當事各方同意，仲裁員的裁決應為終局裁決，並對雙方當事人具有約束力，但任何裁決均應在法律允許的最大範圍內由法院複審，包括仲裁員的任何法律錯誤。這一仲裁規定不適用於不受爭議前仲裁協議約束的爭議，不適用於第8.4節規定的強制令或其他衡平法救濟的索賠，也不適用於因受《僱員退休收入和保障法》(“ERISA”)約束的任何銀行計劃而引起或與之相關的任何索賠或爭議，這些索賠或爭議應受ERISA約束。雙方還同意，在法律允許的最大範圍內，任何爭議應以Bank或Beckwith的個人身份提出，而不是作為代表任何個人或類別的集體或代表索賠。

B)任何仲裁都將由JAMS根據其每一項就業仲裁規則和程序，並遵守JAMS關於就業仲裁的最低程序公平標準的政策進行管理，每項都是當時有效的。當前JAMS規則的副本可以在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/，上獲得，也可以通過向公司索要副本來獲得。雙方當事人將各自承擔法律代理、證據開示、證詞、專家證人的費用，以及訴訟中一方當事人通常承擔的其他法律費用。雙方應平均分擔仲裁員和仲裁程序的費用，但由Beckwith支付的仲裁員和仲裁程序的費用不得超過Beckwith在法庭上提起或迴應民事訴訟時必須支付的費用。仲裁員有權裁決金錢和其他損害賠償，或不裁決任何損害賠償，並有權制定仲裁員認為適當的任何其他救濟，但僅限於與法律一致的範圍。雙方同意，仲裁員有權在仲裁時法律允許的最大範圍內，酌情判給勝訴方因根據本條款第8.3條提起或抗辯爭議而產生的合理費用和律師費。仲裁員作出的任何裁決應附有關於裁決的事實和法律依據的書面聲明。任何仲裁都應在加利福尼亞州薩克拉門託縣的薩克拉門託市進行，銀行和貝克維斯同意接受仲裁員的管轄權。

C)Beckwith理解本協議並不禁止他向授權的地方、州或聯邦行政機構或政府機構提出行政索賠

執行或管理與就業有關的法律。然而，本協議確實排除了Beckwith就任何此類索賠提起訴訟的可能性，除非法律允許。

1.4附帶救濟。根據《加州民事訴訟法典》規則1281.8，當事各方同意，如果任何一方指控或聲稱違反了第四條或任何其他關於知識產權、機密信息或不干涉的協議，任何一方也可以向法院申請禁制令救濟。如果任何一方尋求禁制令救濟，勝訴方有權在法律允許的範圍內追回合理的費用和律師費。

第9條雜項規定

1.1整合。本協議取代Bank和Beckwith之間關於Beckwith作為銀行代理人或員工提供服務的任何和所有其他口頭或書面協議，包括但不限於2019年協議，幷包含雙方之間以任何方式提供此類服務的所有契諾和協議。本協議的每一方承認，另一方未在本協議中包含的任何陳述、引誘、承諾或協議，無論是口頭的還是其他的，均未在本協議中體現，且未包含在本協議中的任何其他協議聲明或承諾均無效或具有約束力。

1.2分配。本協議不得由Beckwith轉讓，但應符合銀行繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

1.3協議收據。雙方均確認已閲讀本協議全文，並在此確認已收到完整簽署的本協議副本。

1.4管轄法律/司法管轄區/地點。本協議應受加利福尼亞州法律管轄並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，為執行本協議條款而採取的任何行動，包括與本協議項下仲裁規定不相牴觸的司法行動，應由加利福尼亞州法院管轄，並在加利福尼亞州法院進行適當的審理和裁決，地點應在薩克拉門託縣。

1.5標題和章節標題。此處使用的標題和章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不得用於解釋本協議。

1.6修訂和棄權。本協議只能通過雙方簽署的書面形式隨時修改。對本協議任何條款和條件的放棄不得被解釋為對任何其他規定的放棄，任何放棄也不得構成持續放棄或承諾一方在未來提供放棄。

1.7生存。除非文意另有明確規定，否則本協議終止後，本協議中作出的契諾、協議、陳述和保證仍然有效。具體的存續條款不應降低沒有這種特殊性的條款的存續性質。

1.8可伸縮性。如果有管轄權的法院或仲裁員發現本協議中的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，該裁決不會影響本協議的任何其他條款。無效條款將從本協議中分離出來，所有其餘條款將繼續按其條款執行，並具有充分的效力和效果。

1.9解釋。不得僅因某一締約方起草、建議、轉錄或口述此類條款而對本協議所載語言、詞語、短語、性別識別符、句子或條款的任何含糊之處進行解釋。在解釋本協議時，雙方在本協議中所表達的意圖應是至高無上的，本協議應作為一個完整的文件閲讀，以確定雙方對任何特定詞語、短語、句子或規定的意圖。本協定不應被視為由一方或另一方準備或起草，並應據此解釋。

1.1權利和補救措施。本協議中授予一方的任何權利、權力或補救措施都不應是排他性的，每一項此類權利、權力和補救措施都應是累積的，並附加於本協議或任何其他協議中授予的、現在或將來可在法律、衡平法、法規或其他方面獲得的所有其他權利、權力或補救措施。

1.11第三方受益人。本協議由銀行集團、銀行集團的繼承人和受讓人訂立，並完全為銀行集團的利益而訂立。本協議中的任何內容都不打算授予本協議項下或因本協議而賦予任何個人或實體任何權利或補救措施，但本協議的當事方和銀行集團的繼承人和受讓人除外。本協議的任何內容都不打算解除或解除任何第三人或實體對本協議任何一方的義務或責任。

1.12對應部分。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方同意，一方以傳真方式將本協議的簽字副本發送給另一方，對發送方的約束力與本協議的簽字原件具有同等的約束力。

本協議由雙方自上述書面生效之日起簽訂。

日期：3/23/2022/s/James Beckwith

詹姆斯·貝克維斯

日期：2022年3月23日五星級銀行

作者：/s/David J.Lucchetti

姓名：大衞·J·盧切蒂

ITS：董事會主席

附件：

附件A：五星銀行續聘薪酬協議及修訂

附件A

五星銀行續薪協議

五星級銀行
薪金續聘協議

本薪酬延續協議(下稱“協議”)於2007年9月1日由位於加利福尼亞州羅克林的五星銀行(下稱“銀行”)和詹姆斯·貝克維斯(下稱“高管”)簽署。

本協議的目的是向對銀行持續增長、發展和未來業務成功做出重大貢獻的特定管理層或高薪員工中的一員提供特定的福利。本協議不得出於税務目的和不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第一章的目的而提供資金。

第1條
定義

在本協議中使用的下列詞語和短語應具有指定的含義：

1.1“受益人”是指根據第4條規定，在高管去世時有權享受任何福利的每個指定個人或實體，或已故高管的遺產。

1.2“受益人指定表”是指由計劃管理人不時建立的表格，由執行人填寫、簽署並交回計劃管理人，以指定一名或多名受益人。

1.3“董事會”是指不時組成的銀行董事會。

1.4“控制權的變更”是指銀行所有權或實際控制權的變更，或銀行相當一部分資產所有權的變更，如守則第409a節及其規定所界定的那樣。

1.5“守則”係指經修訂的1986年“國內税法”及其下的所有條例和指導方針，包括在生效日期後可能頒佈的規章和指導方針。

1.6“提前離職”是指高管在達到正常退休年齡之前離職，但因死亡或因故離職或有充分理由在控制權變更後二十四(24)個月內離職的情況除外。

1.7“生效日期”是指2007年9月1日。

1.8“充分理由”是指在正常退休年齡之前發生下列任何事件：

 

(A)在未經行政部門明確書面同意的情況下，將與行政部門職務不符的任何實質性職責或責任分配給行政部門，或變更行政部門的報告職責、頭銜或職位，或將行政部門免職或未能重新選舉行政部門擔任任何此類職位；

(B)世行削減執行人員的基本工資；

(C)銀行要求執行人員的辦公地點在控制權變更之日離執行人員所在地一百(100)英里以外的任何地方，但因銀行業務所需的旅行必須與執行人員目前的商務旅行義務基本一致，或在執行人員同意任何搬遷的情況下，銀行未能支付(或補償)行政人員因搬遷而改變行政人員主要住所而發生的所有合理搬遷費用，以及未能賠償行政人員因出售行政人員主要住所而變現的與任何此類住所有關的任何損失。

1.9“正常退休年齡”是指行政人員的六十五歲。

1.10“計劃管理人”指董事會或董事會委任的委員會或人士。

1.11“計劃年”指自每年1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月期間。初始計劃年應自本協定生效之日起至次年12月31日止。

1.12“附表A”係指本協議所附並作為本協議一部分的附表。附表A應在第2條或第3條下的任何福利發生變化時予以更新。

1.13“離職”係指行政人員因死亡以外的原因終止受僱於本銀行。根據守則第409a條的要求，根據事實和情況是否表明銀行和行政人員合理地預期在某個日期之後不再提供服務，或行政人員在該日期之後將提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地降至緊接之前三十六(36)個月期間(或整個)期間(無論是作為員工還是作為獨立承包商)所提供的真誠服務平均水平的20%(20%)，來確定是否發生了分離。如果執行人員向銀行提供服務的時間少於三十六(36)個月，則向銀行提供服務。

1.14“指定僱員”指在離職時是本行主要僱員的僱員，不論本行的任何股票是否在既定證券市場公開交易。就本協議而言，如果員工在截至12月31日的十二(12)個月期間內的任何時間滿足守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節(根據其規定適用，而不考慮第416(I)(5)條)的要求，則該員工為關鍵員工。如果員工是身份識別期間的關鍵員工，則就本協議而言，該員工在自身份識別期限結束後的4月1日開始的十二(12)個月內被視為關鍵員工。

 

1.15“因故終止”是指因下列原因而離職：

A)嚴重疏忽或嚴重疏忽對本行的責任；

B)因高管受僱於世行而被判定犯有重罪或嚴重輕罪，涉及道德敗壞；或

C)欺詐、不忠、不誠實或故意違反與高管僱用有關的任何法律或重大銀行政策，並對銀行造成重大不利影響。

1.16“參與年限”是指自本協議生效之日起的連續十二(12)個月期間，以及在此期間執行人員是本協議參與者的任何十二(12)個月週年紀念日。

第2條
生命週期內的分佈

2.1正常退休福利。在正常退休年齡，銀行應將第2.1節所述的福利分配給執行人員，以代替本條規定的任何其他福利。

2.1.1利益的數額。根據第2.1條，每年的收益為12.5萬美元(125,000美元)。

2.1.2利益分配。銀行應從正常退休年齡後一個月的第一天開始，按十二(12)個月平均分期付款的方式將年度福利分配給高管。年度福利應分配給高管十(10)年。

2.2提前解僱津貼。如果提前終止，銀行應將第2.2節所述的利益分配給執行人員，以代替本條規定的任何其他利益。

2.2.1利益的數額。第2.2節規定的年度福利應為第2.1.1節所述的正常退休福利的一個百分比，按下表確定：

 

 

2.2.2利益分配。銀行應從正常退休年齡後一個月的第一天開始，按十二(12)個月平均分期付款的方式將年度福利分配給高管。年度福利應分配給高管十(10)年。

2.3控制利益的變化。如果發生控制權變更，並在二十四(24)個月內因正當理由停止服務，銀行應將第2.3條所述利益分配給執行人員，以代替本條規定的任何其他利益。

2.3.1利益的數額。第2.3節規定的年度福利是第2.1.1節所述的正常退休福利金額。

2.3.2利益分配。銀行應從正常退休年齡後的第一個月的第一天開始，分十二(12)個月平均分期付款給高管。年度福利應分配給高管十(10)年。

2.4開始分發的限制。儘管本協議有任何相反的規定，如果高管被視為指定員工，則本第2.4節的規定應適用於本協議項下的所有分配。如果由於管理人員是指定僱員而本應支付給管理人員的福利分配受到限制，則不應在離職後的頭六(6)個月內進行此類分配。相反，在此期間本應支付給執行人員的任何分配應累積起來，並在離職後第七個月的第一天一次性支付給執行人員。所有後續分配應按規定的方式支付。

2.5遞延税額徵税後的分配。如果根據守則第409a條、《聯邦保險繳費法案》或其他州、地方或外國税項，行政人員須就本條例下遞延的金額繳税，則本行可按符合守則第409a條要求的方式，向行政人員作出有限的分配。任何此類分配都將減少根據本協議可分配的高管福利。

 

2.7分發形式或分發時間的更改。對於根據本第2條進行的利益分配，執行機構和銀行可根據第8.1款的條款修改本協議，以推遲時間或改變分配的形式。任何該等修訂：

A)不得加快任何分銷的時間或進度，但《規範》第409a節規定的除外；

B)對於根據第2.1、2.2和2.3條可分配的福利，必須在第一次預定分配之前至少十二(12)個月進行

C)對於根據第2.1、2.2和2.3條可分配的福利，必須將開始分配的時間推遲至少五(5)年，從最初計劃進行第一次分配之日起算；以及

D)必須在修改後不少於十二(12)個月內生效。

第三條
死亡時的分配

3.1現役期間死亡。如果執行人員在離職前去世，銀行應將本3.1節所述的利益分配給受益人。這一利益應被分配，以代替第2條規定的任何利益。

3.1.1利益的數額。本3.1節規定的年度福利是第2.1.1節所述的正常退休福利金額。

3.1.2利益分配。銀行應從高管去世後第四個月的第一天開始，分十二(12)個月平均每月分期付款給受益人，為期十(10)年。受益人應被要求向銀行提供主管人員的死亡證明。

3.2在福利分配過程中死亡。如果執行人員在根據本協議開始任何福利分配後死亡，但在收到所有此類分配之前，銀行應同時將剩餘的福利分配給受益人，其金額與如果執行人員倖存時應分配給執行人員的金額相同。

3.3福利分配開始前死亡。如果執行人員根據本協議有權獲得福利分配，但在根據本協議計劃開始進行上述福利分配的日期之前死亡，銀行應向受益人分配與執行人員在死亡前有權獲得的相同的福利，但福利分配應按第3.1.2節規定的方式支付，並應於執行人員死亡後第四個月的第一天開始支付。

 

第四條
受益人

4.1總括而言。執行人死亡後，執行人有權隨時指定受益人接受本協議項下的任何福利分配。根據本協議指定的受益人可以與執行人員參與的世行任何其他計劃指定的受益人相同或不同。

4.2指定。執行人員應通過填寫並簽署受益人指定表格並將其交付給計劃管理人或其指定代理人來指定受益人。如果行政人員指定行政人員配偶以外的其他人為受益人，計劃管理人可自行決定需要以計劃管理人指定的表格提供配偶同意，由行政人員的配偶簽署，並返回給計劃管理人。如果受益人先於執行人，或如果執行人指定配偶為受益人而婚姻隨後解除，則執行人的受益人指定應被視為自動撤銷。執行人員有權通過填寫、簽署和以其他方式遵守受益人指定表格的條款和計劃管理人的規則和程序來更改受益人。一旦計劃管理人接受新的受益人指定表格，先前提交的所有受益人指定應被取消。計劃管理人有權依賴執行人在去世前提交併由計劃管理人接受的最後一份受益人指定表格。

4.3確認。在計劃管理人或其指定代理人收到、接受和書面確認受益人之前，受益人的指定或變更無效。

4.4無受益人指定。如果行政人員去世時沒有有效的受益人指定，或者如果所有指定受益人先於行政人員去世，則行政人員的配偶應為指定受益人。如果執行人沒有尚存的配偶，則應將任何福利支付給執行人的遺產。

4.5分銷設施。如果計劃管理人酌情決定將福利分配給未成年人、被宣佈為無行為能力的人或無能力處理該人的財產的人，計劃管理人可指示將這種利益分配給監護人、法定代表人或照顧或監護這些未成年人、無行為能力人或無行為能力人的人。在分配福利之前，計劃管理人可要求證明其認為適當的不稱職、少數羣體或監護人身份的證明。利益的任何分配應是由行政人員和受益人(視情況而定)賬户進行的分配，並應完全解除本協議項下有關該分配金額的任何責任。

 

第五條
一般限制

5.1因故終止。即使本協議有任何相反的規定，如果銀行或適用的監管機構因原因終止高管在銀行的僱傭關係，銀行不得分配本協議項下的任何利益。

5.2自殺或錯誤陳述。如果行政人員在生效日期後兩(2)年內自殺，或者如果銀行擁有的保險公司拒絕承保(I)行政人員在申請此類人壽保險時對事實的重大錯誤陳述，或(Ii)出於任何其他原因，則不得分發任何福利。

5.3刪除。儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政人員須接受適當的聯邦銀行機構根據《聯邦存款保險法》第8(E)條發佈的最終撤職或禁止令，則銀行不得根據本協議分配任何利益。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或以其他方式向執行機構支付的任何款項均應遵守《美國法典》第12編第1828條和聯邦存款保險公司條例第12 CFR第359部分、黃金降落傘賠款和根據其頒佈的任何其他規定或指導的規定，並以此為條件。

第六條
協議的管理

6.1計劃管理員職責。計劃管理人應根據本協議的明示條款管理本協議，並有權(I)制定、修訂、解釋和執行所有適用於本協議管理的規則和規定，以及(Ii)決定或解決與本協議有關的任何和所有問題，包括對本協議的解釋，只要該自由裁量權和權限的行使不與《守則》第409a條相沖突。

6.2個代理。在本協議的管理中，計劃管理人可僱用代理人，並將計劃管理人認為合適的行政職責委託給他們，包括通過正式指定的代表行事，並可不時諮詢可能是世行法律顧問的律師。

6.3決定的約束力。計劃管理人就本協議及本協議下頒佈的規則和條例的管理、解釋或適用所產生或與之相關的任何問題作出的任何決定或採取的任何行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本協議有任何利害關係的人具有約束力。

6.4計劃管理人的賠償。銀行應賠償計劃管理人因與本協議有關的任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任，並使其不受損害，但計劃管理人故意不當行為的情況除外。

 

6.5銀行信息。為使計劃管理人能夠履行其職能，銀行應向計劃管理人提供與其去世或離職的日期和情況有關的所有事項的全面和及時的信息，以及計劃管理人可能合理要求的其他相關信息。

6.6年度報表。計劃管理人應在每個計劃年度結束後一百二十(120)天內向執行人員提供一份説明，説明根據本協定應分配的利益。

第七條
索賠和審查程序

7.1索賠程序。未根據本協議獲得其認為應分配的利益的行政人員或受益人(“索賠人”)應提出如下利益要求：

7.1.1啟動--書面索賠。索賠人通過向計劃管理員提交一份關於福利的書面索賠來發起索賠。如果此類索賠涉及索賠人收到的通知的內容，索賠必須在索賠人收到通知後六十(60)天內提出。所有其他索賠必須在引起索賠的事件發生之日起一百八十(180)天內提出。索賠必須具體説明索賠人所希望的裁定。

7.1.2計劃管理員響應的時間。計劃管理人應在收到索賠後九十(90)天內答覆索賠人。如果計劃管理人確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，計劃管理人可以在最初的九十(90)天期限結束前以書面形式通知索賠人需要額外的期限，從而將響應期延長九十(90)天。延期通知必須説明特殊情況和計劃管理人預期作出決定的日期。

7.1.3決定通知。如果計劃管理人拒絕部分或全部索賠，計劃管理人應以書面形式通知索賠人。計劃管理人應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。通知應列明：

(一)拒絕的具體原因；

(B)提及作為拒絕的依據的本協定的具體規定；

(C)對索賠人完善索賠所需的任何補充資料或材料的説明，以及對為什麼需要這些資料或材料的解釋；

 

(D)對本協定的審議程序和適用於該等程序的時限的解釋；和

(E)一份聲明，説明索賠人有權在審查時作出不利利益裁定後，根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起民事訴訟。

7.2評審程序。如果計劃管理人拒絕部分或全部索賠，索賠人應有機會由計劃管理人按如下方式對拒絕進行全面和公平的審查：

7.2.1啟動-書面請求。為了啟動審查，索賠人在收到計劃管理人的拒絕通知後六十(60)天內，必須向計劃管理人提交書面審查請求。

7.2.2附加提交--信息獲取。然後，索賠人應有機會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。計劃管理人還應應要求免費向索賠人提供與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他信息(如適用的ERISA條例所界定)的合理查閲和複印件。

7.2.3關於審查的考慮。在審議審查時，計劃管理人應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有材料和信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮過。

7.2.4計劃管理員響應的時間。計劃管理人應在收到審查請求後六十(60)天內以書面答覆該索賠人。如果計劃管理人確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，計劃管理人可以在最初的六十(60)天期限結束前以書面形式通知索賠人需要額外的期限，從而將響應期延長六十(60)天。延期通知必須説明特殊情況和計劃管理人預期作出決定的日期。

7.2.5決定通知。計劃管理人應將其複核決定書面通知索賠人。計劃管理人應以索賠人能夠理解的方式撰寫通知。通知應列明：

(一)拒絕的具體原因；

(B)提及作為拒絕的依據的本協定的具體規定；

(C)説明申索人有權應請求免費獲得與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料(如適用的《僱員補償及補償辦法條例》所界定)及其副本；和

(D)關於索賠人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟的説明。

 

第八條
修訂及終止

8.1修正案。本協議只能通過銀行和執行機構簽署的書面協議進行修改。然而，世行可單方面修改本協定，以符合下列書面指示

本銀行不得向其審計師或銀行監管機構提出要求，或遵守立法變更或税法，包括但不限於守則第409a條。

8.2計劃終止一般。本協議只有通過銀行和執行機構簽署的書面協議才能終止。該利益應為銀行在本協議終止之日就銀行在本協議項下的義務應計的全部金額。除第8.3節另有規定外，本協議的終止不應導致本協議項下的利益分配。相反，一旦終止，福利分配將在第2條或第3條允許的最早分配事件中進行。

8.3《守則》第409a節規定的計劃終止。即使第8.2節有任何相反規定，如果銀行在下列情況下終止本協議：

A)在控制權變更前三十(30)天內或控制權變更後十二(12)個月內，所有分配必須在本協議終止後十二(12)個月內進行，並進一步規定終止與本協議基本相似的所有銀行安排，因此執行機構和類似安排的所有參與者必須在終止後十二(12)個月內獲得根據終止安排延期支付的所有賠償金；

B)在銀行解散或經破產法院批准的情況下，但根據本協議遞延的金額應計入執行人的毛收入中：(I)本協議終止的歷年；(Ii)不再面臨重大沒收風險的歷年；或(Iii)在行政上可行的第一個歷年；或

C)在銀行終止本協議及根據《財務條例》第1.409A-1(C)條與本協議合計的所有其他安排(“類似安排”)時，只要(I)終止和清算不是在銀行財務健康狀況低迷時發生的，(Ii)所有終止分配不早於終止後十二(12)個月且不遲於終止後二十四(24)個月進行，和(Iii)在銀行採取一切必要行動以不可撤銷地終止和清算協議之日起至少三(3)年內，銀行不採取任何類似安排的新安排；

 

銀行可在符合上述條款的情況下，將銀行在本協議終止之日確定的與銀行在本協議項下的義務有關的全部應計金額一次性分配給執行機構。

第九條
雜類

9.1約束效果。本協議對執行機構、銀行及其受益人、倖存者、遺囑執行人、管理人和受讓人具有約束力。

9.2沒有就業保障。本協議不是僱傭合同。它不賦予行政人員繼續作為銀行僱員的權利，也不幹預銀行解僱行政人員的權利。它不要求行政人員繼續為僱員，也不干涉行政人員隨時終止僱用的權利。

9.3不可轉讓。本協議項下的利益不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、附加或擔保。

9.4代扣代繳税款和申報。銀行應從本協議下提供的福利中扣繳任何需要預扣的税款，包括但不限於代碼第409a節所欠的税款。執行機構承認，銀行在納税方面的唯一責任是將扣繳的任何金額轉給適當的税務機關。銀行應滿足所有適用的報告要求，包括守則第409a節的要求。

9.5適用法律。本協議和本協議項下的所有權利應受加利福尼亞州法律管轄，但美利堅合眾國法律優先考慮的範圍除外。

9.6資金不足的安排。執行人和受益人是本協定項下分配利益的銀行的一般無擔保債權人。這些好處僅僅代表了世行對分配此類好處的承諾。受益權不以任何方式受制於債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。對行政人員的人壽保險或

其他非正式融資資產是銀行的一般資產，執行人員和受益人對其沒有優先或擔保索取權。

9.7重組。除非繼承或繼續經營的銀行、商號或個人同意承擔和履行銀行在本協議項下的義務，否則本行不得合併、合併或與另一家銀行、商號或個人合併、重組或實質上將其所有資產出售給其他銀行、商號或個人。一旦發生此類事件，本協議中使用的“銀行”一詞應被視為指繼承人或倖存實體。

 

9.8整個協議。本協議構成世行與執行機構之間關於本協議主題的完整協議。根據本協議，除本協議明確規定的權利外，不授予行政人員任何權利。

9.9解釋。在履行本協議的意圖和目的所需且上下文允許的情況下，男性的使用包括女性，單數的使用包括複數。

9.10備選行動。如果銀行或計劃管理人因監管或其他限制而不能執行本協議所要求的任何行為，銀行或計劃管理人可執行最接近實現本協議的意圖和目的且符合銀行最佳利益的替代行為，前提是該替代行為不違反守則第409a條。

9.11標題。條款和章節標題僅供參考，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

9.12效度。如果本協議的任何條款因任何原因都是非法或無效的，上述非法或無效不應影響本協議的其餘部分，但本協議的解釋和執行應視為該非法或無效條款從未包括在本協議中。

9.13通知。根據本協議要求或允許向銀行或計劃管理人發出的任何通知或文件，如果以書面形式親自遞送或以掛號信或掛號信寄往以下地址，即已足夠：

 

該通知應視為自送達之日起發出，如以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上的郵戳所示日期起生效。

根據本協定要求或允許向行政人員發出的任何通知或備案，如果以書面形式並以專人遞送或郵寄至行政人員最後為人所知的地址，即已足夠。

9.14福利付款的扣除限額。如果本行合理地預期本行對本協議項下的任何分配的扣減將因適用守則第162(M)條而受到限制或取消，則在本行認為必要的範圍內，本行可延遲支付本協議項下的任何分配的全部金額，以確保本協議下的任何分配的全部金額均可扣除。延遲的金額應在銀行合理預期扣除金額不會因適用守則第162(M)條而受到限制或取消的最早日期分配給執行人(或在執行人死亡的情況下分配給受益人)。

9.15符合第409A條的規定。本協議的解釋和管理應符合規範第409a節。

 

執行人員和銀行正式授權的代表已在本協議上簽字，特此為證。

 

本人，詹姆斯·貝克維斯，指定下列人士為本協議的受益人：

備註：

·請用印刷體或打字清楚地填寫受益人的姓名。

·要將信託命名為受益人，請提供受託人的姓名以及信託協議的確切名稱和日期。

·要將您的遺產指定為受益人，請寫上“[你的名字]”

·請注意，除非所有主要受益人先於你，否則所有或有受益人都不會得到任何東西。

我明白我可以通過向計劃管理人提交新的書面指定來更改這些受益人指定，只有在我去世前計劃管理人收到並確認後，該指定才有效。我進一步瞭解，如果受益人先於我，或者如果我指定我的配偶為受益人，我們的婚姻隨後解除，指定將自動撤銷。

 

 

計劃管理人於200_

 

 

©2007年克拉克諮詢公司

本文件旨在幫助您的法律顧問記錄您的具體安排。各州的法律可能有很大不同，本樣本僅供一般性參考。它不是一種需要簽署的表格，也不應被解釋為法律諮詢。未能準確記錄您的安排可能會導致重大損失，無論是因為參與安排的人、參與者的繼承人和受益人的索賠，還是來自國税局、勞工部或銀行審查員等監管機構的索賠。特此授予您的法律顧問使用這些材料僅記錄您的安排的許可證。

一般來説，如果您的銀行受美國證券交易委員會監管，實施本計劃或任何其他高管或董事薪酬計劃可能會觸發規則，要求在實施計劃後四天內在Form 8-K中披露某些信息。如果適用，請諮詢您的美國證券交易委員會律師，以確定您在披露規則下的責任。

 

關於遵守規範第409a條的重要通知

您必須諮詢您的法律和税務顧問，以確定國税法第409a條對您的特定情況的影響。2007年4月10日，財政部發布了最後條例，執行第409a節的要求，適用於不合格的遞延補償安排。該規定將於2008年1月1日起施行。

 

五星級銀行第一修正案

薪金續聘協議

第一修正案五星銀行薪酬延續協議(下稱“第一修正案”)於2008年12月31日由位於加州羅克林的五星銀行(“銀行”)和詹姆斯·貝克維斯(“高管”)在參考以下事實後簽訂：

答：自2007年9月1日起，本行與高管簽訂了五星級銀行續聘薪酬協議(“該協議”)。

B.雙方希望修改本協議，以符合國內收入法典第409a節的要求。

因此，現在雙方同意根據本第一修正案的條款和條件修改和修改協議。

1.第9.14.節，對福利付款的扣除限額進行了修訂，全文重述如下：

9.14。對福利支付的扣除限制。根據上文第2.7節的要求，如果本行合理地預期本行在本協議項下的任何分配的扣減將因適用守則第162(M)條而受到限制或取消，則在本行認為必要的範圍內，本協議下的任何分配的全部金額均可扣除，本行可推遲支付本協議下本應分配的任何金額。延遲的金額應在第2.7節允許的最早日期分配給執行人(或在執行人死亡的情況下分配給受益人)，條件是銀行合理地預期金額的扣除不會因適用守則第162(M)條而受到限制或取消。

2.在未經修改的範圍內，五星級銀行薪酬續聘協議的規定將繼續完全有效和有效。

 

茲證明，執行機構和世行已於上述第一個日期生效。

 

第二修正案
發送到
五星級銀行
薪金續聘協議

第二項修正案是由五星銀行(“銀行”)和詹姆斯·貝克維斯(“行政人員”)於2014年7月1日作出的，前者是根據加利福尼亞州法律成立和存在的銀行公司。

獨奏會：

鑑於，五星銀行薪酬延續協議(“計劃”)於2007年9月1日通過，並於2008年12月31日修訂；以及

鑑於根據《計劃》第8.1條，銀行和執行機構可通過相互書面協議修改《計劃》；以及

鑑於雙方希望修改本計劃，以明確第2.1條規定的行政人員的正常退休福利；

因此，雙方現將《計劃》修正如下：

第2.1.1節應全部刪除，並替換為：

2.1.1利益的數額。第2.1條規定的年收益為17.5萬美元(175,000.00美元)。

除第一修正案和本修正案另有修改外，本計劃的所有條款應保持完全效力，本計劃、第一修正案和本修正案應一併解釋，並視為同一協議。

雙方自上文第一次寫明的日期起執行本修正案，特此為證。