附件5.2

紐約公園大道345號，郵編：10154

Main 212.407.4000 Fax 212.407.4990

May 12, 2022

女士們、先生們：

我們曾擔任開曼羣島公司(“本公司”)安博教育 控股有限公司的證券法律顧問，與本公司編制及提交 構成表格F-3的註冊説明書(包括構成表格F-3的發售章程(“招股説明書”))有關， 本意見書已作為證物提交予本公司(“註冊説明書”)，有關本公司根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下的第415條不時作出的發售及出售，在(I)A類普通股中，包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股，每股美國存托股份(ADS)，每股代表兩股普通股；(Ii)優先股，每股面值0.003美元(“優先股”，連同普通股和美國存托股份一起，稱為“股權證券”)；(Ii)公司的債務證券(簡稱“債務證券”)，(Iii)購買股權證券或債務證券的認股權證(“認股權證”)、 (Iv)購買股權證券或債務證券的認購權(“該等權利”)及(V)由一個或多個上述單位組成的單位(“該等單位”)。普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位 在本文中統稱為證券。本公司註冊出售的證券的最高總髮行價為100,000,000美元。根據證券法，該等證券可根據規則第415條不時發售及出售，屆時預期註冊説明書所載發售章程將由一份或多份副刊(每份為“招股説明書副刊”)予以補充。

在發表以下意見時，吾等已 審閲本公司的公司文件及記錄、公職人員證書及本意見書中我們認為必要或適當的其他事項。至於與本文所述意見相關的事實，我們依賴本公司高級管理人員及其他代表的口頭及書面陳述及陳述。我們還假定(A)提交給我們的所有文件作為原件的真實性；(B)作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性； (C)所有簽名的真實性；(D)自然人的法律行為能力；(E)所有此類文件中包含的信息的真實性、準確性和完整性； 所有此類文件中包含的事實、陳述和擔保；(F)根據開曼羣島的法律，公司的適當組織和有效存在；以及(G)本公司籤立、交付和履行證券項下義務的法定權力和權限。

安博教育。 May 12, 2022 第2頁

基於此類審查，並在符合本文所載的其他假設、限制和限制的前提下，我們認為：

1.債務證券於發行及交付證明該等債務證券的負債證明書或票據(如無證明，則為賬簿記賬)後，以本公司董事會(“董事會”)(或其正式授權的委員會)所釐定的合法代價付款 ，將獲有效發行，並將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

2.認股權證於發行及交付證書(或賬簿記賬(如無證明))後，董事會(或其正式授權的委員會)可能釐定的合法代價付款後，將獲有效發行，並將構成本公司有效及具法律約束力的 責任。

3.根據董事會(或其正式授權的委員會)可能釐定的合法代價，於就該等權利發出及交付證書(或賬簿記賬(如無證明))後，該等權利將獲有效發行，並將構成本公司有效及具法律約束力的責任 。

4.該等單位於發行及交付有關單位的證書(或賬簿記錄(如無證明))後，董事會(或其正式授權的委員會)可釐定的合法代價付款後，就該等單位構成或包括債務證券、認股權證或權利而言，該等單位將獲有效發行，並將構成本公司有效及具法律約束力的責任。

在提出上述意見時，我們假定：(I)《註冊説明書》及其任何修訂應已根據《證券法》生效，並將在根據《證券法》發行任何證券時繼續有效；(Ii)在適用法律以及美國證券交易委員會(以下簡稱“證監會”)的相關規則和法規要求的範圍內，描述根據《註冊説明書》提供的每一類或每一系列證券的招股説明書補充文件將及時提交給證監會；(Iii)每類或每一系列證券的最終條款應已根據董事會(或其授權委員會)正式通過的決議(每個“董事會行動”)、本公司經修訂及重訂的備忘錄及細則、(“細則”) 及適用法律確立；(Iv)本公司將按註冊聲明、招股章程、適用的招股章程及任何適用的包銷協議所預期的方式發行及交付證券；(V)可發行普通股(包括轉換、交換或行使任何其他證券時)的股份總數不會超過本公司當時根據其章程細則獲授權發行的普通股股份總數；(Vi)授權本公司發行、要約及出售證券的董事會行動將已獲董事會(或其授權的委員會)採納，並將在本公司發售或出售證券的所有時間全面生效。以及(Vii)所有證券的發行將符合適用的聯邦和州證券法。

對於任何由債務證券組成的證券，我們進一步假設：(I)該等債務證券應已根據本公司與適用招股説明書增刊中指明的受託人(“受託人”)之間的契約(單獨發行，並不時補充為“契約”)發行；(Ii)該契約應已獲正式授權、籤立及代表本公司交付；(br}(Iii)該等債務證券的所有條款均未在該等契約中作出規定，該等債務證券應已根據該契約的條文設立，並已反映在吾等批准的適當文件中，如適用，則由本公司及受託人籤立及交付；(Iv)該等債務證券應已按照該等契約的條文正式籤立、認證、發行及交付；(V)該等債務證券的籤立及交付並不違反適用於本公司的任何法律，亦不會導致違約或違反對本公司具約束力的任何協議或文書；和(Vi)簽署和交付的債務證券遵守適用於本公司的所有要求和限制(如有)，無論是由對本公司擁有管轄權的任何法院或政府或監管機構施加的。

安博教育。 May 12, 2022 第3頁

對於任何由認股權證組成的證券，我們進一步假設：(I)該等認股權證應已根據本公司與適用招股章程副刊所指的認股權證代理人(“認股權證代理人”)之間的認股權證協議(個別為“認股權證協議”)發行；(Ii)該等認股權證協議應已獲正式授權、簽署及代表本公司交付；(Iii)該等認股權證的所有條款均應根據該等認股權證協議的規定訂立；(Iv)該等認股權證應已按照該等認股權證協議的規定妥為籤立、發出及交付；。(V)該等認股權證及相關的認股權證協議經簽署及交付後，不違反適用於本公司的任何法律，或導致違約或違反對本公司有約束力的任何協議或文書；。及(Vi)該等認股權證及相關認股權證協議經簽署及交付後，符合適用於本公司的所有規定及限制(如有)，不論是否由對本公司擁有司法管轄權的任何法院或政府或監管機構施加。

對於任何由權利組成的證券，我們進一步假設：(I)該等權利應已根據本公司與適用的招股説明書增刊中指明的權利代理人(“權利代理人”)之間的權利協議(個別為“權利協議”)而發行；(Ii) 該權利協議應已獲正式授權、簽署及代表本公司交付；(Iii)該等權利的所有條款應已根據該權利協議的規定而確立。(Iv)該等權利應已按照該等權利協議的規定妥為籤立、 發出及交付；(V)該等權利及相關權利協議在簽署及交付時，不違反適用於本公司的任何法律，或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的違約或違約；及(Vi)該等權利及相關權利協議在簽署及交付時，須遵守適用於本公司的所有規定及限制(如有)，不論該等要求及限制是由任何對本公司擁有司法管轄權的法院或政府或監管機構施加。

鑑於公司在契約項下的義務可能依賴於該等事項，為本意見書的目的，我們進一步假定，每個契約項下的受託人(I)根據其管轄組織的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的；(Ii)具有正式資格從事該契約所設想的活動；(Iii)已正式授權、籤立和交付該契約，並且該契約構成該受託人的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該受託人強制執行；(Iv)就根據該契約擔任受託人而言，遵守所有適用的法律及法規；及(V)具有履行其在該契約下的義務所需的組織及法律權力及權力。

鑑於公司在任何認股權證或認股權證協議下的義務可能依賴於該等事項，為本意見書的目的，我們進一步假定： 每個認股權證協議下的認股權證代理人(I)根據其管轄組織的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的 ；(Ii)具有正式資格從事該認股權證協議預期的活動；(Iii)已正式授權、簽署及交付該等認股權證協議，而該等認股權證協議構成該等認股權證代理人的法律上有效及具約束力的義務，並可根據其條款向該等認股權證代理人強制執行；(Iv)就根據該等認股權證協議擔任 認股權證代理人而言，遵守所有適用的法律及法規；及(V)具有履行該等認股權證協議項下的義務所需的組織及法律權力及權力。

鑑於公司在任何權利或權利協議下的義務可能依賴於該等事項，為本意見書的目的，我們進一步假定，每項權利協議下的權利代理(I)在其組織管轄範圍的法律下是正式組織、有效存在和信譽良好的；(Ii)具有適當資格從事該權利協議所設想的活動；(Iii) 已正式授權、籤立及交付該等權利協議，而該等權利協議構成該權利代理根據其條款可強制執行的具有法律效力及 約束力的義務；(Iv)就根據該權利協議擔任權利代理而言， 遵守所有適用的法律及法規；及(V)具有履行該權利協議項下其義務所需的組織及法律權力及權力。

安博教育。 May 12, 2022 第4頁

我們不對以下條款的可執行性 表示意見：(I)有關法律選擇、地點選擇、司法管轄權或陪審團審判豁免的規定，或(Ii)任何高利貸辯護的放棄。本意見書是自本意見書發佈之日起發出的，我們不承諾就本意見書中陳述或假設的事實的任何後續變化或我們可能注意到的適用法律的任何後續變更向您提供任何通知，並且我們已假定本意見書中陳述或假設的事實或適用法律在本意見書日期後的任何變化不會對我們在本意見書日期後提交意見書的能力產生不利影響：(I)包含與本意見書相同的法律結論，以及(Ii)僅受本意見書中所包含的(或更少) 假設、限制和限制的約束。

上述意見僅限於紐約州法律和美利堅合眾國適用的聯邦法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律的效力發表意見，無論是國內的還是國外的。我們不會就是否遵守與證券或證券銷售或發行相關的任何聯邦或州反欺詐法律、規則或法規 發表任何意見。

我們特此同意根據證券法下S−K法規第601(B)(5)項的要求，以及在招股説明書和任何招股説明書中“法律事項”項下對我公司的引用，將本意見書作為註冊説明書的附件5.2提交給證監會。在給予此類同意時，我們不承認本公司屬於證券法第7條或證監會規則和法規所要求同意的人的類別。