根據2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格F-3
1933年《證券法》註冊聲明

安博教育。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

金融街第一座12樓
北京市石景山區長安中心
100043
中華人民共和國
Telephone: +86 (10) 6206-8000

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

C T公司系統

第八大道111號

紐約，紐約10011

(212) 894-8940

(服務代理商的名稱、地址和電話號碼)

將副本複製到：

米切爾·S·努斯鮑姆
勞倫斯·威尼克
Loeb&Loeb LLP
公園大道345號
紐約，NY 10154
(212) 407-4000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後的時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。？

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選下面的框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號 。？

如果此表格是根據一般指示的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選下面的框。？

如果此表格是對根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.C.提交的註冊聲明 的生效後修訂，請勾選以下複選框。？

用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交另一修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。

主題為 完成，日期為2022年5月12日

招股説明書

$100,000,000

美國存託憑證
普通股
優先股
認股權證
訂閲權限
債務證券
個單位

我們可能會提供每股面值0.003美元的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股，或美國存託憑證(ADS)(每股美國存託憑證代表兩股A類普通股)、每股面值0.003美元的優先股、認股權證、認購權、債務證券和/或不時發行的單位 。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書附錄中提供所發行證券的具體條款，包括證券的發行價格。我們根據本招股説明書發行的證券的總公開發行價將高達100,000,000美元。

本招股説明書涵蓋的證券可能會通過一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接 向購買者提供和出售。任何承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款 以及發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款和發售的具體方式。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“AMBO”。截至2022年5月10日，我們美國存託憑證的最新報告售價為每美國存托股份0.73美元。截至該日，非關聯公司持有的已發行有投票權和無投票權普通股的總市值約為7,667,600美元，以42,064,686股A類普通股計算，其中約20,978,386股由非關聯公司持有。根據一般指示I.B.5。根據F-3表格，在任何情況下，只要非關聯公司持有的未償還有投票權和無投票權普通股的總市值低於75,000,000美元，在任何12個月期間，我們將不會以超過 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的 公開首次公開發行的方式出售本文所涵蓋的證券。 在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們從未根據F-3表格I.B.5的一般指示 提供或出售任何證券。

根據我們第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，吾等的法定股本為230,000美元，分為66,666,667股A類普通股，每股面值0.003美元及8,333,333股C類普通股，每股面值或面值0.003美元，以及1,666,667股 優先股，每股面值或面值0.003美元。本公司主席兼行政總裁黃進博士為所有已發行及已發行C類普通股的實益擁有人。

我們的A類普通股和C類普通股具有相同的權利，但以下所述的特別投票權和轉換權除外：

• 投票權  - 每股A類普通股有權投一票，每股C類普通股有權在普通股有權投票的所有事項上投十票，包括董事選舉。

• 轉換 附加到共享的權限 - 每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 ，無需支付額外代價。A類普通股在任何情況下均不可轉換。 如果黃博士及其關聯公司在任何時間合計持有的已發行及已發行C類普通股總數少於5%，則每股已發行及已發行的C類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股，而無需支付額外代價，此後本公司不得發行任何C類普通股。

有關本公司股本的完整説明，請參閲第7頁的“美國存託憑證及A類普通股説明”。

投資這些證券涉及一定的風險。請仔細考慮我們最新的Form 20-F年報第3(D)項中的“風險因素”，在本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中以引用方式併入 本招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年

目錄

風險因素

投資我們的證券是有風險的。 您在投資我們發行的證券之前，請仔細考慮其中的風險。因此，您應該仔細考慮：

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的與本公司業務相關的風險的討論 包含我們 意識到的重大風險。如果上述事件或發展實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響 。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以不時出售高達100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合 。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料 ，並在標題“可找到更多信息的地方”中説明其他信息。

您應僅依賴本招股説明書和招股説明書附錄中提供的信息，以及通過引用併入的信息。我們未授權任何人 向您提供其他或不同的信息。我們不會在 不允許要約的任何司法管轄區或州進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或以引用方式併入本文或其中的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，包括通過引用併入本文和其中的文件，可能包含基於我們當前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述可通過諸如“”可能“”、“” “”、“”預期“”、“”預期“”、“”估計“”、“”計劃“”、“相信”、“”可能“”或其他類似表述來識別。 本報告中包含的前瞻性表述涉及以下方面：

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的前瞻性陳述受有關我們的業務和業務環境的已知和未知風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來表現的保證。由於風險因素，我們業務的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，其中一些因素在本文引用的文件中的“風險因素”項下進行了描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或包含的前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書或其或通過引用方式併入的此類文件的日期，或者如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的日期，並且 本招股説明書中的警示聲明、任何適用的招股説明書附錄和通過引用方式併入本文和其中的文件 明確具有整體資格。由於我們在一個不斷髮展的新興環境中運營，新的風險因素和不確定性 不時出現，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非美國證券法另有要求 ，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

收益的使用

除非適用的招股説明書另有説明 ，本公司出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括增加營運資金、資本開支、收購融資及其他業務合併、投資於 或延長對我們子公司的信貸及償還債務。

資本化和負債化

我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡述，並通過引用具體併入本文。

美國存託憑證及A類普通股説明

對我們A類普通股的描述可以在我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂的表格F-1中找到 ，該註冊聲明最初於2017年8月28日提交給美國證券交易委員會(註冊號333-220207)，標題為“股份描述和 管理文件-第六次修訂和重新調整的組織章程大綱和章程細則-普通股”，其中描述 併入本文作為參考。

有關我們的美國存托股份的描述，請參閲我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂後的F-1表格中的註冊聲明，該聲明最初於2017年8月28日(註冊號333-220207)提交給美國證券交易委員會，標題為“美國存托股份描述”， 該描述通過引用併入本文。

優先股説明

對我們優先股的描述可以在我們根據1933年證券法(“證券法”)修訂的F-1表格中找到 ，該註冊聲明最初於2017年8月28日提交給美國證券交易委員會(註冊號333-220207)，標題為“股份描述和管理文件-第六次修訂和重新調整的組織章程大綱和細則-優先股”，其中描述 通過引用併入本文。

截至本招股説明書日期，並無任何系列的已發行優先股 。

我們提供的任何系列優先股的重要條款，以及與該等優先股有關的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項，將在招股説明書附錄中進行説明。

手令的説明

以下認股權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受將向美國證券交易委員會提交的與發行該等認股權證相關的權證協議的條款制約，並受該協議的全部限制。

一般信息

我們可以發行認股權證購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股或債務證券。權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，以在我們與認股權證代理之間簽訂 。權證代理人將僅作為我們的代理人，不會為權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人 承擔任何代理義務或代理關係。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的任何認股權證的以下條款：

《認股權證協議》的修正案和補充

吾等及認股權證代理人可修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，而無須徵得認股權證持有人同意而作出不牴觸認股權證條款且不會對認股權證持有人的利益造成重大不利影響的更改 。

訂閲權限説明

以下對認購權的某些條款的摘要並不聲稱是完整的，受證明認購權的證書的條款 的約束，並通過參考這些條款對其進行限定，這些條款將就此類認購權的要約提交美國證券交易委員會 。

一般信息

我們可以發行認購權購買普通股，包括以美國存託憑證為代表的普通股，或債務證券。認購權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收認購權的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何認購權發行，我們可能會與一家或多家承銷商簽訂備用承銷安排 ，根據該安排，承銷商將購買在此類認購權發行後仍未認購的任何已發行證券。 對於向我們的股東進行認購權發行，我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向股東分發證明認購權的證書 和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將説明與本招股説明書交付有關的認購權的以下條款：

行使認購權

每項認購權將使認購權持有人 有權以現金購買與其提供的認購權有關的招股説明書附錄中所列或可確定的行使價的證券。認購權可於 行使，直至招股説明書附錄所載認購權的到期日收市為止。截止日期 營業結束後，所有未行使的認購權將失效。

認購權可以按照招股説明書副刊中關於其提供的認購權的規定行使。於收到付款及於認購權代理的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他 辦事處妥為填寫及籤立認購權證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的普通股交回該等 行使。吾等可決定直接向股東以外的人士發售任何未認購的發售證券，或透過 代理人、承銷商或交易商，或透過上述方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄所載的備用承銷安排， 。

對單位的描述

以下對單位的某些規定的摘要並不聲稱是完整的，受證明將提交給美國證券交易委員會的與此類單位的發售相關的單位的證書 的規定製約，並通過參考其全部規定進行限定。

我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位 的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間或在規定的事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編將説明：

· 將根據其發放單位的任何單位協議；

· 這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列、一個或多個契約的形式發行債務證券，每份契約的日期均為與之相關的債務證券發行之日或之前。吾等可根據不同的契約發行優先債務證券及次級債務證券，分別為優先契約及附屬契約，在每種情況下均由吾等與契約所指名的受託人發行。我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。經不時修訂或補充的高級契約和從屬契約有時單獨稱為“契約”，統稱為“契約”。每份契約將受《信託契約法》的約束和管轄，並將根據紐約州的國內法律進行解釋和管轄。根據每份契約發行的債務證券本金總額將不受限制，每份契約將包含任何債務證券系列的具體條款，或規定這些條款必須在適用的招股説明書附錄中定義的授權決議中闡明或根據授權決議確定， 和/或與該系列相關的補充契約(如有)。我們的債務證券可以轉換或交換為我們的任何股權或其他債務證券。

我們以下有關債務證券和契約的陳述是對其預期條款的摘要，並不完整，受適用契約的所有條款和任何適用的開曼羣島或美國聯邦所得税的考慮因素以及對適用招股説明書中所述一般條款的任何適用的修改或補充條款的參考而受到限制。對於特定發行的債務證券的條款説明，必須同時參考相關的招股説明書附錄和以下説明。

一般信息

這兩種契約都不限制可以發行的債務證券的金額 。債務證券可以在一個或多個系列中發行。優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務平價。每一系列次級債務證券將是無擔保的 ，並從屬於所有當前和未來的優先債務。任何此類債務證券將在隨附的招股説明書 附錄中進行説明。

您應閲讀與特定系列債務證券相關的適用契約和後續 備案文件，以瞭解所提供債務證券的以下條款：

後續提交的文件可能包含上面未列出的附加條款 。除非在隨後提交給委員會的有關契約的文件中另有説明，否則將支付本金、溢價和利息，債務證券將可在適用受託人的公司信託辦事處轉讓。除非在隨後的文件或補充契約中作出或規定其他安排，否則本金、溢價和利息將通過支票郵寄到持有人的註冊地址支付。

除非在隨後提交給證監會的文件中另有説明，否則債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含息票，面額為1,000美元或其任何 整數倍。債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與這些債務證券相關的任何税款或其他政府費用的款項。

部分或全部債務證券可能以貼現債務證券的形式發行，以低於所述本金的大幅折扣出售。開曼羣島或美國 適用於任何貼現證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素將在隨後提交給委員會的與這些證券有關的文件中説明。

我們建議您參考後續適用的文件，其中 涉及本招股説明書中描述的任何刪除、添加或修改。

優先債

我們可以根據優先債務契約發行優先債務證券。這些優先債務證券將與我們所有其他無擔保債務(次級債務除外)處於同等地位。

次級債務

我們可以根據次級債券發行次級債務證券。在次級債務契約中規定的範圍內，次級債務的償付權將排在我們所有優先債務(有擔保和無擔保)的次要和次要地位。

一般來説，在某些情況下，所有優先債務的持有人在任何次級債務證券的持有人有權就次級債務證券所證明的債務的本金或利息獲得付款之前， 有權首先獲得未償還的優先債務的全額付款。

如果我們在任何優先債務到期並在任何適用的寬限期後支付的任何本金、溢價(如果有)或利息出現違約，則除非違約得到糾正或豁免或不再存在，否則我們不能支付或贖回或以其他方式收購附屬的 債務證券。

如果發生任何與我們有關的破產、破產、清算或其他類似程序，則必須先全額償付所有優先債務，然後才能向任何次級債務證券持有人支付任何款項。

此外，如果我們拖欠任何次級債務證券的本金和應計利息，而該次級債務證券在發生違約事件時宣佈到期並應支付，則我們所有優先債務的持有人將有權首先獲得全額現金付款，然後此類次級債務的持有人 才能收到任何付款。

優先債務意味着：

但優先債務不包括：

聖約

根據合同條款，我們約定，除其他事項外：

任何一系列要約債務證券可能有 個契諾，或不同於適用契據中包含的契諾，這些契諾將在隨後準備的與此類證券的要約相關的文件中進行描述 ，其中包括限制或限制：

義齒的改良

受修改影響的相應契約項下所有系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人同意，我們方可修改每個契約和相應持有人的權利，但對以下各項的修改除外：

未修改以下內容：

將對任何未經其同意的持有者有效。

違約事件

每個契約將任何系列的債務證券的違約事件定義為下列事件之一：

一個系列債務證券的違約事件 不一定構成相對於任何其他系列債務證券的違約事件。

對於任何類別或系列的已發行債務證券，可能存在其他或不同的違約事件，如適用的後續申報文件中所述。

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件，適用受託人或當時未償還的債務證券本金總額不低於25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金和應計但未支付的利息已到期並應支付。任何已治癒的系列債務證券的任何違約事件，可由當時未償還的該系列債務證券本金總額佔多數的持有人 免除。

每份契約要求我們在根據該契約發行債務證券後，每年向適用的受託人提交一份由我們的兩名高級職員簽署的書面聲明，説明該契約條款下沒有重大違約。每份契約規定，適用的受託人如認為向任何違約的持有人發出通知符合持有人的利益，可不予發出通知，但有關拖欠本金、保費或利息的通知除外。

根據受託人在違約事件發生並持續的情況下的責任，每份契約規定受託人沒有義務在持有人的請求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。 在符合這些關於賠償和受託人權利的規定的情況下，每份契約規定，持有當時未償還的任何系列債務證券本金金額佔多數的持有人有權指示時間，為尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人獲得的任何信託或權力而進行任何法律程序的方法和地點，只要該權利的行使 不與任何法律或契約相沖突。

失職及解職

每份契約的條款 規定，我們可以選擇在受託人以信託形式向受託人交存資金或美國政府債務，或兩者兼而有之的情況下，解除與根據該契約發行的債務證券有關的任何和所有義務，根據其條款，通過支付利息和本金 將提供足夠的資金，足以支付任何分期付款的本金、溢價和利息， 和任何強制性償債基金付款，根據債務證券的條款和管理債務證券的契約，在規定的付款到期日發行債務證券。只有在 我們從美國國税局收到或發佈了一項裁決，大意是這樣的解除不會被視為或導致對持有者的應税事件時，才可以行使這一權利。此項清償不適用於我們的義務 登記債務證券的轉讓或交換，替換被盜、遺失或殘缺的債務證券，維持付款機構 並以信託形式持有款項。

某些契諾的失效

債務證券的條款為我們提供了 不遵守特定契約的權利，並且後續文件中描述的特定違約事件將不適用。 為了行使這一權利，我們將被要求向受託人存入資金或美國政府債務，或兩者兼而有之， 通過支付利息和本金，我們將提供足夠的資金，足以支付本金、保費和利息 ，以及任何強制性償債基金付款，根據債務證券的條款和管理該等債務證券的契約，在該等債務證券規定的到期日支付的債務證券。我們還將被要求向受託人提交一份律師意見，大意是存款和相關契約的失敗不會導致該系列的持有者確認 聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

隨後提交的文件可能會進一步説明任何特定的已發行債務證券系列允許解除失效的條款。

環球證券

系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的後續申報文件中確定的託管機構，或代表託管機構登記在託管機構或託管機構的代名人名下。 在這種情況下，一種或多種全球證券的發行面額或聚合面額將等於該系列未償還債務證券本金總額的一部分，由一種或多種全球證券來代表。除非將全球證券全部或部分交換為最終認證形式的債務證券，否則全球證券不得轉讓 ，除非全球證券的託管機構作為一個整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名指定人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或任何被指定人轉讓給該系列的後續託管機構或繼任託管機構的代名人，除非在適用的後續備案文件中所述的情況。

我們預計以下條款將適用於由全球證券代表的一系列債務證券的任何部分的託管安排。存管安排的任何額外或不同的 條款將在適用的後續備案文件中説明。

在發行任何全球證券並將該全球證券交存於全球證券託管人或其代表後，託管人將在其簿記登記和轉讓系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金記入在該託管人或其代名人處有賬户的機構的賬户。要貸記的賬户將由從事債務證券分銷的承銷商或代理指定 ，如果債務證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與機構或個人， 可通過此類參與機構持有權益。參與機構在全球擔保中對受益權益的所有權將顯示在全球擔保的託管機構或其被指定人保存的記錄上，受益權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。通過參與機構持有的人在全球證券中的實益權益的所有權將顯示在上，參與機構內部的實益權益的轉移將僅通過參與機構保存的記錄進行。一些法域的法律可能要求證券買受人 以證明的形式實物交付證券。上述限制和此類法律可能會削弱轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為在適用契約項下的所有目的下該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除非 在適用的後續申報文件中另有規定，且除下文另有規定外，全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記全球證券所代表的系列債務證券，不會收到 或有權以證書形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為該債券的持有人 。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠託管機構的程序，如果此人不是參與機構，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與機構的程序來行使持有人根據契約享有的任何權利。

託管機構可授予委託書，並以其他方式授權參與機構發出或採取持有人根據適用契約有權發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們 要求全球證券的任何持有人或任何實益權益擁有人希望發出任何通知或採取任何行動 持有人有權根據適用的契約發出通知或採取任何行動，託管機構將授權參與機構發出通知或採取行動，參與機構將授權通過此類參與機構擁有的實益擁有人發出通知或採取行動，或以其他方式根據通過他們擁有的實益擁有人的指示採取行動。

除非在隨後適用的文件中另有説明，否則以託管機構或其代名人的名義註冊的全球證券所代表的債務證券的本金、溢價和利息將由吾等作為全球證券的註冊所有人向託管機構或其代名人(視情況而定)支付。

我們預計，全球證券所代表的任何債務證券的託管機構，在收到本金、溢價或利息的任何付款後， 將按照參與機構在全球證券本金中的受益 利息按比例貸記參與機構的賬户，如託管機構的記錄所示。我們還預計，參與機構向通過這些參與機構持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名義註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與機構負責。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人均不對與全球證券中的實益權益有關的記錄的任何方面或因全球證券中的實益權益而進行的付款，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或責任。

除非在適用的後續文件中另有説明，任何系列的全球證券只有在以下情況下才可交換為同一系列的憑證式債務證券：

在任何交換中，全球證券或證券的實益權益的所有者將有權以與其實益權益相同的認證形式 期限和條款獲得個別債務證券的實物交付，並以實益所有者的名義登記 認證形式的債務證券，這些債券的名稱應由託管機構的相關參與機構 提供給適用的受託人。

如果託管信託公司或DTC作為任何系列的全球證券的託管機構，全球證券將作為正式註冊的證券發行，註冊名稱為CEDE&Co.、DTC的合夥代理人或DTC授權的 代表可能要求的其他名稱。

DTC是世界上最大的證券託管機構，是《紐約銀行法》規定的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的清算機構。DTC持有併為超過350萬期美國和非美國股票發行提供資產服務。DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的公司和市政債務發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家)。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間的銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。 其他人也可以訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行信託公司、通過直接參與者清算或與其保持託管關係的結算公司, 直接或間接 (“間接參與者”)。DTC的評級為標準普爾AA+。適用於其參與者的DTC規則 已提交給美國證券交易委員會。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買證券 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將在DTC的 記錄中獲得證券的積分。每個證券的每個實際購買者(“實益擁有人”)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認 。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的 定期聲明，受益所有人通過這些參與者達成交易 。證券所有權權益的轉讓將通過直接和間接參與者代表實益所有人的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用證券記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有證券均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他 名稱登記。將證券存入DTC，並以CEDE的名義進行登記& 公司或此類其他DTC被提名人並不影響受益所有權的任何變化。DTC不知道證券的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映此類證券的賬户所在的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户保存其所持資產的 帳户。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。證券的實益所有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳遞與證券有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對證券文件的擬議修訂。例如，證券的實益所有人可能希望確定為其利益持有證券的代名人已同意 獲取並向實益所有人發送通知。或者，受益所有人不妨向登記員提供他們的姓名和地址，並要求直接向他們提供通知的副本。

贖回通知應發送給DTC。如果贖回的證券少於一次發行的全部證券，DTC的做法是分批確定每一位直接參與者在該發行中將被贖回的利息金額。

除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE& 公司(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。根據常規程序，DTC會在記錄日期 之後儘快向發行方郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給其賬户證券 在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入貸方的那些直接參與者。

贖回收益、分派和股息 證券的付款將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC收到發行人或代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有量，在支付日將資金記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項 將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的為客户賬户持有的證券的情況一樣，並將由參與者而不是DTC、代理人或發行商負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被指定人)支付贖回收益、分配和股息是發行人或代理人的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接參與者和間接參與者負責。

DTC可通過向發行人或代理人發出合理通知，隨時停止提供與證券有關的託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續託管人，則需要打印並交付安全證書。

發行人可以決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行僅簿記轉賬的系統 。在這種情況下，安全證書將被打印 並交付給DTC。

本 部分中有關DTC和DTC記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。

配送計劃

我們可能會不時提供和出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，總公開發行價最高可達100,000,000美元。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券 供我們發售和出售，以便我們可以自由向公眾出售這些證券。然而，註冊本招股説明書涵蓋的證券並不意味着一定會發行或出售這些證券。

本招股説明書涵蓋的證券可能會在一次或多次交易中以出售時的市價、與市價相關的價格、 固定價格或可能發生變化的價格、在出售時確定的不同價格或按談判價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售：

任何時候提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，如有需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，其中將列出 本招股説明書所涵蓋的證券總金額和發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀商或代理人的名稱、任何折扣、佣金、優惠和構成對我們的補償的其他項目，以及允許或變現或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充內容，以及在必要時對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案，將向美國證券交易委員會提交，以反映與本招股説明書涵蓋的證券分銷有關的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊的 或許可的經紀自營商銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

任何允許或回售或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券的分銷可能會不時地在一筆或多筆交易中進行，包括大宗交易和在紐約證券交易所美國交易所或任何其他可能進行證券交易的有組織市場的交易。證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格出售，也可以按協議價格出售。對價 可以是現金，也可以是雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可能會因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理人 被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

代理商可能會不時地徵求購買證券的報價。如有需要，我們將在適用的招股説明書補充資料中註明參與證券要約或出售的任何代理人的姓名，並列出支付給該代理人的任何賠償。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為證券法中定義的證券承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，則證券 將由承銷商自己購買，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括談判交易、以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付 合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家公司作為承銷商直接發行。如果一家或多家承銷商被用於證券銷售，將與承銷商或承銷商以及任何其他承銷商 就特定的承銷證券發行簽署承銷協議，並將闡明交易條款，包括 承銷商和交易商的補償以及公開發行價格(如果適用)。招股説明書和招股説明書副刊將被承銷商用來轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買 證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。對於證券的任何轉售，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄 將描述任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權賠償我們對特定債務的賠償，包括根據證券法 產生的債務，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄將説明賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

根據一些司法管轄區的證券法， 本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。

任何參與分銷根據包含本招股説明書的註冊聲明所登記的證券的人士，將受交易所 法案的適用條文及適用的美國證券交易委員會規則及規例所規限，其中包括規則M，該規則可能會限制該人士購買及出售我們的任何證券的時間。此外，規則M可能限制任何從事經銷我們證券的人 從事與我們證券有關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性，以及任何個人或實體參與我們證券做市活動的能力。

參與發行的某些人可能會 參與超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可以將已發行證券的價格維持在公開市場上可能存在的水平之上，包括通過進入穩定報價、實施辛迪加覆蓋交易或施加 懲罰性報價，每一種方式如下所述。

這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易， 或在場外交易市場或其他地方。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們將授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買已發行證券 ，該延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補編中所列條件的約束，招股説明書補編將列出徵求此類合同應支付的佣金。

此外，普通股可以在債務證券或其他證券轉換或交換時發行。

除普通股外，每一系列發行的證券都將是新發行的證券，不會有既定的交易市場。任何承銷商 被出售公開發行和銷售的證券，可以在公開發行的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。發行的證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。不能保證所發行的證券會有市場。

根據證券法，根據規則144或規則S有資格出售的任何證券可以根據規則144或規則S出售，而不是根據本招股説明書。

如果我們在市場發行中向或通過一個或多個承銷商或代理進行銷售，我們將根據我們、銷售股東與承銷商或代理之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議在市場上進行銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人提供和出售我們的普通股，承銷商或代理人可能以代理或 本金的方式行事。在任何該等協議的有效期內，吾等可在與承銷商或代理人協議的情況下，以每日交易或其他方式出售普通股 。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格 出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售，相關承銷商或代理可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的 招股説明書附錄中詳細闡述。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，吾等可與該等承銷商或代理人訂立協議，根據該等協議，吾等以現金向公眾發售的證券作為代價，獲得我們的未償還證券。對於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。 如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券 。

如果招股説明書附錄中註明，一家或多家被稱為“再營銷公司”的公司也可以根據購買後的再營銷安排提供或出售證券。再營銷公司將作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款按照贖回或償還的方式提供或出售證券。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明該再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

我們可能與 第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄指出，與這些衍生品相關的第三方(或第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，該第三方(或該第三方的關聯公司)可以使用由我們質押或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或 來結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方(或此類第三方的關聯公司)將是承銷商 ，如果未在本招股説明書中註明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中註明。

我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他 證券相關的投資者，或與本招股説明書同時發售的其他證券相關的投資者。

費用

下表列出了與在此登記的證券的發行和分銷有關的費用和支出的估計，這些費用和支出均由公司承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用和支出都是估計的。

通過引用併入某些 信息

除本招股説明書取代、補充或修改的文件外，我們將以下所列的歸檔文件合併為參考文件：

潛在投資者，包括任何受益的所有者，可以獲得本文概述的任何文件的副本(由於標的的機密性而受某些限制)，或通過引用納入本文的任何美國證券交易委員會備案文件的副本，而不收取費用通過書面請求發送至12^Th 中國北京市石景山區長安中心金融街1號樓。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要此處包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

賠償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。我們的第六份修訂和重新修訂的《公司章程與章程》規定，我們的高級管理人員和董事應承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損失或費用，包括法律費用，這些責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、費用或費用，可能是由於他們或他們中的任何一人在履行其職能時的任何行為或不作為而產生的，除非他們自己的實際欺詐行為，或者是有管轄權的法院裁定的該等董事或高級管理人員可能存在的故意違約。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

法律事務

債務證券、認股權證、認購權和單位的有效性以及有關美國和紐約州法律的法律事項已由Loeb&Loeb LLP轉交給我們。 普通股和優先股的有效性以及有關開曼羣島法律的法律事項已由Walkers (香港)轉交給我們。

專家

安博教育控股有限公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表包括在註冊説明書中，以引用的方式併入註冊説明書中，以獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的報告 為依據，並依據該事務所作為會計和審計專家的權威 納入本文和註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3中關於根據本招股説明書進行證券發售和銷售的登記聲明 。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書並不包含註冊説明書或附件中所列的所有信息，並未根據美國證券交易委員會的規則和規定對其進行附表，因此不提及此類遺漏的信息。 本招股説明書中關於作為註冊説明書證物的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述是此類合同、協議或文件的所有實質性條款的摘要，但不重複其所有條款。有關所涉及事項的更完整描述，請參考每個此類展品，此類陳述應被視為完全符合此類引用的要求。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和時間表可從美國證券交易委員會網站獲得，該網站包含通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統以電子方式歸檔的註冊人的報告、委託書和信息聲明及其他信息，包括 公司，可訪問網站http://www.sec.gov.有關本招股説明書和安博教育發行的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書。

我們向 美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共參考設施和上述美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製我們提供的任何文件。我們在美國證券交易委員會的檔案號是001-34824。

$100,000,000

美國存託憑證

A類普通股

優先股

認股權證

認購權

債務證券

單位

招股説明書

, 2022

第II部分招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的範圍除外，例如就欺詐或故意違約或犯罪後果提供賠償。我們的第六份修訂和重新修訂的《公司章程與章程》規定，我們的高級管理人員和董事應承擔任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損失或費用，包括法律費用，這些責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、費用或費用，可能是由於他們或他們中的任何一人在履行其職能時的任何行為或不作為而產生的，除非他們自己的實際欺詐行為，或者是有管轄權的法院裁定的該等董事或高級管理人員可能存在的故意違約。

鑑於根據證券法 可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

項目9.展品

第10項承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，並已於2022年5月12日在中國北京市正式授權簽署本註冊書。

授權委託書

安博教育控股有限公司的每一位簽署的高級管理人員和董事在此分別組成並任命黃進博士和譚家靜博士，他們每個人都是真正合法的受權人，他們每個人都以下列身份以他或她的名義簽署下文所述的任何和所有修改，包括對本註冊聲明和根據經修訂的1933年證券法規則第462條下的任何相關注冊聲明的後生效修改 ，並且一般而言，以簽名人的名義和代表安博教育控股有限公司，以使其能夠遵守經修訂的1933年證券法及其下的所有規則和條例，以及美國證券交易委員會的所有要求的適用條款，並在此批准並確認所有上述受權人或他們中的任何人應合法地進行或導致根據本協議進行的所有事情。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員 以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽名人，安博教育在美國的正式授權代表，已於2022年5月12日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。