美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ,從_到_的過渡期
佣金 文檔號:001-38861
衞報 健康科學公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
800-873-5141
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒否
截至2022年5月1日,公司共有61,426,993股普通股,每股面值0.001美元,已發行和已發行。
目錄表
第 頁第 | ||
第一部分-財務信息 | 4 | |
第 項1. | 簡明合併財務報表(未經審計) | 4 |
簡明綜合資產負債表--截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日 | 4 | |
簡明綜合業務報表(未經審計)--截至2022年和2021年3月31日的三個月 | 5 | |
股東權益簡明合併報表(未經審計)--截至2022年和2021年3月31日止三個月 | 6 | |
簡明合併現金流量表(未經審計)--截至2022年和2021年3月31日止三個月 | 7 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | |
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 21 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
第 項。 | 控制和程序 | 29 |
第二部分--其他資料 | 29 | |
第 項1. | 法律程序 | 29 |
第 1a項。 | 風險因素 | 29 |
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
第 項3. | 高級證券違約 | 29 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 30 |
第 項5. | 其他信息 | 30 |
第 項6. | 展品 | 30 |
簽名 | 31 |
2 |
有關前瞻性陳述和行業數據的警示性説明
本《Form 10-Q》季度報告包含根據《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和 經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條的安全港條款作出的《前瞻性陳述》。這些前瞻性陳述 包含有關我們的預期、信念、計劃或意圖的信息,這些信息涉及我們的產品開發和商業化努力、研發努力、業務、財務狀況、運營結果、戰略或前景以及其他類似事項。 這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設, 這些不確定性、風險和環境變化是難以預測的。這些陳述可由諸如“預期”、“計劃”、“將”、“可能”、“預期”、“相信”、“應該”、“打算”、“估計”、“希望”和其他具有類似含義的詞語來標識。
實際 結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同,包括下文討論的事項。我們呼籲讀者閲讀我們最近提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中闡述的風險因素,包括我們截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告 以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的風險因素。
其他 也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響的未知或不可預測的因素可能會不時出現 。鑑於這些風險和不確定性,本季度報告中關於Form 10-Q 的前瞻性陳述可能不準確。因此,您不應過度依賴這些前瞻性陳述,它們僅反映了我們管理層截至本季度報告10-Q表格日期的觀點。我們在本Form 10-Q季度報告之後發佈的任何公開聲明或披露,如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性聲明 ,將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類聲明。 除非法律另有要求,否則我們沒有義務更新或修訂前瞻性聲明,以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營結果或預期的變化。
此10-Q表季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測,我們可以從公司內部調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明,其中包含的信息從被認為可靠的來源獲得,但不保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的,但我們沒有獨立核實來自第三方的市場和行業數據 來源。
3 |
第 部分-財務信息
第 項1.簡明合併財務報表
Guardion 健康科學公司
壓縮的 合併資產負債表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | - | |||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
經營租賃負債--流動 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債--長期 | - | |||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | 票面價值; 授權股份, 於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份- | - | ||||||
普通股,$ | 票面價值; 授權股份; 股票和 分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註。
4 |
Guardion 健康科學公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
截至三個月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
臨牀營養 | $ | $ | ||||||
診斷設備 | ||||||||
總收入 | ||||||||
銷貨成本 | ||||||||
臨牀營養 | ||||||||
診斷設備 | - | |||||||
商品銷售總成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
研發 | ||||||||
使用權資產減值 | - | |||||||
- | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息收入 | - | |||||||
其他收入(費用)合計 | - | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
見簡明合併財務報表附註。
5 |
Guardion 健康科學公司
精簡 股東權益合併報表
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
既得股票期權的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||
既有限制性股票的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||
以現金形式發行的普通股,扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||
因行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | $ | $ | | $ | ( | ) | $ |
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
因採用ASU 2020-06而導致的累積調整 | - | - | - | |||||||||||||||||
既得股票期權的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||
既有限制性股票的公允價值 | - | - | - | |||||||||||||||||
以現金形式發行的普通股,扣除發行成本 | - | |||||||||||||||||||
因行使認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | $ | | $ | ( | ) | $ |
見簡明合併財務報表附註。
6 |
Guardion 健康科學公司
精簡 現金流量表合併報表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
經營性租賃使用權資產減值準備 | - | |||||||
既得股票期權的公允價值 | ||||||||
既有限制性普通股的公允價值 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
(增加)減少: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
經營性租賃使用權資產 | - | |||||||
增加(減少): | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
須付予前人員 | - | ( | ) | |||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | - | |||||
購買美國國庫券 | ( | ) | - | |||||
出售美國國庫券 | - | |||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | - | |||||
融資活動 | ||||||||
出售普通股所得款項淨額 | ||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金: | ||||||||
淨增加(減少) | ||||||||
期初餘額 | ||||||||
期末餘額 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付的現金: | ||||||||
利息 | $ | $ | ||||||
所得税 | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註。
7 |
Guardion 健康科學公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
1. 組織和業務運營
業務
Guardion Health Science,Inc.(“本公司”)是一家臨牀營養公司,提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的產品組合,旨在支持醫療保健專業人員和提供者及其患者和消費者。
2021年6月,公司收購了Vitiv®系列骨骼保健和其他應用補充劑的擁有者和分銷商Activ Nutiv,LLC(“Activ”)(見附註3)。是次收購大大改變了本公司的營運,而Viactiv系列產品的整合極大地改變了公司的財務狀況和經營重點。
流動性
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。截至2022年3月31日止三個月,本公司淨虧損2,618,487美元,在經營活動中使用現金2,226,473美元。截至2022年3月31日,公司手頭的現金和短期投資總額為16,829,612美元,營運資本為18,741,555美元。
儘管截至2022年3月31日的三個月出現淨虧損,但管理層相信,截至2022年3月31日的當前現金和短期投資足以確保公司作為一家持續經營的企業在本季度報告日期起至少一年內持續經營。
未來現金需求的金額和時間將在一定程度上取決於公司最終實現運營盈利的能力。 公司預計近期將繼續出現淨虧損和負運營現金流,並將繼續為其臨牀營養產品的開發、商業化和分銷以及任何新產品或產品線的成功開發和商業化 產生鉅額支出。該公司還可以利用現金為其他收購或其他戰略計劃提供資金。
公司可能尋求籌集額外的債務和/或股權資本,為未來的運營提供資金,但不能保證公司 將能夠以可接受的條款獲得所需金額的額外融資,以完全滿足其運營要求, 或根本不能。如果公司無法及時獲得足夠的資本資源,公司可能被迫縮減 或停止其產品開發計劃和/或縮減或停止運營。
新冠肺炎
公司受到新冠肺炎疫情的風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會對公司的業務產生不利影響。該公司已經實施了健康和安全預防措施和協議,以應對大流行和政府指南。
該公司截至2022年3月31日的三個月的財務業績受到供應鏈限制的影響,這在很大程度上是由於新冠肺炎疫情。這些限制 從2021年第四季度開始,一直持續到2022年,影響了公司獲取庫存以 履行客户Viactiv品牌產品訂單的能力,並可能繼續影響公司履行客户訂單的能力 未來可能對公司的業務和運營業績產生重大不利影響。公司在滿足客户需求方面繼續面臨一些挑戰,這主要是因為公司供應商的 勞動力短缺,這對公司供應鏈和分銷中許多關鍵組件的可用性產生了負面影響。此外,如果本公司無法向某些零售商充分維持其Viactiv產品的某些庫存水平,則需向此類零售商收取缺貨費用。儘管本公司預計這些供應鏈挑戰將持續 到2022年第三季度,但本公司已開始看到庫存生產週期有所改善。 此外,本公司及其供應商正經歷製造和分銷成本的普遍大幅上漲 以及運輸挑戰,部分原因是疫情。該公司預計投入成本通脹將至少持續到2022年。
8 |
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。根據美國證券交易委員會的規章制度,某些信息和説明披露已被精簡或遺漏。因此,這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表及附註 結合閲讀,這些附註包括在公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自截至該日的經審計綜合財務報表,但不包括GAAP要求的所有 披露,包括附註。
本公司的未經審核簡明綜合財務報表按與年度財務報表相同的基準編制 ,管理層認為該等報表反映為公平列報列報期間所需的所有調整,包括正常經常性調整 。提交的中期運營結果不一定代表截至2022年12月31日的整個財年的預期運營結果。
在截至2021年12月31日的年度,管理層得出結論,公司有一個運營和報告部門由其臨牀營養業務組成,管理層更改了公司的可報告部門,以與對公司內部報告結構的這些修訂保持一致。該公司之前有兩個
可報告細分市場,包括臨牀營養細分市場和醫療器械細分市場。在2022年3月31日和2021年12月31日,因為只有
反向 股票拆分
於2021年3月1日,本公司在不改變其面值的情況下,對其普通股實施了六取一(1:6)的反向股票拆分。 因此,這些簡明合併財務報表和腳註中的所有普通股、股票期權、認股權證和每股金額都已追溯調整,以反映所有呈報期間的反向股票拆分。
使用預估的
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設,這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額,以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上,管理層審查其估計數,如果認為合適,則調整這些估計數。重大估計包括:與按可變現淨值對存貨進行估值時使用的假設、對業務收購中收購的資產進行估值時使用的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、對基於股票的薪酬進行估值時使用的假設、遞延税項資產的估值準備、潛在負債的應計項目以及確定公司流動性時使用的假設有關的假設。 實際結果可能與這些估計不同。
9 |
收入 確認
在 根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”中,公司 在產品控制權轉移給其客户時確認銷售收入和成本,這通常發生在交付給客户時。屆時,公司的履約義務即告履行。本公司與客户沒有簽訂任何要求交付後業績的重要合同 ,與客户簽訂的合同不包含任何可能導致收入隨時間分配或調整的獎勵或折扣。運輸和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前執行的,因此代表履行活動,而不是向客户承諾的服務。本公司銷售的所有產品 均為獨立產品,僅作為成品出售,客户在發貨後不需要履行任何義務 以從產品中獲得預期價值。
從歷史上看, 該公司沒有遇到客户的任何重大付款延遲。由於歷史收益微不足道, 以及本公司產品的獨立性質,以及對本公司銷售合同的履約義務和交易定價的評估 ,本公司目前沒有保持合同資產或負債餘額。 本公司每季度評估其合同及其結論的合理性。
按地理區域劃分的收入 如下:
按地理區域分列的收入表
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
北美 | $ | $ | ||||||
亞洲 | - | |||||||
歐洲和其他地區 | ||||||||
$ | $ |
第三方外包
該公司幾乎所有收入都來自使用第三方履行中心提供訂單處理和銷售履行、客户發票和收款以及產品倉儲的產品銷售。該公司的幾乎所有產品 都通過第三方履行中心發貨給客户。向客户支付的運費包括在收入中。此外,公司還利用第三方物流中心提供銷售和庫存管理以及營銷和促銷服務。
根據產品供應協議,公司將其幾乎所有產品的生產外包給第三方,該第三方負責製造和包裝成品 產品。
在截至2022年3月31日的三個月中,與第三方外包相關的成本約為1,847,000美元,其中包括製造、訂單處理和履行、客户發票、收款和倉儲。
售出商品的成本
銷售商品的成本 包括第三方合同製造成本、包裝成本、製造費用和入境運費。
運輸成本
與產品製造後分銷相關的運輸成本 包括在銷售商品成本中。截至2022年和2021年3月31日的三個月,運輸和搬運費用 分別為135,423美元和17,474美元。
10 |
廣告費用
廣告費用 按已發生費用計入銷售和營銷費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月,廣告成本分別為587,361美元和44,429美元。
濃度
收入。
在截至2022年3月31日的三個月內,公司有一個客户,佔59總收入的%
。在截至2021年3月31日的三個月內,公司有一位客户
應收賬款
。自.起March 31, 2022,
公司有來自一個客户的應收賬款,其中包括大約
從供應商處購買
。在.期間截至2022年3月31日的三個月,該公司將其臨牀營養產品的大部分生產和包裝都使用了一家制造商。從該製造商購買的總金額約佔
應付帳款
。自.起March 31, 2022,
一個供應商佔
基於股票的薪酬
公司在非融資交易中定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵 以支付服務和融資成本。股票期權授予通常是時間或業績授予,在授予日期 以公允價值計量,根據與授予相關的條件,補償成本在歸屬期間以直線 或分級基礎確認。確認非僱員薪酬支出的時間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。
授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型使用了與無風險利率、預期波動率、預期壽命和未來股息相關的某些假設。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬費用產生重大影響。
每股基本虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股,不包括未歸屬的限制性普通股。稀釋每股收益是根據加權平均已發行普通股加上使用庫存股方法計算的期間內稀釋潛在已發行普通股的影響而計算的。限制性股票自授予之日起計入已發行普通股的攤薄加權平均數。稀釋潛力普通股包括來自未行使認股權證和期權的股份。潛在的普通股等價物已被排除在外,因為它們的 包含將是反稀釋的。由於本公司於所有呈報期間均錄得淨虧損,因此本公司於所有呈列期間的每股基本及攤薄淨虧損均相同,因此所有可於行使認股權證及購股權時發行的股份均為反攤薄股份。
11 |
反稀釋證券附表 不計入每股收益的計算
3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
認股權證 | ||||||||
選項 | ||||||||
非既得性限制性普通股 | ||||||||
金融工具的公允價值
會計準則要求某些資產和負債在財務報表中按公允價值報告,併為確定該公允價值提供了框架。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產時收到的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,本公司考慮其交易所在的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。確定公允價值的框架基於對用於計量公允價值的投入和估值技術進行優先排序的層次結構:
級別 1-截至測量日期公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的報價 。
第2級-除第1級內的報價外,可直接觀察到的資產或負債或通過與可觀察到的市場數據的證實而間接觀察到的投入。
第 3級-無法觀察到的輸入,其中資產或負債的市場數據很少或根本沒有,這要求報告實體 制定自己的假設。
公司根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入,確定公允價值體系中每個公允價值計量的整體水平。在確定適當的水平時,公司 在每個報告期結束時對資產和負債進行分析。
下表按公允價值等級列出了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值計算的金融資產:
按公允價值計算的金融資產附表{br
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
美國國債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
美國國債 | $ | - | - | |||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ |
由於金融工具的短期性質,本公司相信其金融工具(包括現金、短期投資、應收賬款、應付賬款及應計負債)的賬面價值接近公允價值。
12 |
最近 會計聲明
最近 採用了會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06, 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過取消現金轉換和受益轉換模式,減少了可轉換債務工具的會計模式數量。因此,可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬,只要沒有其他特徵需要將其分開並確認為衍生工具。對於實體自身權益中的合同,受此次更新主要影響的合同類型是獨立的 和嵌入的特徵,由於未能滿足衍生範圍例外的結算條件 ,這些特徵在當前指導下被計入衍生品。這一更新簡化了相關的結算評估,取消了以下要求:(I)考慮合同是否將以登記股份結算,(Ii)考慮是否需要發佈抵押品,以及(Iii)評估 股東權利。ASU 2020-06對公司而言將於2024年1月1日生效,本次更新的條款可採用修改後的追溯方法或完全追溯方法。允許提前採用,自2021年1月1日起,公司 使用修改後的追溯方法提前採用了ASU 2020-06。
於2020年12月31日,本公司錄得與2019年發行的10,417份認股權證有關的衍生負債25,978美元,原因是認股權證的結算條款 載有認股權證相關股份須予登記的措辭。ASU 2020-06取消了考慮認股權證是否以登記股份結算的要求,因此,ASU 2020-06的採用導致 於2021年1月1日的累計赤字減少25,978美元,衍生權證負債減少25,978美元。
2021年5月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、 補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題 815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了關於發行人應如何考慮條款或條件的修改或獨立股權分類書面贖回期權(即認股權證)的交換的指南,該期權在修改或交換後仍被歸類為將原始票據交換為新票據。發行人應以修改或交換權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果,然後應用一個確認模型,該模型包括四類交易和每一類的相應會計處理 (股權發行、債務發起、債務修改以及與股權發行和債務發起無關的修改 或修改)。ASU 2021-04適用於2021年12月15日之後的所有財年,包括該財年內的過渡期 。實體應前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指導應用於在生效日期或之後發生的修改或交換。公司採用ASU 2021-04,自2022年1月1日起生效。採用ASU 2021-04對本公司的綜合財務報表列報或披露沒有任何 影響。
最近 發佈了尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,信貸損失-金融工具信貸損失計量(ASU 2016-13)。ASU 2016-13要求實體使用基於當前預期信用損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信用損失,包括貿易應收賬款。這可能導致提早確認損失準備金。ASU 2016-13從2023年1月1日起對公司生效,允許提前採用。本公司並不認為新指引的潛在影響及相關的編碼改進將對其財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。
管理層認為,財務會計準則委員會、其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有或不會對公司當前或未來的財務報表產生實質性影響。
3. 收購Activ Nutiv,LLC
2021年6月,本公司以25,949,654美元的總收購代價收購了ViActiv®骨骼保健和其他應用補充劑系列的所有者和分銷商Activ。
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下表彙總了收購對價的公允價值與Activ在收購之日的有形資產、可識別無形資產和承擔負債的公允價值的分配情況:
購置資產和承擔負債的公允價值附表
公允對價價值: | ||||
經調整的購買價格,以現金支付 | $ | |||
將對價分配給所取得的資產和承擔的負債的公允價值: | ||||
現金 | $ | |||
應收賬款 | ||||
盤存 | ||||
預付費用 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
有形資產淨值 | ||||
商品名稱和商標 | ||||
客户關係 | ||||
可確認無形資產淨值 | ||||
商譽 | ||||
購入淨資產的公允價值 | $ |
公司從2021年6月1日開始將Activ的業務與公司的業務合併。本公司進行了截至2021年12月31日的商譽減值測試,根據測試結果,商譽被確定為減值。因此,在2021年第四季度,11,893,134美元的商譽作為減值被註銷。
在截至2022年3月31日的三個月內,公司簡明綜合經營報表中包含的Activ收入和淨虧損金額分別為2,259,631美元和209,830美元。在截至2021年3月31日的三個月內,本公司的簡明綜合經營報表中並無收入或Activ淨虧損。
PRO 形式信息
以下為截至2021年3月31日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 ,猶如在實施某些備考調整後,收購Activ於2021年1月1日發生一樣。預計的運營結果僅供參考,並不代表如果收購已於2021年1月1日實際完成,將會實現的運營結果。這些結果是根據ASC 606編制的。
備考財務信息附表
March 31 2021 | ||||
收入 | $ | |||
淨虧損 | $ | ( | ) | |
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) |
與收購相關的交易成本(例如,法律、盡職調查、估值、投資銀行和其他專業費用)不包括在已轉移對價的組成部分 中,但在發生時計入費用。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內,本公司並無產生任何與收購有關的成本
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4. 庫存
庫存 包括以下內容:
庫存明細表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
本公司的存貨按先進先出法計算的成本或可變現淨值中較低者列報。
5. 財產和設備,淨額
財產和設備,淨值如下:
財產和設備附表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||
計算機設備和軟件 | ||||||||
其他 | ||||||||
減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用分別為19,550美元和19,698美元。在截至2022年3月31日的三個月內,從財產和設備中扣除了26,060美元的全額折舊資產和26,060美元的累計折舊。
6. 無形資產,淨額
無形資產,淨額包括:
無形資產附表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
商號 | $ | $ | ||||||
客户關係 | ||||||||
商標 | ||||||||
累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
可攤銷 有限壽命可識別無形資產包括在收購Activ時獲得的商號和客户關係, 自2021年6月1日起生效(見附註3),將在10年內攤銷。本報告所列期間並無產生任何減值費用 。在2022年3月31日和2021年12月31日,公司擁有價值50,000美元的商標,被歸類為無限期無形資產 。
在截至2022年3月31日的三個月中,攤銷費用為297,500美元。截至2021年3月31日的三個月,沒有攤銷費用。截至2022年3月31日,可攤銷有限壽命無形資產的預期未來攤銷費用如下:
有限年限無形資產攤銷費用附表
總計 | ||||
2022年(剩餘9個月) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此後 | ||||
未來預期攤銷費用總額 | $ |
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7. 經營租賃
於2022年3月31日,該公司以按月租賃的方式租賃其位於德克薩斯州休斯頓的主要公司辦公空間,租金約為每月1,700美元。同樣在2022年3月31日,該公司以運營租賃的形式租賃了俄亥俄州格林維爾的一個倉庫空間。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中,租金支出總額分別為11,634美元和45,901美元。
截至2021年12月31日,公司與其倉庫空間相關的使用權資產總額為24,257美元。在截至2022年3月31日的三個月內,該公司確定這項減值已完全減值,並記錄了24,257美元的減值。截至2022年3月31日,使用權淨資產為0美元。
截至2021年12月31日,該公司與其倉庫空間相關的經營租賃負債總額為26,028美元。在截至2022年3月31日的三個月內,公司為經營租賃負債支付了5,390美元。截至2022年3月31日,公司的經營租賃負債總額為20,638美元。
截至2022年3月31日 ,與倉庫空間相關的剩餘租期為11個月,倉庫空間經營租賃折扣率為3.9%。
根據租約,未來 最低租賃費如下:
租賃責任表
年終 | 經營租賃 | |||
2022年(剩餘9個月) | $ | |||
2023 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:計入利息/現值貼現 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | ||||
減:當前部分 | ( | ) | ||
$ |
8. 股東權益
普通股 股票
2022年2月提供服務
於2022年2月18日,本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議,據此,本公司出售(一)32,550,000普通股股份,(Ii)A系列認股權證
購買
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2021年1月和2021年2月在市場上提供
於2021年1月8日,本公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立一項銷售協議,根據該協議,本公司 可透過Maxim“按市價”發售最多10,000,000股本公司普通股(“Maxim於2021年1月1日發售”)。股票的要約和出售是根據 表格S-3中的擱置登記聲明進行的。該公司同意向Maxim支付相當於每次出售股票的總毛收入3.0%的佣金。2021年1月15日,本公司完成了2021年1月1日自動取款機的發售,據此,本公司出售了總計2,559,834股普通股,獲得淨收益約9,700,000美元(扣除銷售佣金)。
於2021年1月28日,本公司與Maxim訂立一項銷售協議,根據該協議,本公司可透過Maxim在市場上發售最多25,000,000股本公司普通股(“2021年1月第2次ATM機發售”及連同2021年1月1日ATM機發售,即“2021年1月ATM機發售”)。2021年2月10日,公司完成了2021年1月2日的自動櫃員機發售,據此,公司出售了總計5,048,840股普通股,獲得約24,250,000美元的淨收益(扣除銷售佣金)。
該公司與這些融資相關的成本約為327,000美元這反映為股票發行收益的減少
。2021年1月自動櫃員機發行收到的現金淨額約為$
認股權證
本公司認股權證活動摘要如下:
認股權證活動時間表
股票 | 加權平均 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | ||||||||||
2021年12月31日 | $ | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
沒收 | - | |||||||||||
到期時間 | - | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
2022年3月31日,全部可行使 | $ |
截至2022年3月31日,已發行和可行使的權證的行權價格如下:
未到期及可行使權證行權價附表
未償還的認股權證和 可行使(股份) | 行權價格 | |||||
$ | ||||||
在截至2022年3月31日的三個月內,投資者行使了認股權證,購買了4,450,000股本公司普通股。 認股權證可按每股0.2999美元的價格行使,這為本公司帶來了1,334,555美元的現金收益總額。
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股票 期權
基於股票的薪酬、股票期權、活動計劃
股票 | 加權平均 行權價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | ||||||||||
2021年12月31日 | $ | |||||||||||
授與 | - | |||||||||||
沒收 | - | |||||||||||
到期時間 | - | |||||||||||
已鍛鍊 | - | |||||||||||
2022年3月31日,未償還 | $ | |||||||||||
2022年3月31日,可行使 | $ |
未償還和可行使期權行權價附表
未完成的期權 (股票) | 可行使的期權 (股票) | 行權價格 | ||||||||
$ | ||||||||||
在截至2022年3月31日的三個月內,並無授予購買普通股股份的認購權。
在截至2021年3月31日的三個月內,公司向公司首席執行官授予了購買152,671股普通股的期權,授予日期公允價值為514,171美元的期權,該期權定價模型基於以下假設: (I)波動率為119%,(Ii)貼現率為0.38%,(Iii)預期股息收益率為零,以及(Iv)預期壽命為6年。 期權的行使價為每股3.95美元。50,891份期權在授予日一週年時授予,其餘期權在此後兩年內按月授予。
公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動。無風險利率是根據聯邦儲備銀行制定的利率計算的。預期股息收益率是基於本公司過去沒有向普通股股東支付股息,並且預計未來也不會向普通股股東支付股息的事實。 授予的股票期權的預期壽命是使用“簡化”方法估計的,即預期期限等於股票期權的歸屬期限和原始合同期限的平均值。
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內,本公司確認的股票薪酬開支總額分別為85,963美元及205,772美元,與既有期權的公允價值有關。
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截至2022年3月31日,公司共有216,829份未歸屬期權未償還,剩餘公允價值約為284,388美元,將在平均5.2年內攤銷。根據公司普通股在2022年3月31日的收盤價 每股0.23美元,截至2022年3月31日已發行期權的內在價值合計為0美元。
受限 普通股
在截至2022年3月31日的三個月內,沒有授予限制性普通股。
在截至2021年3月31日的三個月內,公司向公司首席執行官 授予了152,671股於2022年1月歸屬的公司普通股限制性股票,並向顧問 授予了41,667股公司普通股限制性股票,用於提供服務,這些股份於2021年8月15日全面歸屬。
根據授予日期公司普通股的每股價格,194,338股普通股的總公允價值被確定為662,412美元。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內,本公司確認與既得限制性股份有關的基於股份的薪酬支出分別為59,906美元及181,843美元。截至2022年3月31日,與這些獎勵相關的未歸屬補償為41,925美元,將在2.25年的剩餘歸屬期限內攤銷。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的受限普通股活動:
非既得限制性普通股活動附表
股份數量 | 股份公允價值 | |||||||
非既得股,2021年12月31日 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ||||||||
未歸屬股份,2022年3月31日 | $ |
2018 股權激勵計劃
2018年,公司股東批准了《2018年度股權激勵計劃》(修訂後的《2018年度計劃》)。根據《2018年計劃》,最多可向員工、董事和顧問授予1,666,667股普通股,形式為股票期權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。 根據2018年計劃授予的獎勵條款由董事會薪酬委員會根據2018年計劃的規定確定。根據2018年計劃授予的期權到期,具體取決於每筆贈款的具體條款。根據2018年計劃授予的股票期權和受限股票單位的歸屬 根據每個授予的單獨條款而變化 。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內,根據2018年計劃發佈的股票期權、限制性股票單位和其他 股票獎勵。
截至2022年3月31日,公司已批准626,006股票期權和2018年計劃下的限制性普通股股份 。截至2022年3月31日,餘額為837,990根據2018年計劃可供授予的普通股股份 。
9. 承諾和或有事項
在正常業務過程中,公司會定期成為因其運營而引起的各種未決或威脅的法律行動和索賠的對象。管理層認為,本公司於2022年3月31日及2021年12月31日的財務報表已就任何該等事宜作出足夠撥備。
本公司目前並非任何重大法律程序的一方,亦不知道有任何針對本公司的未決或受威脅的法律程序,而本公司認為該等訴訟可能會對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
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納斯達克 通知
於2022年1月25日,本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出書面通知(“通知”),指本公司連續30個營業日未能遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條所訂的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持1美元的最低收盤價 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定,如果 不足持續連續30個工作日,則存在未能達到最低收盤價要求的情況。本通知對本公司普通股在納斯達克資本市場上市無即時影響。
根據納斯達克上市規則第5810(3)(A)條,本公司獲提供自 通知日期起計180個歷日的合規期,或至2022年7月25日,以重新遵守最低收市價要求。如果公司在截至2022年7月25日的合規期內未能恢復合規 ,公司可以請求納斯達克再給予公司180個日曆日的期限 以恢復合規。要獲得第二個合規期的資格,本公司必須(I)滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求(投標價格要求除外),以及(Ii)通知納斯達克其打算在第二個合規期內解決不足之處。不能保證公司將獲得第二個180個日曆日的期限以重新獲得合規 。為了重新獲得合規,公司普通股的投標價格必須在至少連續10個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。
公司計劃仔細評估可能採取的行動,以重新獲得合規。但是,在合規期內,公司可能無法重新遵守 最低收盤價要求。如果公司不符合第二個合規期的要求或未能在第二個180天合規期內重新獲得合規,則納斯達克將通知公司其決定將公司普通股退市,屆時公司將有機會向聽證會小組對退市決定提出上訴。
10. 後續事件
自美國證券交易委員會提交這些合併財務報表之日起,公司對後續事件進行了評估。 並無重大後續事件影響或可能影響合併財務報表中的金額或披露。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關説明。除歷史信息外,本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及我們在截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素,這些因素可能會被我們 提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。除非另有説明,本報告中的所有金額均以美元計算。
正如本季度報告中在Form 10-Q中使用的,術語“我們”、“我們”和“公司” 是指Guardion Health Science,Inc.單獨或根據上下文要求與其子公司一起 。
概述
我們 是一家臨牀營養公司,開發和分銷臨牀支持的營養、醫療食品和膳食補充劑。 我們提供一系列以科學為基礎、臨牀支持的產品組合,旨在支持醫療保健專業人員和提供者及其 患者和消費者。
我們 看到了通過獲取、開發和分銷經過臨牀驗證的特定條件的營養、醫療食品和膳食補充劑來發展我們的業務和創造價值的機會。我們基於科學的、臨牀支持的產品組合支持醫療保健專業人員、他們的患者和消費者實現健康目標。
2021年6月,我們從Adare PharmPharmticals,Inc.(“Adare”)手中收購了Activ營養品有限責任公司(“Activ”或“Viactiv”),從根本上改變了我們的形象和重點。Adare PharmPharmticals,Inc.是Viactiv®骨骼健康、免疫健康和其他應用膳食補充劑系列的所有者和分銷商。
收購和整合Viactiv系列產品極大地改變了我們的財務狀況、市場狀況和品牌關注點, 還擴大了我們在短期內和外部尋找更多業務機會的範圍。因此,我們截至2022年3月31日的三個月的運營和財務業績都無法與截至2021年3月31日的三個月相比。
此外, 我們相信收購Activ還增加了有助於我們實現目標的其他有價值的屬性,包括(1)Viactiv的品牌知名度和消費者接受度;(2)經驗豐富的管理;(3)建立的分銷網絡和關係;(4) 產品開發潛力;(5)長期的收入增長和盈利記錄。
● | 品牌知名度-Viactiv最初是由行業領導者美贊臣/強生在大約20年前推出的,我們相信,這一歷史,加上產品的營銷活動、品味簡介和持續積極的消費者評價, 已導致消費者強烈的認知度和接受度。 | |
● | 經驗豐富的管理-作為Activ收購的一部分,我們任命Craig Sheehan為我們的首席商務官。Sheehan先生是Adare執行領導團隊中負責Viactiv品牌的高級管理人員。 | |
● | 建立分銷渠道-Viactiv的產品目前通過全國許多最大的零售商進行營銷,其中包括沃爾瑪(零售和在線)、塔吉特、CVS和亞馬遜。 | |
● | 盈利記錄-Viactiv在2020年的淨收入約為11,900,000美元,運營收入約為1,200,000美元,這是在我們被收購之前。從2021年6月1日至2021年12月31日(我們擁有該業務)的7個月期間,收入為6,472,982美元,佔我們截至2021年12月31日的年度總收入的89.5%。在截至2021年12月31日的年度,預計我們的總收入約為12,766,000美元 ,Viactiv產品將佔本年度預計總收入的94%。 |
添加 這些屬性使我們能夠以多種方式創造額外價值。我們相信Viactiv品牌和分銷將使我們推出的Omega Boost Gel Bite更加成功,新產品已將我們的產品組合擴展到鈣質咀嚼之外。2022年第一季度歐米茄Boost Gel Bite的推出極大地擴大了Viactiv的總目標市場。我們還通過推出直接面向消費者的網站,擴大了Viactiv的銷售渠道。這一新渠道為Viactiv客户提供了一個額外的 渠道來購買我們的產品,但它也為客户提供了更多定製的優惠和信息。
我們 還相信,我們可以利用Viactiv所擁有的成熟的分銷渠道和營銷經驗來推廣我們的其他產品,我們希望這將加速這些產品的收入增長。
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資本可獲得性
我們 可以根據需要繼續尋求籌集額外的債務和/或股權資本,為未來的運營和收購提供資金,但 不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證能夠獲得必要金額的額外融資,以完全滿足我們的運營需求。隨着時間的推移,如果我們無法及時獲得足夠的資本資源,我們可能會被迫 減少或停止我們的產品開發計劃和/或縮減或停止運營。
我們 將繼續產生與產品商業化以及我們建設基礎設施、擴大業務和執行業務計劃的努力相關的鉅額費用。即使未來實現盈利,我們也可能無法持續盈利。我們預計,在可預見的未來,運營將繼續產生鉅額虧損和負現金流 。
我們 沒有任何信貸安排作為當前或未來資金的來源。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金,我們股東的所有權百分比可能會被顯著稀釋,這些新發行的證券 可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。債務融資如果獲得,可能涉及協議 ,其中包括限制或限制採取特定行動的能力的契約,例如招致額外債務,這將增加 費用,並可能要求我們的資產擔保此類債務。
2022年2月提供服務
2022年2月18日,我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議,根據該協議,我們發行和出售:(I)32,550,000個單位,每單位0.30美元,每個單位由一股我們的普通股組成,一份認股權證,以每股0.37美元的行權價購買一股我們的普通股,於發行日期的五週年(“A系列認股權證”) 和一份認股權證,以每股0.37美元的行權價購買一股我們的普通股,於發行之日起18個月(“B系列認股權證”)到期;及(Ii)4,450,000個預融資單位,每單位0.2999美元。 每個單位包括一份預籌資權證,以每股0.0001美元的行使價購買一股我們的普通股 (“預資金權證”,連同A系列權證和B系列認股權證,簡稱“認股權證”)、一份A系列認股權證和一份B系列認股權證。
於2022年2月18日,吾等與Roth Capital Partners LLC(“Roth”)及Maxim Group LLC 作為聯席代理(統稱為“代理商”)訂立配售 代理協議(“配售代理協議”),據此,吾等向代理商支付合共相當於於2022年2月發售單位所得總收益的7.0%的費用,並向代理商償還與2022年2月發售有關的開支100,000元。此外,我們向Roth發行了認股權證(“配售代理權證”) ,以購買最多1,850,000股普通股,可按每股0.37美元的行使價行使。配售代理 認股權證可立即行使,並於發行日期五週年時失效。
我們於2022年2月23日完成發售,發行了(I)32,550,000股普通股,(Ii)A系列認股權證,以購買37,000,000股普通股,(Iii)B系列認股權證,以購買37,000,000股普通股,以及(Iv)預資資權證,以購買4,450,000股普通股。 發售所得毛收入為11,100,000美元,扣除配售代理費和發售費用後的淨收益約為9,969,000美元。此次發售包括行使認股權證所得的淨收益約1,134,000美元 。如果我們未能在認股權證行使後的規定交割日前交付股票,我們可能會被處以每1,000美元認股權證每天最高20美元的現金罰款,直至 此類股票交付為止。此外,如果權證持有人在我們未能在行使認股權證時交付股票後在市場上購買股票,我們將被要求支付任何買入的成本,並根據權證持有人的選擇,恢復未交付股票的權證部分或交付本應發行的股票數量 。
納斯達克 通知
於2022年1月25日,吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出書面通知(“通知”),通知 本公司連續30個營業日未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所訂的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低收市價,而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定,如果未能達到最低收市價要求持續連續30個工作日,則存在未能達到最低收市價要求的情況。本通知對本公司普通股在納斯達克資本市場上市不立即生效。
根據納斯達克上市規則第5810(3)(A)條,我們獲提供180個歷日的合規期,自通知日期起計 或至2022年7月25日,以重新遵守最低收市價要求。如果我們在截至2022年7月25日的 合規期內未恢復合規,我們可以請求納斯達克再給予我們180個日曆日的合規期以恢復合規。要獲得進入第二個合規期的資格,我們必須(I)滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求,但投標價格要求除外,並且(Ii)通知納斯達克我們打算在第二個合規期內彌補不足 。不能保證我們會被給予第二個180日曆日的期限,以恢復遵守。要 重新獲得合規,我們普通股的收盤價必須在至少連續10個工作日內至少為1.00美元。
22 |
我們 計劃仔細評估重新獲得合規性的潛在行動。但是,在合規期內,我們可能無法重新遵守最低成交價要求。 如果我們沒有資格進入第二個合規期或未能在第二個 180天期間重新獲得合規性,則納斯達克將通知我們其決定將我們的普通股退市,屆時我們將有機會 對退市決定提出上訴。
於2022年4月21日,我們向美國證券交易委員會提交了與我們將於2022年6月16日舉行的股東年會(“年會”) 相關的委託書。我們登記在冊的股東要表決的事項之一是授予我們的董事會酌情 權力,在指定範圍內實施反向股票拆分,試圖重新遵守最低收盤價要求,並保持我們在納斯達克資本市場的上市;然而,無法保證我們能夠重新遵守最低收盤價要求,並保持我們在納斯達克的上市。
推出Viactiv產品的直銷在線商店
在2022年1月期間,我們通過Viactive系列產品的Shopify商店推出了新的電子商務場所。新的電子商務場所 為Viactiv客户提供了通過零售店(如雜貨店、藥店等)購物的選擇。或通過這些零售網站或直接通過我們的新品牌網站在線購買。
推出Viactiv®歐米茄Boost凝膠咬口劑
我們 最近推出了Viactiv®歐米茄Boost Gel Bites,這是我們自2021年6月收購Viactiv品牌以來首次擴展該品牌。1200毫克歐米茄-3凝膠咬片旨在提供全身支持,包括心血管、大腦、關節和眼睛健康。新劑型能夠提供大的、難以吞嚥的軟凝膠的效力,以一種味道極佳的咀嚼形式,其Omega-3的含量比領先的魚油膠多十倍。與常規軟凝膠配方相比,凝膠咬合劑型具有更好的吸收和更少的消化問題,並且沒有令人不快的魚腥味和不含糖,這些都可以與其他某些歐米茄-3產品聯繫在一起。我們希望這款新產品不僅能增加我們的收入,還能成為未來幾個季度推出的眾多新產品中的第一款 。歐米茄Boost Gel Bite也代表着Viactiv品牌的擴展,超越了鈣產品。
VectorVision 重組
2021年12月,作為管理層對我們業務進行全面評估的一部分,為了專注於管理層認為提供最大增長機會的那些品牌和業務線,我們決定重組我們的VectorVision 醫療設備業務的運營。我們已經大幅減少了VectorVision的日常運營,這將顯著降低成本,我們正在探索各種替代方案,以顯著降低成本,以保護、管理和利用我們各種相關的知識產權,我們認為這些知識產權是有價值和有市場的。我們正在探索國內和國際的商業機會,例如與經驗豐富的各方的許可和分銷安排,這可能有助於我們在經濟上 利用這些知識產權。因此,管理層相信,它將能夠更好地集中精力 ,並將資本配置到更具成長性的品牌和產品線上,如Viactiv,以及希望在2022年和2023年迅速推向市場的其他正在開發的產品。
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戰略目標、目標和戰略
我們實現股東價值最大化的能力要求我們建立堅實的公司基礎,並在此基礎上展示增長和商業成功 。我們在2021年採取了一系列措施來加強我們的企業基礎,包括收購Viactiv、逐步關閉Vector Vision、招聘關鍵團隊成員和簡化運營。
我們的三個主要目標是:
● | 展示 商業成功:我們專注於增加我們現有的Viactiv產品組合的銷售,增加2022年推出的新產品的銷售 ,並定位其他臨牀營養產品以最大限度地提高結果。我們採取措施解決這一目標,推出了新的Omega Boost Gel Bite,為我們的產品組合增加了一款關鍵產品。我們還與我們的製造合作伙伴合作,開始重建我們的鈣產品銷售所需的 庫存。庫存不足是制約我們鈣產品銷售增長能力的最大障礙,因此我們一直非常關注重建這些庫存的途徑。我們還將漲價通知了我們的零售合作伙伴,預計將於2022年第二季度和第三季度實施。 | |
● | 加強 我們的商用引擎:我們認為,要實現這一目標,我們需要有效地實施一系列戰略,包括擴大我們在銷售渠道內的分銷,加強我們的Viactiv品牌,建立我們的創新渠道 ,以及加強我們的團隊。2022年第一季度,我們推出了Viactiv Direct to Consumer功能,以擴大我們產品的分銷 。我們還推進了我們的新產品開發流程,並採取措施加強Viactiv品牌。 | |
● | 加強我們的臨牀營養戰略:我們正在實施一系列戰略來實現這一目標,包括圍繞我們現有和未來的產品推廣 臨牀證據,與專業製造商和供應商合作利用創新, 並提高醫療保健社區對我們產品的認知度。在2022年第一季度,我們與研究合作伙伴 合作推進了我們GlaucoCetin產品的現有臨牀工作,並提出了新產品的臨牀工作計劃。我們還參加了與製造合作伙伴的重要會議,這些合作伙伴提供基於科學的配料,這些配料可以納入我們的新產品。 |
風險集中
關於風險集中的信息 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表附註2中提供,包括在本季度報告的Form 10-Q中。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表時,管理層 需要做出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的費用金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的,因此,在不同的假設或條件下,實際結果可能與估計值大不相同。管理層的估計是根據過往經驗及各種假設而作出的,而有關財務報表在此情況下被視為整體而言是合理的,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。管理層定期評估用於 利用當前可用信息、事實和環境的變化、歷史經驗和合理的 假設來制定估計的關鍵因素和假設。在這種評價之後,如果認為適當,這些估計數將相應調整。實際結果可能與這些估計值不同。重大估計包括與以下方面有關的假設:按可變現淨值對存貨進行估值時使用的假設、對企業收購中獲得的資產進行估值時使用的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、對股票薪酬進行估值時使用的假設、遞延税項資產的估值準備、潛在負債的應計項目。, 以及在確定公司流動資金時使用的假設。在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K中包含的合併財務報表中描述的我們的關鍵會計政策沒有發生任何變化, 影響了我們的簡明合併財務報表和本文中包含的相關附註。
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最新動態-市況
由於新冠肺炎疫情,我們一直面臨供應鏈限制 。這些限制從2021年第四季度開始,一直持續到2022年。這些限制已 影響了我們獲取庫存以履行Viactiv品牌產品的客户訂單的能力,並可能繼續影響我們未來履行客户訂單的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們繼續面臨滿足客户需求的挑戰,這主要是因為供應商勞動力短缺,這對我們供應鏈和分銷中許多關鍵組件的可用性產生了負面影響。此外,如果我們無法充分保持Viactiv產品在此類零售商處的某些庫存水平,我們將向某些零售商收取缺貨費用 。儘管我們預計這些供應鏈挑戰將持續到2022年第三季度左右,但我們已經開始看到庫存生產週期有所改善。此外,我們和我們的供應商正經歷着製造和分銷成本以及運輸挑戰的廣泛上漲,這在一定程度上是大流行的結果。我們預計 投入成本上漲將至少持續到2022年。鑑於我們增加的產品成本,我們正在仔細監控我們的成本結構,並正在評估是否可以將任何此類成本轉嫁給我們的消費者。然而,我們注意到總體通脹和不斷增加的利率壓力對消費者的整體影響,並將仔細評估我們的定價策略。
最近 會計聲明
有關近期會計聲明的資料 載於截至2022年及2021年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表附註2,包括在本季度報告10-Q表格的其他部分。
運營計劃
概述 概述
我們 專注於打造一家領先的臨牀營養公司,目標是成為一家業績最好的成長型公司。我們的團隊 繼續評估我們的產品和服務的業務、核心基本面以及市場機會。隨着2021年6月收購Viactiv品牌和業務,管理層相信我們將能夠加快我們的增長和發展。
我們的 團隊致力於通過開發專為長期商業成功而設計的業務模式和基礎設施來奠定堅實的基礎。 這一過程需要時間,但我們正在採取必要的重要步驟,以打造一家更強大的公司。在獲得足夠資金的基礎上,我們打算增加商業化和業務開發活動,包括參與新產品開發和進一步的戰略收購,以利用增長機會。
從長遠來看,我們相信,我們成功的關鍵之一將是通過 經過臨牀驗證的強有力的主張,在國內和國際不斷增長的市場中滿足消費者的需求,為差異化和強大的品牌創造價值。我們承諾 在強大的科學支持下,以有意義的差異化品牌將有吸引力的產品推向市場。
我們 目前正在制定幾項計劃,我們相信這些計劃將有助於實現上述在《戰略 目標、目標和戰略》及下文中所述的長期目標。
我們的 增長計劃專注於增加收入,並在強大的科學支持下,以有意義的差異化品牌向市場推出有吸引力的產品 。管理層打算將重點放在那些在合理的時間內和在合理的資本配置下具有最大的商業成功機會的產品和技術。
● | 我們 打算通過更好地利用銷售渠道提高產品商業化程度來改進我們的銷售渠道,並利用我們的集體經驗,特別是Viactiv產品分銷方面的經驗,來增加我們所有產品的分銷。 |
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● | 我們 打算通過繼續開發新產品來增強我們的產品戰略,以增加我們的產品廣度,如Omega Boost Gel Bites。我們還將繼續嚴格評估我們當前的產品組合,以改進或停產我們的某些 現有產品。我們專注於差異化配方、產品口味、引人注目的產品格式和具有競爭力的成本結構。 | |
● | 我們 打算通過改善我們的品牌組合的管理和開發來改進我們的品牌戰略,特別是通過利用Viactiv強大的消費者意識和接受度。 | |
● | 我們 打算通過繼續提供有關我們產品的臨牀證據,與 製造商和供應商合作,利用我們合作伙伴的創新,並與醫療保健社區一起提高對我們產品和努力的認識,從而加強我們的臨牀營養戰略。 | |
● | 我們 計劃通過改進支持我們產品並推動我們產品開發過程的科學,並增加來自知名醫療保健專業人員對我們產品的臨牀證據,來擴大我們的科學工作。 |
運營結果
截至2022年3月31日,我們主要從事產品開發、商業化、Activ整合和融資。我們 已經並將繼續在產品商業化和開發方面產生鉅額支出。隨着從2021年6月1日起 收購Viactiv品牌和業務,並自該日起成功整合到我們的運營中,我們相信我們已經建立了一個重要的毛收入基線水平,我們希望在此基礎上實現增長。
在2021年12月31日,我們停止了VectorVision的運營。我們計劃探索各種替代方法來保存、管理和利用與VectorVision技術相關的各種相關知識產權,包括我們的美國專利,我們認為這些權利是有價值和有市場價值的。
截至2022年3月31日的三個月的運營結果與截至2021年3月31日的三個月的運營結果不可同日而語,因為我們2022年的運營包括Viactiv業務,而Viactiv直到2021年6月1日才是我們運營的一部分。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的比較
截至三個月 3月31日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||||||
收入 | $ | 2,384,619 | $ | 233,297 | $ | 2,151,322 | 922 | % | ||||||||
銷貨成本 | 1,288,162 | 133,015 | 1,155,147 | 868 | % | |||||||||||
毛利 | 1,096,457 | 100,282 | 996,175 | 993 | % | |||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 668,645 | 457,727 | 210,918 | 46 | % | |||||||||||
一般事務、行政事務和其他 | 3,041,169 | 2,291,472 | 749,697 | 33 | % | |||||||||||
研發 | 6,691 | 20,608 | (13,917 | ) | (68 | )% | ||||||||||
總運營費用 | 3,716,505 | 2,769,807 | 946,698 | 34 | % | |||||||||||
運營虧損 | (2,620,048 | ) | (2,669,525 | ) | 49,477 | 2 | % | |||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 | 1,561 | - | 1,561 | - | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (2,618,487 | ) | $ | (2,669,525 | ) | $ | 51,038 | 2 | % |
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收入
截至2022年3月31日的三個月,產品銷售收入為2,384,619美元,而截至2021年3月31日的三個月為233,297美元,增幅為2,151,322美元或922%。這一增長主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中,我們的Viactiv產品線的銷售產生了2,259,631美元的收入。
售出商品的成本
截至2022年3月31日的三個月,銷售成本為1,288,162美元,而截至2021年3月31日的三個月為133,015美元。 增加了1,155,147美元,增幅為868%。這一增長主要歸因於截至2022年3月31日的三個月中與Viactiv產品線相關的1,246,804美元的銷售成本。
毛利
截至2022年3月31日的三個月的毛利為1,096,457美元,而截至2021年3月31日的三個月的毛利為100,282美元,增長了996,175美元或993%。這一增長主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中,我們的Viactiv產品的銷售增加了1,012,826美元的毛利潤。
銷售 和市場營銷
截至2022年3月31日的三個月,銷售和營銷費用為668,645美元,而截至2021年3月31日的三個月為457,727美元,增加了210,918美元,增幅為46%。雖然絕對美元費用增加,但銷售和營銷費用除以淨銷售額的比率 從196%下降到28%。增加的原因是在截至2022年3月31日的三個月中,由於我們Viactiv系列產品的增加,營銷和廣告增加了約593,000美元。與我們的非Viactiv產品系列相關的營銷計劃支出減少了約380,000美元,這部分抵消了這一增長。與Viactiv產品相關的營銷成本增加 主要是由於我們的鈣質、免疫和Omega Boost產品的廣告支出 。我們因推出ViActiv®Omega Boost Gel Bites產品而產生了額外費用,包括創意開發、推薦式廣告、帳户管理和社交媒體相關成本。Viactiv®歐米茄Boost Gel Bite是我們自2021年6月收購Viactiv品牌以來推出的第一款產品,它代表着Viactiv品牌在鈣質產品之外的重要擴展。
常規 和管理
截至2022年3月31日的三個月,一般、行政和其他費用為3,041,169美元,而截至2021年3月31日的三個月為2,291,472美元,增加了749,697美元,增幅為33%。這一增長主要是由於無形資產攤銷增加了約298,000美元,工資成本增加了210,000美元,州特許經營税增加了92,000美元,專業費用增加了118,000美元,律師費增加了210,000美元,保險成本增加了126,000美元,但股票薪酬減少了約175,000美元,諮詢費增加了61,000美元,租金費用減少了34,000美元,這些增加被部分抵消。雖然絕對美元費用增加,但一般費用、行政費用和其他費用除以淨銷售額的比率從982%下降到128%。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月,我們淨虧損2,618,487美元,而截至2021年3月31日的三個月淨虧損2,669,525美元。
流動性 與資本資源
在截至2022年3月31日的三個月中,我們產生了約2,618,000美元的淨虧損,並在運營活動中使用了約 2,226,000美元的現金。截至2022年3月31日,我們手頭的現金約為4,832,000美元,短期投資約為11,997,000美元,營運資金約為18,742,000美元。
2022年2月23日,我們完成了一項證券發行 ,扣除配售代理費和我們應支付的發售費用後,我們獲得了約9969,000美元的淨收益。如果我們在行使認股權證時未能在要求的交割日期前交付股份,我們 可能會被處以每1,000美元認股權證每天最高20美元的現金罰款,直至該等股份交付為止。 此外,如果權證持有人在我們未能在行使認股權證時交付股份後在市場上購買股票,我們將被要求支付任何買入的成本,並根據權證持有人的選擇,恢復未交付股票的認股權證的 部分,或交付本應發行的股票數量。請參閲“2022年2月的產品”。
27 |
儘管2022年第一季度出現淨虧損,但管理層相信,自向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告之日起,我們目前的現金餘額足以為至少一年的運營提供資金。
我們的融資歷來主要來自出售普通股。我們將繼續為與我們的臨牀營養產品線和建設我們的基礎設施相關的持續的商業化活動 產生鉅額費用。臨牀營養產品的開發和商業化 涉及一個漫長而複雜的過程。此外,我們的長期生存和增長可能取決於 新補充產品或產品線的成功開發和商業化。
我們 可以根據需要繼續尋求籌集額外的債務和/或股權資本,為未來的運營和收購提供資金,但 不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證能夠獲得必要金額的額外融資,以充分滿足我們的運營需求和戰略計劃。隨着時間的推移,如果我們無法及時獲得足夠的資本資源 ,我們可能被迫減少或停止我們的產品開發計劃和/或縮減或停止運營。
現金的來源和用途
下表列出了公司在以下各個時期的主要現金來源和用途:
截至三個月 3月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (2,226,473 | ) | $ | (2,420,070 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (7,003,924 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 9,968,939 | 37,231,012 | ||||||
現金淨增(減) | $ | 738,542 | $ | 34,810,942 |
操作 活動
截至2022年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額為2,226,473美元,而截至2021年3月31日的三個月為2,420,070美元。減少的主要原因是Activ的整合和運作以及相關費用。
投資 活動
截至2022年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額為7,003,924美元,截至2021年3月31日的三個月的現金淨額為0美元。這一增長歸因於截至2022年3月31日的三個月內對美國國庫券的投資約為7,000,000美元。
為 活動提供資金
截至2022年3月31日的三個月,融資活動提供的現金淨額為9,968,939美元,其中包括出售普通股 所得淨收益8,834,899美元和行使認股權證所得淨收益1,134,040美元。截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的現金淨額為37,231,012美元,原因是出售普通股產生淨收益33,662,597美元,行使權證產生淨收益3,568,414美元。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家較小的報告公司,我們不需要提供本項目所需的信息。
28 |
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官在評估了截至2022年3月31日,也就是本《Form 10-Q》季度報告所涵蓋的期間結束時,我們的“披露控制和程序”(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性後,得出的結論是,我們的披露控制和程序是有效的,因此我們在根據交易法提交的報告中要求 披露的信息是:(I)記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告;以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,以便及時做出有關披露的決定。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的最近一個財政季度,我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響,或有可能對財務報告的內部控制 產生重大影響。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運行得多麼好,都不能絕對保證達到控制系統的目標,而且任何對控制的評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊實例(如果有的話)都已被發現。 此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時做出判斷。
第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
本公司目前並非任何重大法律訴訟的一方,亦不知道有任何針對本公司的未決或威脅的法律訴訟,本公司認為該等訴訟可能對其業務、經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響 。本公司在正常業務過程中經常受到各種未決或威脅的法律訴訟和索賠 。無論結果如何,此類訴訟或索賠可能會對公司產生不利影響,因為 辯護和和解成本、資源轉移和其他因素,並且不能保證將獲得有利的結果 。
第 1a項。風險因素
風險 影響我們業務和財務結果的因素在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)的第一部分第1A項“風險因素”中進行了討論。與我們之前在年報中披露的風險因素相比,我們的風險因素沒有發生重大變化。您應仔細考慮我們年度報告中描述的風險,這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險,我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
不適用 。
29 |
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
不適用 。
物品 6.展示
附件 編號: | 描述 | |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂附例的第1號修正案(參考公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1而合併) | |
4.1 | A/B系列認股權證表格(參照公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告附件4.1而合併) | |
4.2 | 預融資認股權證表格(參考公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告附件4.2而成立) | |
4.3 | 配售代理授權書表格(參考公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件4.3而成立) | |
4.4 | Guardion Health Science,Inc.與V Stock Transfer,LLC之間於2022年2月23日簽署的認股權證代理協議(合併依據的是2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.4) | |
10.1 | 證券購買協議表格(參照本公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附件10.1成立) | |
10.2 | 配售代理協議,日期為2022年2月18日,由Guardion Health Science,Inc.、Roth Capital Partners,LLC和Maxim Group LLC之間簽訂(通過參考2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.2合併) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事證書 | |
32.1* | 根據《美國法典》第18.U.S.C.第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行幹事和首席財務和會計幹事證書 | |
101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面 頁面交互數據文件-註冊人在截至2022年3月31日的季度的10-Q表格中的季度報告的封面採用內聯XBRL格式 |
* | 隨函存檔。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
Guardion 健康科學公司 | ||
May 12, 2022 | 由以下人員提供: | /s/ 佈雷特·斯科爾特 |
佈雷特 學者 | ||
首席執行官 | ||
(首席執行官 ) | ||
May 12, 2022 | 由以下人員提供: | /s/ 傑弗裏·本傑明 |
傑弗裏·本傑明 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務會計官 ) |
31 |