美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q 

截至本季度末March 31, 2022

由_至_的過渡期

佣金文件編號1-13752

嘉禮道5119號, 郵政信箱300號

米德蘭, 弗吉尼亞州22728

(主要執行機構地址、郵政編碼)

(540) 439-3266

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。

普通股，面值0.01美元，截至2022年5月2日已發行：5,229,658庫存股淨額股份

史密斯-米德蘭公司

表格10-Q索引

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

史密斯-米德蘭公司

簡明合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

史密斯-米德蘭公司

簡明合併資產負債表

(單位：千，共享數據除外)

(續)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

史密斯-米德蘭公司

簡明綜合損益表(虧損)

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

史密斯-米德蘭公司

簡明合併股東權益報表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

史密斯-米德蘭公司及其子公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

史密斯-米德蘭公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本季度報告和相關文件包括《1933年證券法》第27A節和《1934年證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績(財務或經營)或此類前瞻性陳述明示或暗示的成就不能發生或實現。此類前瞻性陳述一般是基於公司對未來業績、業績或成就的最佳估計，基於當前狀況和最新的經營業績。前瞻性表述可通過使用“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定來識別。除其他因素外，潛在的風險和不確定因素包括：

投資者和股東應仔細考慮此類風險、不確定性和其他信息、披露和討論，這些信息、披露和討論包含警告性陳述，指出可能導致實際結果與前瞻性陳述中提供的大不相同的重要因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

概述；新冠肺炎疫情的潛在影響

該公司發明、開發、製造、營銷、租賃、許可、銷售和安裝廣泛的預製混凝土產品和系統，主要用於建築、駭維金屬加工、公用事業和農業等行業。該公司的客户主要是總承包商以及位於大西洋中部、東北部、中西部地區和美國東南部部分地區的聯邦、州和地方交通當局。公司的經營戰略包括生產創新和專有產品，包括獲得專利的輕質節能混凝土和鋼結構建築外牆外保温牆板™；獲得專利的J-J Hooks®駭維金屬加工安全屏障--一種主要供路邊使用的隔音屏障；以及同樣獲得專利的EASI-SET®移動式混凝土建築。此外，該公司還生產定製的帶有各種建築表面的預製混凝土產品，以及通用駭維金屬加工隔音屏障、通用拱頂和牛欄等農產品。

該公司於1994年8月2日在特拉華州註冊成立。在1994年10月完成公司重組之前，本公司主要通過弗吉尼亞州史密斯-米德蘭公司開展業務，史密斯-米德蘭公司於1960年成立為弗吉尼亞州的一家公司，隨後於1985年更名為史密斯-米德蘭公司。該公司的主要辦事處位於弗吉尼亞州22728，米德蘭，卡特利特路5119號，電話號碼是(540)439-3266。如本報告所用，除文意另有所指外，“公司”一詞是指史密斯-米德蘭公司及其子公司。

作為建築業的一部分，該公司的銷售額和淨收入在特定的一年中可能會在每個季度之間變化很大。由於建築業的週期性，許多我們無法控制的因素，如天氣和項目延誤，會影響公司的生產計劃，可能會導致銷售和淨收入暫時放緩。由於這些因素，公司並不總是能夠在每個時期賺取利潤，因此，請閲讀管理層在考慮到這些因素後對財務狀況和經營結果的討論和分析以及隨附的財務報表。

截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響，包括最近在美國的捲土重來，仍在繼續演變。因此，大流行可能對公司的財務狀況、流動資金和未來的經營結果產生多大影響還不確定。該公司此前經歷了對其業務的不利影響，原因是2020年收入比2019年減少，2020年期間積壓比2019年減少，生產量減少，員工缺勤，以及某些關鍵州(如馬裏蘭州和北卡羅來納州)的競標限制。該公司目前在通過其供應鏈接收材料方面遇到了延誤。該公司可能在以下方面受到進一步的負面影響：

A)如果公司客户的業務受挫，客户可能無法就其已提供的產品或服務支付欠公司的款項；這種風險因公司在收回應收賬款方面經歷了相對較長的滯後時間而加劇(見下文“流動性和資本資源”)；

B)潛在的供給側問題，如果我們的供應商因新冠肺炎疫情而遇到困難，不得不減少或終止運營，影響公司的材料採購；

C)由於感染新冠肺炎或被醫療專業人員隔離的親屬的感染或照顧，增加了對我們工作人員的不利影響；在這方面，我們的工作人員以前曾受到影響，影響到所有地點的業務，但截至提交申請之日，這種影響已大幅減少，但無法保證未來的影響，特別是在新的冠狀病毒爆發的情況下；

D)如果我們設施所在的三個州中的任何一個州對我們的製造業員工進行隔離，我們的生產製造業將受到重大影響；

E)如果我們銷售產品和服務的任何州由於新冠肺炎疫情造成的資金限制，可能會取消、取消或推遲項目；在這方面，本公司之前看到招標活動減少；

F)由於通過燃油税或其他資金來源減少資金而減少國家基礎設施預算；

G)整體貸款違約率上升，進而影響銀行業為可能使用本公司產品的項目提供資金的能力；以及

H)如果經濟困難迫使公司拖欠貸款，我們的貸款可能會被收回，我們在銀行信用額度下借款的能力可能會停止；

管理層正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，本公司無法估計新冠肺炎疫情對其2022年剩餘時間或未來幾年的運營業績、財務狀況或流動性的最終影響。

下面的討論，包括但不限於關於流動性的討論，受新冠肺炎疫情未來影響的影響。在這方面，如果疫情在我們的業務領域造成嚴重的經濟損害，我們的收入預期不太可能實現。

該公司在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損119美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收益為2867美元。截至2022年3月31日的三個月，商品銷售成本佔收入的百分比(不包括特許權使用費)為88%，而截至2021年3月31日的三個月為64%。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，商品銷售成本佔收入的百分比(不包括特許權使用費)有所增加，主要原因是2021年第一季度發生的短期特殊障礙租賃項目，這些項目的利潤率通常高於產品銷售額，以及由於生產量減少而減少了對間接費用的吸收。截至2022年3月31日的三個月的總收入為10,435美元，而截至2021年3月31日的三個月的總收入為15,218美元。減少主要來自障礙租金，上期包括來自短期特別障礙租賃項目的大量收入。此外，該公司在批准客户圖紙方面遇到了延誤，從而延誤了某些項目的生產。截至2022年3月31日的3個月的一般和行政費用總額為1,159美元，而截至2021年3月31日的3個月為1,325美元。這一減少與工資和工資的下降有關。由於僱用了額外的銷售人員，總銷售費用從截至2022年3月31日的三個月的595美元增加到662美元。截至2022年5月2日，該公司的積壓銷售額約為3270萬美元，而2021年同期的銷售額約為2900萬美元。

經營業績(千美元，每股數據除外)

截至2022年3月31日的三個月，而截至2021年3月31日的三個月

收入包括產品銷售、障礙物租賃、特許權使用費收入以及運輸和安裝收入。產品銷售進一步細分為隔音牆、建築和細長牆™板、雜項牆板、駭維金屬加工護欄、EASI-SET®和EASI-SPAN®建築、實用產品和雜項預製產品。下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間按產品類型劃分的銷售額和比較。如上文“概述；新冠肺炎疫情的潛在影響”所述，如果新冠肺炎疫情的捲土重來在我們的業務區域造成嚴重的經濟損害，我們的收入預期不太可能實現。

收入項目：隔音牆銷售、建築面板銷售、SlenderWall銷售、雜牆銷售、雜牆銷售、障礙物租賃和特許權使用費收入在一段時間內確認為收入。收入項目：障礙銷售、EASI-SET和EASI-SPAN建築銷售、公用事業銷售以及運輸和安裝收入在某一時間點確認為收入。

音響牆銷售-與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間，音牆的銷售額有所下降。減少的主要原因是產量下降，因為公司在客户抽籤審批方面暫時遇到了延誤。與2022年第一季度的業績相比，預計2022年全年的聲音牆銷售額將略有上升，儘管無法保證。

建築銷售-與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月建築銷售額下降。這一下降與2022年第一季度的生產從建築銷售轉向SlenderWall銷售有關，因為2021年第一季度開始的一個大型建築項目的生產在2021年第三季度結束。與2021年相比，預計2022年全年的建築銷售額將略有下降，預計將轉向更多的細長牆銷售。

細長牆的銷量-與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間，SlenderWall的銷售額有所增長。該公司獲得了一個大型細長牆項目，該項目於2021年投產，一直持續到2022年第一季度。與2021年相比，預計2022年細長牆的銷售額將呈上升趨勢。該公司繼續將銷售活動的重點放在SlenderWall上，有多個投標等待授予，但不能保證這一努力是否成功。

雜項牆面銷售-截至2022年3月31日的三個月期間，由於投產的擋土牆項目數量減少，與2021年同期相比，雜項牆的銷售額下降。與2022年第一季度相比，預計2022年剩餘時間的雜項牆銷售趨勢類似，儘管無法提供保證。

障礙銷售-截至2022年3月31日的三個月期間，Barrier的銷售額與2021年同期相比有所下降。減少的主要原因是北卡羅來納州和南卡羅來納州對屏障生產的需求減少，以及弗吉尼亞州繼續努力從屏障銷售轉向屏障租賃。預計障礙銷售全年的趨勢將低於前幾個時期，這與該公司向障礙租賃的戰略轉變一致。

EASI-SET®和EASI-SPAN®大樓銷售-與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間，建築和衞生間銷售額下降，這主要是由於北卡羅來納州和弗吉尼亞州製造設施的建築銷售額下降。與2021年相比，2022年剩餘時間的建築和衞生間銷售預計將繼續呈現類似的趨勢，儘管無法提供保證。

公用事業銷售-截至2022年3月31日的三個月期間，公用事業銷售額與2021年同期相比有所增長。該公司繼續競標公用事業項目以贏得市場份額，最近贏得了多個數據中心項目，增加了乾式公用事業金庫的銷售量。預計2022年全年的公用事業銷售額將比2021年有所增長，儘管無法提供保證。

雜貨銷售-雜項產品是指生產或銷售的產品不符合為其他收入類別確定的標準。例如預製混凝土板、混凝土塊或小型附加項目。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間，雜項產品銷售額下降。這一變化主要歸因於北卡羅來納州工廠在2021年第一季度生產的特種混凝土砌塊。預計2022年全年雜項產品銷售額將保持較低水平，儘管無法提供保證。

障礙租賃-與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間，障礙租金大幅下降。減少的主要原因是，2021年第一季度發生的AJA短期特別項目寥寥無幾，產生了可觀的收入。在截至2022年3月31日的三個月期間，該公司核心租賃屏障車隊的收入比截至2021年3月31日的三個月期間增長了12%。由於特殊項目不常見，預計2022年全年障礙租金將低於2021年全年障礙租金。該公司預計，核心租賃機隊的障礙租金在整個2022年都會增加，儘管無法提供保證。

特許使用費收入-與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間的特許權使用費略有增加。基礎設施支出繼續推動特許權使用費，該公司預計2022年的特許權使用費將比2021年增加，儘管無法做出保證。

運輸和安裝-運輸收入來自將我們的產品運輸到客户的最終目的地，並在運輸服務發生時確認。安裝活動包括在客户的建築工地安裝我們的產品。安裝收入是指在建築物上安裝建築和細長牆板，在客户現場安裝EASI-SET®建築，或在現場安裝我們的任何其他預製產品，具體取決於業主的要求。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月期間，運輸和安裝收入有所增長。這一增長主要是由於與2021年前三個月相比，2022年前三個月細長牆和建築面板的發貨量和安裝量有所增加。

銷貨成本-截至2022年3月31日的三個月，商品銷售總成本佔收入的百分比(不包括特許權使用費)為88%，而截至2021年3月31日的三個月為64%。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，商品銷售成本佔收入的百分比(不包括特許權使用費)有所增加，主要是由於2021年第一季度發生的短期障礙租賃特別項目，這些項目的利潤率通常高於產品銷售額，在較小程度上，由於生產量減少，固定間接費用的吸收減少。

一般和行政費用-在截至2022年3月31日的三個月中，公司的一般和行政費用從2021年同期的1,325美元減少到1,159美元，減少了166美元。截至2022年3月31日的三個月期間一般費用和行政費用減少的主要原因是，由於管理層繼續評估和監測一般費用和行政費用總額，薪金和工資減少。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，一般和行政費用佔總收入的百分比分別為11%和9%。

銷售費用 -截至2022年3月31日的三個月，銷售費用從2021年同期的595美元增加到662美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售費用增加，原因是增加了銷售人員和增加了營銷費用。該公司預計，隨着增加銷售人員的計劃和增加廣告支出的計劃，未來幾個時期的銷售費用將增加，這與增加細長牆銷售和障礙租賃的戰略相一致。

營業收入(虧損)-公司在截至2022年3月31日的三個月期間的營業虧損為173美元，而2021年同期的營業收入為3802美元。這一下降主要是由於2021年第一季度發生的幾個短期特殊屏障租賃項目，這些項目的利潤率通常高於產品銷售額，以及產品銷售額的大幅下降。

利息支出-截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，利息支出分別為48美元和42美元。由於負債水平增加，公司預計2022年的利息支出將高於2021年全年。

所得税支出(福利)-公司在截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠為40美元，有效税率為25%，而2021年同期的所得税支出為941美元，有效税率為25%。

淨收益(虧損)-公司在截至2022年3月31日的三個月中淨虧損119美元，而2021年同期的淨收益為2867美元。截至2022年3月31日的三個月每股基本及攤薄虧損為0.02美元，截至2021年3月31日的三個月每股基本及攤薄收益為0.55美元。

流動資金和資本資源(以千為單位)

在下面的討論中，請參考上面的“概述；新冠肺炎爆發的潛在影響”。

本公司持有應付頂峯社區銀行(“本行”)的按揭票據，以供興建其北卡羅來納州的設施。根據期票利率轉換協議，該票據的期限為10年，固定利率為每年3.64%，每月支付22美元，由Smith-Carolina的所有資產和該公司的擔保擔保。這筆貸款將於2029年10月10日到期。2022年3月31日應付票據的餘額為1,762美元。

2020年3月27日，該公司完成了對現有貸款的再融資，並向世界銀行支付了2,701美元的票據。資金的一部分，即678美元，被用於改善弗吉尼亞州米德蘭工廠現有的一塊5英畝土地的額外存儲。這筆貸款以弗吉尼亞州的財產、建築和資產的第一留置權為抵押。再融資還釋放了對位於南卡羅來納州霍普金斯(哥倫比亞)的史密斯製造廠的留置權。

每張期票的利率固定為年息3.99釐，本金和利息在120個月內按月支付，金額為27美元。這筆貸款將於2030年3月27日到期。2022年3月31日應付票據的餘額為2245美元。

2022年2月10日，該公司完成了之前在弗吉尼亞州米德蘭收購某些不動產的融資，總面積約為29.8英畝，並向世界銀行支付了一張金額為2805美元的票據。該貸款以相關不動產的第一留置權為抵押。利率固定為年息4.09%，本金和利息按月支付，分180個月支付，金額為21美元。這筆貸款將於2037年2月10日到期。2022年3月31日應付票據的餘額為2,794美元。

該公司還有兩筆較小的分期貸款，年利率分別為2.90%和3.99%，2025年到期，餘額總計67美元。

根據與世界銀行簽訂的貸款契約，該公司每年的資本支出不得超過3,500美元，並且必須保持10,000美元的有形淨資產。本公司從銀行獲得資本支出契約的特殊例外，以5,000美元在2022年期間購買障礙(見財務報表第1項下的附註5承諾)。截至2022年3月31日，本公司遵守了根據貸款協議訂立的所有契約。

除了上面討論的應付票據外，公司在銀行還有4000美元的信貸額度，截至2022年3月31日還沒有餘額。信貸額度由一張商業循環本票證明，該票據的浮動利率為最優惠，年利率下限為3.50%，2022年10月1日到期。這筆貸款以公司應收賬款和存貨的第一留置權和所有其他業務資產的第二留置權為抵押。信貸額度的主要條款要求公司(I)在貸款期限內對超過3500美元的資本支出獲得銀行批准，以及(Ii)在為任何收購提供資金之前獲得銀行批准。2021年10月21日，公司收到世界銀行的承諾函，承諾提供專門用於購買業務設備的指導信貸額度，金額不超過1,500美元。這項承諾規定購買設備，其執行應付票據的期限不超過5年，利率為華爾街日報最優惠利率加0.50%，年利率下限為3.50%。這筆貸款以該線路下購買的所有設備的第一留置權頭寸為抵押。對指導信貸額度的承諾將於2022年10月21日到期。截至2022年3月31日，該公司尚未根據1,500美元的承諾購買任何設備。

截至2022年3月31日，公司的現金總額為14,818美元，而2021年12月31日的現金總額為13,492美元。現金的增加主要是由於在截至2022年3月31日的三個月期間進行了融資。

截至2022年3月31日的三個月，資本支出總額為196美元，而2021年同期為376美元。2022年的支出主要用於購買新的拖車和新的企業資源規劃軟件。該公司打算在2022年全年投資約8,000美元，其中包括大規模擴展屏障租賃車隊，成本約為5,000美元，約1,500美元用於庭院開發，以及1,500美元用於雜項製造設備，不包括收購和工廠擴建(目前預計沒有)，儘管無法提供保證。

該公司的未償還應付票據以固定利率融資。這使得該公司幾乎不受波動的利率的影響。

公司運營的現金流受到承包商制定的生產時間表的影響，承包商通常規定在產品生產後30至90天內付款，對於一些建築合同，預訂金可能會被扣留到整個項目完成。這一付款計劃可能會給公司帶來流動性挑戰，因為在收到客户付款之前，公司必須承擔一部分生產成本。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的平均未償還銷售天數(DSO)為102天，而截至2021年12月31日的一年為91天。

如果公司生產、銷售和後續客户應收賬款的實際結果與管理層的預期大相徑庭，公司未來可能會遇到現金流和流動性問題。如果該公司的經營業績大幅惡化，它可能無法遵守現有的財務契約，並可能導致其貸款協議下的違約和加速，並失去獲得信貸安排的機會。雖然不能作出保證，但本公司相信其目前的現金資源、預期的營運現金流以及信貸額度下的可獲得性將足以為本公司的營運提供至少未來12個月的資金。

公司2022年3月31日的庫存為3325美元，2021年12月31日的庫存為2845美元，增加了480美元。庫存增加的主要原因是，與前一年相比，與弗吉尼亞州的大型公用事業項目和北卡羅來納州的大型屏障項目有關的手頭成品庫存增加。截至2022年3月31日的三個月，摺合成年率的庫存週轉率為12.6，而2021年同期的摺合成年率為15.4。

關鍵會計政策和估算

公司的關鍵會計政策在公司截至2021年12月31日的年度10-K表格綜合財務報表的會計政策摘要中有更全面的描述。截至2022年3月31日，沒有任何變化。

季節性

該公司主要為美國建築行業提供服務，這些地區的建築活動可能會因冬季的惡劣天氣而受到抑制。因此，該公司從12月到2月的收入可能會減少，並在一年中的其他月份實現更大比例的收入。該公司可能會在冬季的幾個月內出現利潤下降或虧損，因此必須有足夠的營運資金，以支持其減少水平的運營，直到春季施工季節。若於冬季未能產生或取得足夠營運資金，則可能對本公司造成重大不利影響。

通貨膨脹率

管理層認為，在截至2022年3月31日的三個月期間和2021年全年，公司的運營受到通貨膨脹的影響，特別是在購買某些原材料方面，如水泥和集料、鋼鐵，以及勞動力成本。該公司認為，2022年原材料定價和勞動力成本將繼續上升，儘管無法保證未來的定價或成本。

銷售積壓

截至2022年5月2日，該公司的積壓銷售額約為3270萬美元，而2021年同期的銷售額約為2900萬美元。據估計，銷售積壓的大部分項目將在12個月內完成，部分項目將持續數年。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目4.控制和程序

(A)披露控制和程序

公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序於2022年3月31日生效。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，本公司的財務報告內部控制並無重大影響，或合理地可能會對其財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

本公司目前並未涉及任何重大訴訟。

第1A項。風險因素

不是必填項

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

無

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。