美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒根據《條例》第13或15(D)條提交季度報告

1934年《證券交易法》

截至本季度末March 31, 2022 

或

☐根據《公約》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-32644

7100科技大道

西墨爾本, 佛羅裏達州32904

(主要行政辦公室地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(321) 984-1414

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

有幾個16,864,599登記人於2022年5月6日發行的普通股，面值0.60美元。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

BK科技公司

簡明綜合資產負債表

((除共享數據外，以千計)

見簡明合併財務報表附註。

BK科技公司

簡明綜合業務報表

(以千為單位，不包括共享和每股數據) (未經審計)

 見簡明合併財務報表附註。

*截至2021年3月31日的三個月的金額已進行調整，以反映存貨會計方法的變化，如簡明綜合財務報表附註1和4所述。

BK科技公司

現金流量表簡明合併報表

(以千計) (未經審計)

 見簡明合併財務報表附註。

*截至2021年3月31日的三個月的金額已進行調整，以反映存貨會計方法的變化，如簡明綜合財務報表附註1和4所述。

BK科技公司

簡明合併財務報表附註

未經審計

(以千為單位，不包括每股和每股數據和百分比)

4.庫存，淨額--續

6.證券投資--續

9.非現金股份僱員薪酬--續

9.非現金股份僱員薪酬--續

11.債務--續

11.債務--續

12.租約--續

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

關於以下事項的特別説明

前瞻性陳述

我們相信，向證券持有人和公眾傳達我們對未來的期望是很重要的。因此，本報告包含有關未來事件和預期的陳述，屬於1933年證券法第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，包括有關我們的計劃、目標、預期和前景的陳述。你可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“將會”、“預期”、“相信”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、“尋求”、“鼓勵”等前瞻性詞語來識別這些陳述。本報告中任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和前景是合理的，但這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，我們不能保證我們的計劃、目標、預期和前景一定會實現。

可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述預期的結果大不相同的重要因素包含在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的“風險因素”部分和其他部分，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中，其中包括以下內容：

其中一些因素和風險已經並可能進一步因新冠肺炎大流行而加劇。我們沒有義務公開更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因，在本報告日期之後。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

在本報告的管理層討論和分析(“MD&A”)部分報告的美元金額以百萬美元或整個美元金額披露。

以下討論和分析應與本報告其他地方的簡明綜合財務報表及其附註以及我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的MD&A、綜合財務報表及其附註一起閲讀，該年報已於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格進行了修訂。

高管概述

BK技術公司是一家控股公司，擁有全資運營子公司BK技術公司。我們設計、製造和銷售雙向陸地移動無線電、中繼器、基站和相關組件和子系統。

雙向陸地移動無線電可以是手持的(便攜式)，也可以安裝在車輛上(移動)。中繼器擴大了雙向陸地移動無線電的範圍，使其能夠在更廣泛的區域內運行。基站部件和子系統安裝在無線電發射機站點，通過增強信號和減少或消除信號幹擾並使發射和接收使用一個天線來提高性能。我們將模擬和數字技術結合到我們的產品中。我們的數字技術符合公共安全通信官員協會的Project 25標準。我們主要提供“BK”品牌的產品。一般來説，BK品牌的產品服務於政府和公共安全市場。我們最近還推出了致力於開發軟件即服務(SaaS)解決方案的業務部門。

控股公司重組

2019年3月28日，我們實施了控股公司重組。此次重組創建了一家新的控股公司BK Technologies Corporation，成為BK Technologies，Inc.的新母公司。控股公司重組的目的是創建更高效的公司結構，並增加運營靈活性。我們沒有招致任何實質性的運營或財務影響。控股公司的重組是通過一項合併交易完成的，對於我們的股東來説，這是一項對美國聯邦所得税而言免税的交易。合併交易不需要股東投票。

作為控股公司重組的一部分，我們的前身BK技術公司的股東在一對一的基礎上成為BK技術公司的股東，擁有與他們在緊接控股公司重組之前持有的相同數量的股份和相同的普通股所有權百分比。重組後，BK技術公司取代BK技術公司成為上市實體，BK技術公司的股票在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“BKTI”，這與BK技術公司以前使用的代碼相同。此外，BK技術公司的普通股被分配了一個新的CUSIP編號：05587G 104。

就本報告而言，在控股公司重組前的任何時期(2019年3月28日)，凡提及“我們”或“本公司”或本公司的管理層或業務，均指BK Technologies，Inc.作為前身公司及其子公司，以及此後BK Technologies Corporation及其子公司的那些，除非另有規定或上下文另有指示。

新冠肺炎疫情的影響和近期資本市場的混亂

2019年12月，一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)浮出水面，在全球蔓延，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。為了應對新冠肺炎疫情，我們根據最佳實踐在辦公室實施了某些政策，以適應並有時強制執行社交距離、戴口罩和遠程工作做法。在其他方面，我們投資了員工安全設備、額外的清潔用品和措施，根據需要調整了生產線和工作場所，並調整了與供應商和客户互動的新流程，以安全地管理我們的運營。任何新冠肺炎檢測呈陽性的員工都將被隔離，如果可能，他們將按照公認的安全做法遠程工作，直到通過後續檢測。

此外，隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

2022年對我們業務的影響，特別是客户訂單，目前尚不確定。最近，全球範圍內的材料短缺，特別是半導體和集成電路的短缺，導致供應有限、交貨期延長，並增加了我們產品中使用的某些組件的成本和庫存水平。雖然一般來説，我們能夠採購製造產品和履行客户訂單所需的材料，但我們的供應鏈中存在延誤和較長的交貨時間。雖然這些短缺的進展和持續時間尚不確定，但它們可能會持續幾個季度或幾年。這種短缺或可能出現的額外短缺對我們運營的影響尚不確定，但可能會影響我們未來的銷售、製造運營和財務業績。這些情況的持續發展可能會導致客户訂單減少，因為我們的客户可能會將採購轉移到更低價格或其他感知價值的產品，或者由於預算減少、獲得信貸的機會減少或各種其他因素而減少採購和庫存，並削弱我們生產產品的能力，這可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然目前新冠肺炎和持續的地緣政治衝突及相關制裁的影響反映在我們的運營結果中，但目前我們無法將這些問題的直接影響與導致我們每個季度業績不同的其他因素分開。新冠肺炎大流行的最終持續時間和影響、持續的地緣政治衝突和對我們業務的相關制裁、運營結果、財務狀況和現金流取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度, 烏克蘭持續衝突的持續時間和與之相關的額外製裁，以及對全球經濟影響的相關持續時間，這些都是不確定的，目前無法預測。即使在新冠肺炎疫情消退、地緣政治緊張局勢消退之後，我們的業務也可能會繼續受到全國性乃至全球經濟影響的影響。此外，我們的緩解努力在多大程度上取得了成功，如果有的話，目前還無法確定。然而，我們在未來時期的業務成果可能會繼續受到新冠肺炎大流行、持續的地緣政治衝突和相關制裁及其對全球經濟狀況的負面影響的不利影響。

我們的季度業績可能會出現波動，部分原因是政府客户的支出模式受到政府財政年終預算和撥款的影響。我們的季度業績也可能出現波動，部分原因是我們向參與荒地滅火努力的聯邦和州機構銷售產品，在森林火災活動加劇的夏季，這種波動可能會更大。在某些年份，這些因素可能會導致第二季度和第三季度的銷售額比同一財年的第一季度和第四季度有所增加。銷售額的這種增長可能會導致我們的運營現金流和整體財務狀況出現季度差異。

第一季度摘要

在截至2022年3月31日的三個月裏，客户對我們產品的需求和訂單繼續保持強勁。供應鏈的限制限制了我們製造發貨和履行所有訂單所需數量的能力。因此，這些訂單被積壓，我們預計在今年隨後的幾個季度完成其中許多訂單。

2022年第一季度，與去年同期相比，銷售額下降了約200萬美元(23.1%)。儘管本季度客户訂單強勁，但我們供應鏈和製造業務中的因素，包括零部件供應和延長的交貨期，限制了我們將訂單轉化為發貨量和收入確認的能力。此外，與去年同期相比，2022年第一季度的毛利率佔銷售額的百分比有所下降，這總體上反映了材料和運費成本的增加以及生產量的下降。在截至2022年3月31日的三個月期間，銷售、一般和行政(“SG&A”)費用與去年同期相比增加了約90萬美元(23.7%)。

2022年第一季度，我們的總銷售額約為660萬美元，而去年同期約為860萬美元。

2022年第一季度的毛利率佔銷售額的百分比約為22.4%，而去年第一季度的毛利率(調整後)為36.4%。

2022年第一季度的SG&A支出總額約為490萬美元，而去年同期約為400萬美元。

2022年第一季度，我們確認的運營虧損約為340萬美元，而去年同期的運營虧損約為853,000美元(調整後)。

2022年第一季度，我們確認了通過FGI 1347 Holdings，LP(一家合併的可變利益實體)對FGF Financial(前身為1347 Property Insurance Holdings，Inc.)的投資產生的總計約50萬美元的未實現虧損。相比之下，去年第一季度這項投資的未實現收益約為20.5萬美元。

截至2022年3月31日的三個月的淨虧損約為390萬美元(0.23美元 每股基本及攤薄股份)，而去年同期則約為670,000美元(經調整後每股基本股份及攤薄股份0.05美元)。

截至2022年3月31日，營運資本總額約為2170萬美元，其中約1110萬美元包括現金、現金等價物和應收貿易賬款。截至2021年12月31日，營運資本總額約為2520萬美元(調整後)，其中約1880萬美元包括現金、現金等價物和應收貿易賬款。

經營成果

為了幫助理解本報告所涉期間的經營業績，下表顯示了以銷售額百分比表示的精煉綜合經營報表中的精選項目：

*如簡明財務報表附註1和附註4所述，對2021年的數額進行了調整，以反映存貨核算方法的變化。

淨銷售額

在截至2022年3月31日的第一季度，淨銷售額總計約為660萬美元，而去年同期的淨銷售額約為860萬美元。

客户對我們產品的需求和訂單持續強勁，推動了2022年第一季度創紀錄的預訂量。供應鏈的限制限制了我們生產將訂單轉化為發貨和銷售收入所需的數量的能力。因此，未發貨的訂單是積壓的，我們預計今年隨後幾個季度將完成許多積壓的訂單。我們正在採取措施管理供應鏈中的延誤，包括增加有限供應的材料和零部件的庫存。儘管供應鏈因素可能會繼續影響未來幾個季度的發貨量，但我們預計能夠滿足客户的要求。然而，未來幾個季度對銷售和發貨量的準確影響無法量化。

截至2022年3月31日的三個月的銷售額主要歸因於某些州和地方的公共安全機會，以及聯邦野地火災相關機構。從產品的角度來看，第一季度訂單和出貨量的主要貢獻者是我們的BKR 5000便攜式收音機和相關配件。BKR系列被設想為一系列全面的新產品，其中將包括未來幾個季度的新型號。開發更多BKR系列產品並將其推向市場的時機可能會受到各種因素的影響，包括與我們的供應鏈和新冠肺炎疫情相關的潛在影響。我們相信，BKR系列產品應該會通過擴大可能購買我們產品的聯邦和其他公共安全客户的數量來增加我們的潛在市場。然而，來自各級機構的訂單的時間和規模可能是不可預測的，並受到預算、優先事項和其他因素的影響。因此，我們不能保證銷售將在特定合同下進行，或者我們的銷售前景將以其他方式實現。

雖然材料短缺、交貨期、新冠肺炎疫情以及未來幾個月和幾個季度持續的地緣政治衝突和相關制裁的潛在影響仍不確定，但這些影響有可能對我們的客户和我們的供應鏈產生不利影響。對我們的客户和供應商的這種負面影響可能會對我們未來的銷售、運營和財務業績產生不利影響。

產品成本和毛利率

截至2022年3月31日的第一季度，毛利率佔銷售額的百分比約為22.4%，而去年同期(調整後)為36.4%。

我們的產品成本和毛利率主要來自材料、勞動力和管理費用、產品組合、生產量和定價。截至2022年3月31日的第一季度毛利率與去年同期相比有所下降，主要原因是材料成本(包括電子部件)增加以及運費成本上升，再加上總生產量的下降，導致製造間接成本的吸收不夠理想。

我們利用內部製造能力和合同製造關係的組合來提高生產效率並管理材料和勞動力成本。雖然我們預計未來將繼續這樣做，但我們已經並將繼續增加我們對美國資源的利用，這為我們的生產提供了更大的安全性和控制力。我們相信，我們目前的製造能力和合同關係或類似的替代方案將繼續為我們所用。雖然未來我們可能會遇到新的產品成本和有競爭力的定價壓力，但它們對毛利率的影響程度(如果有的話)還不確定。

在最近幾個季度，包括半導體和集成電路在內的全球材料短缺導致我們產品中使用的某些組件的供應有限、交貨期延長和成本上升。因此，我們在供應鏈中經歷了交貨延遲和成本增加。雖然這些短缺的進展和持續時間尚不確定，但它們可能會持續幾個季度或幾年。這種短缺和產品成本增加對我們業務的影響是不確定的，但可能會影響我們未來的銷售、製造業務和財務業績。

銷售、一般和行政費用

SG&A費用包括營銷、銷售、佣金、工程、產品開發、管理信息系統、會計、總部和基於非現金份額的員工薪酬費用。

截至2022年3月31日的第一季度，SG&A費用總額約為490萬美元(佔銷售額的74.7%)，而去年同期約為400萬美元(佔銷售額的46.4%)。

2022年第一季度的工程和產品開發費用總額約為230萬美元(佔銷售額的35.1%)，而去年同期約為180萬美元(佔銷售額的21.3%)。工程費用的增加主要歸因於正在進行的新BKR系列無線電的產品設計和開發活動，特別是原型製作。這些活動中的大部分由我們的內部工程團隊執行，是他們的主要重點，並與我們現有產品的持續工程支持相結合。開發和推出新產品的確切日期尚不確定，可能會受到供應鏈短缺以及未來幾個月和幾個季度新冠肺炎疫情潛在影響的影響。

2022年第一季度的營銷和銷售費用總額約為100萬美元(佔銷售額的15.2%)，而去年第一季度的營銷和銷售費用約為90萬美元(佔銷售額的11.0%)，主要反映了人員配備、差旅和上市活動的增加，以支持新產品和客户預期的銷售增長。

2022年第一季度的一般和行政費用總額約為160萬美元(佔銷售額的24.3%)，而去年同期約為120萬美元(佔銷售額的14.1%)。本季度一般和行政費用的增加主要歸因於公司和總部的人員配置和戰略舉措。

營業虧損

截至2022年3月31日的第一季度，營業虧損總額約為340萬美元(佔銷售額的52.3%)，而去年第一季度的營業虧損約為853,000美元(佔銷售額的10.0%)(經調整)。第一季度的營業虧損主要歸因於銷售額的下降和產品成本的增加，這對毛利率造成了不利影響，以及營業費用的增加。

其他(費用)收入

截至2022年3月31日的第一季度，我們記錄的淨利息支出約為15,000美元，而去年第一季度的淨利息支出約為4,000美元。淨利息支出主要是由於設備融資、我們的循環信貸安排和較低的平均現金餘額所致。

在截至2022年3月31日的第一季度，我們確認了我們對FGF的投資出現了約496,000美元的未實現虧損，而去年第一季度的未實現收益約為205,000美元。

所得税

在截至2022年或2021年3月31日的第一季度，我們沒有記錄任何税收撥備或福利。

我們的所得税撥備是基於管理層對全年實際税率的估計。除其他事項外，任何時期的税收規定(優惠)都將受到某些項目扣除方面的永久性和暫時性差異的影響，此外，税收立法的變化也會影響這一點。因此，我們可能會在不同時期經歷有效賬面税率(即税項支出除以税前賬面收入)的顯著波動。

截至2022年3月31日，我們的遞延税項淨資產總額約為410萬美元，主要來自研發税收抵免、營業虧損結轉和遞延收入。

為了充分利用遞延税項淨資產，我們需要在未來幾年產生足夠的應税收入。我們分析所有積極和消極的證據，以確定基於現有證據的權重，我們是否更有可能實現遞延税項淨資產的好處。遞延税項淨資產和相關税項優惠的確認是基於我們對未來收益估計的結論，其中包括基於現有信息、當前和預期的客户、合同和產品介紹，以及歷史經營業績和某些税務籌劃策略。

基於我們對所有積極和消極證據的分析，我們得出的結論是，我們沒有能力在必要的時期產生足夠的應税收入，以利用遞延税項資產的全部收益。因此，我們建立了截至2022年3月31日和2021年12月31日的148萬美元和61萬美元的估值津貼。我們目前不能估計我們的遞延税項資產的估值有哪些變化(如果有的話)可能被認為是未來合適的。如果我們未來發生虧損，可能需要記錄與截至2022年3月31日確認的遞延税項資產相關的額外估值準備。

流動性與資本資源

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金總額約為330萬美元，而去年同期經營活動提供的現金約為3.9萬美元(調整後)。截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金主要與淨虧損、庫存增加和預付費用增加有關，但這些費用被應收賬款減少和應付賬款增加部分抵消。

2022年第一季度，我們的淨虧損約為390萬美元，而去年同期的淨虧損約為67萬美元(調整後)。在截至2022年3月31日的季度中，總庫存增加了約420萬美元，而去年同期增加了約140萬美元(調整後)。第一季度預付費用增加了約904,000美元，而去年第一季度減少了57,000美元。庫存和預付費用的增加主要是由於材料和部件供應有限，加上供應商交貨期延長和計劃推出新產品。在截至2022年3月31日的第一季度，應收賬款減少了約350萬美元，而去年第一季度減少了約190萬美元。這一下降主要是由於第一季度客户收藏和銷售額下降所致。截至2022年3月31日的第一季度，應付賬款增加了約140萬美元，而去年第一季度增加了約29.9萬美元，這主要是由於從供應商那裏購買的材料和零部件增加，部分原因是我們供應鏈中的延誤和短缺。截至2022年3月31日的第一季度折舊和攤銷總額約為342,000美元，而去年第一季度的折舊和攤銷總額約為298,000美元。折舊和攤銷主要與製造和工程設備有關。截至2022年3月31日的第一季度證券未實現虧損總額約為49.6萬美元，而去年第一季度的未實現收益約為20.5萬美元。有關我們證券投資的更多信息，請訪問, 請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註1(簡明綜合財務報表)和附註6(證券投資)。

截至2022年3月31日的第一季度，用於投資活動的現金總額約為34.5萬美元，而去年第一季度的現金總額約為100萬美元。這兩個期間使用的現金主要用於購買工程和製造相關設備。

在截至2022年3月31日的第一季度，用於融資活動的現金約為583,000美元，而去年第一季度融資活動提供的現金約為529,000美元。在2022年第一季度，我們支付了約505,000美元的季度股息，而去年第一季度，我們支付了約250,000美元的季度股息，我們從債務中獲得了約779,000美元的現金，扣除償還總額約21,000美元。

2022年1月31日，我們始於2020年1月30日的循環信貸安排延長了一年，至2023年1月31日。

我們的全資子公司BK Technologies，Inc.與JPMC簽訂了500萬美元的信貸協議。信貸協定規定最高可達500萬美元的循環信貸額度，信貸額度下的可獲得性取決於借款基數，按應收賬款和存貨的百分比計算。信貸協議項下的借款收益可用於一般企業用途。根據與JPMC簽訂的《持續擔保協議》的條款，該信貸額度以BK Technologies，Inc.所有個人財產的一攬子留置權為抵押。根據持續保證的條款，BK技術公司和BK技術公司的每一家子公司都是信貸協議下義務的擔保人。

信貸協議項下的借款將按有抵押隔夜融資利率加2.0%的保證金計息。修改後的信貸額度將從2022年2月1日開始，僅按月支付利息，拖欠償還，所有未償還本金和利息將在到期時(2023年1月31日)全額支付。

信貸協議包含某些慣常的限制性契約，包括對BK Technologies，Inc.的留置權、債務、貸款和擔保、收購和合並、出售資產和股票回購的限制。信貸協議包含一項財務契約，要求BK Technologies，Inc.在任何財政季度結束時保持至少2000萬美元的有形淨資產。

信貸協議規定了常規違約事件，包括：(1)在到期和應付時未能支付信貸協議項下的本金、利息或費用；(2)未遵守信貸協議中包含的其他契諾和協議以及與此相關的其他文件；(3)作出虛假或不準確的陳述和擔保；(4)根據與JPMC的其他協議或BK Technologies，Inc.的其他債務或其他義務違約；(5)金錢判斷和重大不利變化；(6)在正常過程中發生控制權變更或停止經營業務；(七)某些破產或者資不抵債的事項。一旦發生違約事件，JPMC可宣佈全部未償還餘額立即到期應付及/或行使信貸協議項下的任何及所有補救及其他權利。

截至2022年3月31日和提交本報告之日，BK Technologies，Inc.遵守了信貸協議下的所有契約。截至2022年3月31日，該公司的未償還餘額為1,458美元，根據信貸協議，可用淨餘額為2,727美元。截至提交本報告之日，公司的未償還餘額為2,458美元，根據信貸協議，可用淨餘額為2,542美元。

2021年4月6日，BK技術公司的全資子公司BK技術公司與作為貸款人的JPMC簽訂了一項金額為743,000美元的主貸款協議，為各種製造設備提供資金。這筆貸款以用所得資金購買的設備為抵押。總貸款協議從2021年5月8日開始，分48個月平均支付本金和利息約16,000美元，於2025年4月8日到期，固定利率為3.0%。

截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額約為640萬美元。我們相信，這些資金，再加上我們信貸協議下運營和借款產生的預期現金，足以滿足我們在可預見的未來的營運資金需求。我們可能會根據各種因素，包括融資的市場條件、普通股的交易價格和任何收益的使用機會，進行公開或非公開發行股權或債務證券，以增加我們的資本資源。然而，金融和經濟狀況，包括新冠肺炎疫情引發的金融和經濟狀況，可能會限制我們獲得信貸的機會，並削弱我們在必要時以可接受的條件或根本沒有融資的能力。我們還面臨其他風險，這些風險可能會影響我們的業務、流動性和財務狀況。關於這些風險的説明，見“第1A項。風險因素“在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出，以及”項目1A。本報告中的“風險因素”。

關鍵會計政策和估算

為了迴應美國證券交易委員會發布的財務報告FR-60，關於披露關鍵會計政策的警示建議，我們選擇了我們的收入確認流程和涉及重大判斷、估計和假設的會計流程進行披露。這些過程會影響我們報告的收入和流動資產，因此在評估我們的財務和運營狀況時至關重要。我們在編制財務報表時定期評估這些流程。收入確認、計提應收貿易賬款準備、超額或陳舊存貨準備和所得税的程序涉及某些假設和估計，我們認為這些假設和估計在目前的事實和情況下是合理的。這些估計和假設如果不正確，可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

在截至2022年3月31日的季度內，我們的關鍵會計政策沒有變化。

2021年會計原則的變化

如附註1和4所披露，在2021年7月1日，我們更改了存貨核算，以便在採購接收時對材料進行負擔。在2021年7月1日之前，我們將庫存發放時的材料負擔應用於正在進行的工作。這一變化導致截至2021年7月1日的庫存和留存收益淨增加約130萬美元。

會計變更對截至2022年3月31日的三個月的運營虧損、淨虧損或每股收益沒有實質性影響。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，本公司不需要將披露列入本項目。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們遵守交易所法案下的披露控制和程序(定義見交易法第13a-15(C)和15d-15(E)條)，旨在確保根據交易法我們的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(擔任我們的首席執行官)和首席財務官(他擔任我們的首席財務和會計官)，以便及時就所需披露做出決定。

我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本季度報告涵蓋的期間結束時是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層，包括每一位適當的高級管理人員，以便及時做出關於必要披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)要求的評估相關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

第1A項。風險因素

截至本文件提交之日，除本文另有規定外，我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素並未發生實質性變化，該報告已於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A(以下簡稱“2021年Form 10-K”)進行了修訂。在評估我們的業務以及本Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述時，應仔細閲讀2021年Form 10-K表中列出的風險因素。2021年Form 10-K中描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或未來業績以及前瞻性陳述中所述事項的實際結果產生重大不利影響。這些並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

股息限制

2022年1月31日，我們的全資運營子公司BK Technologies，Inc.延長了與JPMC的信貸協議。信貸協議包含的限制和契約可能會限制BK Technologies，Inc.採取某些行動的能力，包括向公司支付股息。

股份回購計劃

2021年12月21日，公司宣佈，董事會已批准了一項股份回購計劃，允許公司購買總計500萬美元的普通股。該程序沒有到期日期。任何回購都將使用手頭現金和運營現金。根據該計劃回購股票的實際時間、方式和數量將由管理層和董事會自行決定，並將取決於幾個因素，包括公司普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、替代投資機會以及根據適用的證券法和交易所規則的其他商業考慮。股份回購計劃的授權並不要求BK Technologies收購任何特定數量的股份，公司可酌情隨時暫停或終止回購。下表提供了我們在2022年第一季度包括的每個月購買普通股的信息：

項目6.展品

法規S-K第601項要求提交的展品列在下面的展品索引中。

展品索引

**隨函提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。