附件10.2

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2022年1月3日(“生效日期”)由位於特拉華州的Volcon，Inc.(“公司”)簽訂，該公司是一家特拉華州公司(“公司”)，其主要營業地點為Oakmont Drive 2590號、德克薩斯州朗羅克市78665號Suite520和斯蒂芬妮·戴維斯(“高管”，本公司和高管在此統稱為“雙方”)。

見證人：

鑑於，高管已同意擔任本公司首席運營官(“COO”)，公司希望保留高管擔任其首席運營官，雙方希望簽訂包含此類聘用條款的本協議；以及

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和雙方的契約和承諾，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1. 頭銜和工作職責。

(A) 根據本協議規定的條款和條件，自生效日期起，公司同意聘請高管擔任首席運營官。行政人員應直接向公司首席執行官(“首席執行官”)報告。

(B) 高管接受此類聘用，並同意在任職期間將其全部業務和專業時間和精力投入公司，並忠實地同意以高效、可信和務實的方式履行職責。行政人員應具有與其頭銜相稱的所有職責和責任。行政人員亦同意，董事會應不時釐定與其名稱相符而指派的其他職責。行政人員同意執行並遵守董事會的該等指示。

(C) 在不限制前述一般性的原則下，未經本公司書面批准，高管不得在受僱於本協議期間，為其本人或代表任何其他個人、商號或公司提供商業或商業性質的服務，無論是否獲得補償。如上文所述，自聘用之日起五(5)周內，您將被允許從您當前的僱主過渡，這可能包括完成正在進行的項目或其他諮詢工作。上述限制不適用於高管參與另一實體董事會的協會、慈善機構和服務，前提是此類參與不妨礙高管的職責(且與另一實體董事會的任何服務有關，前提是此類行為已獲得公司的事先批准)。

2. 工資和額外補償。

(A) 基本工資。在任期內，本公司應向高管支付年度基本工資(“基本工資”)，最初為225,000美元。公司董事會(“董事會”)應不少於每年(在公司薪酬年度結束時)審查高管基本工資，並可在本協議期間增加(但不減少)該基本工資。

(B) 年度獎金。對於任期內的每個薪酬年度，高管將有權在該年度結束後九十(90)天內獲得年度現金獎金( “年度獎金”)，在向公司高級管理人員支付獎金之日支付。年度花紅金額(如有)的最終釐定將由董事會(或董事會(如該委員會已解散)薪酬委員會)根據董事會薪酬委員會(或董事會(如該委員會已解散)或董事會(如該委員會已解散)先前批准的目標及目的)作出，並由該委員會自行決定。目標年度獎金最高為基本工資的50%，並將根據未來基本工資的任何調整進行調整，除非公司書面更改，

(C) 期權授予。在生效日期，高管將被授予股票期權，以購買150,000股公司普通股股票，行使價相當於公司股票在受僱第一天在納斯達克上的收盤價(“期權授予”)。購股權授予的期限為十年，並於授予日期後三(Br)個週年紀念日的每一日分三(3)次等額分期付款，前提是公司在該授予日期前仍繼續聘用高管，且不辭職。購股權授出在各方面均須受本公司2021年股權計劃(“計劃”)的條款及條件所規限。如果在最終授予期權之前發生控制權變更(如計劃中的定義)，則所有未授予的期權應立即歸屬；然而，倘若收購方希望以等值或更高價值的替代(“替代授出”)取代未歸屬購股權授出，則該等建議替代須提交董事會的薪酬委員會(或董事會，如該委員會於控制權變更前已解散)，董事會薪酬委員會(或董事會(如該委員會已解散))將決定是否允許未歸屬購股權授予歸屬或是否取消未歸屬購股權授出而代之以收購方建議的替代授出。如果無故終止，則應授予本週年未授予的期權，您應有不少於6個月的時間行使任何此類期權。

3. 費用。根據公司政策，公司應按照公司政策要求的格式，在執行本協議項下的職責時，向高管適當和必要地支付所有合理的協會費用、專業相關費用(證書、執照和繼續專業教育)和業務費用。儘管有上述規定，所有費用必須及時提交執行部門報銷。在任何情況下，公司不得在高管發生費用的下一年結束後支付任何報銷。

4. Benefits.

(A) 休假。行政人員有權享有合理的休假時間，並有權利用行政人員決定的假期；但是，行政人員應證明關於適當的休假安排的合理判斷。

(B)健康保險。高管有資格通過本公司的提供者獲得醫療福利，且本公司同意承保最高達80%的高管保費和最高50%的配偶和受撫養人保險費。

(C) 搬遷和生活津貼。行政人員將獲得每月1,500美元的生活費津貼，用於在行政人員搬遷前受僱於奧斯汀地區住房的前六(6)個月。行政人員將搬遷至奧斯汀地區，搬遷完成後，行政人員將獲得33,864美元的搬遷津貼。如行政人員自生效日期起計自願終止其在本公司的僱傭關係不足十二個月，則行政人員須向本公司償還搬遷津貼。

5. 術語。本協議項下的僱傭期限(“條款”)自生效之日起生效，直至本公司或行政人員根據本協議所載條款及條件終止為止。

6. 終止。

(A) 在公司選舉時終止。

(I) 因由。根據本協議第12節的規定，經公司選擇後，可隨時以(定義見下文)的理由終止高管的聘用。就本協議而言，“終止原因”應指高管：(A)對根據聯邦或州法律被定義為重罪的行為“認罪”或“不抗辯”，或被定罪，或被起訴或正式指控涉及刑事欺詐或貪污的行為； (B)在執行職責時，從事構成嚴重疏忽或故意不當行為的行為；(C)從事針對公司的經證實的欺詐、挪用或挪用公款行為；·(D)在履行職責的過程中故意從事任何不當或不當行為，對公司聲譽造成重大損害；或(E)嚴重違反本協議的任何條款。就本節第(E)款而言，只要重大違規行為可以糾正，公司應向高管發出書面通知，高管應有二十(20)天的時間糾正此類違規行為。

(Ii) 殘疾或無故死亡；死亡。在公司選舉時，可終止對高管的聘用： (A)高管的身體或智力受損，嚴重限制了主要的生活活動，並且高管無法在有或沒有合理住宿的情況下執行其工作的基本職能(“殘疾”)；或(B)在無緣無故的任何時間，提前三十(30) 天發出書面通知。高管在公司的僱傭關係將在高管去世後終止。

(B)行政長官選舉時終止。即使本協議其他部分有任何相反規定，高管仍可在根據本協議第 12節發出的提前三十(30)天的書面通知(“自願辭職”)後，以任何理由隨時終止其在本協議項下的聘用，但公司可在接到辭職通知後立即終止其聘用。

(C) 一般終止。如果高管在公司的僱傭關係因任何原因終止，公司將向高管支付或提供： (I)截至僱傭終止之日為止的任何未付基本工資，(Ii)截至終止日發生的任何未報銷的業務費用，在可根據第3條報銷的範圍內，以及(Iii)高管根據任何福利計劃或安排的條款有權獲得的所有其他付款或福利(如有) 。

7. 服務。

(A) “承保期”定義為從控制權變更前30天開始至控制權變更後十二(Br)(12)個月結束的期間。

(B) 根據下文第7(C)條的規定，如果高管在任期結束前被本公司無故終止聘用(死亡或殘疾除外)，高管有權獲得相當於(I)終止時高管六個月基本工資的遣散費，以及(Ii)高管終止當年目標獎金的100%；高管還應獲得上一年度的獎金(如果尚未支付)，金額不低於目標。如果高管的僱傭在承保期限內終止，高管有權獲得12個月的遣散費，並加速上段所述期權授予的授予。該等遣散費將於終止後六十(60) 天一次性支付，惟行政人員須已籤立並交付本公司，且並無撤銷本公司、其母公司、附屬公司及每名高級職員、董事、僱員、代理人、繼任人及受讓人，以及本公司可能決定以本公司合理接受的形式決定的其他人士及/或實體的全面離職。此類全面發佈應在終止之日左右交付，且必須在終止後21天內簽署。

(C) 儘管有上述規定，(I)因《守則》第(Br)409a節及其下發布的條例和官方指導(第409a節)的含義而必須作為《特定僱員》(根據第409a節的定義)向高管支付的任何“非限定遞延補償”(第409a節的含義)，應延遲至離職後的頭六(6)個月內支付(或，如果在此之前)。指定僱員的死亡日期)，並應在該延遲期滿時支付；和(Ii)就受第409a條約束的任何此類付款而言，如果高管終止僱傭觸發了本條款規定的“非限定遞延補償”的支付，則在高管發生第409a條所指的“離職”之前，不會被視為已終止僱傭關係。

8. 保密協議。

(A) 高管明白，在他們任職期間，他們將能夠接觸到與公司及其任何母公司、子公司、部門、關聯公司(統稱為“關聯實體”)或客户的業務有關的技術性和非技術性的未發佈和其他機密信息，包括但不限於他們的任何實際或預期的業務、研究或開發、他們的任何技術或對其實施或利用的任何信息，包括但不限於高管和其他人收集的信息。獲得或創建的、與專利配方、供應商、價格、成本、材料、工藝、代碼、材料結果、技術、系統設計、系統規格、建築材料、商業祕密和設備設計有關的信息，包括由其他人根據保密協議向公司披露的信息(統稱為“保密信息”)。管理人員同意遵守有關此類保密信息的所有公司政策和程序。高管還同意，在任職期間或之後的任何時間，不會出於任何目的(包括但不限於任何競爭目的)披露或使用任何保密信息，除非獲得公司的書面授權，但在履行公司職責時可披露和使用此類信息。高管在本協議項下關於保密信息的義務將繼續，無論他們的僱傭是否被終止，直到此類信息通過高管不採取任何行動從公共來源公開為止。然而，儘管有上述情況，, 高管應被允許披露傳票或其他政府命令可能要求的保密信息，前提是他們必須首先將該傳票、命令或其他要求迅速通知公司，並允許公司有機會獲得保護性命令或其他適當的補救措施。本協議並不禁止員工(I)向任何政府或監管機構舉報涉嫌違法並與該機構合作，或因向該機構提供的信息而獲得賠償，(br})(Ii)根據傳票或其他法律程序如實宣誓作證，或(Iii)披露受適用法律或法規保護的信息。

(B) 在高管任職期間，應公司要求或因任何原因終止僱用，高管應立即向公司提交公司或其任何關聯實體或客户的所有文件、記錄、文件、筆記本、手冊、信件、筆記、報告、客户和供應商列表、成本和利潤數據、電子郵件、設備、計算機、手機、平板電腦、硬件、軟件、圖紙和任何其他材料，包括由高管或其他人開發的與保密信息有關的所有材料。以及由高管擁有、保管或控制的此類材料的所有副本，無論是技術、業務或財務性質的，無論是在筆記本電腦或臺式計算機的硬盤驅動器上，還是以硬拷貝、磁盤或任何其他格式。高管應被允許保留任何證明其薪酬、股權或僱傭條款的文件，而不違反本條款。

(C) 高管應立即向公司披露他們在任職期間的任何時間單獨或與他人共同構思或作出的任何想法、發明、發現或改進，無論是否可申請專利(“創造”)。行政人員同意公司擁有所有此類創作，由行政人員在任職期間的任何時間單獨或與他人構思或製作，行政人員特此轉讓並同意將他們在其中擁有或可能獲得的所有權利轉讓給公司，並同意籤立公司認為必要或適宜的與此相關的任何和所有申請、轉讓和其他文書。對於在受僱於本公司期間構思或製作的此類作品的創作和衍生產品，這些義務應持續到其僱傭終止後。高管了解將創作分配給公司的義務不適用於完全在他們自己的時間開發而沒有使用公司的任何設備、用品、設施和/或機密信息的任何創作，除非該創作(A)以任何方式與業務或公司或其任何關聯實體當前或預期的研究或開發有關；或(B)他們在公司的工作以任何方式產生的結果。

(D) 高管不會主張對與本公司或其任何關聯實體的業務有關的任何發明、發現、想法或改進的任何權利，或對執行人員在為本公司工作之前作出或獲得的本協議項下職責的任何權利。

(E) 高管同意在受僱於公司期間和之後，就與此類創作有關的版權專利、商標和其他知識產權(在美國和外國)的採購、維護和執行，與公司充分合作。行政人員應簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括但不限於版權申請、專利申請、聲明、宣誓、正式轉讓、優先權轉讓和授權書，以保護公司在任何創作中的權益。行政人員進一步同意，如本公司經合理努力後未能在任何該等文件上獲得行政人員的簽署，則本公司任何高級人員均有權在本段所述條件下，以不可撤銷的方式指定及委任本公司每位高級人員為其代理人及事實受權人簽署任何該等文件，並採取本公司認為必要或適宜的任何及所有行動，以保護其在任何創作中的權益。

9. 代理和保修。行政人員在此確認並表示，他們已有機會就本協議規定的權利和義務與法律顧問進行磋商，他們完全理解本協議中包含的條款和條件。高管聲明並保證高管已向公司提供了任何旨在：(A)限制高管受僱於公司的權利；(B)禁止高管代表公司從事任何活動的任何協議的真實和正確副本；或(C)限制高管在受僱於公司期間使用或披露任何信息的權利。高管進一步聲明並保證高管不會代表公司使用屬於第三方的任何信息、材料、數據或文件，除非高管已獲得第三方的書面授權並向公司提供了此類授權。在高管受僱於公司的過程中，高管不得違反高管對第三方負有的任何保密義務，並且高管同意在高管受僱於公司期間履行所有此類義務。高管還同意，在為公司工作期間，不向公司披露或使用屬於第三方的任何商業祕密。

10. 禁令救濟。在不限制本公司可採取的補救措施的情況下，執行機構承認，違反上述第8條所載任何條款的行為，可能會對本公司造成重大的、無法彌補的損害，而法律上沒有足夠的補救措施，因此無法準確衡量此類傷害的損害賠償，並且在發生此類違反或威脅的情況下，本公司有權在不要求提供擔保或其他擔保的情況下，尋求臨時限制令和/或禁制令，以限制行政人員從事本協議禁止的活動或具體執行本協議第8節中的任何公約所需的其他救濟。

11. 通知。要求或允許向雙方發出的任何通知或其他通信，如果是親自遞送的，或者如果通過國家認可的隔夜快遞發送以次日遞送，則應被視為已發出，地址如下：

如果要執行，則要：

斯蒂芬妮·戴維斯

漢考克大道522號，套房423

科珀斯克里斯蒂，德克薩斯州78404

如果是對本公司，則為：

沃爾康股份有限公司

奧克蒙特大道2590號，套房520
圓石，德克薩斯州78665

注意：董事會主席

12. 可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈無效或不可執行，所有其他條款仍應完全有效。

13. 扣繳。根據本協議，公司可以扣留其必須支付的任何款項，以滿足任何聯邦、州或地方法律下適用的扣繳要求。

14. 賠償。公司同意，高管作為公司高管和/或董事的行為，將由當時有效的任何“董事和高管”保險承保。

15. 適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突條款。為解決根據本協議任何條款引起或與本協議任何條款有關的任何事項而啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律程序應提交給德克薩斯州特拉維斯縣的任何州或聯邦法院的專屬管轄權。

16.棄權。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不應或被解釋為對任何後續違反行為的放棄。一方在一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款不應被視為放棄或剝奪該締約方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。任何此類放棄必須以書面形式作出，並由強制執行放棄的一方簽署。

17. 作業。本協議是一份個人合同，管理層不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押其在本協議項下的權利、利益和義務。除本協議另有明文規定外，本協議對管理層及其遺產代理人具有約束力，並對公司及其繼承人和受讓人(包括但不限於本公司合併所屬的任何公司或其他實體，或收購本公司全部或基本上所有資產的任何公司或其他實體)的利益具有約束力。

18. 完整協議。本協議包含雙方之間與高管受僱於公司有關的所有陳述、保證、契諾、諒解和協議。雙方之間不存在與高管聘用有關的其他陳述、保證、契諾、諒解或協議。本協議將取代之前所有與高管聘用有關的書面或口頭協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議在上文首次寫明的日期正式簽署並交付。

沃爾康股份有限公司

By: /s/ Jordan Davis

姓名：喬丹·戴維斯

頭銜：首席執行官

同意並接受：

By: /s/ Stephanie Davis

姓名：斯蒂芬妮·戴維斯

Date: 12/29/2021