目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度報告
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託檔案編號:001-40867
Volcon, Inc.
(註冊人的確切姓名見其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(512)
(註冊人電話號碼,含區號 代碼)
(原姓名、原地址和原會計年度,自上次報告以來如有變更)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人: (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ |
較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年5月9日,註冊人擁有24,207,622股已發行普通股。
目錄
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 3 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表(未經審計) | 3 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計) | 4 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益綜合報表(未經審計) | 5 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
財務報表附註(未經審計) | 9 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第四項。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
第1A項。 | 風險因素 | 31 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
第五項。 | 其他信息 | 31 |
第六項。 | 陳列品 | 32 |
簽名 | 33 |
2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
VOLCON公司
合併資產負債表
(未經審計)
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
庫存保證金 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
使用權資產--經營租賃 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
應計採購承諾 | ||||||||
應付票據的當期部分 | ||||||||
短期使用權經營租賃負債 | ||||||||
客户存款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付票據,扣除貼現和當期部分 | ||||||||
長期使用權經營租賃負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股:$ | 面值, 授權股份,||||||||
普通股:$ | 面值, 授權股份, 截至2022年3月31日的已發行和已發行股票, 截至2021年12月31日發行和未償還||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
3 |
VOLCON公司
合併業務報表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
銷貨成本 | ( | ) | ||||||
毛利率 | ( | ) | ||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
產品開發 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用合計 | ( | ) | ||||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股普通股淨虧損-稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
4 |
VOLCON公司
合併股東權益變動表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
Common stock | Series A preferred stock | Series B preferred stock | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Number of | Number of | Number of | 其他內容 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
WeFUnder發行收益,扣除發行成本$ | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A系列優先股,
扣除發行成本$ | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
將WeFUnder發售轉換為 系列A優先股 | – | – | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
將安全責任轉換為A系列優先股 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行B系列優先股,
扣除發行成本$ | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
5 |
VOLCON公司
合併股東權益變動表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
普通股 股 | 其他內容 | |||||||||||||||||||
數量 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
公開發行普通股
,扣除發行成本$ | ||||||||||||||||||||
發行普通股以行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
發行普通股以行使股票期權和限制性期權 | ||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
6 |
VOLCON公司
合併現金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
工裝處置損失 | ||||||||
無形資產核銷 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存保證金 | ( | ) | ||||||
預付資產和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
應計負債 | ||||||||
使用權負債--經營租賃 | ( | ) | ( | ) | ||||
客户存款 | ( | ) | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買無形資產 | ( | ) | ||||||
投資活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
WeFUnder發售所得收益,扣除發售成本$ | ||||||||
發行A系列優先股所得款項,淨額為#美元 | ||||||||
發行B系列優先股所得款項,淨額為#美元 | ||||||||
從公開發行普通股獲得的收益,扣除發行成本為#美元 | ||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ||||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
7 |
VOLCON公司
合併現金流量表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
(未經審計)
2022 | 2021 | |||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金交易 | ||||||||
將安全負債轉換為A系列優先股 | $ | $ |
附註 是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
8 |
VOLCON公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1--組織、業務性質和持續經營
業務的組織和性質
Volcon,Inc.(“Volcon”)成立於2020年2月21日,是特拉華州的一家公司,名稱為Frog ePowerSports,Inc.於2020年10月1日更名為Volcon。Volcon是一家全電動越野動力運動型汽車的開發商和製造商。
2021年1月5日,公司成立了公司科羅拉多州全資子公司Volcon ePowerSports,LLC(“Volcon ePowerSports,LLC”),在美國銷售Volcon汽車和配件。
持續經營的企業
隨附的中期綜合財務報表已於 編制時假設本公司將繼續作為持續經營企業。本公司有經常性虧損,自成立以來從運營中產生了負現金流,需要在2022年獲得額外資金才能繼續運營。由於這些情況, 這引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層打算通過貸款或出售股權來為未來12個月的運營成本提供資金。合併財務報表不包括本公司無法繼續經營時可能導致的任何調整 。
新冠肺炎的影響
於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行的2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的爆發,以及公共衞生和政府當局為控制和抗擊其爆發和傳播而採取的相關應對措施,對美國和世界經濟造成了嚴重影響。經濟衰退,包括新冠肺炎疫情帶來的經濟衰退,可能會對公司產品的需求和公司的經營業績產生負面影響。冠狀病毒疫情對公司業務的可能影響範圍可能包括: (I)公司產品需求的變化;(Ii)公司供應鏈和分銷網絡的潛在中斷; 和(Iii)由於員工生病或政府關於社會距離和工作場所要求的規定而導致公司車輛生產中斷。
俄羅斯和烏克蘭衝突的影響
[br}2022年2月24日,俄羅斯入侵烏克蘭。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會影響鎳的可獲得性,鎳是一種元素,用於生產鋰離子電池,用於為我們的汽車提供動力的電池。這些電池的短缺可能會影響我們生產滿足客户需求的車輛的能力。此外,對俄羅斯的制裁可能會影響電池生產中使用的鎳等元素的價格
,這將導致我們的汽車生產成本上升。
這些制裁還影響了美國和全球經濟,並可能導致經濟衰退,可能會對公司的供應鏈和分銷網絡以及客户對我們產品的需求造成更廣泛的破壞
。
9 |
NOTE 2 – 重要會計政策摘要
中期未經審計財務信息
隨附的簡明綜合財務報表已根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制,應與我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告 中包含的財務報表及其附註一併閲讀。根據美國證券交易委員會的規則和規定,在本10-Q表格報告中,按照公認會計準則編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。
本報告所載中期業績 不一定代表未來的財務結果,並未經我們的獨立註冊會計師事務所審計。 管理層認為,隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括為公平呈現我們截至2022年3月31日和2021年12月31日的中期綜合財務報表以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月所需的所有調整。這些調整屬於正常經常性調整,與為編制截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表而記錄的調整一致。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間賬户、交易和餘額都已在合併中註銷。
股票分紅
2021年7月27日,董事會批准普通股股息為每股普通股1.5股。由於所有普通股、認股權證、期權和限制性股票單位金額以及每股普通股金額都已根據此次股票股息進行了調整,因此本公司已將此計入股票拆分。已對列示的所有期間進行調整,以反映本次股票股息。作為股票股息的結果,A系列和B系列優先股在本公司於2021年10月完成首次公開募股時,按每股已發行優先股相當於2.5股普通股的比例轉換 。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額,並披露截至報告期間財務報表和報告的費用金額的任何或有資產和負債。
做出估計需要管理層做出判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來 確認事件而在近期發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買之日原始到期日為90天或更短的短期投資。我們的現金和現金等價物的記錄價值接近其公允價值。
10 |
收入確認
對於直接面向消費者的銷售,當公司 將產品控制權移交給客户且14天的接受期已過,或已收到客户的更早驗收時,確認收入 。對於銷售給經銷商或分銷商的產品,收入在產品控制權轉移時確認。收入 是指公司因轉讓車輛、零部件和 配件的控制權而預期獲得的對價金額。在貨物轉移之前收到的對價被記錄為客户保證金,直到發生交貨或客户取消其訂單並將對價退還給客户。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税款不包括在收入中。如果存在退貨權,公司將根據預計的退貨效果進行收入調整。在公司建立銷售歷史之前,它將根據銷售回報的行業數據來估計預期回報 作為銷售額的百分比、產品類型以及對這一體驗對未來的預測。該公司的銷售不包含融資組件 。
促銷和激勵措施。公司提供了 預計的促銷和獎勵,在衡量公司因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額時,將其確認為銷售的一個組成部分。促銷和獎勵計劃的示例包括 分銷商費用、經銷商合作廣告和銷量獎勵。促銷和獎勵是根據合同要求估算的。 在最終付款之前,公司將這些金額作為負債記錄在資產負債表中。銷售促銷和獎勵應計項目的調整是隨着實際使用情況的瞭解而進行的,以便根據截至資產負債表日期的市場狀況正確估計產生消費者需求所需的金額 。
運費和手續費及成本。當控制權轉移到客户手中時,公司將向客户收取的運輸和搬運費用以及相關運輸成本作為銷售成本的組成部分進行記錄。
產品保修
該公司對車輛提供一年保修,對電池組提供兩年保修。本公司在確認收入時計提保修準備金。保修準備金包括公司根據實際保修經驗以及其他可能影響歷史數據評估的已知因素,對保修或更換保修期內的任何項目的預計成本的最佳估計。該公司每季度審查其準備金,以確保應計款項足以滿足預期的未來保修義務,並將根據需要調整估計數。可能對保修準備金產生影響的因素包括:製造質量的變化、產品組合的變化、保修期限的變化、產品召回和銷售量的變化。保修費用作為銷售貨物成本的一個組成部分記錄在 經營報表中,並確認為流動負債。
庫存和庫存保證金
該公司購買零部件,並在租用的設施中組裝Grunt。 原材料庫存成本包括零部件成本,包括關税、關税和運輸。在製品和成品包括 與車輛裝配相關的部件成本、人工成本和製造間接成本。成品還包括車輛配件和品牌商品,如帽子和襯衫。
某些供應商要求公司在製造和發運我們的部件或附件之前支付預付定金。這些付款在資產負債表中被歸類為庫存存款,直到 所有權和損失風險轉移到公司為止,此時它們被歸類為庫存。
存貨和存貨保證金按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者列報。
11 |
財產和設備
財產和設備按成本價計價。增加的費用記入資本化 ,維護和維修費用在發生時計入費用。處置設備的損益反映在業務中。 在資產的估計使用年限內使用直線法計提折舊如下:
類別 | 估計數 有效壽命 | |
機器、工裝及設備 | ||
車輛 | ||
內部使用的製造車輛 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
電腦 |
租賃改進按其估計使用年限或租賃期的較短期間計提折舊。
無形資產
無形資產包括收購的域名和軟件。域名在15年內攤銷,軟件在軟件期限較短的3年內攤銷。
長壽資產
每當 事件或環境變化顯示某項資產的歷史賬面成本價值可能不再合適時,本公司的長期資產就會進行減值審查。本公司 通過將資產預期產生的未貼現未來現金流量淨額與賬面價值進行比較來評估資產的可回收性。如果賬面價值超過該資產的未貼現未來淨現金流量,則計量並確認減值損失。 減值損失以長期資產的賬面淨值與公允價值之間的差額計量。
租契
使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值 確認。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表; 公司按租賃期內的直線原則確認這些租約的租賃費用。公司不會將非租賃組件 與其相關的租賃組件分開,而是將與該租賃組件相關聯的每個單獨的租賃組件和非租賃組件 作為單個租賃組件進行核算。
ASC 842將初始直接成本定義為僅簽署租賃的 增量成本。與租賃相關的非增量初始直接成本在我們的運營報表中作為一般和行政費用 支出。
本公司的經營租賃協議主要由租賃房地產組成,幷包括在資產負債表上的淨資產-經營租賃和淨收益租賃負債-經營租賃中。本公司的租賃協議可能包括延長租賃期限的選項,除非合理地確定這些選項將在租賃開始時行使,否則不包括在最低租賃付款中。本公司的租約不提供隱含利率, 本公司使用基於開始日期可用信息的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值 。
12 |
研發費用
本公司將研發費用計入作為產品開發費用組成部分發生的期間。
所得税
遞延税項乃採用“資產及負債” 法釐定,遞延税項資產及負債賬户結餘乃根據財務報告與資產及負債計税基礎之間的差額而釐定,並以預期差額將於 逆轉時生效的已制定税率及法律計量。當遞延税項資產很可能在可預見的未來無法變現時,本公司會提供估值津貼。遞延税項負債及資產根據相關資產或負債分類為流動或非流動,或如與資產或負債並無直接關係,則根據特定暫時性差異的預期沖銷日期而分類。
金融工具的公允價值
本公司披露按公允價值計量的金融和非金融資產和負債的公允價值計量。公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。
會計準則建立了公允價值等級,將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次,具體如下:
級別1:在資產或負債計量日期可進入的活躍市場的報價(未調整) 。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。
第2級:基於投入的可觀察價格,這些投入沒有在活躍的市場上報價,但得到了市場數據的證實。
級別3:當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察的輸入 。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。
基於股票的薪酬
該公司為員工、顧問和董事制定了基於股票的獎勵計劃。本公司按授予日的估計公允價值計量股票薪酬,並在必要的服務期內以直線方式確認股票薪酬支出的攤銷 ,或當績效獎勵可能達到標準時確認。公允價值是根據與公司普通股的公允價值、股票波動性和無風險回報率相關的假設確定的。該公司已選擇在變現時確認沒收。
最近發佈的會計聲明
自指定的生效日期起,財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。本公司不認為最近發佈的尚未生效的準則的影響會在採用後對本公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
13 |
注3--庫存
庫存包括以下內容:
3月31日, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
成品 | ||||||||
總庫存 | $ | $ |
本公司對截至2022年3月31日已支付初始押金的庫存 有未來到期付款的採購承諾。2022年3月31日之後到期的額外付款總額為1,774,960美元。
附註4--長壽資產
財產和設備
財產和設備包括以下內容:
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
機器、工裝及設備 | $ | $ | ||||||
車輛 | ||||||||
內部使用的製造車輛 | ||||||||
固定裝置和傢俱 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
電腦 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
總資產和設備 | $ | $ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊費用為111,527美元和
無形資產
無形資產包括以下內容:
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
域名 | $ | $ | ||||||
軟件 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產總額 | $ | $ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的攤銷費用分別為1,453美元和
14 |
附註5-應付票據
應付票據
於2020年12月,本公司訂立75,702美元的融資安排,利率為
下表提供了截至2022年3月31日這些應付票據的到期日:
2022年剩餘時間 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
未來付款總額 | ||||
減去:利息 | ( | ) | ||
應付票據總額 | ||||
較小電流部分 | ( | ) | ||
長期應付票據 | $ |
附註6--關聯方交易
本公司按月分租倉庫和辦公空間 由一位顧問擁有的公司,該顧問也是本公司的前首席運營官及其配偶。月租金 為11,120美元,公司可以在90天的取消通知後取消租約。2021年5月,該顧問成為本公司的受薪員工 ,但在2021年12月,該員工從本公司辭職。截至2021年12月31日,公司繼續按相同條款租用倉庫和辦公空間。
2022年1月,本公司與該設施的最終業主
簽訂了租賃轉讓協議。租約將於2023年12月31日到期,每月租金約為9,800美元。公司向前首席運營官支付了#美元
2020年11月,本公司與由本公司兩位創始人控制的實體
就其位於德克薩斯州利伯蒂山的未來總部和生產設施訂立了經營租賃。租期為5年,租期為每月約15,000美元至17,000美元不等。2021年2月,公司簽訂了一份與未來總部有關的租約修正案,以擴大租賃場所。
公司額外支付了139,230美元的保證金和額外的預付租金$。
15 |
2021年10月,本公司開始討論對租約進行額外修訂 ,預計在該地點製造Stag,這將導致租約第一年的每月付款增加到100,000美元 ,在整個租賃期內每年增加到最後一年的107,000美元。房東收到租賃證後,開始按月支付初始租約和修改後的租約的租金。
本公司評估了該設施相對於其他較低成本選擇的成本,包括由第三方生產Stag,並確定終止本協議符合本公司的最佳利益,並通知房東我們將於2022年4月27日終止租約。本公司目前正在進行談判,以確定將退還給本公司的保證金和預付租金的金額,因為某些勘測、建築和建築設計費用將由本公司支付。
2021年6月,本公司與本公司董事長兼創始股東控制的一家公司 簽訂了一項協議,以每月2,000美元的價格租賃辦公空間,租期為一年。 截至2022年3月31日的三個月,本租賃記錄的總支出為6,000美元。
於2020年8月28日,本公司與由Okonsky先生控制的實體Pink Possum,LLC(“Pink Possum”)及由James先生控制的實體Highbridge Consulters LLC(“Highbridge”) 訂立諮詢協議,據此,Okonsky先生及James先生向本公司提供服務。作為簽訂諮詢協議的代價,本公司向這兩個實體發行了為期十年的認股權證,以每股0.004美元的行使價購買本公司的普通股。根據認股權證可發行的普通股股數是根據行權時本公司已發行普通股的股數計算,條件是粉礦和海橋將分別獲得行權時本公司已發行普通股的18.75%和25%,按完全 攤薄的基礎計算。分別於2021年3月26日和2021年3月25日,Pink Possum和Highbridge對諮詢協議進行了修訂,同意將原始認股權證交換為新的10年期認股權證,以購買4,750,000和
分別為普通股,行權價為0.98美元。在截至2021年3月31日的季度內,公司確認的薪酬支出為 美元 分別向Pink Possum和Highbridge發行的認股權證為740萬美元和740萬美元。2021年12月20日,Highbridge在無現金基礎上行使了所有認股權證,公司發行了 將普通股轉讓給海布里奇。
此外,根據諮詢協議,在發生總銷售總價為100萬美元或以上的基本交易(定義見下文)時,每個實體將獲得相當於該銷售總價1%的現金支付。就諮詢協議而言,“基本交易”指下列任何一項:(I)涉及本公司的合併或合併,如果在緊接該等合併或合併完成前尚未完成的本公司有表決權證券的持有者在緊接該等合併或合併完成 後,並未持有合共擁有該等合併或合併的尚存實體或該等尚存實體的母公司的所有未完成證券的至少多數投票權的證券;(Ii)一名或多名本公司及其股東(在單一交易或一系列相關交易中)轉讓或 向一名人士或任何一致行動人士 轉讓或發行當時合共擁有本公司所有已發行股本(按轉換為普通股計算)的50%或以上的本公司股本股份; 或(Iii)本公司所有或幾乎所有資產的任何出售、許可證、租賃、轉讓或其他處置。此外,自公司首次公開發行普通股股票完成後,如果公司市值在連續21個交易日內超過3,000萬美元,每個實體將獲得相當於1,500萬美元的額外 現金支付;但公司將有權自行決定, 以發行本公司普通股股份的方式支付上述1500萬美元。如果上述里程碑發生在原始諮詢協議十週年或2030年8月28日之前的任何時間,上述金額將支付給各實體。
還有見“附註7--股東權益” 以進一步討論向Pink Possum和Highbridge發行的認股權證。
16 |
附註7--股東權益
公司有權發行最多100,000,000股普通股 ,面值為$
。此外,本公司獲授權發行5,000,000股優先股,面值為$。 。指定優先股時,其具體權利由董事會確定。
普通股
2021年10月,公司完成首次公開募股,出售了3,226,875股普通股,淨收益約為$
2022年2月1日,該公司以每股3.00美元的價格公開發售了6666,667股普通股。該公司收到淨收益#美元。
承銷協議為承銷商提供了額外出售1,000,000股股票(“超額配售”)的選擇權(“超額配售”),超額配售最長可在發行完成後45天內以$br}出售。
每股。承銷商沒有行使超額配售的選擇權。
公司高級管理人員和董事同意在此次發行後90天內不出售任何股份。本公司已同意在上市後12個月內不會發行任何股份,但未經承銷商同意發行與2021年計劃有關的股份或進行收購或合併的目的除外。
外管局協議
於截至二零二零年十二月三十一日止期間,本公司透過一項總額達2,000,000美元的現金投資交換,與投資者訂立
安全協議(未來股權簡單協議)。對於未來的股權融資,外管局協議將以融資每股價格或基於完全稀釋普通股基礎上的500萬美元公司估值的較低價格轉換為該股權融資中的相同證券。外管局的協議沒有利率或到期日,外管局的投資者在轉換之前沒有投票權。外管局協議
記為負債#美元。
2021年1月,本公司完成了WeFUnder Safe發行,該發行
可在未來特定融資事件時轉換為本公司優先股。該公司收到毛收入2,258,940美元,並支付了#美元的費用。
17 |
優先股
2021年,公司指定1,400,000股優先股
為A系列優先股。A系列優先股的面值為0.0001美元,沒有投票權,沒有股息,在公司首次公開募股時,每股將自動轉換為2.5%的公司普通股。
2021年2月,公司完成了
2021年,公司指定1,500,000股優先股
為B系列優先股,面值為$
如上所述,A系列和B系列優先股在公司2021年10月首次公開募股結束時轉換為普通股。
認股權證
在截至2021年12月31日的年度內,本公司向顧問發行了150,000股本公司普通股的完全歸屬認股權證,行使價從0.245美元至1.00美元
不等,自發行之日起10年內到期。本公司對認股權證的估值採用普通股的估計公允價值在0.76美元至1.18美元之間、基於同行公司的波動率為105%、無風險利率為0.85%、無股息和估計壽命為5年。於截至2021年12月31日止年度內,若干認股權證持有人,包括A系列及B系列優先股發行的持有人,行使下列認股權證
由本公司兩名創辦人(兩名創辦人均為董事,其中一人為董事會主席)控制的實體各自與本公司訂立反攤薄認股權證。如果 他們在本公司完全攤薄資本中的持股比例低於25%或18.75%,則每位個人將獲得 普通股認股權證,行使價為0.0041美元,以購買足夠的股份,使其恢復到該等持股比例。認股權證於授出時獲全數授予,行使期為10年,由授出日期起計。截至2020年12月31日,兩位創始人沒有任何認股權證 。如下文所述,在2020年12月31日之後,反稀釋權證換成了固定數量的權證。
2021年3月,本公司同意將向本公司兩位創始人控制的實體發行的兩份反稀釋權證
交換為總計11,000,000股認股權證,以購買普通股
,行使價為$
18 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,公司 確認了7,302美元和#美元的費用
分別與普通股權證相關。對於截至2022年3月31日的任何未清償認股權證,將不會在未來確認任何額外費用。
以下是截至2022年3月31日的三個月內與普通股認股權證相關的活動:
普通股認股權證 | ||||||||||||||||
股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 以年為單位的壽命 | 內在價值 | |||||||||||||
在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
取消 | – | |||||||||||||||
過期 | – | |||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
可於2022年3月31日行使 | $ | $ |
2021年1月,公司董事會通過了《沃爾康股份有限公司2021年股票計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃是一項基於股票的薪酬計劃,規定向員工、董事會成員和顧問 酌情授予股票期權、股票獎勵和限制性股票單位獎勵 (包括在該計劃通過之前發行的限制性股票單位,如下所述)。本公司已預留共3,000,000股本公司普通股以供根據2021計劃發行,該等股份或會因應資本總額的變動及某些公司交易而作出調整。如果獎勵到期、終止或失效,或者獎勵在未向參與者交付普通股的情況下以其他方式以現金結算,則受獎勵約束的任何未支付股份將可 用於根據2021計劃未來授予或發行。截至2022年3月31日,根據2021計劃可發行的股份為
。根據每份協議授予獎勵,只要員工繼續受僱於公司或顧問繼續 根據協議條款提供服務。該公司已授予基於時間和績效的獎勵 。
限售股單位
以下是截至2022年3月31日的三個月的受限股票單位活動 :
未償還債務2022年1月1日 | ||||
授與 | ||||
既得 | ||||
取消 | ( | ) | ||
未償債務2022年3月31日 |
19 |
2022年1月,本公司修改了截至2021年12月31日歸屬的100,000個 個RSU的歸屬條款,將歸屬延長至2022年5月15日。該公司額外批准了一項
已延長授予期限的RSU 授予這些RSU的持有者,自2022年5月15日起,這些額外的RSU也將歸屬。公司將在2022年期間記錄與這些修改相關的額外費用1,126,250美元。剩下的 截至2021年12月31日歸屬的股票於2022年1月發行。2022年1月,公司將10,000個RSU授予一名顧問,這些RSU的歸屬時間為3個月(2021年12月開始)。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,公司 確認的費用為316,887美元和
,分別用於RSU。公司預計將確認與RSU相關的額外補償費用 396,087美元,假設截至2022年3月31日的所有懸而未決的賠償金都將歸屬。
業績股
2021年1月,董事會授權在2021年計劃下保留250,000股普通股 ,以便在實現多個公司業績里程碑時向員工發行。分配 將獎勵的股票數量將在實現所有里程碑時確定。2021年7月,董事會薪酬委員會批准了一項
自一些業績里程碑達到以來,該公司股價一直在上漲。本公司確認與授予該等股份有關的基於股份的薪酬支出594,775美元。
2021年7月未授予的剩餘87,493股 可根據2021年下半年實現多個公司業績里程碑 向員工發行。2022年3月1日,董事會薪酬委員會批准授予44,623股股票,以實現公司的一些業績里程碑,公司在截至2022年3月31日的季度確認了與授予這些股票相關的基於股票的薪酬支出82,050美元。
股票期權
以下彙總了截至2022年3月31日的三個月內向員工和顧問提供服務的與普通股期權有關的活動:
普通股期權 | |||||||||||||||
股票 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 以年為單位的壽命 | 內在價值 | ||||||||||||
在2022年1月1日未償還 | $ | ||||||||||||||
授與 | $ | ||||||||||||||
被沒收 | ( | ) | $ | ||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | $ | |||||||||||||
可於2022年3月31日行使 | $ | $ |
公司使用普通股的估計公允價值對期權進行估值,估計公允價值在0.98-$之間。
20 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,所有基於股票的薪酬獎勵(包括認股權證)的股票薪酬總額記錄如下:
2022 | 2021 | |||||||
銷貨成本 | $ | $ | ||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
產品開發 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總計 | $ | $ |
每股普通股基本淨虧損的計算方法是將公司可供普通股股東使用的淨虧損除以本年度普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損的計算方法為:將本公司普通股股東的淨虧損除以本年度已發行普通股的攤薄加權平均數。已發行普通股的攤薄加權平均數是經任何潛在攤薄債務或股權調整後的普通股基本加權數。普通股,包括普通股認股權證、股票期權和限制性股票單位,共計8,206,032和
截至2022年3月31日和2021年3月31日的股票分別由於其反稀釋作用而被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外。截至2022年3月31日或2021年3月31日,沒有未清償的稀釋工具。截至三個月 | 截至三個月 | |||||||
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | $ | ||||||
分母: | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨虧損的分母-普通股加權平均 | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註10--所得税
遞延税項乃按本公司所在司法管轄區已制定的税法及税率的規定,按資產及負債的計税基礎與其在本公司財務報表中報告的金額之間的差額所估計的未來税務影響而釐定。若相關税務優惠極有可能無法實現,則會設立估值免税額 以減少遞延税項資產。
21 |
由於自開始以來和所有列報期間的虧損,沒有收入 税收優惠或費用被確認為全額估值免税額,對於在任何列報期間的虧損本應被確認的任何税收優惠 都沒有被確認為全額估值津貼。
本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
遞延税項資產 | ||||||||
淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
研發信貸 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨額遞延税項負債總額 | $ | $ |
管理層目前認為,由於本公司有虧損的歷史 ,有關虧損結轉和其他暫時性差異的遞延税款很可能在可預見的未來無法實現 。本公司相信,結轉限制將適用於因最近控制權變更而產生的歷史淨營業虧損。該公司截至2022年3月31日的累計淨營業虧損約為30,858,584美元 ,根據任何特定財政年度的未來應納税所得額,未來幾年可能會受到限制。淨營業虧損 可以無限結轉。
在採納之日,本公司未記錄任何與未確認税收優惠相關的所得税負債,也未記錄任何與未確認税收優惠相關的負債。因此,本公司並無就任何未確認利益記錄任何利息或罰款。
附註11-租約
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營租賃的租賃成本構成如下:
2022 | 2021 | |||||||
租賃費 | ||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
短期租賃成本 | ||||||||
可變租賃成本 | ||||||||
轉租收入 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ |
22 |
截至2022年3月31日的三個月,與租賃有關的補充現金流信息如下:
March 31, 2022 | ||||
其他租賃信息 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ |
下表彙總了2022年3月31日和2021年12月31日在資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債:
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
租賃頭寸 | ||||||||
經營租約 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
使用權負債經營租賃短期 | ||||||||
使用權負債經營租賃長期 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ |
本公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值,除非隱含利率很容易確定。在截至2022年3月31日的三個月內簽訂的租賃中,公司確認了初始使用權資產和租賃負債143,540美元。
租賃期限和貼現率 | ||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
經營租約 | ||||
加權平均貼現率 | ||||
經營租約 |
下表列出了租賃負債在2022年3月31日的到期日:
運營中 | ||||
租契 | ||||
2022年剩餘時間 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
未來未貼現的租賃付款總額 | ||||
減去:利息 | ( |
) | ||
租賃負債現值 | $ |
請注意,上述金額包括截至2021年12月31日簽訂的租賃的未來付款,該租賃涉及與公司創始人有關聯的實體將在德克薩斯州自由山建造的設施(見附註6)
23 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
以下討論和分析旨在 回顧影響公司財務狀況的重要因素和所指時期的運營結果。 本討論和分析應與本《Form 10-Q》季度報告和公司Form 10-K年度報告中其他部分的財務報表和相關注釋一起閲讀,Form 10-K年度報告包含公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來期間的業績。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中的10-Q表,以及公司公開發布的其他聲明和信息,包含修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義 的某些前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中針對前瞻性陳述的安全港條款 ,並將本聲明包括在內,以遵守這些安全港條款。
此外,我們或我們的代表可能會不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。我們基於我們對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述,而這些預期和預測是我們從目前掌握的信息中得出的。此類前瞻性陳述涉及未來 事件或我們未來的業績,包括:我們的財務業績和預測;我們的收入和收益增長;以及我們的業務前景和機會。您可以識別那些非歷史性的前瞻性陳述,特別是那些使用“可能”、“應該”、“預期”、“預計”、“估計”、“相信”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、 或“希望”或這些或類似術語的負面含義的前瞻性陳述。在評估這些前瞻性陳述時,您應該考慮各種因素,包括:我們改變公司方向的能力;我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力;我們的資本需求,以及我們業務的競爭環境。這些因素和其他因素可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述只是預測。本文檔中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時作出的其他聲明可能不會發生,實際事件和結果可能與本公司存在實質性差異,受有關我們的風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明,無論是由於不確定性和假設、本文檔中討論的前瞻性事件以及我們或我們的代表不時做出的其他聲明都可能不會發生。
雖然我們相信我們已經確定了實質性風險,但這些風險和不確定性並非包羅萬象。本10-Q表的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性 不時出現,無法預測所有風險和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外,我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在本10-Q表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項,以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符,我們也不打算 這樣做。
24 |
前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
· | 我們有能力獲得額外的資金來生產、營銷和銷售我們的車輛並開發新產品; | |
· | 我們有能力以足夠的規模和質量生產我們的汽車,以滿足客户的需求; | |
· | 我們的車輛在設計、生產和推出方面是否出現了延誤; | |
· | 我們的供應商無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛所需的部件; | |
· | 我們有能力建立經銷商網絡來銷售和維修我們的汽車。 | |
· | 我們的車輛沒有達到預期的性能; | |
· | 我們面臨的產品保修索賠或產品召回; | |
· | 我們在重大產品責任索賠中面臨不利裁決; | |
· | 不採用電動汽車的客户; | |
· | 開發對我們的業務產生不利影響的替代技術; | |
· | 新冠肺炎對我們業務的影響; | |
· | 加強政府對我們行業的監管; | |
· | 關税和匯率;以及 | |
· | 與俄羅斯和烏克蘭的衝突及其可能對我們車輛的電池供應產生的潛在不利影響。 |
概述
我們是一家全電動越野動力運動型汽車公司 開發和製造電動兩輪和四輪摩托車以及多用途地形車輛(UTV),也稱為並排。 2020年10月,我們推出了兩款越野摩托車-Grunt和Run。我們最初開始在我們的網站上接受這些首次產品的訂單 ,並於2021年第三季度開始交付Gunn。自2021年11月24日起,我們終止了直接面向消費者的銷售平臺,截至該日期,美國客户支付了360筆押金(取消訂單後的淨額),外加 配件和總計220萬美元的送貨費。這些訂單可由客户取消,直至車輛 交付,並在14天的接受期之後,因此押金已被記錄為遞延收入。我們正在德克薩斯州朗德羅克租用的生產設施中組裝Grunt。在截至2022年3月31日的三個月中,我們確認了123個Gunt的收入。我們在2022年4月將剩餘的直接發貨給了消費者訂單。
從2021年11月開始,我們開始與零售合作伙伴談判展示和銷售我們的車輛和配件的經銷商協議。客户將能夠直接從當地經銷商處購買我們的車輛和配件。其中一些零售合作伙伴還將為我們的 客户提供保修和維修服務。截至2022年3月31日,我們已經達成了83項經銷商協議。我們預計將於2022年5月開始向經銷商發貨。
我們已經選擇了一家供應商來製造2023 Run,這是Grunt的一個較小的版本,並正在與供應商一起完成最終設計和
製造規格。我們預計將於2022年第四季度開始銷售Run。
我們正在設計一款升級的Grunt,即2023 Grunt EVO,它將有皮帶驅動而不是鏈驅動,升級的後懸架,包括新的減震器,新的座椅,將有更多顏色可供選擇,並具有售後配件升級,如車把、手柄、腳釘和座椅。 2023 Grunt EVO和配件的定價尚未確定。我們預計Grunt EVO將於2022年第四季度 上市。
同樣在2022年第四季度,我們預計 將開始銷售將由第三方製造的2023年Volcon Brat電動自行車。Brat的價格尚未確定。
25 |
2021年12月,我們收到了Volcon Stag的第一個原型 ,我們預計將在2022年下半年公開推出Stag的原型,從2023年下半年開始向客户交付第一個Stag模型。我們預計Stag之後將推出一款性能更高、射程更遠的UTV(將命名),預計將於2024年上市。
我們從我們創始人控制的一家實體那裏簽署了租約,租用德克薩斯州利伯蒂希爾53英畝的專用定製製造工廠,該工廠位於奧斯汀市中心西北25英里處。 2023年10月,我們對租約進行了修訂,提供了額外的租户改善和額外17英畝土地的使用權。
本公司評估了該設施相對於其他較低成本選擇的成本,並確定終止本協議符合本公司的最佳利益。 本公司於2022年4月27日通知房東,它不會租賃該設施。本公司目前正在進行談判,以確定將退還給本公司的保證金和預付租金的金額,因為本公司將支付某些勘測、建築和建築設計費用。
我們計劃分三個階段在全球銷售我們的汽車和配件:拉丁美洲進口商從2022年開始銷售,加拿大和歐洲進口商預計在2022年銷售,澳大利亞進口商預計在2023年銷售 ,這取決於每個國家/地區的認證要求(如果有)。出口銷售是通過每個國家/地區的單個進口商執行的,這些進口商按集裝箱購買車輛。每個進口商將向當地經銷商或直接向客户銷售汽車。當地經銷商將為在其國家購買的車輛提供保修和維修服務。在截至2022年3月31日的三個月中,我們確認了運往拉丁美洲進口商的63個Gunn的收入。
經營成果
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務信息。
2022 | 2021 | |||||||
收入 | $ | 1,184,502 | $ | – | ||||
銷貨成本 | 3,527,715 | – | ||||||
毛利率 | (2,343,213 | ) | – | |||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷 | 1,014,906 | 343,279 | ||||||
產品開發 | 2,495,712 | 1,560,115 | ||||||
一般和行政 | 2,794,940 | 13,398,371 | ||||||
總運營費用 | 6,305,558 | 15,301,765 | ||||||
運營虧損 | (8,648,771 | ) | (15,301,765 | ) | ||||
利息和其他費用 | 36,426 | (17,922 | ) | |||||
淨虧損 | $ | (8,612,345 | ) | $ | (15,319,687 | ) |
由於經常性虧損,沒有為列報的任何期間計提所得税撥備。
26 |
收入
截至2022年3月31日的三個月的收入為1,184,502美元,其中Groups的銷售額為1,165,712美元,配件和零部件的銷售額為18,790美元,而截至2021年3月31日的三個月沒有收入。
銷貨成本
截至2022年3月31日的三個月的銷售成本為3,527,715美元,而截至2021年3月31日的三個月的銷售成本為0美元。成本包括員工和承包商執行裝配和質量控制測試的人工成本 $685,162,以及員工股票獎勵的基於股票的薪酬$223,077 。在此期間售出的彈藥的部分成本為1190248美元。設施成本為172,463美元,而我們的製造設施和庫存倉儲成本。購買存貨的運費和關税為900,393美元。
在接下來的6-9個月內,由於我們供應鏈中的運輸限制,我們可能會遇到製造 延遲。我們預計銷售商品的成本將隨着我們銷售更大數量的Grunt而增加,但我們預計每Grunt的成本將隨着我們在製造過程中提高效率而降低,並且隨着我們以更大的數量採購和尋找更多的供應商而降低部件成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用與增加我們產品的曝光率和知名度以及發展我們的美國經銷商和國際經銷商網絡的成本有關。
截至2022年3月31日的三個月,銷售和營銷費用為1,014,906美元,主要涉及與推廣我們的產品和品牌相關的費用176,696美元, 員工工資成本431,183美元,發放給員工和顧問的基於股票的獎勵的股票薪酬272,756美元,主要用於運營我們在科羅拉多州丹佛市的經銷商的設施成本74,106美元,以及主要與建立我們的經銷商網絡的差旅相關的差旅成本40,217美元。
截至2021年3月31日的三個月,銷售和營銷費用為343,279美元,主要涉及與推廣我們的產品和品牌相關的費用148,168美元, 專業費用34,575美元,員工工資成本93,618美元,發放給 員工和顧問的基於股票的獎勵的股票薪酬47,726美元。
隨着我們擴大美國經銷商和國際分銷商網絡並推廣我們的產品,我們預計銷售和營銷費用將會增加 。
一般和行政費用
一般和行政費用涉及我們的財務、會計和行政職能支持產品開發、製造和銷售的成本 。
在截至2022年3月31日的三個月中,一般和行政費用為2,794,940美元,主要涉及與員工工資成本733,660美元、基於股票的薪酬742,610美元、專業人員費用825,259美元相關的費用,其中包括法律費用488,831美元、税務和會計費用189,876美元、招聘費用101,170美元以及IT諮詢、外包和其他費用25,290美元以及保險成本333,441美元。
在截至2021年3月31日的三個月中,一般和管理費用為13,398,371美元,主要涉及與員工工資成本83,985美元、基於股票的薪酬13,128,395美元(包括2021年3月向我們的創始人發行的認股權證產生的13,031,989美元和授予員工和顧問的基於股份的獎勵的96,406美元)相關的費用,專業費用143,237美元,包括法律費用24,505美元,税務和會計費用
美元,招聘費用14,250美元和IT諮詢、外包和其他費用31,757美元,以及保險成本27,744美元。
隨着我們增加人員以支持銷售、製造、產品開發並遵守上市公司報告和合規要求,我們預計一般和管理費用將 增加。
27 |
產品開發費用
產品開發費用與我們產品的開發和製造這些產品的流程有關。
截至2022年3月31日的三個月,產品開發費用為2,495,712美元,主要涉及員工工資成本850,390美元,授予員工和顧問股票獎勵的股票薪酬336,722美元,產品設計專業費用224,706美元,員工招聘、原型部件和模具成本774,823美元,設施成本82,131美元,以及軟件費用、小型設備、工具和商店用品50,019美元。
截至2021年3月31日的三個月,產品開發費用為1,560,115美元,主要涉及員工工資成本207,459美元,授予員工和顧問股票獎勵的股票薪酬26,757美元,產品設計專業費用228,517美元, 原型部件和工具成本912,737美元,以及設施成本60,953美元。
隨着我們針對新車型的產品開發活動的擴展,我們預計未來產品開發成本將增加 。
利息和其他費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息和其他費用在這兩個時期都不是很大。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月的淨虧損為8,612,345美元,而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為15,319,687美元。
流動性與資本資源
2022年3月31日,我們擁有1,400萬美元的現金 ,運營資本為1,530萬美元。自成立以來,我們的運營資金一直來自債務和股權出售的收益。
用於經營活動的現金
截至2022年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金為940萬美元,包括我們所有的運營成本,不包括基於股票的薪酬、庫存和預付庫存的減記以及折舊和攤銷。經營活動中使用的現金包括: 庫存增加150萬美元,被庫存存款減少40萬美元所抵消,這是因為我們在截至2022年3月31日的三個月中購買了更多庫存,並根據庫存購買的時間在國內減少了存款,而在國際上為交付給客户而減少了 ,由於我們確認了在截至2022年3月31日的三個月中直接發貨給消費者客户的收入,因此減少了120萬美元。增加50萬美元,這是由於從供應商收到發票的時間安排導致應計負債增加,以及預付費用增加70萬美元,主要是由於支付了30萬美元的法律顧問定金,以及因2022年2月的公開股票發行而支付了10萬美元來增加董事和高級管理人員責任保險。
截至2021年3月31日的三個月,經營活動中使用的淨現金為300萬美元,包括我們所有的運營成本,不包括基於股票的薪酬、折舊和攤銷。經營活動中使用的現金包括庫存和預付庫存的增加,總計60萬美元,因為我們 為開始生產Grunt而支付了購買原材料的付款和保證金,以及由於預付租金和保證金 我們在科羅拉多州丹佛市的門店增加了30萬美元,以及我們修改了位於德克薩斯州利伯蒂山的設施的關聯方租賃合同而增加了40萬美元。
28 |
用於投資活動的現金
截至2022年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額為20萬美元,其中包括購買與Grunt製造和產品開發相關的設備和工具。在截至2021年3月31日的期間,投資活動使用的現金並不多。
融資活動提供的現金
截至2022年3月31日的融資活動提供的現金為1810萬美元,與我們在2022年2月以每股3.00美元的價格出售6,666,667股普通股所獲得的收益相關。
截至2021年3月31日的三個月,融資活動提供的淨現金為890萬美元。2021年1月,我們完成了WeFUnder Safe發行,在未來的融資事件中可以將 轉換為優先股。我們收到了230萬美元的毛收入,並支付了10萬美元的費用。2021年2月,我們完成了A系列優先股的發行。我們獲得了270萬美元的總收益,發行了415,287股A系列優先股。我們支付了20萬美元的佣金和費用,併發行了79,750股普通股和認股權證,以向配售代理購買79,750股普通股,行使價為2.57美元。本次股權融資 導致截至2020年12月31日的外管局投資200萬美元,轉換為424,269股A系列優先股, 外管局投資轉換為351,832股A系列優先股。2021年3月,我們以每股9.50美元的價格出售了457,688股B系列優先股,總收益為420萬美元。我們支付了10萬美元的佣金和費用。
作為一家持續經營的企業,我們的持續經營取決於我們能否從股東那裏獲得持續的財務支持、持續運營所需的股權融資以及實現盈利運營。截至2022年3月31日,我們自成立以來累計產生了5010萬美元的赤字。此外,管理層預計,自截至2022年3月31日的財務報表發佈之日起一年後,我們手頭的現金不足以為計劃中的運營提供資金,包括開發我們的車輛。這些因素使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。我們可能需要籌集額外的 收益來為我們的運營提供資金,而且不能保證我們能夠以優惠的條款籌集資金(如果有的話)。此外,在2022年2月公開發行股票後的12個月內,為籌集額外收益而進行的任何股票發行都需要在2022年2月上市時獲得承銷商的同意。
就業法案會計選舉
最近頒佈的就業法案規定,“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期,因此,我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則 。
我們已經實施了所有有效並可能影響我們財務報表的新會計聲明 ,我們不認為已經發布的任何其他新會計聲明可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
關鍵會計政策
截至2022年3月31日,不存在任何關鍵會計政策或估計 。
29 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。
第四項。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在適當的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告, 並且該等信息被累積並在適當的情況下傳達給首席執行官和首席財務官,以便及時討論所需的披露。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。 基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序的設計和操作截至2022年3月31日無效,以保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層,以便及時作出有關披露的決定。儘管有這一結論,我們認為本季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表在 所有重要方面都公平地反映了本公司所涵蓋期間的財務狀況、經營業績和現金流。管理層正在努力確定缺陷的糾正措施,並將定期重新評估是否需要增加人員並實施改進的審查程序。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有任何變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
30 |
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時地捲入法律訴訟,其結果可能無法確定。訴訟的結果本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠,無論是否有價值,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟,需要大量的管理時間,並導致大量資源被轉移。對於那些損失不可能和不可估量的法律事項,我們無法估計合理可能損失的總金額或範圍。我們有承保 潛在損失的保險單,在這種承保範圍內具有成本效益。
第1A項。風險因素
我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K年度報告中題為“風險因素”的部分中的風險 因素沒有實質性變化,可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問,但以下內容除外:
我們已決定不會繼續完成從創始人控制的實體租賃新設施的 租約,而且這一安排不是在保持一定距離的基礎上進行的 ,如果我們找不到合適的設施或由第三方組裝Stag的替代選擇,我們的業務可能會受到重大影響 並受到不利影響
我們從我們創始人控制的一個實體那裏,簽署了一份租約,租用德克薩斯州利伯蒂山53英畝的專門為西裝而建的製造工廠。2021年2月,我們簽訂了一項租約修正案,以擴大租賃物業。我們額外支付了139,230美元的保證金和315,588美元的預付租金。修訂租約的最低租賃付款總額約為3,930,170美元。 2021年10月,租約修訂建議增加租户改善津貼,並將土地面積增加至約 70英畝。我們對比其他成本較低的方案評估了該設施的成本,並確定終止本協議符合公司的最佳利益。公司於2022年4月5日向董事會提交了這一結論。公司 目前正在進行談判,以確定將退還給公司的保證金和預付租金的金額,因為 公司將支付某些勘測、建築和建築設計費用。 無法保證本公司最終將根據租約承擔多少費用。
本公司目前正在評估讓第三方在第三方工廠生產Stag的選項,並評估生產Stag的其他設施。 如果我們不能與第三方製造商就條款達成一致,或者無法找到合適的工廠以商業上合理的條件生產Stag,我們的製造能力可能會受到影響。如果我們的製造能力受損,我們可能無法及時製造和發運STag,這將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
沒有。
第三項。 | 高級證券違約 |
沒有。
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
第五項。 | 其他信息 |
沒有。
31 |
第六項。 | 陳列品 |
展品索引
展品 數 |
描述 | |
3.1 | 修訂和重新發布的Volcon,Inc.公司註冊證書(參考2021年10月8日提交的Form 8-K的附件3.1合併) | |
3.2 | 修訂和重新修訂Volcon,Inc.的章程(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件3.2併入) | |
4.1 | 普通股形式(通過引用S-1形式文件編號333-259468的附件4.1併入) | |
4.2 | 向Pink Possum有限責任公司和Highbridge Consulting有限責任公司發出的認股權證表格(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件4.2併入) | |
4.3 | 保險人授權書表格(參考表格S-1文件編號333-259468的附件4.3併入) | |
4.4 | 擔保人表格(參考表格S-1文件編號333-262343的附件4.3合併) | |
10.1 | 經修訂的Volcon,Inc.的2021年股票計劃(通過引用S-1表格文件編號333-259468的附件10.1併入) | |
10.2*† | Volcon,Inc.和Stephanie Davis之間的僱傭協議,日期為2022年1月3日 | |
10.3 | Volcon,Inc.和Aegis Capital Corp.之間的承銷協議,日期為2022年1月28日(通過參考2022年4月27日提交的Form 8-K的附件1.1合併) | |
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行幹事。 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
32.1*(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
32.2*(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
† | 指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
(1) | 本合同附件32中的證明被視為未根據《交易法》第18條的規定提交或以其他方式承擔該條款的責任。此類證明不會被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件中。 |
32 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
VOLCON公司 | ||||
簽名 | 標題 | 日期 | ||
|
||||
/s/喬丹·戴維斯 | 董事首席執行官兼首席執行官 | May 12, 2022 | ||
喬丹·戴維斯 | (首席行政官) | |||
/s/Greg Endo | 首席財務官 | May 12, 2022 | ||
格雷格·遠藤 | (首席財務會計官) |
33 |