[執行版本]
合作協議
本合作協議(“本協議”)於2022年5月11日(“生效日期”)由根據以色列國法律組織的股份有限公司(以下簡稱“公司”)與Oterbridge Special Opportunities Fund II，LP，Oterbridge Special Opportunities GP II，LLC，Oterbridge Special Opportunities GP II，LLC，Oterbridge Capital Management，LLC，Oterbridge Capital Management，LLC，Rory Wallace(統稱為“Oterbridge”)，QVT Family Office Fund LP，另一方面，開曼羣島有限責任合夥公司、特拉華州有限責任公司QVT Associates GP、特拉華州有限合夥企業QVT Financial LP和特拉華州有限責任公司QVT Financial GP LLC(統稱為“QVT”，與Outerbridge及其各自的附屬公司一起，稱為“投資者集團”)。本公司和投資者集團在本文中均稱為“一方”，統稱為“雙方”。
鑑於，於生效日期，投資者集團合共實益擁有合共2,735,112股普通股，每股面值0.10新謝克爾(“普通股”)；及
鑑於，本公司和投資者集團已決定就本協議規定的本公司董事會(“董事會”)的組成和某些其他事項達成協議。
因此，現在，考慮到前述前提和本協議所載的相互契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬在此受到法律約束，同意如下：
1.董事會組成及相關事宜。
(A)拉菲·凱斯滕表示願意擔任董事會成員，接替董事會二級成員米倫(羅尼)·肯尼斯。凱斯滕先生已向公司提供，並將在未來按要求向公司提供(I)提供給所有董事的格式的完整董事問卷，和(Ii)根據以色列第5759-1999年《公司法》(經不時修訂的《公司法》)、公司的組織章程(經不時修訂的《公司章程》)、公司委員會章程、公司治理指南和類似治理文件要求所有董事提供的信息和證明。在每個案例中，這些信息都是公開披露的(與《公司法》和《公司章程》、《治理文件》一起)。
(B)根據根據第1(A)節提供的資料，董事會已議決在本協議籤立後，委任Raffi
Kesten(已委任，包括任何根據第1(E)節獲委任的替代代名人)為本公司董事，自本協議籤立後立即生效，以填補因Kenneth先生離開董事會而出現的董事會空缺，直至下一屆股東周年大會(“2022年股東周年大會”)為止。
(C)董事會應(I)提名經同意的提名人以供在2022年股東周年大會上選舉為“第二類董事”，任期至本公司2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)為止，(Ii)向本公司股東推薦在2022年股東周年大會上推選經同意的提名人進入董事會，及(Iii)徵集委託書，以在2022年股東周年大會上以與董事會所有其他被提名人相同的方式選舉獲同意的董事會被提名人。董事會亦須(I)提名同意被提名人於2023年股東周年大會上當選為董事
，任期於2026年股東周年大會屆滿；(Ii)向本公司股東推薦於2023年股東周年大會上推選經同意的被提名人進入董事會；及(Iii)徵集
在2023年股東周年大會上以與董事會所有其他獲提名人相同的方式選舉獲同意被提名人進入董事會的委託書。
(D)本公司同意並承認Kesten先生將享有適用於本公司所有非管理董事的相同權利和福利，包括保險、賠償、補償和費用。雙方同意，在本協議有效期內，任何一方與協議代名人之間不得有任何書面或其他有效的合同、計劃或安排，該等合同、計劃或安排規定協議代名人就與協議代名人在董事會的服務有關或與之相關的任何補償、報銷開支或賠償，但就本公司而言，就本公司與其他董事訂立的該等合同、
計劃或安排除外。
(E)直至終止日期為止，只要投資者集團的整體淨多頭倉位超過當時已發行普通股的5.5%(“最低持有量”)，倘若議定的代名人不能或不願意擔任董事、辭任董事、在終止日期前被除名為董事或因任何其他原因不再是董事，本公司及投資者集團將真誠合作，迅速物色並同意一名合資格候選人以接替董事(按委任，“替代指定人”)不遲於商定的被指定人離職後六十(60)天。如本公司及投資者集團未能就替代指定人士人選達成協議，則雙方應繼續遵循本條第1(E)條的程序，直至雙方共同同意的候選人獲委任為董事會替代指定人士為止。
(F)各方確認並同意，投資者集團的權利和本公司根據本條第1款承擔的義務應在終止日期立即終止
。
(G)在本協議簽署後，董事會及董事會所有適用委員會應立即採取一切必要行動，任命商定的
被提名人進入董事會薪酬和提名委員會。在不限制前述規定的情況下，董事會應給予經同意的被提名人加入董事會任何委員會，包括在本協議有效期內成立的董事會任何附屬委員會或新委員會，與任何其他董事委員會相同的適當考慮。
2.投票承諾。直至終止日期，投資者集團應(並應安排其代表)親自或委派代表出席每次股東大會，並根據董事會的建議對其實益擁有並具有投票權的所有普通股進行投票，董事會的建議在適用的委託書中闡述，涉及(A)董事的選舉、罷免和/或更換董事，(B)補償事宜，以及(C)提交給股東的任何其他建議。除與
非常交易有關的建議外，董事會的建議均載於有關該交易的適用委託書中；但前提是，如果股東服務公司(ISS)或Glass Lewis&Co.，LLC(以下簡稱Glass Lewis)對任何股東大會上提交的任何提案(除(I)有關董事選舉、罷免和/或更換的提案，(Ii)批准根據《公司法》通過的公司薪酬政策，以及(Iii)本公司獨立核數師的委任/再委任/免職以及釐定其
年度薪酬的授權)，投資者小組應獲準根據ISS或Glass Lewis建議投票。
3.參與權。
(A)直至終止日期為止，只要投資者集團的總淨多頭倉位超過當時已發行普通股的4%，如本公司
建議進行融資，本公司應向投資者集團提供合理機會，以評估及與董事會分享其對任何該等融資的意見，而本公司在決定是否進行任何該等融資時，應真誠地考慮投資者集團所表達的任何意見。
(B)如本公司決定進行該等融資，本公司應向投資者集團發出書面通知(“要約通知”)，説明(X)其進行融資的真誠意向，及(Y)建議融資的一般架構的足夠詳細資料，以容許投資者集團提供投資者集團願意延長該等融資的詳細條款及條件(“投資者集團建議”)。投資者集團應在收到要約通知後10個工作日內提供對要約通知的迴應。本公司可與投資者集團以外的任何一方進行融資：(A)在收到投資者集團的建議後90天內，以比投資者集團的建議更優惠的條款(“第三方建議”)；或(B)如果投資者集團在收到要約通知後10個工作日內沒有提供投資者集團的建議；然而，如果本公司收到第三方建議書，應在收到該第三方建議書後兩(2)個工作日內通知投資者集團，並向投資者集團提供以與該第三方建議書類似的條款參與融資的機會。
4.停頓。在終止日期之前，未經董事會事先書面同意，投資者集團不得，並應指示其關聯公司不得直接或間接(在每種情況下，除本協議允許的情況外，包括本協議的第1和第3節)：
(A)通過購買、收購或交換要約、通過加入“集團”(《交易法》第13(D)(3)條所指的集團)、通過互換或套期保值交易或其他方式，直接或間接地收購、同意收購或獲得權利(以股票股息或普通股持有人一般按比例獲得的其他分配或要約除外)，公司的任何有表決權的證券(通過廣泛的市場籃子或指數以外)或任何與標的有表決權證券脱鈎的投票權，這將導致對當時已發行普通股的所有權或控制權或其他實益所有權權益超過15%(“所有權門檻”)(本協議第3節規定的除外)；但條件是，董事會可通過董事會多數成員的贊成票提高所有權門檻；
(B)通過互換或套期保值交易或其他方式直接或間接出售、要約或同意出售其普通股，但在買方身份未知的公開市場銷售交易中以及在承銷的廣泛公開發行中，出售、要約或同意出售其普通股(投資者集團成員中的普通股除外)，而據投資者集團所知(在就與非公開市場交易有關的私下、非公開市場交易進行適當查詢後)，應將該等信息視為存在於任何公開可獲得的信息中，在提交給美國證券交易委員會的文件中包括信息)，將導致該第三方及其關聯方擁有、控制或以其他方式擁有總計超過4.9%的已發行普通股的任何實益或其他所有權權益，或將增加任何第三方及其關聯方及其關聯方擁有總計超過4.9%的已發行普通股的實益或其他所有權權益；
(C)(I)在擬選舉本公司董事的任何股東大會上提名、推薦提名或發出意向提名或推薦提名人士的通知；(Ii)發起、明知而鼓勵或參與任何與本公司董事有關的選舉競賽或罷免競賽的委託書徵集；(Iii)提交、發起、提出或提出任何股東建議以供考慮，或將任何其他事務提交股東大會審議；(Iv)發起、明知地鼓勵或參與就任何股東提案
徵求委託書，以供在任何股東大會上審議，或參與提交給任何股東大會的其他事務；(V)發起、明知地鼓勵或參與關於任何股東大會的任何“暫緩”或類似運動；或(Vi)單獨或與其他人一起召集或請求召集任何股東大會，無論此類會議是否得到治理文件的允許，包括任何“市政廳”會議；
(D)就本公司任何有投票權的證券組成、加入或以任何方式參與任何類型的團體或協議，包括與任何有關本公司董事的選舉或罷免競爭，或與任何股東大會之前提出的任何股東建議或其他業務有關的任何團體或協議(但與投資者集團或其一間或多間聯屬公司或聯營公司獲指示遵守本協議的條款及條件的任何此等團體或協議除外)；
(E)在任何
有表決權的信託中存放或同意存放任何有表決權的證券或任何可轉換或可兑換為本公司任何該等證券的證券或可行使該等證券的任何證券，或使任何公司有表決權的證券受制於有關其表決的任何安排或協議(與投資者集團或其一個或多個
聯屬公司或聯營公司獲指示遵守本協議的條款及條件的任何此等有表決權信託、安排或協議除外)；
(F)單獨或與他人公開尋求修改《公司章程》的任何條款，或可能阻礙或便利任何人獲得對本公司控制權的其他行動；
(G)要求查閲公司的簿冊及紀錄；
(H)(I)就下列事項提出任何公開建議：(Ii)發表任何公開聲明或以其他方式尋求建議、協助或明知是鼓勵任何人就以下事項提供意見或建議：(Iii)直接或間接發起、明知而鼓勵或以任何方式參與：(A)根據本協議第1節的規定，在董事會任職董事的數目或任期的任何改變或填補董事會的任何空缺；(B)資本的任何改變；股份回購計劃和慣例或本公司的股息政策，(C)本公司管理層、治理、公司結構、事務或政策的任何其他變化，(D)任何特別交易，(E)導致本公司某類證券從任何證券交易所退市或停止授權在任何證券交易所上市，或(F)導致本公司某類股權
證券有資格根據《交易法》第12(G)(4)條終止註冊(在每種情況下，本協議第1款和第3款規定的除外)；
(I)直接或間接發起、作出或以任何方式參與任何特別交易，或直接或間接向本公司或董事會提出任何建議，不論是單獨或與其他人合作，而合理地預期該等建議會要求就任何該等事宜作出公開宣佈或披露(本協議第3節所規定者除外)；
(J)達成或尋求達成、要約或建議達成、導致或參與、或以任何方式協助或便利任何其他人士達成或尋求、要約或建議達成或參與任何(I)對本公司或其任何附屬公司的任何資產或業務的重大收購；(Ii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何有投票權證券或任何重大資產或業務的要約收購或交換要約、合併、收購、換股或其他業務合併
；或(Iii)與公司或其任何子公司或其業務的任何實質性部分有關的資本重組、重組、清算、解散或其他重大交易(每種情況下，本協議第3節規定的除外)；
(K)提起、徵集、加入(作為當事人)或協助針對本公司或其任何現任或前任董事或高管的任何訴訟、仲裁或其他程序(包括派生訴訟)，但以下情況除外：(I)投資者集團為執行本協議的規定而提起的訴訟；(Ii)行使法定評估權；(Iii)就公司或其代表及關聯公司對投資者集團任何成員或其關聯公司發起或代表其發起的任何訴訟提出反索賠；或(Iv)迴應或遵守任何有效發出的法律程序；
(L)協助、支持、故意鼓勵或參與任何第三方或與任何第三方就上述任何事項達成任何談判、協議或諒解，或建議、協助、故意鼓勵或試圖説服任何第三方就上述任何事項採取任何行動，或以其他方式採取或導致任何與上述任何事項不符的行動；
(M)公開提出或以任何方式公開提出任何要求或提議，要求公司或董事會修訂、修改或放棄本協議的任何條款；或
(N)在股東大會方面，披露投資者集團對董事會投票建議的任何投票，該投票是根據第2節或違反本協議進行的；
然而，本第4節的限制不應阻止投資者集團或其關聯公司的成員(I)根據適用的法律程序、傳票或法律要求作出任何
任何政府當局要求的事實陳述(只要該請求不是由於投資者集團的訴訟而引起的)、(Ii)要約股份、按與本公司其他股東相同的基準收取股份付款或以其他方式參與任何該等交易，或參與董事會已批准的任何有關交易；(Iii)與本公司董事或高級管理人員私下溝通，只要該等私下溝通不會觸發任何一方的公開披露義務；(Iv)與
公司進行保密溝通，只要該等保密溝通不會觸發任何一方的公開披露責任，或(V)參與任何融資。為免生疑問，本第4節的任何規定均不得被視為限制商定的受信責任被指定人以公司董事的身份真誠行使其受託責任。如果投資者集團在任何時候未能滿足最低所有權要求，投資者集團應立即(無論如何在五個工作日內)以書面形式通知公司。
5.相互互不貶低。在終止日期之前，任何一方均不得，也不得允許其任何代表就另一方、另一方的現任或前任董事、高管或員工(包括此等人士在另一方的服務)、另一方的子公司或另一方子公司或其或其子公司的任何現任董事、高管或員工的業務，包括另一方受控關聯公司的業務和現任或前任董事、高管或員工，發表任何公開聲明。在適用的情況下，這會損害、貶低或以其他方式對另一方造成不利影響。本第5節中的限制不適用於(I)任何強制作證或提供信息，無論是通過法律程序、傳票，還是作為迴應任何政府或監管機構要求提供信息的請求的一部分，在每種情況下，都需要向其索取信息，或(Ii)該當事人在與外部律師協商後合理地認為適用法律、規則或法規在法律上要求進行的任何披露；或(Y)禁止任何一方在諮詢外部法律顧問後，
根據《交易所法案》第21F節或其頒佈的第21F條向任何政府當局報告其合理地認為違反聯邦法律或法規的行為。
6.沒有訴訟。在終止日期之前，雙方特此訂立契約，並同意不應也不應允許其任何代表直接或間接、單獨或與他人合作，鼓勵、追究或協助任何其他人威脅或在
任何法院(各自的“法律程序”)對另一方或其任何代表提起任何訴訟、索賠或訴訟。但下列情況除外：(A)因本協議簽訂之日不為該方所知的任何事實引起的索賠；(B)主要為補救違反本協議或強制執行本協議而啟動的任何法律程序；以及(C)針對一方或其關聯公司對另一方或其關聯公司發起的或代表另一方或其關聯公司提起的任何訴訟的反訴；但前述規定不應阻止任何一方或其任何代表對與任何法律程序有關的口頭問題、質詢、索取資料或文件的要求、傳票、民事調查要求或類似程序(每一項均為“法律要求”)作出答覆，如果該法律程序不是由該當事一方或其任何代表直接或間接提出的；此外，如果任何一方或其任何代表收到此類法律要求，該方應立即向另一方發出關於此類法律要求的書面通知(除非此類通知在法律上是禁止的或不可行的)。每一方均聲明並保證其本人及任何受讓人均未對另一方提起任何訴訟。
7.公開聲明；美國證券交易委員會備案。
(A)在簽署和交付本協議後，公司應立即以附件A的形式發佈新聞稿(“新聞稿”)，宣佈本協議。在新聞稿發佈之前，未經另一方事先書面同意，公司和投資者集團不得發佈有關本協議的任何新聞稿或公告。
(B)在本協議簽署之日起2個工作日內，公司應向美國證券交易委員會提交一份最新的6-K表格報告，列出對本協議條款的簡要描述，包括任命凱斯滕先生為董事會成員，並將本協議作為附件附呈(“表格6-K”)。公司應在向美國證券交易委員會提交6-K表格之前，為投資者小組及其代表提供合理的
審查和評論的機會，並真誠地考慮投資者小組及其代表的任何意見。
(C)在本協議簽訂後2個工作日內，投資者集團應根據交易所法案第
13節的規定，向美國證券交易委員會提交對其附表13D的修訂，報告其加入本協議，披露符合其在本協議項下義務的適用項目，並將本協議作為附件(“附表13D修訂”)。附表13D修正案應與本協議和新聞稿的條款一致。投資者集團應為公司及其代表提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交附表13D修正案之前對其進行審查，並真誠地考慮公司及其代表的任何意見。
(D)除發佈新聞稿、提交表格6-K和附表13D修正案外，任何一方不得就本協議的主題或本協議預期的事項發佈任何新聞稿或其他公開聲明(包括在交易所法案要求的任何文件中)，除非法律、法律要求或適用的證券交易所上市規則另有要求，或經另一方事先書面同意並符合本協議的其他規定。
8.遵守證券法。投資者集團承認，它
瞭解其根據美國證券法承擔的義務。公司承認，如果投資者集團或其代表在各自正常業務過程中的活動不違反適用的證券法或根據本協議明確約定的義務，則本協議中的任何規定均不以任何方式限制此類活動。
9.聯營公司及聯營公司。各方應指示其受控附屬公司和聯營公司遵守本協議的條款，並對任何此類受控附屬公司或聯營公司違反本協議的行為負責。如果一方的受控附屬公司或聯營公司不是本協議的一方，如果該受控附屬公司或聯營公司從事的行為與該受控附屬公司或聯營公司是本協議當事方的程度相同，則該受控附屬公司或聯營公司的行為將被視為違反本協議。
10.申述及保證。
(A)投資者集團各成員公司聲明並保證，其完全有權簽署、交付和執行本協議的條款和規定，並完成擬進行的交易，並且本協議已由其正式和有效地簽署和交付，構成其有效和具有約束力的義務和協議，並可根據其條款對其強制執行。投資者集團各成員表示，在任何情況下，根據本協議的條款簽署本協議、完成本協議擬進行的任何交易以及履行本協議的條款，不會與其簽署、交付和履行本協議的現行組織文件相沖突，或導致違反或違反本協議的現行有效組織文件，且不會也不會違反或與(I)任何法律、規則、法規、命令、適用於它的判決或法令，或(Ii)導致根據或依據任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或
安排的任何違約或違反或構成違約(或在通知或時間流逝時可能構成此類違約、違規或違約的事件)，或導致根據或根據任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或
安排的任何組織文件、協議、合同、承諾、諒解或安排的任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致物質利益的損失。投資者集團聲明並保證，於本協議日期，其合共實益擁有合共2,735,112股普通股。
(B)本公司在此聲明並保證，其有權及授權簽署、交付及執行本協議的條款及規定，並完成擬進行的交易，且本協議已由本公司正式及有效地授權、簽署及交付，構成本公司的有效及具約束力的義務及協議，並可根據其條款對本公司強制執行。本公司聲明，本協議的簽署、本協議擬進行的任何交易的完成以及本協議條款的履行均不會與本公司現行有效的組織文件發生衝突，或導致違反或違反本協議現行有效的組織文件，本公司對本協議的簽署、交付和履行不會也不會違反
或與(I)任何法律、規則、法規、命令、適用於本公司的任何判決或法令，或(Ii)導致任何違反或違反或構成根據或依據本公司的任何組織文件、協議、合同、承諾、或給予終止、修訂、加速或取消的任何組織文件、協議、合同、承諾、
諒解或安排的任何違約(或在通知或時間流逝情況下可能構成該等違約、違規或違約的事件)，或導致損失重大利益的事件。
11.終止。
(A)本協定將於2023年年會的次日(終止生效之日，即“終止日”)終止。
儘管本協議有任何相反規定：
(I)如果本公司嚴重違反根據第1、3、5、6或7(B)條對投資者集團承擔的義務，或違反本協議第10(B)條中的陳述和保證，投資者集團根據第1、2、4、5、6和7(C)條承擔的義務應終止
，且該違約行為(如果能夠治癒)在收到投資者集團書面通知後十個歷日內仍未得到糾正，或者，如果不可能在十個歷日內得到補救，本公司未在收到投資者集團書面通知後十個日曆日內採取實質性行動予以糾正；但是，如果公司實質性違反了第6條對投資者集團的義務，則投資者集團根據第6條承擔的義務應立即終止；以及
(Ii)如投資者集團嚴重違反第1、2、4、5、6或7(C)條的義務，或違反第10(A)條的陳述和保證，本公司根據第1、3、5、6及7(B)條對投資者集團的責任即告終止
，而該違反事項(如可予補救)在書面通知發出後十個歷日內仍未補救，或如無法在十個歷日內補救，投資者集團在收到本公司書面通知後十個歷日內未採取實質性行動予以糾正。然而，如果投資者集團嚴重違反其在第6條下的義務，則公司根據第6條對投資者集團的義務應立即終止。
(B)如果本協議根據第11條終止，本協議將立即失效，但任何終止均不解除任何一方在終止前違反本協議的責任。
12.開支。公司應及時向投資者集團償還與投資者集團在本公司的參與有關的合理、有據可查的自付費用和支出(包括法律費用)，包括但不限於本協議的附表13D文件以及本協議的談判和執行，以及截至本協議日期擬進行的交易，但此類補償不得超過50,000美元。
13.通知。根據本協定的規定或因本協定的規定而發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已在以下情況下發出：(A)當面送達時，應以書面確認收到；(B)如果通過電子郵件發送至以下電子郵件地址，應視為已發出，並確認接收方已通過電子郵件收到；(C)由國際公認的隔夜快遞發送至下列地址後的四個工作日；或(D)如果通過任何其他導致交付的方式發送，則實際交付時，需書面確認收到：
如果是對公司：
阿洛特有限公司
哈納加街22號
NeveNeman工業區B
霍德-哈沙龍4501317
以色列
注意：Rael Kolevsohn，總法律顧問
電子郵件：rkolevsohn@allot.com
連同一份不會構成通知的副本，致：
White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：莫頓·皮爾斯
科林·戴蒙德
電子郵件：mpiells@waitecase.com
郵箱：cDiamond@waitecase.com
如果給投資者小組：
歐特布里奇資本管理公司
第三大道767號，11樓
紐約，紐約10017
注意：羅裏·華萊士
電子郵件：roy@outerbridge gecapital.com
QVT Financial LP
第七大道888號
紐約，紐約10106
注意：丹·戈爾德
傅園慧
電子郵件：LegalNotitions@qvt.com
連同一份不會構成通知的副本，致：
來自Wolosky LLP的奧爾山
美洲的第1325大道
紐約，紐約10019
注意：安德魯·弗裏德曼
Meagan Reda
郵箱：afreedman@olshanlaw.com
郵箱：mreda@olshanlaw.com
14.法律；司法管轄權；陪審團棄權。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議(無論是違約、侵權行為或其他)，應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但不適用其法律衝突原則。雙方同意，因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序的專屬管轄權和地點應由紐約州位於紐約縣的法院或紐約南區的美國區法院獨家管轄。以及來自任何這樣的州或聯邦法院的任何上訴法院。每一方放棄現在或以後可能對任何此類法律程序提起的任何異議，並不可撤銷地接受任何此類法院在任何此類法律程序中的個人管轄權，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何法院就已在任何不方便的法院提起任何此類法律程序提出抗辯或索賠
。每一方均同意在任何此類法律程序中通過國際公認的夜間快遞員按照第13條的規定通過送達副本的方式接受法律程序文件的送達。本協議包含的任何內容均不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利。雙方在此不可撤銷地放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
15.具體表現。本協議的每一方都承認並同意
如果第一方或其代表實際違反本協議，另一方將受到不可挽回的損害，而且金錢救濟可能不足以保護任何一方不受任何實際或威脅的違反或繼續違反本協議的影響。在不影響雙方在本協議項下可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，如果另一方或其任何代表違反或威脅違反本協議的任何規定，每一方均有權通過強制令或其他方式獲得衡平救濟，並在滿足要求後具體履行本協議條款，而無需提交保證金或其他擔保。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，而應作為非違約方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。
16.某些定義和解釋。如本協議所用：
(A)術語“聯營公司”和“聯營公司”(及其任何複數)具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則12b-2賦予該等術語的含義，應包括在終止日期之前的任何時間成為本協議所指任何適用個人或實體的聯屬公司或聯營公司的所有個人或實體；但“聯營公司”一詞僅指由本公司或投資者集團控制的聯營公司(視情況而定)；此外，就本協議而言，投資者集團不得為本公司的聯營公司或聯營公司，本公司亦不得為投資者集團的聯營公司或聯營公司；
(B)“年度大會”一詞是指本公司的每一次年度股東大會及其任何延期、延期、重新安排或延續
；
(C)術語“實益所有權”、“集團”、“個人”、“代理人”和“邀約”(及其任何複數)具有《交易法》及其頒佈的規則和條例賦予這些術語的含義，但“邀約”的含義應不考慮《交易法》細則
14a-1(L)(2)(4)和14a-2所規定的例外情況；
(D)“營業日”一詞係指紐約州或以色列國的商業銀行根據適用法律被授權或有義務關閉的任何星期五、星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；
(E)“衍生品合同”一詞是指雙方當事人(“接受方”和對手方)之間的任何協議、安排或諒解，包括所有相關文件，該協議、安排或諒解旨在向接受方產生經濟利益和風險，實質上與接受方對若干名義普通股的所有權相對應，包括期權和掉期，而不考慮(X)該協議、安排或諒解是否將該等股權證券的任何投票權轉讓給該人，(Y)此類合同項下的債務需要或允許通過交付現金、普通股或其他財產來清償，以及(Z)交易的目的是對衝或減輕此類協議、安排或諒解的經濟影響，而不考慮同一或任何其他衍生品合同項下的任何空頭股數；
(F)“交易法”一詞指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例；
(G)“非常交易”一詞是指任何收購要約、交換要約、合併、合併、收購、業務合併、出售、資本重組、重組或與第三方的其他交易，在每一種情況下，該交易都會導致公司控制權的變更或其幾乎所有資產的出售；
(H)“融資”一詞係指因借入資金而產生的債務，或為籌資目的發行證券，或參與管理層主導的槓桿收購(“MBO”)，實益擁有或合計擁有當時已發行普通股的4%以上的一名或多名本公司股東或任何該等股東的關聯公司，不包括(A)根據證券法提交的登記聲明在真正承銷的公開發行中發行的證券，或根據證券法根據第144A條進行的發售發行的證券，(B)本金總額不超過5,000,000美元的債務，不包括可轉換債務，及(C)因涉及本公司控制權變更(管理層收購除外)的交易而招致或擬招致的債務。
(I)術語“獨立董事”是指(I)根據美國證券交易委員會的適用規則、本公司在其交易的任何證券交易所的規則和本公司適用的治理政策
下符合“獨立美國證券交易委員會”資格的個人，以及(Ii)不是投資者集團或本公司或其各自的任何關聯公司或聯營公司的僱員、負責人、聯營公司或聯營公司的個人；
(J)“淨多頭倉位”一詞是指直接或間接實益擁有的普通股，構成該人的淨多頭倉位，在加以必要的變通後，如第14E-4條所界定，但“淨多頭倉位”不包括該人因持有保證金賬户以外無權投票或指示投票的任何股份，或該人已訂立衍生合約的股份；“淨多頭頭寸”一詞是指任何個人、
公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥、有限責任或無限責任公司、合營企業、房地產、信託、聯營、組織或任何種類或性質的其他實體；
(K)“名義普通股”一詞是指衍生品合同中指明、提及或作為基礎的普通股；
(L)“合資格候選人”一詞指(I)符合獨立董事資格，(Ii)不是董事的僱員、普通合夥人、經理
或投資者集團的其他聯營公司，(Iii)不是投資者集團的有限合夥人、成員或其他投資者，(Iv)與投資者集團並無就該
人士作為董事在董事會的服務訂立任何書面或口頭協議、安排或諒解，以及(V)符合治理文件中規定的作為董事服務的所有其他資格要求；
(M)“代表”一詞係指(1)某人的聯營公司和聯營公司，以及(2)其及其各自的董事、官員、僱員、合夥人、成員、經理、顧問、法律或其他顧問、代理人和以代表該人或其聯營公司或聯營公司或按其指示行事的代理人和其他代表的身份；
(N)“美國證券交易委員會”一詞係指美國證券交易委員會；
(O)“短期權益”一詞是指該人士直接或間接參與的任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”的協議或安排，其目的或效果是通過管理股票價格變動的風險，或增加或減少以下證券的投票權，以減輕對本公司任何類別或系列股權股份的損失、降低(所有權或其他方面的)經濟風險。該人與本公司任何類別或系列股權證券的股份有關，或直接或間接提供
機會從本公司任何類別或系列股權證券的股份價格或價值下跌中獲利；
(P)“股東大會”一詞是指公司的每一次年度股東大會或特別大會，以及其任何延期、延期、重新安排或繼續召開；以及
(Q)“第三方”一詞指任何非當事人、董事會成員、董事或本公司高級職員或任何一方的法律顧問的人士。在本協定中，除非出現明確的相反意圖，否則：(1)“包括”一詞(以其各種形式)是指“包括但不限於”；(2)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語在本協定作為一個整體而不是本協定的任何特定條款中是指；(3)“或”一詞不是排他性的；(4)除非另有説明，本協定中提及的“部分”是指本協定的各節；和(V)
只要上下文需要，男性應包括女性和中性性別。
17.其他。
(A)本協議，包括本協議的所有附件，包含雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題事項的所有其他先前的協議和諒解，包括書面和口頭協議。
(B)本協定完全是為了雙方的利益，不能由任何其他人強制執行。
(C)一方未經另一方同意，不得通過法律的實施或其他方式轉讓本協議。任何未經此類
同意的所謂轉讓從一開始就是無效的。在符合前述規定的前提下，本協議應對每一方的允許繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行或對其強制執行。
(D)任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
(E)如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。特此規定並聲明雙方的意圖是，各方將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。此外，雙方同意盡其合理的最大努力，同意並以有效和可執行的條款、條款、契諾或限制替代任何此類條款、條款、契約或限制，這些條款、條款、約定或限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行。
(F)對本協議所列條款和條件的任何修改或修改，或對該等條款和條件的任何放棄，必須由各方以書面形式簽署同意。
(G)本協議可以簽署一份或多份文本相同的副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一協議。通過傳真傳輸、以“便攜文件格式”(“.pdf”)形式的電子郵件或任何其他旨在保留文件的原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，應與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。
(H)當事各方承認，在執行本《協定》之前的所有談判中，它都由自己選擇的律師擔任代表，並根據該律師的建議簽署了本協定。每一方及其律師都合作並參與了本協議的起草和準備，雙方之間交換的任何和所有與本協議有關的草稿將被視為所有各方的工作成果，不得因其起草或準備而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定要求對本協議中任何不明確之處進行解釋，不適用於起草或編寫本協議的任何一方，雙方特此明確放棄，任何關於本協議解釋的爭議將在不考慮起草或準備的
事件的情況下決定。
(I)本協議中的標題僅用於參考目的，不會也不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議的任何條款或條款的含義或解釋。
[簽名頁面如下]
雙方均已簽署本協議，或由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
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由以下人員提供：
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姓名：
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埃雷茲·安特比
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標題：
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首席執行官
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歐特布里奇資本管理公司
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由以下人員提供：
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姓名：
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羅裏·華萊士
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標題：
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管理成員
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Oterbridge特別機會基金II，LP
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由以下人員提供：
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Oterbridge Special Opportunities GP II，LLC，其普通合夥人
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由以下人員提供：
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姓名：
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羅裏·華萊士
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標題：
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管理成員
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Oterbridge Special Opportunities GP II，LLC
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由以下人員提供：
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姓名：
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羅裏·華萊士
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標題：
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管理成員
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QVT家族辦公室基金有限責任公司
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由以下人員提供：
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QVT Associates GP LLC，其普通合夥人
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由以下人員提供：
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姓名：
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丹·戈爾德
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標題：
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管理成員
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由以下人員提供：
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姓名：
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傅園慧
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標題：
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管理成員
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QVT Associates GP LLC
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由以下人員提供：
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姓名：
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丹·戈爾德
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標題：
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管理成員
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由以下人員提供：
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姓名：
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傅園慧
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標題：
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管理成員
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QVT Financial LP
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由以下人員提供：
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QVT Financial GP LLC，其普通合夥人
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由以下人員提供：
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姓名：
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丹·戈爾德
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標題：
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管理成員
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由以下人員提供：
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姓名：
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傅園慧
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標題：
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管理成員
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QVT Financial GP LLC
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由以下人員提供：
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姓名：
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丹·戈爾德
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標題：
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管理成員
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由以下人員提供：
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姓名：
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傅園慧
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標題：
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管理成員
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附件A
新聞稿