mnts-20220331

000178116212/312022Q1錯誤http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ServiceMember00017811622022-01-012022-03-310001781162美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001781162美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-3100017811622022-03-31Xbrli：共享ISO 4217：美元00017811622021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00017811622021-01-012021-03-310001781162美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001781162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001781162美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001781162美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001781162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001781162美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001781162美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001781162US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001781162美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001781162美國-公認會計準則：首選股票成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001781162SRT：場景先前報告的成員MNTS：FFP 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)


x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或


o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-39128

Momentus Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			84-1905538
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

第一街北3901號聖何塞, 加利福尼亞			95134
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

(650) 564-7820

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(G)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股	MNTS	這個納斯達克資本市場有限責任公司
認股權證	MNTSW	這個納斯達克資本市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x No o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 x No o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：


大型加速文件服務器	o	加速文件管理器	o
非加速文件服務器	x	規模較小的報告公司	x
		新興成長型公司	x

目錄表

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x

註冊人有突出的表現81,755,715截至2022年3月31日的普通股。

目錄表


			頁面
第一部分-財務信息			5
項目1.未經審計的財務報表			5
簡明綜合資產負債表			5
簡明綜合業務報表			6
股東權益簡明合併報表(虧損)			7
現金流量表簡明合併報表			8
簡明合併財務報表附註			9
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			32
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			47
項目4.控制和程序			48
第II部分--其他資料			49
項目1.法律訴訟			49
第1A項。風險因素			49
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			49
項目3.高級證券違約			49
項目4.礦山安全信息披露			49
項目5.其他信息			49
項目6.展品			50
簽名			51

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q”)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關Momentus Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。不能保證實際結果不會與預期大不相同。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於，公司獲得對其業務至關重要的飛行任務許可證和政府批准的能力；公司有效地營銷和銷售衞星運輸服務和計劃中的在軌服務的能力；公司保護其知識產權和商業祕密的能力；衞星運輸和在軌服務市場的發展；公司開發、測試和驗證其技術，包括其水等離子推進技術的能力；公司在開發、製造和部署下一代衞星運輸系統方面可能面臨的延誤或障礙；公司將積壓或入境查詢轉化為收入的能力；影響運營和業務的適用法律或法規的變化以及廣泛和不斷變化的政府法規，包括出口管制許可證要求；吸引或保持具有所需安全許可和必要技能的合格勞動力的能力；可能導致客户使用競爭對手服務的產品服務或產品或發佈失敗或延遲的水平；調查、索賠、糾紛、執法行動, 這些風險和不確定性包括：訴訟和/或其他監管或法律程序；新冠肺炎疫情對公司業務的影響；公司遵守其國家安全協議(“國家安全局”)的條款以及由美國外國投資委員會(“美國外國投資委員會”)監測機構(“董事”)批准的董事制定的任何相關合規措施的能力；公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；和/或其他風險和不確定性。

目錄表

第二部分，第1A項：“風險因素”。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。這些風險以及第二部分第1A項“風險因素”下所述的其他風險可能不是詳盡無遺的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況和流動性以及發展可能與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況大不相同。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本10-Q表格中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

目錄表

項目1.財務報表

Momentus Inc.

簡明合併資產負債表

(單位：千)


	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
	(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	135,602	$	160,036
流動受限現金	100		197



預付和其他流動資產	7,984		9,431
流動資產總額	143,686		169,664
財產、機器和設備、淨值	4,726		4,829
無形資產，淨額	656		349
經營性使用權資產	7,282		7,604

受限現金，非流動現金	324		314
其他非流動資產	5,750		3,065
總資產	$	162,424	$	185,825

負債和股東權益
應付帳款	$	3,289	$	1,911
應計費用	9,568		9,785
應付貸款，當期	9,432		20,907

經營租賃負債，流動	1,143		1,189
股票回購負債，流動	6,000		—
其他流動負債	5,090		5,075
流動負債總額	34,522		38,867
非流動合同負債	1,654		1,554
應付貸款，非流動貸款	11,303		—
認股權證法律責任	6,200		5,749

經營租賃負債，非流動	7,002		7,284
其他非流動負債	488		483
非流動負債總額	26,647		15,070
總負債	61,169		53,937
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
普通股，$0.00001票面價值；250,000,000授權股份及81,755,715截至2022年3月31日已發行和未償還；142,804,498授權股份及81,211,781截至2021年12月31日發行和未償還	1		1
額外實收資本	336,771		340,570

累計赤字	(235,517)		(208,683)
股東權益總額	101,255		131,888
總負債和股東權益	$	162,424	$	185,825

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

截至2021年12月31日的資產負債表是根據該日經審計的財務報表編制的

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併業務報表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)


	截至三個月 3月31日，
		2022		2021
服務收入		$	—	$	130
收入成本		—		48
毛利率		—		82
運營費用：
研發費用		9,971		9,906
銷售、一般和行政費用		14,853		14,005
總運營費用		24,824		23,911
運營虧損		(24,824)		(23,829)

其他收入(支出)：
安全票據的公允價值減少		—		81,564
權證公允價值減少(增加)		(451)		8,083
已實現的資產處置損失		(70)		—
利息收入		—		1
利息支出		(1,492)		(968)

其他收入(費用)		3		(179)
其他收入(費用)合計		(2,010)		88,500


淨收益(虧損)		$	(26,834)	$	64,671
每股淨收益(虧損)，基本		$	(0.34)	$	1.03
稀釋後每股淨收益(虧損)		$	(0.34)	$	(0.28)
加權平均流通股，基本股		79,958,383		62,733,080
加權平均流通股，稀釋後		79,958,383		87,684,818

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併股東權益報表(虧損)

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)


	優先股			富國銀行優先股			普通股- A類			普通股- B類			庫存股			普通股- A類			額外實收資本		累計赤字		股東權益合計(虧損)
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額
平衡，2021年12月31日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	81,211,781	$	1	$	340,570	$	(208,683)	$	131,888
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		170,751	—		48		—		48
在歸屬RSU時發行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		113,710	—		—		—		—
與第16條高級税額交換有關的股份回購	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		(18,673)	—		(59)		—		(59)
基於股票的薪酬--股票期權和RSA	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		2,212		—		2,212
股份回購	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		(6,000)		—		(6,000)
因行使認股權證而發行的股份	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		278,146	—		—		—		—
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(26,834)		(26,834)
March 31, 2022	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	81,755,715	$	1	$	336,771	$	(235,517)	$	101,255


	優先股			富國銀行優先股			普通股- A類			普通股- B類			庫存股			普通股- A類			額外實收資本		累計赤字		股東總虧損額
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額
平衡，2020年12月31日	144,875,941	—		20,000,000	—		18,398,005	—		70,000,000	—		—	—		—	$	—	$	39,866	$	(329,338)	$	(289,472)
資本重組的追溯應用	(144,875,941)	—		(20,000,000)	—		(18,398,005)	—		(70,000,000)	—		—	—		62,510,690	1		—		—		—
經調整的餘額，2020年12月31日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	62,510,690	$	1	$	39,866	$	(329,338)	$	(289,472)
行使股票期權時發行普通股	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		270,582	—		24		—		24
基於股票的薪酬--股票期權和RSA	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		5,768		—		5,768
淨收入	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		64,671		64,671
March 31, 2021	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—	62,781,272	$	1	$	45,658	$	(264,667)	$	(219,009)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(單位：千)


	截至三個月 3月31日，
	2022		2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)	$	(26,834)	$	64,671
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷	294		199
攤銷債務貼現和發行成本	742		718
應計利息	13		—
權證公允價值增加(減少)	451		(8,083)
安全票據的公允價值減少	—		(81,564)
預付發射費用減值	—		750
固定資產處置損失	70		—
基於股票的薪酬費用	2,212		5,768

經營性資產和負債變動情況：

預付和其他流動資產	1,447		(9,246)
其他非流動資產	(2,685)		93
應付帳款	1,387		(97)
應計費用	(273)		5,120
其他流動負債	14		80
合同責任	100		146

租賃負債和使用權資產	(6)		245
其他非流動負債	6		—
用於經營活動的現金淨額	(23,062)		(21,199)

投資活動產生的現金流：
購置財產、機器和設備	(290)		(429)
購買無形資產	(231)		(3)
用於投資活動的現金淨額	(521)		(431)

融資活動的現金流：
發行外匯局票據所得款項	—		30,853
發行應付貸款的收益	—		25,000
行使股票期權所得收益	48		24
回購第16條高級職員股份以換取税務保障	(59)		—
應付票據的付款	(927)		—
支付債務發行成本	—		(144)
認股權證發行費用的支付	—		(31)




融資活動提供的現金淨額(用於)	(938)		55,702

現金、現金等價物和限制性現金增加	(24,521)		34,071
期初現金、現金等價物和限制性現金	160,547		23,520
現金、現金等價物和受限現金，期末	$	136,026	$	57,591

補充披露非現金投資和融資活動



應付賬款中的遞延發售成本和期末應計費用	$	—	$	861


經營性租賃以使用權資產換取租賃義務	$	—	$	8,501
股份回購負債公允價值	$	6,000	$	—

補充披露現金流量信息

支付利息的現金	$	750	$	250

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

注1。運營的性質

“公司”(The Company)

Momentus Inc.(及其合併子公司“Momentus”或“公司”)是一家美國商業空間公司，計劃提供空間基礎設施服務，包括空間運輸、託管有效載荷和在軌服務。Momentus相信，它可以通過其計劃中的太空轉移和服務車輛實現在太空中操作的新方式，這些車輛將由正在開發的創新的基於水等離子體的推進系統提供動力。該公司預計最早將於2022年5月通過第三方發射提供商將其Vigoline運載火箭送入近地軌道，取決於許可證的獲得和政府的批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。

2022年5月4日，作為隨後的事件，公司收到了美國聯邦航空管理局(FAA)對其有效載荷審查申請的有利裁決，以支持公司計劃於2022年5月發射的維戈利軌道轉移飛行器的首次飛行。連同2022年4月28日收到的聯邦通信委員會(FCC)的許可證，以及美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)對現有許可證的更新，該公司已經獲得了首飛所需的所有政府批准。見附註14。

背景和業務合併

於2021年8月12日，本公司根據日期為2020年10月7日並於2021年3月5日、2021年4月6日及2021年6月29日修訂的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成合並，合併協議由穩定之路收購公司(“SRAC”)、Project Marvel First Merger Sub，Inc.(特拉華州一間公司及SRAC之直接全資附屬公司)及Project Marvel Second Merge Sub，LLC(特拉華州一家有限責任公司及SRAC之直接全資附屬公司)(“第二合併附屬公司”)完成。據此，第一合併附屬公司與美國特拉華州的Momentus公司(“Legacy Momentus”)合併，而Legacy Momentus為第一合併附屬公司的尚存法團，緊隨其後，Legacy Momentus與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司，而第二合併附屬公司為尚存實體(“業務合併”)。隨着業務合併的結束(“結束”)，本公司將其名稱從穩定之路收購公司更名為Momentus Inc.，Legacy Momentus更名為Momentus Space，LLC。

合併被解釋為ASC主題805下的反向資本重組，企業合併，(“ASC 805”)符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。在這種會計方法下，就財務報告而言，作為合法收購人的SRAC被視為“被收購”公司，Legacy Momentus被視為會計收購人。因此，就會計目的而言，合併被視為等同於一項資本交易，在該交易中，Legacy Momentus為SRAC的淨資產發行股票，沒有記錄商譽或其他無形資產，Legacy Momentus的財務報表成為本公司的財務報表。在業務合併之前，公司普通股持有人可獲得的報告股份和每股收益已追溯重述為反映業務合併中確定的交換比率的股份。有關更多信息，請參見注釋3。

根據修訂和重新發布的公司註冊證書，在收盤時，國資委B類普通股每股面值$0.0001每股(“B類普通股”)，轉換為一SRAC的A類普通股的份額。公司第二次修訂後的《公司註冊證書》生效後，A類普通股每股自動重新分類、重新指定、變更為一公司普通股的有效發行、繳足股款和免税股份，面值$0.00001每股(“普通股”)，無需本公司或其任何股東採取任何進一步行動。

在業務合併之前，SRAC的單位、公開發行的股票和公開發行的認股權證分別以“SRACU”、“SARC”和“SRACW”的代碼在納斯達克上市。2021年8月13日，公司A類普通股和公募認股權證開始在納斯達克交易，代碼分別為“MNTS”和“MNTSW”。

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

於二零二零年十月七日及二零二一年七月十五日與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議，該等投資者合共認購11,000,000該公司A類普通股的價格為$10.00每股總收益為$110.0百萬美元(“管道投資”)。管道投資者還獲得了同等數量的私人認股權證，以購買公司的A類普通股，價格為#美元。11.50每股。認股權證被記錄為ASC主題815下的衍生負債，衍生工具和套期保值，(“ASC 815”)，認股權證負債最初價值為#美元。30.5百萬美元。有關更多信息，請參見注釋11。PIPE投資是在完成合並的同時完成的。

注2.重要會計政策摘要

這些綜合財務報表應與本公司於2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

未經審計的中期財務信息

隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表乃根據公認會計準則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。按照“公認會計原則”編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。截至2021年12月31日的資產負債表來自該公司經審計的財務報表，但不包括GAAP要求對經審計的財務報表進行的所有披露。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的權威公認會計原則。

未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核財務報表的相同基準編制。公司管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地反映公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的財務狀況、截至2022年和2021年3月31日的三個月的淨收益(虧損)、截至2022年和2021年3月31日的三個月的股東權益(赤字)以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的現金流量。這樣的調整是正常的和反覆出現的。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的業績。這些中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表一併閲讀，這些財務報表在我們於2022年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中提交。

陳述的基礎

根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報表報告而言，SRAC被視為被收購公司，而Momentus Inc.被視為收購方(“合併公司”)。Momentus公司被確定為會計收購者，因為Momentus公司在合併前的股東在合併後的實體中擁有最大的投票權，Momentus公司包括所有正在進行的業務，Momentus公司的高級管理層指導合併後實體的運營。

因此，就會計目的而言，合併後公司的財務報表是Momentus財務報表的延續，此次收購被視為相當於Momentus為SRAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Srac的淨資產按歷史成本入賬，沒有商譽或其他無形資產入賬。

本公司產生的一次性直接及增量交易成本根據與成本相關的活動和交易結構入賬；分配給發行股權的成本記為募集股本金額的減少，並以額外實收資本列報，而分配給分類認股權證的所有成本則計入支出。

關於業務合併，Momentus的已發行單位被轉換為公司的普通股，面值為#美元。0.00001每股，代表資本重組。Momus被視為公司的前身，以及關閉前的合併資產、負債和經營業績

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要(續)

日期是Momentus的日期。於業務合併前普通股股東可動用的股份及相應資本金額及每股淨收益(虧損)已追溯重列為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。

重新分類

對上一年的財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。所有重新分類都沒有改變以前報告的總資產、負債、股東赤字、收入、費用或淨虧損。

合併原則

合併財務報表包括所有子公司的財務報表。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種因素作出估計，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。因此，實際結果可能與這些估計不同。編制財務報表所固有的重大估計包括但不限於物業、機器及設備、淨資產、無形資產、淨負債、應計負債、所得税(包括遞延税項資產及負債)、減值估值、基於股票的獎勵、安全票據及認股權證負債的使用年限的會計處理。

新冠肺炎大流行

由於新冠肺炎疫情，美國政府和各州實施了隔離要求和旅行限制。新冠肺炎對公司財務報表的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、復發和出現變種，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。新冠肺炎對公司運營的潛在影響本來就很難預測，可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

新興成長型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，該公司是一家“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。本公司仍將是一家新興成長型公司，直至(I)非關聯公司持有的普通股市值在該財政年度第二個財政季度末超過7億美元的財政年度的最後一天，(Ii)合併後公司在該財政年度的總收入為10.7億美元或更多的財政年度的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)本公司在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)2024年12月31日，本公司期望繼續利用延長過渡期的好處。, 儘管它可以決定在這種準則允許的範圍內提前採用這種新的或修訂的會計準則。這可能導致難以或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，而該上市公司既不是新興成長型公司，也不是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

現金和現金等價物

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要(續)

現金和現金等價物包括手頭現金、不受限制的銀行現金，以及不受取款或使用限制的高流動性投資，以及最初購買時剩餘期限為三個月或更短的投資。

受限現金

限制性現金主要是指金融機構出於兩個目的而限制的存款現金。$0.4根據2020年12月訂立的租賃協議條款，向本公司業主發出的信用證的抵押品僅限於百萬美元。這些受限現金的一部分($0.1百萬美元)被歸類為流動資產，因為它將在與SRAC的業務合併完成後一年返還給公司，而剩餘的美元0.3百萬美元被歸類為非流動資產，因為它將在預計從2022年3月31日起至少一年後發生的未來事件發生時返還給本公司。

延期交付和預付發射成本

我們向第三方供應商預付某些發射費用，這些供應商將把運輸工具運送到軌道上。分配給客户有效載荷交付的預付成本被歸類為遞延履行成本，並在交付客户有效載荷時確認為收入成本。分配給我們有效載荷的預付成本被歸類為預付發射成本，並在我們的有效載荷發佈後攤銷為研發費用。分配是根據每次發射時客户和外部有效載荷重量之間的分配來確定的。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司擁有5.7百萬美元和美元3.0在隨附的綜合資產負債表中分別計入遞延履行和預付啟動成本。2021年5月21日，公司收到其一家發射服務提供商的通知，通知公司將終止二啟動2021年日曆年期間預定航班的服務協議，他們認為該公司沒有預先支付總計#美元的款項。8.7百萬美元。該公司認為預付款將是不可收回的，因為這是有效載荷第三次重新安排時間。由於其一家發射服務供應商的通知，該公司記錄了減值費用#美元。8.7在截至2021年6月30日的三個月內預付發佈成本為百萬美元。有一項不相關的減值#美元。0.8在截至2021年3月31日的三個月中，

2021年10月12日，該公司開始與同一家發射服務提供商就重新制定未來發射時間表進行談判。作為討論的結果，該公司於2021年10月19日簽署了一項發射服務協議，為即將到來的發射預留空間，預計將於2022年5月發射。雖然確保艙單上的空間是重要的一步，但我們計劃在2022年5月發射的計劃仍有待收到許可證和其他政府批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。該公司認定，美元2.7與重新確定的時間表有關的減值存款中，有100萬筆可能可以收回。本公司並無因討論而錄得任何調整。請參閲註釋4。

財產、機器和設備、淨值

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊一般採用直線法在各自資產的估計使用年限內記錄。按資產類別劃分的固定資產估計使用年限如下：

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要(續)


固定資產						預計使用壽命
計算機設備						三年
傢俱和固定裝置						五年
租賃權改進						預計使用年限或剩餘租賃期(一年至七年了)
機器設備						七年

不延長各自資產壽命的維護或維修費用在發生時計入費用。

無形資產，淨額

無形資產包括專利和雲計算實施成本(根據ASU 2018-15)，並按成本減去累計攤銷和累計減值損失(如果有的話)進行報告。攤銷是在直線基礎上確認的10專利申請年限，以及3雲計算實施成本的年數，這是無形資產的估計使用壽命。

遞延發售成本

發行成本包括法律、會計、承銷費用以及與公司業務合併直接相關的其他成本。於業務合併完成時，所有遞延發售成本均從業務合併所得款項中扣除，與發行股本有關的成本記為額外實收資本的減少額，而與負債分類認股權證有關的所有成本則記入開支。有關更多信息，請參見注釋3。

或有損失

我們根據ASC 450-20估算或有損失，或有損失其中規定，如果滿足以下兩個條件，或有損失應計入收入項下：(A)在綜合財務報表發佈或可供發佈之前獲得的信息表明，在合併財務報表日期很可能已發生負債，以及(B)損失金額可以合理估計。我們定期評估我們現有的信息，以確定是否應調整此類應計項目以及是否需要新的應計項目。參考注12.

收入確認

該公司與主要是航空航天行業的客户簽訂了“最後一英里”衞星和貨物交付、有效載荷託管和在軌服務選項的合同。自成立至2022年3月31日，該公司尚未完成客户貨物的商業發射，因此，迄今尚未確認發射服務的收入。然而，截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司已籌集到1.7百萬美元和美元1.6分別為與客户簽署的合同相關的客户保證金，包括確定訂單和期權(其中一些已經由客户行使)。這些存款在公司的綜合資產負債表中記為流動和非流動合同負債。截至2022年3月31日的收款金額中包括$1.7百萬美元的非活期存款。該公司目前預計最早將於2022年5月與客户首次推出產品。取決於許可證的獲得和政府的批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。雖然存款餘額的一部分與未來12個月可能履行的履約義務有關，但公司將客户存款歸類為非流動存款，直到首次推出日期得到合理保證。

公司將在履行公司履行義務的較早時間或客户取消合同時確認收入(以及已支付的任何其他費用)。截至2021年12月31日止年度，本公司確認與客户取消合約有關的收入為$0.3百萬美元，其中

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要(續)

以前被記錄為合同負債。該公司亦錄得$(0.1)減少了收入成本，這是沖銷了上一年記錄的損失合同應急費用的減少額，但被與一份被取消合同有關的費用部分抵消。於截至2021年12月31日止年度內，連同下文所述的個別退款，本公司與該等考慮於意外情況下的客户簽署修訂，使有關服務不再免費。

雖然公司的標準合同不包含使客户能夠收回已支付的任何不可退還的費用的退款或追索權條款，但公司可能會根據需要向客户發放全額或部分退款，以維護和促進未來的業務關係和客户商譽。由於公司無法在2021年完成任何發射(有關更多信息，請參閲附註4)，公司向客户退款#美元1.4在截至2021年12月31日的年度內，

公允價值計量

本公司採用估值方法，最大限度地利用可觀察到的投入，儘可能減少使用不可觀察到的投入。設立三層架構，作為考慮該等假設及計量公允價值時估值方法所使用的投入的基礎。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入：

•第1級，可觀察到的投入，如活躍市場的報價；

•第2級，可直接或間接觀察到的活躍市場報價以外的投入，以及

•第三級，不可觀察的投入，其中市場數據很少或沒有，這要求公司制定自己的假設。

現金及現金等價物、應付賬款及若干預付及其他流動資產及應計開支的公允價值大致為賬面值，因該等工具的短期到期日屬公允價值層次的第1級。其他某些非流動資產和負債的賬面價值接近公允價值。在截至2022年3月31日和2021年12月31日的三個月和財政年度，該公司沒有二級投入。

在轉換之前，公司的安全票據負債是根據ASC 480按市值計價的負債，並被歸類在公允價值等級的第三級，因為公司使用Black Scholes期權定價模型中的回溯方法，使公司能夠根據安全投資的條款解決業務的隱含價值。未觀察到的重大輸入包括波動率和預期期限。波動率是基於一組可比上市公司在等於安全投資預期剩餘壽命的歷史期間觀察到的實際歷史波動率。預期期限是基於安全投資發生轉換事件之前的預期時間。在轉換時，安全票據根據公司普通股在截止日期的收盤價進行估值。

根據ASC 815，公司的認股權證被記錄為衍生負債，並被歸類在公允價值等級的第三級，因為公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。重要的不可觀察的輸入包括股價、波動性和預期期限。預期股價波動率是基於一組可比上市公司在與認股權證預期剩餘壽命相等的歷史期間觀察到的實際歷史波動率。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在估值之日等於權證的剩餘預期壽命。預期期限是基於權證的到期日，即5好幾年了。股息率為零是因為公司目前不派發股息，也不打算在認股權證的預期期限內派發股息。在緊接業務合併之前轉換Legacy Momentus私募認股權證時，關鍵的估值輸入是公司普通股在成交日期的收盤價，因為預期期限和波動性對定價模型並不重要。

根據ASC 480，公司在股權激勵計劃下的業績獎勵被記錄為或有負債，按公允價值計量。由於公允價值取決於管理層對非市場結果可能性的假設(見附註11)，績效獎勵被歸類於層次結構的第三級。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，投入水平之間沒有轉移。

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要(續)

認股權證法律責任

本公司的私募認股權證及股票購買認股權證(於附註11所述)根據ASC 815記錄為衍生負債，並歸類於公允價值等級的第3級，因為本公司採用Black Scholes期權定價模式計算公允價值。在公司股票公開上市之前，無法觀察到的重大信息包括股價、波動性和預期期限。在每個報告期結束時，該期間的公允價值變動被確認為合併經營報表內淨額的其他收入(費用)的組成部分。本公司將繼續就公允價值變動調整認股權證負債，直至a)認股權證行使或到期或b)認股權證贖回時(以較早者為準)，屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。

Momentus Inc.在業務合併前發行的認股權證是就業務合併行使的，因此，本公司於截止日期對該等認股權證進行公允價值計量，並在將該等工具轉換為權益之前記錄該等工具的公允價值變動。公司因業務合併而承擔的認股權證仍未清償。

安全須知

本公司於截至2021年3月31日止三個月及截至2020年及2019年12月31日止年度向投資者發行未來股權簡易協議(“SAFE”)票據，該等票據已轉換為與業務合併有關的普通股。在轉換之前，公司確定安全票據不是合法形式的債務(即沒有債權)。該等外管局票據包括一項條款，容許投資者於控制權變更時收取部分收益，數額相等於其投資額或以若干普通股股數為基礎的應付款額，相當於投資額除以流動資金價格，而該等款項的發生並非本公司所能控制。這一規定要求根據美國會計準則第480條，將外管局票據歸類為按市值計價的負債。有關更多信息，請參見注釋9。

每股基本收益和攤薄收益(虧損)

每股淨收益(虧損)是根據FASB ASC 260-10“每股收益”提供的。每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效。稀釋每股虧損不包括所有潛在的普通股和安全票據，如果它們的影響是反稀釋的。參見備註11。

長期資產減值準備

本公司每年評估長期資產的賬面價值，或在情況顯示長期資產可能減值時更頻繁地評估長期資產的賬面價值。當存在減值指標時，本公司估計可歸因於此類資產的未來未貼現現金流。如果預計現金流量不足以收回資產的記錄價值，則資產減記至其估計公允價值。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，長期資產出現了無形的減值。見附註5和附註6。

基於股票的薪酬

該公司有一個股票激勵計劃，根據該計劃，向員工、董事和顧問授予股權獎勵。所有以股票為基礎的付款均根據其各自的授予日期公允價值在綜合財務報表中確認。

限制性股票單位公允價值是基於我們在授予當天的收盤價。股票期權公允價值的確定採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型。該模型要求管理層做出許多假設，包括公司股票的預期波動性、期權的預期壽命、無風險利率和預期股息。員工股票購買計劃(“ESPP”)的薪酬公允價值也是使用Black Scholes Merton期權定價模型確定的，使用六個月的預期期限以符合六個月的ESPP發售期限。

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要(續)

股權獎勵的公允價值在相關服務期(通常為歸屬期間)內支出，僅對預期歸屬的獎勵確認支出。本公司對發生的沒收行為進行核算。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括為公司車輛開發現有和未來技術的活動。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、設計、開發和相關測試計劃活動。開發車輛所產生的成本主要包括設備、材料和工時(包括內部和分包商)。

一旦公司實現了技術可行性，公司將利用成本建造車輛系統的任何額外組件。

對於將用於或提供用於與執行中的合同安排有關的未來研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款將延期並資本化。在交付相關貨物或提供服務時，這些預付款被確認為費用。當相關貨物不再需要交付或者不再需要提供服務時，應當將資本化的預付款計入費用。

租契

該公司根據不可撤銷的經營租約租賃房地產設施，租期各不相同，截止日期至2028年2月。本公司根據是否有已識別的物業、廠房或設備，以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用，以確定安排在開始時是否包含租賃。

本公司於2020年1月1日通過了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。該公司選擇了過渡的一攬子實際權宜之計，根據該方案，公司沒有重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。此外，公司選擇了事後實際的過渡權宜之計，在這種情況下，關於租賃期和減值的結論將不會被重新評估。

經營租賃包括在隨附的綜合資產負債表中。經營租賃使用權(“ROU”)資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債是指本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務，並計入流動和非流動負債。經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期間的租賃付款現值確認，該現值是基於更容易確定的(I)租賃隱含利率或(Ii)本公司遞增借款利率(即本公司因抵押借款而需支付的相當於租賃期限內的總租賃付款的估計利率)而折現的。由於本公司的經營租賃一般不提供隱含利率，本公司根據租賃開始日為類似期限的借款提供的信息來估計其遞增借款利率。

本公司的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債計量的，該負債是根據(I)在開始日期或之前向出租人支付的款項、(Ii)產生的初始直接成本和(Iii)租賃下的租户激勵而調整的。本公司不承擔續期或提前終止，除非其合理地確定將在開始時行使該等選擇權。公司選擇了實際的權宜之計，允許公司不在租賃和非租賃組成部分之間分配對價。可變租賃付款在產生這些付款的債務期間確認。此外，本公司選擇了實際的權宜之計，不確認所有資產類別中期限為12個月或以下的租賃的ROU資產或租賃負債。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。

所得税

本公司按照權威性指導原則核算所得税，要求採用資產負債法。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差額確定的，並且是

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要(續)

採用預計將適用於差異有望逆轉的年度的應納税所得額的已制定税率計量。

在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。在評估估值免税額的必要性時，管理層會考慮所有可用的證據，包括過去的經營業績、對未來應納税所得額的估計以及税務籌劃策略的可行性。

如管理層改變其對可變現遞延税項資產金額的釐定，本公司將調整其估值撥備，並對作出該等釐定期間的所得税撥備造成相應影響。

本公司須評估在準備其報税表的過程中所採取的税務立場，以確定税務立場是否“更有可能”得到適用税務當局的支持。不被認為符合“更有可能達到”門檻的職位的税收優惠，將在本年度記為税收支出。已確認金額須就每項不確定税務狀況的可能結果作出估計及管理層判斷。最終為個別不確定的税務頭寸或所有不確定的税收頭寸而最終維持的金額可能與最初確認的金額不同。

風險集中

暴露於信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物。公司將現金和現金等價物存放在管理層認為有信譽的銀行，但存款可能會超過聯邦保險的限額。

細分市場報告

經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席經營決策者在決定如何分配資源和評估經營業績時定期進行評估。考慮到ASC 280，“細分報告”，我們沒有圍繞特定的服務或地理區域進行組織。我們目前在一條提供太空運輸服務的服務線上運營。

我們的首席運營決策者使用濃縮的財務信息來評估我們的業績，這是我們將業績和業績傳達給董事會的相同基礎。基於上述信息並根據適用的文獻，管理層得出結論，我們的組織和運營是按照一運營和可報告的部門。

近期發佈的會計準則

儘管財務會計準則委員會發布或提議了幾項新的會計聲明，這些聲明已經或將被採納為適用的會計聲明，但管理層不認為這些會計聲明中的任何一項已經或將對公司的財務狀況或經營結果產生實質性影響。

最近採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計通過取消(1)具有現金轉換功能的可轉換債券和(2)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式，簡化了發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，實體將不會在股權中單獨提出此類債務中嵌入的轉換特徵。相反，除非滿足某些其他條件，否則它們將把可轉換債務工具完全視為債務。取消這些模式將減少報告的利息支出，並增加已發行在ASU 2020-06通過之前屬於這些模式範圍內的可轉換票據的實體的報告淨收入。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法來計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06的規定適用於2021年12月15日之後的財年，允許提前採用不早於2020年12月15日之後的財年。公司在以下方面採用了該標準

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

附註2.主要會計政策摘要(續)

2022年1月1日在採納之日，本公司的簡明綜合財務報表沒有受到影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税的核算，通過取消所得税一般原則的某些例外，簡化所得税的核算。修正案還通過澄清和修正現有指導意見，改進了對專題740其他領域公認會計準則的一致適用和簡化。本公司於2021年1月1日採用本標準。採用這一準則並未對公司的財務報表產生實質性影響。

注3.反向資本重組

如附註1所述，“運營性質、“在成交日期，SRAC完成了對Momentus Inc.的收購，並獲得了100Momentus Inc.和Momentus Inc.%的股份獲得了#美元的毛收入247.3100萬美元，其中包括$110.0來自管道投資的百萬美元收益，以及137.3在企業合併結束時發行普通股所得的百萬美元。

發行普通股的收益包括#美元172.5對SRAC的百萬公共投資，因贖回美元而減少35.6百萬美元。SRAC有額外的股東赤字#美元8.5百萬美元，包括$0.4來自運營的額外信託現金100萬美元，使總收益減少到#美元238.8百萬美元。

根據美國會計準則第805條，此次合併被視為反向資本重組，Momentus Inc.為會計收購方，SRAC為會計目的被收購公司。Momentus Inc.被確定為會計收購方，因為Momentus Inc.在合併前的股東在合併後的實體中擁有最大的投票權，Momentus Inc.包括所有正在進行的業務，Momentus Inc.的高級管理層指導合併後實體的運營。因此，這些未經審計的簡明合併財務報表中呈現的所有歷史財務信息代表Momentus Inc.及其全資子公司的賬目。淨資產按歷史成本列報，與交易被視為Momentus Inc.的反向資本重組一致。

本公司產生的一次性直接和增量交易成本是根據與成本相關的活動和交易結構入賬的。費用為$27.8分配給發行股本的百萬美元被記錄為籌集的股本的減少，以額外的實收資本列報，而成本為#美元。4.8分配給分類責任的百萬份認股權證被計入費用。在截止日期，Momentus Inc.的每位優先股和普通股持有者獲得了大約0.2467416公司A類普通股，面值$0.00001每股。看見附註11有關合並前及合併後公司股東權益(虧損)的額外詳情。

Momentus公司的所有股權獎勵都由公司承擔，並轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使公司A類普通股的股票。因此，每個已發行的股票期權被轉換為購買公司A類普通股的期權，其交換比例為0.2467416，而每一項已發行的限制性股票獎勵均轉換為公司的限制性股票獎勵，在歸屬時，可按以下交換比率結算公司A類普通股的股份：0.2467416.

Momentus Inc.的已發行非公開認股權證也被轉換為認股權證，以購買該公司A類普通股的股票，交換比率為0.2467416.

在合併時尚未行使的每份公開和非公開的srac認股權證均由公司承擔，並代表購買權。一行使認股權證時公司A類普通股的股份。有關更多信息，請參見注釋11。

禁售協議

與此同時，某些內部股東簽署了鎖定協議，根據該協議，這些股東同意在#年內不轉讓任何A類普通股股份。六個月在收盤後，或A類普通股收盤價等於或超過美元的第一個日期(如果早些時候)12.00以每股計算20任何時間內的交易日30-收盤後的交易日期間。

管道投資

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

於2020年10月7日及2021年7月15日，國資局與PIPE投資者訂立認購協議，該等投資者合共認購11,000,000該公司A類普通股的價格為$10.00每股總收益為$110.0百萬美元。管道投資者還獲得了同等數量的私人認股權證，以購買公司的A類普通股，價格為#美元。11.50每股。認股權證根據ASC 815記錄為衍生負債。,認股權證負債最初價值為#美元。30.5百萬美元。有關更多信息，請參見注釋11。PIPE投資是在完成合並的同時完成的。

注4.預付和其他流動資產

預付款項和其他流動資產包括：


(單位：千)	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021

預付費研發	4,108		4,870
預付保險和其他資產	3,876		4,562
總計	$	7,984	$	9,431

截至2022年3月31日和2021年12月31日，在其他非流動資產中記錄的預付發射成本的非流動部分為#美元。5.7百萬美元和美元3.0分別為100萬美元。

聯邦航空局申請

2021年5月10日，該公司收到美國聯邦航空管理局(FAA)的一封信，拒絕了該公司對當時計劃於2021年6月發射的有效載荷進行審查的申請。根據這封信，在一次跨部門磋商中，聯邦航空局被告知，該公司有效載荷的發射引起了與該公司當時的公司結構相關的國家安全擔憂。信中還表示，聯邦航空局瞭解到，該公司正在進行一項可能解決國家安全問題的程序，在該程序完成後，聯邦航空局可以重新考慮有效載荷申請。

由於美國聯邦航空局的申請被拒絕，2021年5月21日，該公司收到其一家發射服務提供商的通知，稱它將終止2021年日曆年期間航班的兩項發射服務協議，他們認為該公司拖欠了總計#美元的先前付款。8.7百萬美元。該公司認為預付款是不可收回的，因為這是第三次重新安排有效載荷的時間。由於其一家發射服務供應商的通知，該公司記錄了減值費用#美元。8.7在截至2021年6月30日的三個月內預付發佈成本為百萬美元。有一項不相關的減值#美元。0.8截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。

目錄表

Momentus Inc.

簡明財務報表附註

注5.財產、機器和設備、淨值

財產、機器和設備網由以下部分組成：


(單位：千)	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
計算機設備	$	178	$	178
傢俱和固定裝置	55		206
租賃權改進	2,693		2,693
機器設備	3,406		3,332
在建工程	396		247
財產、機器和設備，毛額	6,728		6,656
減去：累計折舊	(2,002)		(1,827)
財產、機器和設備、淨值	$	4,726	$	4,829

與財產、機器和設備有關的折舊費用為#美元。0.3百萬美元和美元0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

注6.無形資產，淨額

截至2022年3月31日的無形資產淨額包括：


(單位：千)	總價值		累計攤銷		淨值		加權平均剩餘攤銷期限(年)
專利/知識產權	$	415	$	(102)	$	313	7.3
資本化的雲實施成本	377		(34)		343		2.8
總計	$	793	$	(136)	$	656

截至2021年12月31日，無形資產淨額包括：


(單位：千)	總價值		累計攤銷		淨值		加權平均剩餘攤銷期限(年)
專利/知識產權	$	404	$	(91)	$	313	7.5
資本化的雲實施成本	43		(7)		36		2.6
總計	$	447	$	(98)	$	349

與無形資產相關的攤銷費用為#美元0.04百萬美元和美元0.01截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

截至2022年3月31日，與無形資產相關的未來預計攤銷費用如下：


(單位：千)
2022年剩餘時間	$	170
2023	170
2024	162
2025	58
2026	44
此後	52
總計	656

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

有幾個不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的無形資產減值。

注7.租契

該公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃辦公空間，租期從2022年4月至2028年2月。租約要求每月支付租金，在整個租賃期內，租金按年增加。

在……裏面 2021年1月，該公司在加利福尼亞州聖何塞的一個新地點開始租賃。租約將於2028年2月到期。該公司有義務支付大約$11在租賃期內超過百萬美元。2021年12月31日前，本公司修改二次要租約將訪問權限延長至2022年4月，以幫助完全過渡到聖何塞設施。該公司擁有一額外的小租約將於2022年11月到期。

經營租賃費用的構成如下：


(單位：千)	截至三個月 3月31日，
		2022		2021
經營租賃成本		$	440	$	435
可變租賃費用		150		147
短期租賃費用		—		3
租賃總費用		$	591	$	586

可變租賃費用包括公司按比例分攤的營業費用、財產税和保險費。

截至2022年3月31日，加權平均剩餘租賃期限為5.9年，加權平均貼現率為5.7%.

截至2022年3月31日，公司的經營租賃負債到期日如下：


(單位：千)
2022年剩餘時間	$	1,188
2023	1,533
2024	1,580
2025	1,627
2026	1,674
此後	2,026
租賃付款總額	9,628
減去：推定利息	(1,483)
租賃負債現值	$	8,145

注8.應計費用

應計費用包括以下內容：


(單位：千)	3月31日， 2022		十二月三十一日， 2021
法律及其他專業服務	4,942		4,121
補償費用	$	1,615	$	3,862
研究和開發項目	1,903		1,240

其他當期費用	939		399
工資税支出	168		163
總計	$	9,568	$	9,785

目錄表

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簡明合併財務報表附註

附註9.外管局須知(續)

注9.安全須知

該公司向投資者發行了安全票據。在截至2021年3月31日的三個月內，公司向投資者發行了安全票據，以換取總計$30.9百萬美元。2021年8月12日，作為業務合併的結果，公司所有未償還的安全票據，本金為$78百萬美元，公允價值為$136百萬美元，在轉換日期轉換為12,403,469合併後公司的A類普通股。

在轉換之前，公司確定安全票據不是合法形式的債務(即沒有債權)。安全票據包括一項條款，允許在發生控制權變更時現金贖回，而控制權變更不是本公司所能控制的。該條款要求根據美國會計準則第480條將外管局票據歸類為按市值計價的負債。安全票據估計公允價值減少(增加)所報告的收入(損失)為#美元。81.6截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。這些金額包括在其他收入(費用)中。

注10.應付貸款

定期貸款

於2021年2月22日，本公司簽訂定期貸款及擔保協議(“定期貸款”)，向本公司提供最高達$40.0百萬美元的借款能力，年利率為12%. $25.0在協議開始時，公司立即可以借入100萬美元的定期貸款，公司於2021年3月1日借入了這筆錢。剩餘的$15.0由於公司在2021年6月30日的最後期限前沒有實現某些里程碑，因此不再有100萬的借款能力。定期貸款的償還條款規定，從2021年3月1日至2022年2月28日，只需支付利息。

根據原條款，本金於2022年3月1日到期應付。然而，於2022年1月期間，本公司行使了償還本金的選擇權兩年從2022年3月1日開始，到2024年2月28日結束。

與定期貸款一起，認股權證購買最多優先股1本公司全部攤薄資本(包括所有未償還可換股票據、安全票據及該等認股權證的轉換撥備)的%已授予貸款人，可由貸款人選擇行使。80%的用户1認股權證的%是貸款人在執行協議時賺取的。附加的20截至2021年6月30日，%的認股權證被沒收。權證的最初估計公允價值為$15.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元被記錄為ASC 815項下的衍生負債，抵銷記為債務折扣。2021年8月12日，貸款人行使了權證；有關權證截至轉換日期的估值和轉換的討論，請參閲附註11。此外，公司產生的債務發行成本為#美元。0.1100萬美元，被記錄為從定期貸款的賬面金額中直接扣除。

本公司將定期貸款協議所得款項分配給構成融資協議的票據及認股權證，該等票據及認股權證以協議於2021年2月22日截止日期的個別證券的相對公平價值為基礎。可歸因於票據的折扣，總計為$15.8百萬，000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，兩年，記為利息支出。因為票據上的折扣超過了63%，而且由於折扣是在發行至到期期間攤銷，截至2022年1月的計算實際利率為126.0%.

由於執行了延期還款時間表，未攤銷折扣和發行成本在更新的貸款期限內進行了重新計算，導致重新計算的實際利率為28.2%。利息支出攤銷為$0.7百萬美元和美元1.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

截至2022年3月31日，公司的應付貸款包括應付定期貸款總額#美元24.1百萬美元，應累算利息$0.01百萬美元，由未攤銷債務貼現和發行成本#美元抵銷3.4百萬美元。這一術語

目錄表

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附註10.應付貸款(續)

貸款本金的未來計劃到期日為2022年剩餘時間$8.8百萬美元，以及$13.0百萬美元和美元2.32023年和2024年分別為100萬。

本票

2021年6月29日，本公司和SRAC修訂了合併協議，其中規定本公司發行二第二留置權票據(“本票”)。面額為$的鈔票1.5各1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，由本公司的外部法律顧問和國資委持有，用於支付國資委和本公司與合併協議有關的若干法律費用和作為業務合併的結果，應付SRAC的金額成為公司間交易，並從合併實體的綜合資產負債表中註銷。於截至2021年12月31日止年度內，本公司與其外部法律顧問簽署協議，並支付款項以清償本票及所有未付應付款項。協議的結果是減少了#美元。2.6本年度內發生的費用的應付金額為100萬美元，記為法律費用的減少額。

注11.股東權益(虧損)與股權補償

普通股和優先股

根據第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的條款，本公司獲得授權，並擁有270,000,000股票，包括(I)250,000,000A類普通股，面值$0.00001每股(“普通股”)，及(Ii)20,000,000優先股，面值$0.00001每股(“優先股”)。

在業務合併結束時，公司有79,772,262已發行普通股和普通股不是已發行優先股的股份。以下是公司在業務合併後緊接着發行的普通股：


	股票	%
Momus Space，LLC單位持有人	50,419,505	63	%
公眾股東	13,695,257	17	%
SRAC及其附屬機構	4,657,500	6	%
管道投資者	11,000,000	14	%
總計	79,772,262	100	%

聯合創始人撤資和股份回購

根據美國國家安全局並根據與本公司訂立的若干回購協議(自2021年6月8日起生效)，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.及Brainyspace LLC(統稱為“共同創辦人”)各自出售100於2021年6月30日，彼等分別持有本公司股權的百分比。為了換取他們的股權，公司最初向每個實體支付了#美元1，但將額外支付總計高達$50,000,000，從合法可用於此的資金中，按比例分配給共同創建者如下：(1)共計#美元40,000,000在(A)企業合併或籌資交易或一系列交易(無論是以債務或股權的形式)後10個工作日內，從合法可用於此目的資金中支付，現金收益不低於$100,000,000及(B)業務合併(“首次付款日期”)；及(Ii)合共$10,000,000在企業合併或融資交易或一系列交易(無論是以債務或股權的形式)後10個工作日內，從合法可用資金中支付，產生不少於$250,000,000(在不作任何扣減的情況下釐定100,000,000之前就第一個付款日期收到的)。

作為業務合併的結果，它產生了$247.3百萬美元的毛收入(如附註3所述)，公司向聯合創辦人支付$40.0百萬美元，另外支付的初始代價為$3。該公司將支付的對價記錄為普通股的減少和額外的已繳資本。根據國家安全局的規定，這些撤資收益的一部分被存入托管賬户，在第三方審計員完成對投資者遵守國家安全局的審計並在沒有外國投資委員會監測機構反對的情況下經過15天后，不得向剝離的投資者發放。遵循第三方審核

目錄表

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注11.股東權益和股票薪酬(續)

根據國家安全局的規定，截至2022年3月1日，在投資者符合國家安全局的情況下，所有託管撤資收益都被釋放給了聯合創始人。

如果公司進行業務合併或融資交易或一系列交易(無論是以債務或股權的形式)，產生的現金收益約為#美元2.7百萬或更多，該公司將需要支付總計$10.0一百萬給聯合創建者。

該公司利用概率加權方法將這一潛在對價作為ASC 480項下的負債進行評估。考慮了能夠成功籌資的某些因素，包括在遵守國家安全局方面取得的進展、研究和開發進展以及與發射提供者達成的協議，估計負債為#美元。6.0截至2022年3月31日，預計將向聯合創始人支付100萬英鎊，並與額外的實繳資本相抵消。

股票認購權證

於2021年2月，本公司訂立定期貸款(“定期貸款”)，向本公司提供最高達$40.0百萬美元的借款能力，其中25.0借了一百萬美元。與定期貸款相結合，最高認股權證1本公司全部攤薄資本(包括所有未償還可換股票據、安全票據及該等認股權證的轉換撥備)的%已授予貸款人，可由貸款人選擇行使。80%的用户1認股權證的%是貸款人在執行協議時賺取的。剩下的202021年6月30日，10%的認股權證被沒收。權證的最初估計公允價值為$15.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元被記錄為ASC 815項下的衍生負債，抵銷記為債務折扣。本公司計入認股權證估計公允價值減少$(7.0)在截至2021年3月31日的三個月內，在所附綜合收益表中的其他收入(費用)內。該等認股權證由貸款人在緊接業務合併前行使。截至2022年3月31日，這筆貸款仍未償還。

於2020年3月，本公司訂立一項設備融資協議，為購買特定及合資格的設備(“設備貸款”)提供資金。在設備融資協議的同時，公司向貸款人發行了股票認購權證，允許購買191,108在接下來的一輪融資中發行普通股。這些認股權證亦作為衍生負債入賬，認股權證的估計公允價值減少$(1.1)在截至2021年3月31日的三個月中，在隨附的綜合收益表中記錄在其他收入(費用)中。該等認股權證由貸款人在緊接業務合併前行使。

公共和私人認股權證

截至2022年3月31日，該公司有未償還的公共和私人認股權證可供購買8,625,000和11,272,500分別為與企業合併相關的A類普通股。認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買股票。11.50每股，可在2021年8月12日開始的任何時間進行調整。公共和私人認股權證在業務合併五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。

此外，該公司還有私人認股權證需要購買308,569A類普通股，行使價為$0.20每股，與業務合併無關，按淨額行使278,146截至2022年3月31日的三個月內的股票。

與業務合併有關的私人認股權證被計入衍生負債，認股權證的估計公允價值增加#美元。0.5截至2022年3月31日的三個月，100萬美元計入其他費用。公開認股權證和遺留的未償還私募認股權證被記錄為股權。

或有保薦人溢價股份

作為業務合併的結果，公司修改了1,437,500由SRAC的保薦人持有的A類普通股(“保薦人溢價股份”)，即如果A類普通股的股價沒有達到成交量加權平均收盤價#美元，所有此類股票將被沒收。12.50，如果A類普通股的股價沒有達到成交量加權平均收盤價1美元，則三分之二的此類股票將被沒收。15.00，如果A類普通股的股價未達到成交量加權平均收盤價1美元，則此類股票的三分之一將被沒收。17.50，在每一種情況下，在第五次之前

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注11.股東權益和股票薪酬(續)

企業合併週年紀念日。某些改變A類普通股流通股數量的事件，如拆分、合併或資本重組，以及其他潛在事件，將公平地調整目標歸屬價格。在股份歸屬之前，未經公司同意，保薦人不得轉讓股份。

發起人的溢價股份計入股本。由於股份的或有可沒收性質，保薦人溢價股份不包括在基本每股收益計算中，但在稀釋每股收益的目的中被視為潛在的攤薄股份(參見每股收益(虧損)“(見下文)。

股票激勵計劃

傳統股票計劃

2018年5月，Momentus Inc.董事會批准了2018年股票計劃(初始計劃)，該計劃允許向員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權以及限制性股票獎勵。最初的計劃於2018年11月終止。根據初始計劃未支付的賠償金繼續受初始計劃的條款管轄。

2020年2月和3月，董事會批准了對新的2018年股票計劃(《2018年計劃》)的修訂和重述。自二零二零年以來並無額外授予，經修訂及重訂的2018年股票計劃亦不會提供新的授出，然而，根據該計劃已發行及未償還的購股權繼續受經修訂及重訂的2018年股票計劃的條款所管限。根據2021年股權激勵計劃，可以從遺留計劃中沒收資產，如下所述。

2021年股權激勵計劃

關於閉幕，公司通過了《2021年股權激勵計劃》(《2021年計劃》)，根據該計劃5,982,922普通股最初是為發行而保留的。2021年計劃允許發行激勵性股票期權(“ISO”)、非限制性股票期權(“NSO”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位(“RSU”)和業績獎勵。董事會決定可以行使贈款的期限。2021年計劃在閉幕後立即生效。2021年計劃有一項常青樹條款，允許根據該計劃可供發行的股票在從2022年財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，直至(幷包括)2031財政年度的第一天，在每種情況下，數額相當於(I)出租人3%(3.0%)上一財政年度最後一日的已發行股份數目及(Ii)董事會釐定的有關股份數目。在截至2022年3月31日的三個月內，根據2021年計劃可供授予的股份增加了2,436,353和171,331分別由於長青條款和從遺產股票計劃中沒收。截至2022年3月31日，有1,700,854剩餘可供授予的股份。2021年計劃下的贈款活動如下所述。

2021年員工購股計劃

關於閉幕，公司通過了《員工購股計劃》(《2021年職工持股計劃》)，根據該計劃1,595,445普通股最初是為發行而保留的。該計劃提供了一種手段，使符合條件的公司員工有機會按照修訂後的《1986年國税法》所允許的折扣價購買普通股。2021年ESPP計劃有一項常青樹條款，允許根據該計劃可供發行的股票在從2022財年開始的每個財年的第一天至2031財年結束(包括)的第一天增加，在每一種情況下，增持的金額都等於(I)0.5%(0.5自動增持日期前一個歷月最後一天的流通股1,595,445股份。2021年ESPP計劃在閉幕後立即生效。截至2022年3月31日止三個月內，根據2021年ESPP計劃可供發行的股份增加406,059由於常青樹的規定。截至2022年3月31日，尚未根據2021年ESPP計劃發行任何股票。該公司與ESPP有關的未償債務為#美元0.2截至2022年3月31日，包括在應計費用中的100萬美元，用於員工對2021年ESPP計劃的繳費，等待在要約期結束時發放。

目錄表

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注11.股東權益和股票薪酬(續)

2022年激勵股權計劃

2022年2月，公司通過了《2022年激勵股權計劃》(簡稱《2022年計劃》)，4,000,000普通股最初是為發行而保留的。2022年計劃允許發放NSO、RSA、SARS、RSU和股票紅利獎勵。董事會決定授予可行使的期限，授予一般在四年制句號。截至2022年3月31日，只有RSU在2022年計劃下獲得了贈款，並且有3,295,556剩餘可供授予的股份。2022年計劃下的贈款活動如下所述。

選項活動

下表列出了2018年和2021年計劃下截至2022年3月31日的三個月的備選方案活動摘要：


(以千為單位，基於共享的數據除外)	選項總數	加權平均每股行權價		加權平均剩餘合同期限(年)	聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償還債務	4,043,492	$	0.27

授與	1,064,862	2.54
既得行權	(173,883)	0.28
沒收	(171,331)	0.28
截至2022年3月31日未償還	4,763,140	$	0.77	7.4	$	11,510
自2022年3月31日起可行使	2,682,330	$	0.26	6.3	$	7,856
已歸屬且預計將於2022年3月31日歸屬	4,763,140	$	0.77	7.4	$	11,510

截至2022年3月31日，2.1與未既得期權有關的未確認賠償費用，預計將在#年加權平均期內確認2.2好幾年了。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，已行使期權的總內在價值為$0.4百萬美元和美元4.9分別為100萬美元。

布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型和授予日期權的加權平均公允價值所使用的假設如下：


	截至3月31日的三個月，
	2022	2021
預期期限(以年為單位)	5.8	不適用
無風險利率	2.35%	不適用
預期波動率	61.90%	不適用
股息率	0.00%	不適用
授予日的公允價值	$1.46	不適用

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注11.股東權益和股票薪酬(續)

限售股單位和限售股獎勵活動

下表列出了截至2022年3月31日的三個月的初始、2018、2021年和2022年計劃下的RSU和RSA活動摘要。特別代表是該期間活動的一個非實質性部分：


	股票	加權平均授出日期公允價值(即股價)
截至2021年12月31日的未償還債務	2,812,110	$	10.87
授與	4,017,046	2.54
既得	(121,424)	9.81
被沒收	(573,444)	10.91
截至2022年3月31日未償還	6,134,288	$	5.42

截至2022年3月31日，30.0與未歸屬RSU有關的未確認賠償費用，預計將在#年加權平均期內確認1.9好幾年了。未償還、未歸屬和預計將歸屬的RSU的內在價值為#美元。19.6百萬美元。

基於股票的薪酬

下表按費用類型列出了傳統計劃和2021計劃下的基於股票的薪酬：


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)		2022		2021
研發費用		$	373	$	68
銷售、一般和行政費用		1,839		5,700
總計		$	2,212	$	5,768

下表按獎勵類型列出了遺留計劃和2021年計劃下的股票薪酬：


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)		2022		2021
選項		$	77	$	5,768
RSU和RSA		2,075		—
ESPP		60		—

總計		$	2,212	$	5,768

表演獎

2021年計劃下的業績獎勵被列為負債分類獎勵，因為債務通常是固定的貨幣金額，在未來某一天以公司普通股的可變數量的股票結算。潛在結算股票的可變數量不受限制。業績獎勵是根據管理層對業績潛在結果的估計，按其公允價值計量的。傑出表現獎對應於21,944股票，如果它們在2022年3月31日結算。

股票期權修改

2021年8月31日，關於本公司一名前高級職員的辭職，本公司修改了這名前高級職員的未付賠償金，從而獲得了以下期權273,571股份。修改後的期權獎勵的行權價為#美元。0.28每股，預期期限為6.25年，無風險利率為0.86%，預期波動率97%，沒有預期的股息。這種第三類修改導致重新計量的公允價值為#美元。10.91每股。與加速期權有關的遞增補償總額為#美元。2.9百萬美元。

2021年5月22日，針對本公司一名前董事辭職的情況，本公司修改了前董事的未支付賠償金，從而授予了205,618股份。這個

目錄表

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注11.股東權益和股票薪酬(續)

修改後的期權獎勵的行權價為$0.28每股，預期期限為一年，無風險利率為0.04%，預期波動率65%，沒有預期的股息。這種第三類修改導致重新計量的公允價值為#美元。10.78每股。與加速期權有關的遞增補償總額為#美元。2.2百萬美元。

2021年1月25日，關於公司前首席執行官Mikhail Kokorich的辭職，公司修改了他的未支付獎金，從而授予了261,070股份。修改後的期權獎勵的行使價格從$0.04至$0.28每股，預期期限為一年，無風險利率為0.10%，預期波動率為78%，沒有預期的股息。這項第III類修改導致重新計量的公允價值範圍為#美元。20.67至$20.91每股。與加速期權有關的遞增補償總額為#美元。5.4百萬美元。

401(K)計劃

該公司為其全職員工提供了401(K)計劃。該公司沒有為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的計劃做出貢獻。

每股收益(虧損)

下表列出了稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法：


每股攤薄淨收益(虧損)	截至三個月 3月31日，
(以千為單位，基於共享的數據除外)		2022		2021
分子：
淨收益(虧損)		$	(26,834)	$	64,671
更少：
安全票據的公允價值減少		—		(81,564)
增加認股權證的公允價值		—		(8,081)
攤薄後每股淨虧損分配給普通股股東的未分配虧損		$	(26,834)	$	(24,974)
分母：
基本每股淨收益(虧損)的分母--加權平均流通股		79,958,383		62,733,080

稀釋性期權和已發行的未歸屬股票單位		—		6,914,766
未償還的稀釋權證		—		1,163,377
已發行稀釋性安全票據(未保留股份)		—		16,873,595
稀釋後每股淨收益(虧損)的分母--調整後的加權平均流通股		79,958,383		87,684,818

每股淨收益(虧損)-稀釋後		$	(0.34)	$	(0.28)

每股淨收益(虧損)是根據美國會計準則260-10提供的，每股收益。每股基本收益的計算方法是用當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效。其計算方法為：將當期分配給普通股股東的未分配收益除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上已發行優先股、期權和未歸屬股票單位的攤薄效應，以及根據庫存股方法發行的認股權證。

由於本公司在截至2022年3月31日的三個月內出現淨虧損，在計算稀釋每股收益時，將某些期權、未歸屬股票單位、認股權證和或有保薦人溢價股份包括在內將是反攤薄的，因此不包括在稀釋每股虧損的計算中。由於本公司在截至2021年3月31日的三個月內有淨收益，因此在稀釋後每股收益的計算中沒有排除。

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

注11.股東權益和股票薪酬(續)

下表總結了被排除在外的潛在普通股，因為它們的影響是反稀釋的：


	截至三個月 3月31日，
		2022	2021

未行使的期權和未歸屬股票單位		6,884,261	不適用
尚未執行的認股權證		20,156,621	不適用

或有保薦人溢價股份		1,437,500	不適用
總計		28,478,382	不適用

注12.承付款和或有事項

購買義務

Momus在正常業務過程中承擔購買義務。這些義務包括採購訂單和購買可執行、具有法律約束力的商品或服務的協議，並規定了重要條款和最低購買量。截至2022年3月31日，公司未來的無條件購買義務如下：


(單位：千)
2022	$	10,277
2023	11,300



此後	—
總計	$	21,577

法律訴訟

證券集體訴訟

2021年7月15日，SRAC的一名據稱的股東向美國加州中心區地區法院提起集體訴訟，起訴SRAC、SRC-NI Holdings，LLC(贊助商)、Brian Kabot(SRAC首席執行官)、James Norris(SRAC首席財務官)、Momentus和該公司的聯合創始人兼前首席執行官Mikhail Kokorich簡森訴穩定之路收購公司案., 等人., No. 2:21-cv-05744 (the "延森起訴書稱，被告在其關於擬議交易的公開聲明和披露中遺漏了某些重要信息，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買SRAC股票的假定類別的股東要求賠償。

2021年7月22日和2021年8月4日，SRAC的所謂股東向美國加州中心區地區法院提起了針對SRAC、SRC-NI Holdings，LLC、Brian Kabot、James Norris、Momentus和Mikhail Kokorich的假定集體訴訟，案件標題如下霍爾訴穩定之路收購公司., 等人., No. 2:21-cv-05943 (the "會館集體訴訟“)和Depoy訴穩定之路收購公司案., 等人., No. 2:21-cv-06287 (the "Depoy集體訴訟“)中的指控會館和Depoy集體訴訟與延森集體訴訟(統稱為證券集體訴訟)與所謂的集體訴訟期間相同。2021年10月20日，證券集體訴訟合併為第一立案事項。其他類似的訴訟可能會接踵而至。

2021年11月12日，首席原告Hartmut Haenisch對SRAC、贊助商Brian Kabot、胡安·曼努埃爾·基羅加、詹姆斯·諾裏斯、詹姆斯·霍夫莫克爾、穆門圖斯、米哈伊爾·科科裏奇、道恩·哈姆斯和弗雷德·肯尼迪提出了修訂的綜合集體訴訟申訴(修訂後的申訴)。在修改後的起訴書中，哈姆斯和肯尼迪等人被添加為被告。修改後的起訴書稱，被告在關於擬議交易的公開聲明和披露中做出了某些重大失實陳述，並遺漏了某些重大信息，違反了證券法，並代表在2020年10月7日至2021年7月13日期間購買SRAC股票的假定類別的股東尋求損害賠償。2022年2月14日，Momentus提出動議，駁回修改後的申訴。Momus駁斥了修改後的起訴書中的指控，並打算積極為訴訟辯護。

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

附註12.承付款和或有事項(續)

這些證券集體訴訟和其他此類訴訟事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致公司招致重大的辯護和和解費用或責任，即使我們認為針對我們的索賠沒有法律依據。我們打算對所有此類指控進行有力的辯護。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，以及有關各方的賠償要求，我們可能會不時解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本身是不可預測的，再加上各種可能或可能不是完全投保的賠償要求，我們不能保證這些訴訟的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會和解與美國外國投資委員會審查

2021年1月24日，公司收到美國證券交易委員會執法部(“執法部”)的傳票，要求提供有關SRAC提交的與業務合併有關的S-4表格註冊聲明及其第1號修正案(“註冊聲明”)的文件。本公司於2021年7月8日與美國證券交易委員會達成和解。作為和解的結果，根據ASC主題450，或有事件，(“ASC 450”)公司支付了#美元的罰款。2百萬美元，並記錄了負債$5百萬美元，自結算日起一年到期。

2021年2月，本公司和Kokorich先生在SRAC的支持下，向CFIUS提交了一份聯合通知，要求對Kokorich先生、他的妻子及其控制的實體歷史上收購本公司權益的情況進行審查，以迴應美國國防部對本公司外資所有權和控制權的擔憂。2021年6月8日，美國國防部和財政部代表CFIUS、Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.(由Kokorich先生控制的實體)、Lev Khasis和Olga Khasis各自以各自的個人身份並代表Brainyspace LLC(由Olga Khasis控制的實體)簽訂了國家安全協議(NSA)。

如果公司進行業務合併或融資交易或一系列交易(無論是以債務或股權的形式)，產生的現金收益約為#美元2.7百萬或更多，該公司將需要支付總計$10.0向聯合創始人捐贈100萬美元(見附註11)。

目錄表

Momentus Inc.

簡明合併財務報表附註

附註12.承付款和或有事項(續)

美國國家安全局對公司制定了保護國家安全的各種要求和限制，其中某些要求和限制可能會對公司的經營業績產生實質性的不利影響，原因包括合規成本、公司對某些美國設施、合同、人員、供應商選擇和運營的控制限制，以及不遵守這些要求和限制的任何潛在懲罰。美國國家安全局規定由獨立審計師進行季度合規審計。國家安全局還規定了最高可達#美元的違約金。1,000,000每次違反國安局的規定。如果CFIUS的監督機構，美國國防部和財政部，發現不遵守規定，CFIUS的監督機構可以施加懲罰，包括違約金。

本公司與這些事項相關的法律費用約為$0.8百萬在截至2022年3月31日的三個月內，預計未來將繼續產生法律費用。

其他訴訟及有關事宜

本公司可能不時成為訴訟的一方，並受制於與上述事項相關的正常業務過程中的索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但公司目前相信這些事項的最終結果不會對其業務產生實質性的不利影響。無論結果如何，由於判決、辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟都可能對公司產生不利影響。在每個報告期內，本公司評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否根據ASC 450可能和合理地評估，或有事件。律師費在發生時計入費用。

注13.所得税

本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月的實際税率為零百分比。有效税率在不同時期可能會有很大差異，並可能受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於，本公司所在司法管轄區法定税率的變化，以及遞延税項資產和負債估值的變化。有效税率與聯邦法定税率21%之間的差異主要涉及某些不可扣除的項目、州和地方所得税以及遞延税項資產的全額估值津貼。

注14.後續事件

監管部門批准首次發射

2022年5月4日，公司收到了美國聯邦航空管理局(FAA)對其有效載荷審查申請的有利裁決，以支持公司計劃於2022年5月發射的維戈利軌道轉移飛行器的首次飛行。連同2022年4月28日收到的聯邦通信委員會(FCC)的許可證，以及美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)對現有許可證的更新，該公司已經獲得了首飛所需的所有政府批准。

目錄表

第二項：Momentus管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與我們的已審計和未經審計的財務報表以及本季度報告10-Q表(本“10-Q表”)中其他部分的相關説明一起閲讀。這一討論和分析也應與我們截至2022年3月31日的財務信息一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計和信念，涉及風險、不確定性和假設。由於許多因素的影響，例如公司於2022年3月9日提交的10-K表格年度報告中的“風險因素”以及本10-Q表格中其他地方的“有關前瞻性陳述的警示聲明”中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

為便於列報，本節所列的某些數字，如利率和其他百分比，已進行了四捨五入。本節所列的百分比數字並非在所有情況下都是根據這種四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的數額計算的。因此，本節中的百分比金額可能與使用我們財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比略有不同。本節中顯示的某些其他金額也可能因四捨五入而略有不同。

概述

Momentus計劃提供運輸和基礎設施服務，以幫助實現空間的商業化。衞星運營商是我們的主要客户和目標客户。我們計劃提供的服務包括最後一英里衞星運輸、有效載荷託管、在軌衞星加油、在軌檢查、在軌衞星維護、脱軌、碎片清除等衞星對衞星服務。我們相信，我們計劃提供的服務將增加衞星運營商的部署選擇，並與傳統方法相比降低他們的運營成本，同時還將環境影響降至最低，因為我們選擇水作為推進劑。

我們的運輸服務將專注於將我們客户的衞星交付到他們選擇的精確軌道。為了實現這一目標，我們計劃與SpaceX等領先的發射服務提供商合作，創建一個軸輻式運輸網絡。在這種模式下，我們客户的衞星將搭乘一枚中型或大型火箭從地球“共享”到太空。然後，我們的軌道轉移飛行器(“OTV”)將提供從火箭發射軌道到衞星運營商選擇的定製軌道的“最後一英里”運輸服務。我們相信，我們的中心輻射式模式有潛力擴大我們客户的部署選擇，相對於他們僅使用拼車發射所能實現的部署選擇，同時相對於他們使用專用小型運載火箭所能實現的部署選擇，降低他們的成本。隨着時間的推移，我們計劃開始引入“最後一英里”運輸以外的額外服務。

自2017年成立以來，我們一直在努力開發、測試和增強我們的車輛和支持技術，特別是我們的水等離子體推進技術，截至2022年4月30日，我們已經簽署了約6900萬美元的積壓(潛在收入)合同。這些協議包含確定的訂單和選項，允許客户在更短的通知時間內選擇加入發佈，而不需要單獨的協議。這些簽署的合同涉及25家公司。一般來説，我們的客户有權取消合同，但前提是他們將放棄押金。如果客户在被要求支付不可退還的定金之前取消了合同，我們可能不會從這些訂單中獲得收入，但在合同簽署時支付的初始定金除外。請參閲“風險因素- 我們可能無法將積壓的訂單轉化為收入。在公司於2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中。

我們目前預計最早將於2022年5月與客户進行首次發射，這取決於許可證的收到和政府的批准，以及我們目前為系統準備飛行所做的努力的圓滿完成。由於沒有收到所需的許可證和其他政府批准等因素，先前計劃的發射被取消，我們不能保證我們的首次發射將於2022年5月進行，也不能保證我們將獲得所需的許可證和其他政府批准。

目錄表

我們的服務之所以成為可能，是因為過去20年來航天工業的快速技術發展，主要是由於發射成本的顯著下降，以及更小、更低成本衞星的出現。這些趨勢的匯聚導致了商業空間市場的大幅增長，根植於進入新空間經濟的公司更容易獲得，這些公司旨在提供通信、對地觀測和數據收集服務以及其他衞星服務

我們預計，未來幾年空間運輸領域可能會有相當大的增長，因為公司繼續尋求多種低成本方式，將單一衞星運送到特定軌道或部署其衞星星座。我們預計，小衞星向低地球軌道(“LEO”)的運輸需求將在短期內繼續推動對空間運輸服務的總體需求增長，因為技術進步繼續使新的市場進入者更容易進入空間，儘管LEO以外的新應用也在不斷湧現。我們還認為，在未來十年，可能會出現新的天基業務，例如在空間生產太陽能、空間製造或空間數據處理。這些新商業模式的出現可能會大大增加對空間運輸和其他空間基礎設施服務的需求。

除了運輸，我們預計衞星星座市場的增長可能會推動對我們的託管有效載荷、在軌衞星加油、在軌檢查、在軌衞星維護、離軌、碎片清除和其他衞星到衞星服務的需求，如果我們成功執行我們的業務計劃，包括在空間全面開發和驗證我們的技術。衞星星座的壽命相對較短，在我們看來，將需要以更高的頻率進行維護、脱軌和其他一般維修。

我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續推進我們的車輛開發、建設公司基礎設施以及增強我們的銷售和營銷功能的情況下。

我們預期的服務產品背後的技術仍在開發過程中，尚未在太空中進行充分的測試或驗證。我們執行業務計劃的能力取決於本10-Q表格季度報告中所述技術的成功開發和商業化。儘管我們相信我們的水等離子體推進技術將是我們產品的一個關鍵優勢，但到目前為止，我們只在太空中進行了一次該技術的測試。儘管我們相信我們的測試裝置在太空中產生了等離子體，並驗證了我們技術的理論基礎，但我們還沒有通過實驗確認該裝置在太空中產生推力的能力，這對我們在軌道上進行實際航天器機動的能力至關重要。在我們能做到這一點之前，這項技術將停留在實驗階段。此外，即使該裝置產生推力，也不能保證它能夠以足夠可靠和有效的方式運行，從而使該技術充分商業化。我們關於我們技術可行性的聲明和信念主要基於地面測試期間的理論分析和實驗觀察結果，以及我們在太空中對這項技術的單一測試。空間技術的發展極其複雜、耗時和昂貴，而且不能保證我們預測的理論和地面結果將轉化為在我們預期的參數範圍內運行的運行空間飛行器，或者根本不能保證。這份Form 10-Q季度報告描述了Momentus目前的業務計劃，即繼續開發其技術和營銷並將其產品商業化, 然而，不能保證Momentus將能夠成功地開發其技術並將其應用於商業上可行的車輛。請參閲“風險因素-我們商業模式的一個關鍵組成部分是使用我們的飛行器將衞星從近地軌道運送到其他軌道。這一動作的技術仍處於開發階段……在公司於2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中。

服務概述

當我們的技術在未來得到充分開發和驗證時，我們目前計劃為空間經濟提供以下基礎設施服務：

太空運輸。我們正在設計一種基於軸輻式模式的太空運輸服務，這種模式將中型或大型火箭的搭乘共享發射與使用我們的OTV之一的最後一英里交付結合在一起。在這種模式下，我們的客户將在發射前幾個月將他們的有效載荷交付給我們，以便集成到我們的車輛上。一旦我們集成了客户的有效載荷，我們將把持有客户有效載荷夾具的車輛運往發射場，在那裏它將被集成到火箭上。然後火箭將把我們的飛行器送到發射軌道。與火箭分離後，我們的運載火箭將把客户的有效載荷運送到他們選擇的最終軌道。

我們正在設計我們的水等離子推進器，使我們的飛行器能夠有效地將每個客户的有效載荷運送到各自的軌道上。我們相信我們的中心輻射型模式有潛力擴大我們客户的部署

目錄表

相對於他們單獨使用順風車發射可以實現的選擇，同時相對於專用小型運載火箭可以實現的成本降低了他們的成本。

最初，在將我們的客户有效載荷送到他們的最終軌道後，我們的飛行器將脱離軌道。然而，我們的計劃是發展我們的飛行器可重複使用的能力，這樣，在交付有效載荷後，它們將能夠留在太空執行更多的任務。

託管有效負載。我們正在設計我們的傳輸工具，以實現模塊化和與客户有效載荷的輕鬆集成，並具有我們的客户在軌道上將需要的全套功能。在我們的託管有效載荷模型下，我們的飛行器在將客户有效載荷傳輸到特定軌道後，將在任務期間與有效載荷保持連接，以提供持續的電力、軌道維護、定向和通信，以支持有效載荷數據的遙測、指揮和下行鏈路。我們的目標是提供更高程度的模塊化，我們認為這有可能顯著提高軌道通達性和/或降低各種衞星運營商的製造成本。

在軌維修。我們認為衞星在軌維修是一個快速增長的商業機會。隨着太空中衞星數量的增加，它們的維修需求也在增加。我們計劃設計Momentus未來的可重複使用的飛行器，使其能夠進行在軌服務，並正在開展支持這一目標的開發活動。儘管我們仍處於開發這項技術的非常初步的階段，但我們的目標是為未來的飛行器配備機械臂，並能夠在接近其他航天器的情況下進行機動，並與它們對接或停靠。一旦完全開發，我們相信這些能力可以讓我們提供一套不同的在軌服務，如檢查、加油、延長壽命、重新定位、打撈任務、維護和維修以及脱軌。

影響我們業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功在很大程度上取決於我們能否利用以下機會，而這些機會又面臨着重大的風險和挑戰，包括下文和標題為風險因素在公司於2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中。

空間運輸和服務飛行器及其相關技術的發展

我們的主要研究和開發目標是開發我們現有和未來的空間轉移和服務飛行器以及相關的水等離子體推進技術。

維高利是Momentus正在開發的第一款汽車。一旦完全開發、測試和在太空中驗證，我們預計Vigori將足以滿足我們最初的運營計劃，即為小衞星提供低軌空間運輸服務。雖然在大多數常見配置中，我們的有效載荷能力可能會較低，但Vigori的目標是在LEO中傳輸最多750公斤的客户有效載荷。我們將Vigori的Delta-v和主機功率目標分別設定為2千米/美國證券交易委員會和1千瓦，我們相信在我們的產品路線圖實施幾年後就可以實現這一目標。我們已經與SpaceX公司簽訂了一項發射服務協議，以確保Vigori在運載火箭上的空間，SpaceX目前的目標是最早在2022年5月運行。這將標誌着一艘完整的Momentus飛行器首次發射到太空，並將使我們能夠進一步驗證維戈裏的能力。雖然確保艙單上的空間是重要的一步，但我們計劃在2022年5月發射的計劃仍有待收到許可證和其他政府批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。

除了計劃於2022年5月發射之外，我們還計劃在2022年下半年再次試飛維戈利，這取決於許可證的獲得和政府的批准，以及我們目前為該系統做好飛行準備的努力的圓滿完成。

早期的維戈利運載火箭將不能重複使用，這意味着我們將在交付客户有效載荷後將它們脱軌。然而，大約在本十年中期，我們計劃使我們的飛行器能夠重複使用，以便在交付有效載荷後，它們將能夠留在太空中執行後續任務。建立可重複使用的車輛將需要大量的額外研究和技術開發。我們

目錄表

我相信我們選擇水作為推進劑將有助於製造可重複使用的車輛，因為水可以在沒有特殊條件的情況下儲存，除了確保管道和儲罐不會凍結或被冰堵塞外，無限期並易於泵送。此外，與常用的推進劑相比，水是安全和無害的，例如用於化學推進的低温組件和自燃有毒燃料，或用於電力推進的高壓惰性氣體(如氙氣或氪)。我們相信，如果我們能夠實現可重用性，它將使我們能夠在每次騎行的基礎上降低製造和啟動成本，為我們的投資者實現更高的利潤率和回報，同時還可以減少我們對環境的影響。

除了維戈利之外，我們還計劃向市場推出兩款越來越大的汽車，我們稱之為阿多利和費沃利。這些運載火箭將類似於我們的維戈利運載火箭，但具有更大的結構、更大的太陽能電池板和更強大的推進系統，以便攜帶越來越大的有效載荷，逐漸遠離地球

我們採用水等離子體推進技術的車輛的成功開發存在不確定因素，包括：

•最後確定系統設計和規格的時間；

•圓滿完成測試方案和示範任務；

•我們是否會收到許可證和政府批准，以及獲得許可證和政府批准的時間，這些許可證和政府批准將允許我們的車輛在太空飛行，並收集有助於進一步開發我們的車輛的有價值的數據；

•按時、按預算和在目標成本目標範圍內滿足規定的技術目標和設計目標；

•我們有能力從監管機構獲得更多適用的批准、執照或認證，並保持當前的批准、執照或認證；

•我們有能力確保我們的發射供應商的艙單上有空位；

•儘管存在自然災害等中斷生產的風險，但我們的製造設施仍具有良好的性能；

•支持我們研發活動的第三方承包商的業績；

•某些原材料和供應部件的有限數量供應商的業績，以及他們願意與我們做生意的意願；

•我們保護我們的知識產權的能力，這對我們的軌道轉移工具的設計和功能至關重要；

•我們有能力繼續資助和維持我們目前的研發活動；

•新冠肺炎疫情對我們、我們的客户、供應商和分銷商以及全球經濟的影響；以及

•我們有能力遵守美國國家安全局的條款以及安全董事制定的任何相關合規措施。

這些變數中的任何一個的結果變化都可能推遲我們車輛的開發，進而可能影響我們的業務和運營結果。請參閲“風險因素，在公司於2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中。

首次啟動和後續啟動

我們的水等離子體推進技術(我們正在開發)基於微波電熱或“MET”推進器的使用，我們相信這種推進器最終可以提供安全、負擔得起、可靠和常規的太空服務，包括太空運輸、託管有效載荷和在軌服務。為了實現這一目標，我們目前打算：

啟動我們的太空運輸商業計劃。我們目前計劃在SpaceX運輸機上駕駛我們的維戈利飛行器最早的時候 May 2022, 取決於獲得許可證和政府批准，併成功完成我們目前的努力，使該系統準備飛行.

目錄表

啟動我們的託管有效負載商業計劃。如果未來我們的飛行器能夠投入使用，用於其預定的空間運輸用途，我們計劃通過我們的託管有效載荷模型來開發衞星系統的模塊化方法。對於有效載荷和/或特定軌道需要大量電力的任務，我們的目標是讓Momentus能夠提供低成本服務模式、在軌靈活性和高發電量的獨特組合。

啟動我們的在軌服務商業計劃。如果我們按照目前的設想開發我們的飛行器的可重用性，我們相信我們將能夠開始為我們的客户提供一套不同的在軌服務。雖然我們還沒有開發出提供這些服務所需的這些能力或技術，但這些服務可能包括檢查、加油、延長壽命、重新定位、打撈任務、維護和維修以及脱軌。隨着送入太空的衞星數量不斷增加，我們預計這類服務的需求將會不斷增長。

我們空間基礎設施服務業務的成功將取決於我們成功和定期將客户衞星送入定製軌道的能力。我們計劃的首次發射是一次示範任務。雖然我們計劃運送一些付費客户的有效載荷，但我們首個任務的主要目標是在軌道上測試維戈利，並從我們可能遇到的任何問題中學習。從這次首次飛行中吸取的經驗教訓將有助於我們在尋求最終認證可用於生產的設計時，對未來的任務進行更改。根據我們遇到的問題的性質，我們未來發射和其他計劃活動的時間表可能會受到不利影響。不能保證我們在首次執行任務期間或在任何其他任務中不會遇到業務或流程故障以及其他問題。任何失敗或挫折，特別是在我們的創始使命上，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

客户需求

在我們的第一次Vigoline發射之前，我們已經收到了來自一系列衞星運營商、衞星製造商、衞星聚合器、發射服務提供商和其他公司的濃厚興趣。雖然截至2022年3月31日，我們還沒有確認任何已完成的商業發佈的收入，但我們已經收集了大約170萬美元的客户押金，與未來的發佈相關。雖然我們的標準合同不包含使客户能夠收回已支付的任何不可退還的押金的退款或追索權條款，但在截至2021年12月31日的一年中，由於取消了2021年的發佈，我們向客户發放了總計140萬美元的退款，以培養未來的業務關係和客户善意。

由於我們的技術還沒有經過充分的測試，我們為客户提供的服務將是有限的。為了反映這一點，我們預計將向執行這項任務的客户提供相對於我們最終打算為我們的運輸服務收取的價格的折扣。在我們的首次任務中，我們計劃展示維戈裏部署衞星的能力。一旦所有客户的有效載荷都被釋放，我們計劃進行某些演習和技術演示，以驗證我們的技術並確定我們戰略的潛在商業可行性。這種方法既限制了我們的風險，也限制了我們客户的風險。

截至2022年4月30日，我們已經簽署了大約6900萬美元的積壓(潛在收入)合同。這些協議包含確定的訂單和選項，允許客户在更短的通知時間內選擇加入發佈，而不需要單獨的協議。這些簽署的合同涉及15個國家的25家公司。一般來説，我們的客户有權取消合同，但前提是他們將放棄押金。如果客户在被要求支付不可退還的定金之前取消了合同，我們可能不會從這些訂單中獲得收入，但在合同簽署時支付的初始定金除外。在截至2022年3月31日的三個月中，我們未確認任何與客户合同相關的收入。

我們的積壓訂單會受到重大的客户集中風險的影響。截至2022年4月30日，我們積壓的總美元價值中約有70%與四個發射服務提供商和發射服務能力聚合器及其附屬公司有關。我們積壓訂單中排名前10的客户約佔我們積壓訂單總價值的95%。

此外，每個季度的積壓通常都有很大的差異，不同時期的積壓比較並不一定預示着未來的收入。此外，構成積壓的一些合同是針對未來多年安排的服務，我們與之簽訂合同的客户的經濟可行性不能隨着時間的推移而得到保證。因此，構成我們積壓的合同可能不會在任何特定時期產生實際收入，或者根本不會產生實際收入，而且這些合同的實際收入可能與我們的積壓估計不同。收到積壓項目收入的時間(如果有的話)可能會改變，因為許多因素會影響特派團的日程安排，也可能會對合同進行調整。未能實現我們的部分積壓可能會對我們的收入和毛利率產生不利影響。

目錄表

新冠肺炎帶來的影響

雖然新冠肺炎疫情影響了我們的業務和我們原計劃於2020年4月推出的時間表，但到目前為止，它還沒有以我們認為會對我們未來增長前景產生實質性影響的方式產生影響。

我們目前計劃最早在2022年5月進行首次商業發射，取決於許可證的獲得和政府的批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。我們不要預見新冠肺炎會導致任何延遲。同樣的情況也適用於計劃在2022年剩餘時間及以後進行的發射。

我們預計新冠肺炎疫情不會對我們的客户積壓和未來獲得新合同的能力產生實質性影響。

我們的非運營人員於2020年3月開始在家工作，因為我們減少了面對面操作，以優先考慮員工的安全。我們已經開始逐步將必要的人員帶回辦公室，同時遵守疾病控制和預防中心、聯邦、州和地方的保護標準。根據當地法規和疫苗接種計劃的有效性，我們打算逐步將所有員工帶回辦公室；在此之前，我們將繼續支持我們的員工在家工作。雖然遠程工作安排影響了我們的製造和開發時間表，但這一安排的總體影響並未對未來推出的時間表產生實質性不利影響。

2020年5月，為了加強我們的流動資金狀況，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(下稱《CARE法案》)獲得了一筆100萬美元的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)；然而，在2020年9月，我們全額償還了PPP貸款。

儘管如此，新冠肺炎大流行對公司業務、運營結果和整體財務業績的影響最終將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間、可能的反覆爆發、變種的出現以及針對變種的疫苗和其他緩解措施的有效性，所有這些都是高度不確定和無法預測的。請參閲“風險因素“在公司於2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中，我們進一步討論了新冠肺炎疫情對我們業務的潛在影響。

最新發展動態

論企業合併的完善

根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，就財務報告而言，srac被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併業務的會計前身，而摩門特公司作為合併業務的母公司，是美國證券交易委員會註冊人的繼承人，這意味着我們以前各時期的合併財務報表將在註冊人提交給美國證券交易委員會的未來定期報告中披露。

由於反向資本重組，業務合併將對我們未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。Momentus未來最重大的變化是報告的財務

目錄表

狀況和結果是現金增加了2.473億美元，但被業務合併的額外交易成本所抵消。見附註3“反向資本重組瞭解更多信息。

作為業務合併的結果，我們成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這將需要我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經開始產生額外的經常性費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。

定期貸款和擔保協議

於2021年2月22日，本公司訂立定期貸款及擔保協議(“定期貸款”)，向本公司提供高達4,000萬美元的借款能力，年利率為12%。在協議開始時，公司立即可以借入2500萬美元的定期貸款，公司於2021年3月1日借入了這筆錢。剩餘的1,500萬美元借款能力不再可用，因為公司沒有在2021年6月30日的最後期限前實現所需的某些里程碑。根據貸款條款，如果不滿足某些營運現金比率，貸款人在貸款未償還期間將被授予對公司知識產權的留置權。在企業合併之前，留置權被授予，但後來由於企業合併的收益而被解除。定期貸款的償還條款規定，從2021年3月1日至2022年2月28日，只需支付利息。

根據貸款的原始條款，本金於2022年3月1日到期應付，然而，於2022年1月，本公司行使了在24個月內償還定期貸款的選擇權。延長的付款期限導致了實際利率較低的重定時間表。請參閲附註10。

連同定期貸款，向貸款人授予可由貸款人選擇行使的認股權證，可購買本公司全部攤薄後資本的1%的優先股(包括所有未償還可換股票據、安全票據及該等認股權證的轉換撥備)。在1%的認股權證中，80%是貸款人在簽署協議時賺取的。截至2021年6月30日，額外20%的認股權證被沒收。貸款人於2021年8月12日行使認股權證；有關認股權證估值及轉換的討論見附註11。

此外，貸款人將擁有參與Momentus未來私募股權發行(包括可轉換票據或過渡性融資)的某些權利。

美國證券交易委員會和解與美國外國投資委員會審查

我們已經產生了與下文所述的CFIUS審查相關的鉅額費用，並且已經並預計將發生與實施下文所述的國家安全局相關的重大費用。我們還產生了與下文討論的美國證券交易委員會和解相關的鉅額費用。截至2022年3月31日，該公司與這些事項相關的法律費用約為830萬美元。

美國證券交易委員會結算

2021年7月13日，公司同意在既不承認也不否認的基礎上與美國證券交易委員會達成和解，因為預計美國證券交易委員會將停止與某些違反聯邦證券法反欺詐條款的行為有關的訴訟。作為和解的結果，公司同意支付700萬美元的民事罰款，其中200萬美元立即支付，500萬美元在和解訂單後一年內支付，截至2022年3月31日尚未支付。

CFIUS審查和美國國家安全局

2021年2月，Momentus及其聯合創始人Mikhail Kokorich在SRAC的支持下，向CFIUS提交了一份聯合通知，要求對Kokorich先生、他的妻子及其控制的實體在Momentus的歷史收購進行審查，以迴應美國國防部(DoD)對Momentus的外國所有權和控制權的擔憂。2021年6月8日，公司代表Kokorich先生和Nortrone Finance S.A.(由Kokorich先生控制的實體)、Lev Khasis和Olga Khasis各自以各自的個人身份並代表Brainyspace LLC(由Olga Khasis控制的實體)，以及以國防部和美國財政部(“NSA”)為代表的美國政府簽訂了國家安全協議。根據NSA的規定，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.、Lev Khasis和他的妻子Olga Khasis以及Brainyspace LLC於2021年6月8日將他們擁有或實益擁有的Momentus的所有股權出售給Momentus公司(見下文)聯合創始人撤資“)。美國國家安全局還對該公司制定了各種要求和限制，以便

目錄表

保護國家安全，由於安全措施的不確定性和遵守成本，以及我們對某些美國設施、合同、人員、供應商選擇和運營的控制限制，其中某些可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

聯合創始人撤資

根據美國國家安全局並根據與本公司訂立的若干回購協議(自2021年6月8日起生效)，Kokorich先生、Nortrone Finance S.A.及Brainyspace LLC(統稱為“共同創辦人”)於2021年6月30日各自出售其在本公司的100%股權。作為其股權的交換，本公司最初向每個實體支付1美元，但將按比例從合法可用資金中額外向聯合創辦人支付總額最多50,000,000美元，如下：(1)在(A)企業合併或籌資交易或一系列交易(無論以債務或股權的形式)後10個工作日內，從合法可用於此的資金中支付總額40,000,000美元，產生不少於100,000,000美元的現金收益；和(B)業務合併(“首次付款日期”)；以及(Ii)在業務合併或集資交易或一系列交易(不論是以債務或股權的形式)後10個工作日內，從合法可用資金中支付的總額為10,000,000美元的現金收益不少於250,000,000美元(在沒有減少之前就第一個付款日期收到的100,000,000美元的情況下確定)。

由於業務合併產生了2.473億美元的毛收入(如附註3所述)，公司在支付的初始代價3美元的基礎上向聯合創始人支付了4,000萬美元。公司將支付的代價記錄為普通股的減少和額外的實收資本。根據國家安全局的規定，這些撤資收益的一部分被存入托管賬户，在第三方審計員完成對投資者遵守國家安全局的審計並在沒有外國投資委員會監測機構反對的情況下經過15天后，不得向剝離的投資者發放。在對投資者的國家安全局合規情況進行第三方審計後，根據國家安全局的規定，截至2022年3月1日，所有託管撤資收益都被釋放給了聯合創始人。

如本公司進行業務合併或集資交易或一系列交易(不論以債務或股權形式)，所得現金收益約為270萬美元或以上，本公司將需要向聯合創辦人支付合共1,000萬美元(見附註11)。

該公司利用概率加權方法將這一潛在對價作為ASC 480項下的負債進行評估。考慮了成功籌資的某些因素，包括遵守國家安全局的進展、研發進展以及與發射提供商的協議，導致預計將向聯合創建者支付600萬美元的負債，並相應抵消截至2022年3月31日的額外實收資本。

這筆款項來自業務合併和管道投資的收益，因此減少了Momentus可用於為其未來的運營和資本支出提供資金的收益。

作為回購協議的一部分，Kokorich先生和Khasis先生都同意廣泛放棄和釋放對公司的所有索賠(廣義定義)。公司堅持認為，對於任何個人可能對公司提出的各種進步或賠償要求，這一豁免都是有效的。Kokorich先生和Khasis先生都通過律師不同意公司的立場。在沒有通過談判達成解決方案的情況下，雙方當事人有可能對此事提起訴訟。目前尚不清楚與科科裏奇和卡西斯之間糾紛的總累計風險敞口，但超過100萬美元。我們對這些事件可能的結果不發表任何意見。

請參閲“風險因素- 我們可能需要大量的額外資金來資助我們的運營，但當我們需要時，可能不會有足夠的額外資金，無論是按可接受的條件還是根本沒有。在公司於2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中。

經營成果的構成部分

服務收入

我們與主要在航空航天行業的客户簽訂了“最後一英里”衞星和貨物交付、有效載荷託管和在軌服務選項的合同。從成立到2022年3月31日，我們還沒有完成一次客户貨物的商業發射。然而，截至2022年3月31日，我們已與客户簽署了合同，並收取了約170萬美元的客户保證金，這些保證金在我們的合併資產負債表中記為非流動合同負債。該公司目前預計最早將於2022年5月向客户推出第一款產品，條件是獲得許可證和政府批准，併成功

目錄表

完成我們目前的努力，讓系統做好飛行準備。雖然存款餘額的一部分與未來12個月可能履行的履約義務有關，但公司將客户存款歸類為非流動存款，直到首次推出日期得到合理保證。

公司將在較早履行我們的履約義務或客户取消合同時確認收入(以及已支付的任何其他費用)。雖然公司的標準合同不包含使客户能夠收回已支付的任何不可退還的費用的退款或追索權條款，但公司可能會根據需要向客户發放全額或部分退款，以維護和促進未來的業務關係和客户商譽。由於公司無法在2021年完成任何產品發佈(有關更多信息，請參閲附註4)，在截至2021年12月31日的年度內，公司向客户退還了140萬美元。

收入成本

收入成本主要包括與軌道轉移工具費用和第三方發射費用有關的費用。在軌道轉移運載火箭設計完成並交付生產之前，這些軌道轉移運載火箭的成本將在收到材料和服務時作為研究和開發成本支出。目前的設計和技術允許軌道轉移飛行器的單一用途。

研究與開發

研發支出主要包括為我們的車輛開發現有和未來技術的以下活動的成本。研究和開發活動包括基礎研究、應用研究、設計、開發和相關測試計劃活動。開發車輛所產生的成本主要包括設備、材料和工時(包括內部和分包商)。

截至2022年3月31日，我們已經支出了與開發和製造我們的汽車相關的所有研發成本。一旦我們實現了技術可行性併發布了批量生產的設計，我們將利用成本為車輛製造任何額外的部件。我們預計，隨着我們開發下一代汽車，我們的研發費用將繼續增加。

銷售、一般和行政

銷售、一般及行政開支包括涉及一般公司職能的僱員的人力資本相關開支，包括行政管理及行政、會計、財務、税務、法律、資訊科技、保安、銷售、市場推廣及人力資源；與設施及設備有關的折舊開支及租金；專業費用；以及其他一般公司成本。與人員編制相關的費用主要包括工資、獎金、股權薪酬費用和福利。隨着我們作為一家公司的持續增長，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將在絕對美元的基礎上增加。

我們還開始因作為上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度所需的費用，以及與根據美國證券交易委員會的規章制度履行合規和報告義務以及遵守國家安全局有關的費用。

利息收入

利息收入包括在計息銀行賬户投資所賺取的利息。

利息支出

利息支出包括與我們的貸款應付款項相關的利息，以及權證貼現和債務發行成本的攤銷。

目錄表

其他收入/支出

其他收入/支出主要涉及我們的安全票據和認股權證的估計公允價值的變化，以及與安全和定期貸款融資、美國證券交易委員會結算成本和業務合併相關的非經常性費用。

所得税撥備

我們在美國要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。

有效税率在不同時期可能會有很大差異，並可能受到許多因素的影響。這些因素包括但不限於，本公司所在司法管轄區法定税率的變化，以及遞延税項資產和負債估值的變化。有效税率與聯邦法定税率21%之間的差異主要涉及某些不可扣除的項目、州和地方所得税以及遞延税項資產的全額估值津貼。

經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。

截至2022年和2021年3月31日止三個月財務業績比較


	截至三個月 3月31日，
(單位：千)	2022		2021		$Change		更改百分比
服務收入	$	—	$	130	$	(130)	不適用
收入成本	—		48		(48)		不適用
毛利率	—		82		(82)		不適用

運營費用：
研發費用	9,971		9,906		65		1	%
銷售、一般和行政費用	14,853		14,005		848		6	%
營業虧損	(24,824)		(23,829)		(995)		4	%

其他收入(支出)：
安全票據公允價值減少(增加)	—		81,564		(81,564)		不適用
權證公允價值減少(增加)	(451)		8,083		(8,534)		沒有意義

利息收入	—		1		(1)		(100	%)
利息支出	(1,492)		(968)		(524)		54	%

其他收入(費用)	3		(179)		182		(102	%)


淨收益(虧損)	$	(26,834)	$	64,671	(91,505)		(141	%)

服務收入

在截至2021年3月31日的三個月中確認的收入是由於客户合同取消，導致沒收了10萬美元的不可退還的客户押金。

收入成本

在截至2021年3月31日的三個月中記錄的收入成本是由於與被取消的合同相關的成本。

研發費用

研發費用從990萬美元增加到1000萬美元。這一增長主要是由於額外的工資成本，儘管員工人數減少了11人，但由於從初創公司過渡到上市公司的薪酬方案較高，因此增加了110萬美元(包括基於非現金股票的薪酬增加了30萬美元)。零部件、材料和其他成本的支出也增加了40萬美元。這一增長被分包研發減少80萬美元以及特定於截至2021年3月31日的三個月的預付發射押金減值80萬美元所抵消。

目錄表

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用從1,400萬美元增加到1,490萬美元。非股票薪酬增加了110萬美元，而員工總數保持不變，這是因為從初創公司過渡到上市公司，高級員工的薪酬方案更高。由於作為上市公司運營的額外要求，產生了70萬美元的額外保險費和80萬美元的額外一般公司成本。非法律專業費用支出增加430萬美元被法律支出減少220萬美元所抵消，這是因為本公司與美國國家安全局和美國證券交易委員會有關的活動從法律訴訟轉向合規。由於前一時期的非經常性股票修改，基於股票的薪酬成本減少了390萬美元。

安全票據公允價值減少(增加)

在截至2021年3月31日的三個月內，計算的安全票據公允價值的減少主要是由於公司股票的估計公允價值減少，當時這是由其與SRAC市場價格的關係推動的。所有已發行的安全票據於業務合併完成時轉換為普通股(見附註9)。在轉換之前，我們的安全票據根據ASC 480被歸類為按市值計價的負債，收益或虧損被記錄為其他收入或費用。

增加認股權證的公允價值

截至2021年3月31日止三個月，私人貸款相關認股權證的計算公允價值減少是由於公司股票的估計公允價值減少。前一期間的所有未償還認股權證均與業務合併有關而行使。

截至2022年3月31日止三個月，本公司現有已發行認股權證的計算公允價值增加，主要受按可比條款購買本公司股票的公開上市認股權證的可見市價推動。參見備註11。

利息支出

截至2021年3月31日的三個月的利息支出為100萬美元，涉及最初一年定期貸款下一個月的現金和攤銷利息。在截至2022年3月31日的三個月內，公司行使了延期償還貸款的選擇權，導致這三個月的實際利率和150萬美元的現金和攤銷利息下降。請參閲附註10。

其他收入(費用)

截至2021年3月31日的三個月的其他費用是由於在此期間籌集的與安全融資相關的銀行費用。截至2022年3月31日的三個月的其他支出無關緊要。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過發行股票和債務來為我們的運營提供資金，包括業務合併和管道的收益。截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源是1.356億美元的現金和現金等價物，這些現金以現金形式持有或投資於貨幣市場基金。

歷史現金流


	截至3月31日的三個月，
(單位：千)	2022		2021
提供的現金淨額(用於)
經營活動	$	(23,062)	$	(21,199)
投資活動	(521)		(431)
融資活動	(938)		55,702
現金和現金等價物淨變化	$	(24,521)	$	34,072

經營活動

截至2022年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為2,310萬美元，主要是由於員工成本、研發活動、與美國證券交易委員會和美國國家安全局合規成本相關的專業費用，以及運營資產和負債的淨現金變化。不包括應計獎金和基於股票的薪酬，與員工人數相關的工資成本為930萬美元。研發活動費用，包括材料、部件和分包商成本為390萬美元。專業人士的費用

目錄表

與附註12中討論的美國證券交易委員會和國家安全局專題、業務發展、會計和審計以及其他服務有關的合規額為580萬美元。與上市公司費用以及附註12中討論的集體訴訟投訴有關的法律費用為250萬美元。辦公室管理費用、其他一般公司費用和現金利息為400萬美元。此外，淨營運資本中使用的現金減少了240萬美元。

截至2021年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為2120萬美元，主要受員工成本、研發活動以及銷售、一般和行政成本的推動。不包括應計獎金和基於股票的薪酬，與員工人數相關的工資成本為560萬美元。研發活動費用，包括材料、部件和分包商成本為440萬美元。附註12中討論的與美國證券交易委員會和外國投資委員會審查專題有關的法律費用為460萬美元。招聘、會計和審計以及其他服務的專業費用為150萬美元。辦公室管理費用、其他一般公司費用和現金利息為190萬美元。此外，淨營運資本中使用的現金增加了310萬美元。

投資活動

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金分別為50萬美元和40萬美元，主要包括購買機器和設備、設施擴建和雲計算軟件的資本化實施成本。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為90萬美元，這是由於長期貸款本金償還的第一個月。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為5570萬美元，其中包括髮行安全票據和定期貸款的收益。

資金需求

具體地説，我們的運營費用將增加，因為我們：

•擴大我們的公司基礎設施、人員、流程和系統；

•加強和擴大我們的銷售和營銷職能；

•擴大我們的製造能力，增加工廠佔地面積，購買更多製造設備；

•繼續進行與開發我們的下一代汽車相關的進一步研究和開發；

•為更改或更新我們的車輛尋求監管部門的批准；

•增聘人員；

•執行國家安全局要求的措施，並努力遵守國家安全局的要求；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•遵守上市公司報告要求。

我們預計，我們目前的現金和現金等價物、我們預計的毛利潤(收入減去收入成本)，以及來自股權或債務融資的額外資金，將使我們能夠為未來12個月的預期運營費用、研發費用和資本支出提供資金。此外，我們相信，我們在啟動之前從客户那裏收到的不可退還押金形式的付款將提供足夠的資金和流動資金，以支持與該任務相關的費用。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。例如，我們的運載火箭的研發、批量生產、發射和在軌運行具有不可預測的成本，並受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多風險、不確定性和意外事件不是我們所能控制的，這些可能會影響這些預期支出的時間和規模。其中一些風險和不確定性在我們的Form 10-K年度報告中有更詳細的描述

目錄表

由本公司於2022年3月9日提交，標題為“風險因素-與Momentus的商業和工業相關的風險。”

儘管我們相信我們目前的資本足以維持我們的運營一段時間，但不斷變化的情況可能會導致我們花費資本的速度大大快於我們目前的預期，或者我們可能需要花費比目前預期更多的錢，因為情況超出了我們的控制。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

承付款和或有事項

我們是主要用於設施(如寫字樓、倉庫和航天港)的經營租賃的一方，該租賃是不可撤銷的經營租賃。這些租約在不同的日期到期，一直持續到2028年。請參閲注7。

根據定期貸款，我們有2,410萬美元的未償還本金。請參閲備註10。

我們在正常的業務過程中履行購買義務。這些義務包括採購訂單和購買可執行、具有法律約束力的商品或服務的協議，並規定了重要條款和最低購買量。請參閲附註12.

根據美國證券交易委員會協議，500萬美元的民事罰款應在協議達成一年後到期。請參閲附註12。

此外，我們在正常業務過程中與供應商就研發服務和外包服務訂立協議，這些協議一般可在書面通知下取消。這些付款不包括在本合同債務表中。

聯合創始人撤資和股份回購

如果公司進行業務合併或融資交易或一系列交易(無論是以債務或股權的形式)，產生約270萬美元或更多的現金收益，公司將需要向聯合創辦人支付總計1,000萬美元。

該公司利用概率加權方法將這一潛在對價作為ASC 480項下的負債進行評估。考慮了成功籌資的某些因素，包括遵守國家安全局的進展、研發進展以及與發射提供商的協議，導致預計將向聯合創建者支付600萬美元的負債，並相應抵消截至2022年3月31日的額外實收資本。請參閲注11。

表外安排

目錄表

我們不從事任何表外活動，也不與未合併實體(如可變利息、特殊目的和結構性金融實體)有任何安排或關係。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要作出截至資產負債表日的估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入、成本和支出的報告金額以及相關披露。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

我們與主要在航空航天行業的客户簽訂了“最後一英里”衞星和貨物交付、有效載荷託管和在軌服務選項的短期合同。從成立到2022年3月31日，我們還沒有完成客户貨物的商業投放，因此，到目前為止還沒有確認與業績義務相關的收入。然而，截至2022年3月31日，我們已與客户簽署了合同，並收取了約170萬美元的客户保證金，這些保證金在我們的合併資產負債表中被列為非流動合同負債，並將在我們履行履行義務或客户取消合同時確認為收入(與任何其他已支付的FEF一起)。

我們根據ASC主題606來考慮客户合同，與客户簽訂合同的收入，它包括以下五步模型：

•與客户簽訂的一個或多個合同的標識。

•合同中履行義務的確定。

•交易價格的確定。

•將交易價格分配給合同中的履約義務。

•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

為了方便起見，我們的合同可由客户取消，通常不包含可變對價。然而，所有交易價格是在預定推出之前收取的，所支付的所有費用都不退還(且不限於押金)，無論合同是否被客户取消，或者如果我們沒有履行履行義務。雖然公司的標準合同不包含退款或追索權條款，但公司可能會根據需要向客户發放全額或部分退款，以維護和促進未來的業務關係和客户商譽。由於公司無法在2021年完成任何產品發佈(有關更多信息，請參閲附註4)，在截至2021年12月31日的年度內，公司向客户退還了140萬美元。

我們的服務被認為是一項單一的履行義務，將客户的有效載荷運送到太空中指定的軌道。我們在控制權轉移的時間點確認收入，這被認為是在客户的有效載荷釋放到其指定軌道時。我們將計算每個轉運車輛在客户層面的重量分佈，並根據釋放的有效載荷的相對重量估計每個客户有效載荷的交付日期，以確定確認每次有效載荷釋放的收入的時間點。

在確認收入的期間，我們將根據ASC 606-10-50-8(B)披露在報告期開始時作為合同負債餘額計入的確認收入金額。

或有損失

我們可能會在正常業務過程中產生各種或有損失，包括與產品有關的訴訟和其他訴訟。我們考慮資產損失或減值或產生負債的可能性，以及我們在確定或有損失時合理估計損失金額的能力。當一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，估計損失或有事項就應計。我們定期評估我們現有的信息，以確定是否應調整此類應計項目以及是否需要新的應計項目。請參閲附註12。

延期交付和預付發射成本

我們向第三方供應商預付某些發射費用，這些供應商將把軌道轉移飛行器送到軌道上。分配給客户有效載荷交付的預付成本被歸類為延遲履行成本，並確認為

目錄表

交付客户有效載荷時的收入成本。分配給我們有效載荷的預付成本被歸類為預付發射成本，並在我們的有效載荷發佈後攤銷為研發費用。分配是根據客户和我們每次發射時的有效載荷重量之間的分配來確定的。

2021年5月21日，公司收到其一家發射服務提供商的通知，通知公司將終止2他們認為該公司沒有預先支付總計870萬美元的預付款。該公司認為預付款將是不可收回的，因為這是有效載荷第三次重新安排時間。由於其一家發射服務供應商的通知，本公司在截至2021年6月30日的三個月內記錄了870萬美元的預付發射成本的減值費用。在截至2021年3月31日的三個月中，有80萬美元的非相關減值。

2021年10月12日，該公司開始與同一家發射服務提供商就重新制定未來發射時間表進行談判。作為討論的結果，該公司於2021年10月19日簽署了一項發射服務協議，為即將到來的發射預留空間，預計將於2022年5月發射。雖然確保艙單上的空間是重要的一步，但我們計劃在2022年5月發射的計劃仍有待收到許可證和其他政府批准，以及我們目前為系統飛行做好準備的努力的圓滿完成。本公司確定，270萬美元的減值存款可能可根據重新制定的時間表收回。本公司並無因討論而錄得任何調整。請參閲註釋4。

合同責任

在客户的有效載荷釋放到其指定軌道之前收集的客户存款在我們的簡明綜合資產負債表中被記錄為流動和非流動合同負債，因為收到的金額代表為履行尚未開始的未來履約義務而預付的款項。每一筆不可退還的押金在收取現金時被確定為合同債務。在作出這一決定之前，我們確保已制定符合ASC 606-10-25-1和2關於合同存在的定義的有效合同。

基於股票的薪酬

我們有各種股票激勵計劃，根據這些計劃，向員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權和限制性股票獎勵。向員工支付的所有股票付款，包括授予員工股票期權，均根據各自授予日期的公允價值在財務報表中確認。

我們使用基於公允價值的方法確認基於股票的薪酬支出，以計算與所有基於股票的支付相關的成本。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日股票支付的公允價值。該模型要求管理層做出一些假設，包括我們股票的預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率和預期股息。股票的公允價值在相關服務期內支出，這通常是歸屬期間。我們財務報表中報告的基於股票的薪酬支出是基於預期授予的獎勵。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

使用估值模型(如Black-Scholes-Merton期權定價模型)估計截至授予日的股權獎勵的公允價值受上文披露的關於若干變量的假設的影響，假設的任何變化都可能對公允價值以及最終確認多少基於股票的薪酬支出產生重大影響。這些投入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。關於我們在應用Black-Scholes-Merton期權定價模型以確定截至2022年3月31日的三個月內授予的股票期權和獎勵的估計公允價值時使用的具體假設，請參見附註11。

我們預計，如果我們向員工和非員工授予額外的股票期權獎勵，我們基於股票的薪酬成本將會增加。如果基礎未歸屬證券有任何修改或取消，我們可能被要求加快任何剩餘的基於未賺取股份的補償成本或產生

目錄表

增量成本。基於股份的薪酬成本影響我們的研發費用以及銷售、一般和管理費用。

安全須知

我們向投資者發行了安全票據，這些票據已轉換為與企業合併相關的普通股。在轉換之前，我們確定安全票據不是合法形式的債務(即沒有債權)。安全票據包括一項條款，允許在控制權變更完成時現金贖回，而控制權變更的發生不在本公司的控制範圍之內。因此，我們將安全票據歸類為負債，因為它們可以在非本公司控制範圍內的控制權變更事件時贖回。外管局票據按公允價值入賬，並須於每個資產負債表日透過收益重新計量，直至其各自結算日期為止，並根據美國會計準則第480條分類為按市價計價負債。

我們在Black-Scholes-Merton期權定價模型中應用Backsolve方法確定了安全票據的估計公允價值。這一方法有效地使我們能夠根據安全投資的條款(即公司的價值，即當分配給各種證券時，分配給安全投資的價值等於投資者為此類安全工具支付的價格)來計算業務的隱含價值。

所得税

我們按照權威的指導原則核算所得税，這就要求使用資產負債法。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基準之間的差額來確定的，並使用預計適用於差額有望逆轉的年度的應納税所得額的頒佈税率來計量。

倘若管理層改變其對可變現遞延税項資產金額的釐定，我們將調整我們的估值撥備，並對作出該等釐定期間的所得税撥備造成相應影響。

我們需要評估在準備其納税申報表的過程中採取的税務立場，以確定税務立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。不被認為符合“更有可能達到”門檻的職位的税收優惠，將在本年度記為税收支出。已確認金額須就每項不確定税務狀況的可能結果作出估計及管理層判斷。最終為個別不確定的税務頭寸或所有不確定的税收頭寸而最終維持的金額可能與最初確認的金額不同。

近期會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則我們相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對我們的財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

請參閲我們的財務報表中的附註2，以瞭解最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告、採用它們的時間以及我們對其對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年3月31日，我們擁有1.356億美元的現金和現金等價物，

主要投資於剩餘期限不超過三個月的高流動性投資。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，利率立即變化10%不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。

外幣風險

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和三個月沒有實質性的外幣交易。目前，我們很大一部分現金收入和支出是以美元產生的。

項目4.財務報告的內部控制

信息披露控制和程序的評估

公司對財務報告的內部控制是由公司主要行政人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計的或在其監督下設計的程序，以提供對財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表的合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是根據《交易法》規則13a-15和15d-15的(D)段要求的管理層評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

見標題下的披露“法律訴訟在我們的簡明綜合財務報表的附註12中，在本季度報告的Form 10-Q中披露了與我們的法律程序相關的披露，這些披露通過引用併入本文。

第1A項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮中討論的風險因素。風險因素在我們公司於2022年3月9日提交的最新的Form 10-K年度報告中，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們不認為公司在2022年3月9日提交的Form 10-K年報中披露的風險因素有任何重大變化。公司在2022年3月9日提交的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第4項礦山安全信息披露

沒有。

第5項其他資料

沒有。

目錄表

項目6.證物和財務報表附表


展品編號						展品説明
2.1†						協議和合並計劃，日期為2020年10月7日，由STRATE Road Acquisition Corp.、Project Marvel First Merge Sub，Inc.、Project Marvel Second Merge Sub，LLC和Momentus Inc.之間簽署(通過引用公司於2020年10月7日提交的當前8-K報表的附件2.1併入)。
10.1+						Momentus Inc.2022誘因股權計劃(通過參考公司於2022年3月14日提交的S-8表格註冊聲明的附件99.1合併而成)。
10.2+*						2022年股權激勵計劃下的期權獎勵協議格式。
10.3+*						2022年股權激勵計劃下RSU獎勵協議的格式。
31.1*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券法》第13a-14(A)和15d-14(A)條進行的認證
31.2*						根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券法》第13a-14(A)和15d-14(A)條進行的認證
32.1**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證
32.2**						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證
101.INS*						內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

__________

+表示管理合同或補償計劃或安排

* 隨函存檔

** 隨信提供

†根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本清單中的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

目錄表

簽名

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


Momentus Inc.

Date: May 10, 2022	由以下人員提供：	/s/約翰·魯德
	姓名：	約翰·魯德
	標題：	首席執行官 (首席行政主任)

Date: May 10, 2022	由以下人員提供：	/s/金志坤
	姓名：	金智坤
	標題：	首席財務官 (首席財務會計官)