April 7, 2022

通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

收信人：Al Pavot

回覆：Air Products&Chemical Inc/DE/

截至2021年9月30日的年度表格10-K

截至2021年12月31日的表格10-Q

File No. 001-04534

尊敬的帕沃特先生：

空氣產品和化學品公司(以下簡稱“本公司”)特此提交本函，以迴應美國證券交易委員會公司財務部員工於2022年3月30日就上述文件提出的意見(以下簡稱“意見函”)。以下是意見信中每條評論的標題和正文，後面是我們對評論的回覆。

截至2021年12月31日的表格10-Q

注6.股權附屬公司

Jazan一體化氣化和電力公司(JIGPC)的股權關聯投資，第13頁

1.關於您在Jazan綜合氣化和電力公司的16億美元的初始投資，這筆投資主要是以股東貸款的形式進行的，代表着合資企業55%的權益，請回答如下：

·鑑於您的披露表明投資主要是以貸款的形式進行的，請幫助我們瞭解您是如何根據ASC 323-10-15-3確定權益法是合適的；

·請向我們提供您在合資協議下的重要權利和義務的摘要，並相應地解釋您如何確定您在ASC 323下具有重大影響力；以及

·請告訴我們，這16億美元中有多少是以貸款的形式出現的。如果全部16億美元不是貸款，請告訴我們投資的剩餘部分和相應的金額。

該公司的迴應是：

摘要：我們承認員工的意見，並根據ASC 323-10-15-13中的標準確定，我們向Jazan綜合氣化和電力公司(“JIGPC”或“合資企業”)提供的16億美元股東貸款符合合資企業的實質普通股資格。由於我們對JIGPC的投資具有與JIGPC普通股基本相似的風險和回報特徵，而且我們有能力對合資企業的運營和財務政策施加重大影響，因此我們得出結論，我們對JIGPC的投資以權益法核算是合適的。在得出我們具有重大影響力的結論時，我們首先確定合資企業是可變利益實體(“VIE”)，我們不是其主要受益者。

資金概覽和實質普通股評估

合資企業的初始資金總額約為74億美元，包括60%(44.5億美元)商業貸款人的第三方項目融資貸款和40%的股東出資(29.25億美元股東貸款和1500萬美元股權)。作為JIGPC組建的一部分，股東同意，從當地税收的角度來看，如果他們的投資主要以股東貸款的形式進行，將是有益的。如下表所示，為符合註冊資本要求而作出的最低股本出資。因此，每個股東都以股東貸款的形式出資，出資比例與其在JIGPC的持股百分比成比例。每個股東的股本和貸款的百分比分配是一致的，只有不到1%的資本以股本的形式出資。總的初始合資企業資金(股東貸款、股權出資和商業債務)和各股東提供的資金摘要如下：

如上所述，我們貢獻了800萬美元的股東權益(相當於我們在註冊資本要求中的份額)，並以股東貸款的形式完成了16億美元投資的剩餘部分。我們的投資與我們在JIGPC的55%股權一致，我們的股本和貸款出資與合資企業的其他股東一致。

我們根據ASC 323-10-15-13中列出的標準對我們和其他投資者的股東貸款進行了評估，以評估這些貸款是否符合實質普通股的資格。ASC 323-10-15-13規定，普通股實質上是“對一個實體的投資，其風險和回報特徵與該實體的普通股基本相似”，並提供了三個必須評估的特徵，以確定一項投資是否與對普通股的投資實質上相似。我們對這些標準的評估如下：

1.從屬關係--“投資者應確定該投資是否具有與該實體的普通股基本相似的從屬關係特徵。”

評估：股東貸款與普通股基本相似。普通股權益的公允價值不到總資本的1%。ASC 323-10-15-13(A)規定，“如果從公允價值的角度來看，被投資人很少或沒有附屬股本(例如普通股)，則所述清算優先權不是實質性的”。ASC 323-10-55-3至55-4中的案例A説明瞭“很少或沒有”的概念，得出的結論是，公允價值為100,000美元的普通股與1,000萬美元的優先股(1%)相比不是實質性的。與這一指導方針一致的是，從公允價值的角度來看，該合資企業的普通股“很少或根本沒有”。

2.所有權的風險和回報--“投資者應確定該投資是否具有與該實體普通股投資實質上類似的所有權風險和回報。”

評估：股東貸款以基本上類似於對合資企業普通股的投資的方式計入收益和虧損以及資本增值/折舊。例如，股東貸款沒有預定的本金償還。董事會批准對投資者的現金分配，包括股東貸款償還(和股息)，這主要基於合資企業的經營業績。

3.轉讓價值的權利：“如果被投資人希望將實質性價值轉移給投資者，而普通股股東沒有以類似的方式參與，則投資與普通股不是本質上相似的。”

評估：沒有義務將與股東貸款相關的價值轉移到不同於定期董事會批准的普通股可用現金分配的價值。沒有強制性贖回特徵(除了在合資企業25年預期壽命結束前償還貸款的非實質性要求)、債務契約、非公允價值認沽期權或任何其他轉移股東貸款價值的義務。相反，他們參與現金分配的方式與支付給普通股持有者的股息相同。

由於符合ASC 323-10-15-13中的所有三個特徵，我們的結論是，我們的股東貸款實質上是普通股，然後評估我們對JIGPC運營和財務政策的影響程度，以確定我們是否應該將我們對JIGPC的投資計入權益法投資。

航空產品權利義務概述及重大影響評估

ASC 323-10-15-6規定，“對被投資方的經營和財務政策施加重大影響的能力可以用幾種方式表示，包括以下幾種：

A.董事會中的代表

B.參與決策進程

C.實體內的物料交易記錄

D.管理人員的交流

E.技術依賴性

F.投資者相對於其他股權集中的所有權範圍(但另一投資者對被投資人有表決權股票的大量或多數所有權並不一定排除該投資者行使重大影響力的能力)。

在我們提交的第一季度10-Q財報中，我們在腳註6“股權關聯公司”中注意到，在VIE主要受益者評估中，我們確定了一些我們認為對JIGPC經濟業績重要的活動，包括工廠調度、運營和維護決策、預算、資本支出和融資。Air Products並不控制任何這些活動。相反，這些活動需要所有者的一致批准，或者由其他人控制。因此，我們確定我們不是合資企業的主要受益者，也不應該對其進行合併。雖然我們不控制合資企業，但我們有能力通過作為股東(佔有表決權股份的55%，這被認為對ASC 323-10-15-8具有重大影響力)和JIGPC董事會成員(根據ASC 323-10-15-6(A)的規定，在一個法人實體的董事會中的代表是重大影響力的指標)的參與，對JIGPC的關鍵運營、預算、資本和融資決策產生重大影響。由於這一分析，我們決定以權益法核算我們對JIGPC的投資是合適的。

*****

如果您有任何問題或需要任何其他信息，請致電我或高級副總裁、財務總監兼首席會計官Russell A.Fluel，電話：(610)481-4911。