招股章程補編第4號

(截至2022年2月1日的招股説明書)

依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262179

鮑萊羅公司

216,956,397股A類普通股

7,296,793份認股權證

7296,793股A類普通股可在認股權證行使時發行

本招股説明書增刊旨在更新和補充日期為2022年2月1日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的信息，涉及：(1)招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人不時要約和出售(I) 最多216,956,397股A類普通股，面值0.0001美元(“A類普通股”)和(Ii)7,296,793股認股權證 購買A類普通股(“認股權證”)，以及(2)我們的發行和某些證券持有人在行使已發行認股權證時出售最多7,296,793股A類普通股，以及我們於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“美國證券交易委員會季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“Bowl”，我們的權證在紐約證券交易所上市，代碼為“BOWL.WS”。 2022年5月10日，我們A類普通股的收盤價為每股8.59美元，我們的權證的收盤價為2.50美元。

投資我們的證券涉及風險。參見 “風險因素” 從招股説明書第6頁開始，並在任何適用的招股説明書補編中列出。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書或本招股説明書補編的充分性或準確性作出任何決定。 任何相反的陳述均屬刑事罪行。

本招股説明書補充日期為2022年5月11日 。

目錄表
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年3月27日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金 文檔號001-40142
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840572/000121390022025622/bowl-20220327_g1.jpg
鮑萊羅 公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
特拉華州   98-1632024
(州或其他司法管轄區
公司或組織)		   (I.R.S.僱主
識別號碼)
貝爾克里克路7313
弗吉尼亞州機械鎮，郵編：23111
(主要執行辦公室地址 )
804-417-2000
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元   碗   紐約證券交易所
可贖回的認股權證，每份完整的認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 碗 WS 紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 否 ☐

目錄表
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
☐ 大型 加速文件服務器 ☐ 加速的 文件管理器
非加速 文件服務器 ☐ 較小的報告公司
新興的 成長型公司
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 否
截至2022年5月4日，註冊人擁有111,184,028股A類普通股(“A類普通股”)、55,911,203股B類普通股(“B類普通股”)和200,000股A系列可轉換優先股(“優先股”)，以及8,472,398股已發行和未發行的認股權證。

目錄表
Bowlero Corp.
目錄表
頁面
第 部分-財務信息
Item 1.
財務報表
1
精簡 合併資產負債表(未經審計)
1
精簡的 合併業務報表(未經審計)
3
壓縮 綜合全面虧損報表 (未經審計)
4
簡明 臨時股權變動和股東虧損合併報表 (未經審計)
5
精簡 現金流量表合併表(未經審計)
7
簡明合併財務報表附註索引 (未經審計)
9
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
10
Item 2.
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
36
Item 3.
關於市場風險的定量和定性披露
54
Item 4.
控制 和程序
55
第二部分--其他信息
Item 1.
法律訴訟
57
Item 1A.
風險 因素
57
Item 2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
57
Item 6.
表和財務報表明細表
60
簽名
61
i
目錄表
第 部分I
財務信息
項目 1.財務報表
Bowlero Corp.
壓縮的 合併資產負債表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
March 27,
2022		 June 27,
2021
資產
當前 資產：
現金 和現金等價物 $ 172,977  $ 187,093 
應收賬款和應收票據，扣除壞賬準備後分別為327美元 和204美元
4,409  3,300 
庫存， 淨額 10,056  8,310 
預付 費用和其他流動資產 11,668  8,056 
持有待售資產 14,506  686 
流動資產合計 213,616  207,445 
   
財產和設備，淨額 512,343  415,661 
內部 使用軟件，網絡 10,251  9,062 
資本租賃項下的財產和設備，淨額 260,632  284,077 
無形資產，淨額 93,192  96,057 
商譽 738,787  726,156 
投資 合資企業 1,250  1,230 
其他 資產 41,491  42,550 
總資產 $ 1,871,562  $ 1,782,238 
負債、臨時股權和股東虧損
流動負債 ：
應付帳款 $ 29,267  $ 29,489 
應計費用 80,113  63,650 
當前 長期債務到期日 4,944  5,058 
其他 流動負債 6,876  9,176 
流動負債合計 121,200  107,373 
   
長期債務，淨額 868,370  870,528 
資本租賃項下的長期債務 394,708  374,598 
溢價負債 204,416  — 
擔保 責任 37,952  — 
其他 長期負債 56,991  87,749 
遞延的 所得税負債 14,346  11,867 
總負債 1,697,983  1,452,115 
   
臨時股權    
系列 A優先股-Old Bowlero —  141,162 
1
目錄表
系列 A優先股 200,489  — 
可贖回 A類普通股-Old Bowlero —  464,827 
   
股東赤字：    
A類普通股 11  10 
B類普通股 6  — 
額外的 實收資本 296,790  — 
庫房 庫存，按成本計算 (1,026) — 
累計赤字 (319,794) (266,472)
累計 其他綜合損失 (2,897) (9,404)
股東虧損額合計 (26,910) (275,866)
負債、臨時權益和股東赤字合計 $ 1,871,562  $ 1,782,238 
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
Bowlero Corp.
精簡的 合併業務報表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月 個月 截至9個月 個月
March 27,
2022		 March 28,
2021		 March 27,
2022		 March 28,
2021
收入 $ 257,820  $ 112,212  $ 643,988  $ 236,131 
收入成本 156,491  94,113  424,742  253,654 
毛利(虧損) 101,329  18,099  219,246  (17,523)
       
營業 (收入)支出：        
銷售、一般和管理費用 30,315  17,695  145,013  49,217 
(收益) 出售或處置資產的損失 (1,601) 64  (1,755) (77)
合資企業收入 (127) (69) (285) (126)
管理費用收入 (307) (25) (564) (132)
其他 運營費用 2,333  1,119  6,557  721 
業務 中斷保險恢復 —  —  —  (20,188)
總運營費用 淨額 30,613  18,784  148,966  29,415 
       
營業利潤(虧損) 70,716  (685) 70,280  (46,938)
       
其他 費用：        
利息 費用，淨額 22,293  22,303  69,101  65,729 
溢價股份公允價值變動 45,778  —  23,236  — 
權證負債的公允價值變動 20,678  —  20,748  — 
其他 費用 161  —  161  — 
合計 其他費用，淨額 88,910  22,303  113,246  65,729 
       
所得税(福利)費用前虧損 (18,194) (22,988) (42,966) (112,667)
       
收入 税(利)費 (207) 103  (6,089) 333 
淨虧損 $ (17,987) $ (23,091) $ (36,877) $ (113,000)
       
系列 A優先股息 (2,818) (2,012) (7,290) (5,998)
       
普通股股東應佔淨虧損 $ (20,805) $ (25,103) $ (44,167) $ (118,998)
       
每股可歸因於A和B類普通股股東的淨虧損，基本和攤薄 $ (0.13) $ (0.17) $ (0.29) $ (0.81)
       
加權平均 用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的股份，基本股份和稀釋股份 162,590,921  146,848,329  152,731,385  146,848,329 
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
Bowlero Corp.
精簡的 綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月 個月 截至9個月 個月
March 27,
2022		 March 28,
2021		 March 27,
2022		 March 28,
2021
淨虧損 $ (17,987) $ (23,091) $ (36,877) $ (113,000)
其他 扣除所得税後的綜合收益(虧損)：        
衍生工具未實現收益(虧損) 97  (47) 55  (330)
將 重新分類為收入 2,205  2,266  6,610  6,798 
外幣折算調整 214  78  (158) 789 
其他 綜合收益 2,516  2,297  6,507  7,257 
合計 綜合損失 $ (15,471) $ (20,794) $ (30,370) $ (105,743)
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
目錄表
Bowlero Corp.
簡明 臨時股權變動和股東虧損合併報表
截至2022年3月27日和2021年3月28日的9個月
(單位為 千，共享數據除外)
(未經審計)
累計 合計
可贖回 A類   系列 A   A類 A   B類   金庫 額外的   其他 股東的
普通股 股   優先股   普通股 股   普通股 股   庫存 實收   累計 全面 股權
股票   金額   股票   金額   股票   金額   股票   金額   股票 金額 大寫   赤字 loss (赤字)
                                 
Balance, June 28, 2020 2,069,000 $ 160,601  106,378 $ 133,147  3,842,428 $ 1  — $ —  — $ —  $ 271,776  $ (102,701) $ (19,012) $ 150,064 
資本重組的追溯應用 49,328,025 —  2,536,209 —  91,608,875 9  — —  — —  —  (9) —  — 
調整後的 期初餘額 51,397,025 160,601  2,642,587 133,147  95,451,303 10  — —  — —  271,776  (102,710) (19,012) 150,064 
淨虧損 — —  — —  — —  — —  — —  —  (40,772) —  (40,772)
外幣折算調整 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  216  216 
衍生品未實現虧損 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  (156) (156)
將 重新分類為收入 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  2,266  2,266 
合併前A系列優先股應計股息 — —  — 2,026  — —  — —  — —  (2,026) —  —  (2,026)
基於股票 的薪酬 — —  — —  — —  — —  — —  849  —  —  849 
餘額， 2020年9月27日 51,397,025 160,601  2,642,587 135,173  95,451,303 10  — —  — —  270,599  (143,482) (16,686) 110,441 
淨虧損 — —  — —  — —  — —  — —  —  (49,137) —  (49,137)
外幣折算調整 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  495  495 
衍生品未實現虧損 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  (127) (127)
將 重新分類為收入 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  2,266  2,266 
合併前A系列優先股應計股息 — —  — 1,960  — —  — —  — —  (1,960) —  —  (1,960)
基於股票 的薪酬 — —  — —  — —  — —  — —  696  —  —  696 
餘額， 2020年12月27日 51,397,025 160,601  2,642,587 137,133  95,451,303 10  — —  — —  269,335  (192,619) (14,052) 62,674 
淨虧損 — —  — —  — — — —  — —  —  (23,091) —  (23,091)
外幣折算調整 — —  — —  — — — —  — —  —  —  78  78 
衍生品未實現虧損 — —  — —  — — — —  — —  —  —  (47) (47)
將 重新分類為收入 — —  — —  — — — —  — —  —  —  2,266  2,266 
合併前A系列優先股應計股息 — —  — 2,012  — — — —  — —  (2,012) —  —  (2,012)
基於股票 的薪酬 — —  — —  — — — — 826  —  —  826 
餘額， 2021年3月28日 51,397,025 $ 160,601  2,642,587 $ 139,145  95,451,303 $ 10  — $ —  — $ —  $ 268,149  $ (215,710) $ (11,755) $ 40,694 
餘額， 2021年6月27日(追溯注資申請)
 51,397,025 $ 464,827  2,642,587 $ 141,162  95,451,303 $ 10  — $ —  — $ —  $ —  $ (266,472) $ (9,404) $ (275,866)
淨收入 — —  — —  — —  — —  — —  —  15,564  —  15,564 
外幣折算調整 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  (164) (164)
5
目錄表
衍生品未實現虧損 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  (32) (32)
將 重新分類為收入 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  2,202  2,202 
合併前A系列優先股應計股息 — —  — 2,251  — —  — —  — —  (2,251) —  —  (2,251)
Old Bowlero可贖回A類普通股公允價值變動 — 14,995  — —  — —  — —  — —  (14,995) —  —  (14,995)
基於股票 的薪酬 — —  — —  — —  — —  — —  801  —  —  801 
將負APIC重新分類為累計赤字 — —  — —  — —  — —  — —  16,445  (16,445) —  — 
餘額， 2021年9月26日 51,397,025 479,822  2,642,587 143,413  95,451,303 10  — —  — —  —  (267,353) (7,398) (274,741)
淨虧損 — —  — —  — —  — —  — —  —  (34,454) —  (34,454)
外幣折算調整 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  (208) (208)
衍生品未實現虧損 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  (10) (10)
將 重新分類為收入 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  2,203  2,203 
合併前A系列優先股應計股息 — —  — 1,885  — —  — —  — —  (1,885) —  —  (1,885)
Old Bowlero可贖回A類普通股公允價值變動 — 23,869  — —  — —  — —  — —  (23,869) —  —  (23,869)
合併 導致股票薪酬 — —  — —  2,529,360 —  5,839,993 1  — —  42,555  —  —  42,556 
發行與合併資本、扣除Bowlero股權發行成本和負債公允價值的普通股和優先股有關的普通股和優先股--分類認股權證和溢價 —  —  95,000 95,000  42,185,233 4  1,074,185 —  — —  120,805  —  —  120,809 
合併前A系列優先股的結算 — —  (2,642,587) (145,298) — —  — —  — —  —  —  —  — 
將Old Bowlero的A類普通股轉換為A系列優先股 — —  105,000 105,000  (10,499,900) (1) — —  — —  (104,999) —  —  (105,000)
對Old Bowlero現有股東的對價 — —  — —  (22,599,800) (2) — —  — —  (225,998) —  —  (226,000)
支付給舊鮑萊羅期權持有人的對價 — —  — —  — —  — —  — —  (15,467) —  —  (15,467)
將Old Bowlero的可贖回A類普通股換成B類普通股 (51,397,025) (503,691) — —  — —  51,397,025 5  — —  503,686  —  —  503,691 
餘額， 2021年12月26日 — —  200,000 200,000  107,066,196 11  58,311,203 6  — —  294,828  (301,807) (5,413) (12,375)
淨虧損 — —  — —  — —  — —  — —  —  (17,987) —  (17,987)
外幣折算調整 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  214  214 
衍生品未實現收益 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  97  97 
將 重新分類為收入 — —  — —  — —  — —  — —  —  —  2,205  2,205 
A系列優先股的應計實物股息 — —  — 489  — —  — —  — —  (489) —  —  (489)
將A類普通股回購為庫存股 — — — — (109,754) — — — 109,754 (1,026) — — — (1,026)
基於股票 的薪酬 — — — — 69,086 — — — — — 2,451 — — 2,451
餘額， 2022年3月27日 — $ —  200,000 $ 200,489  107,025,528 $ 11  58,311,203 $ 6  109,754 $ (1,026) $ 296,790  $ (319,794) $ (2,897) $ (26,910)
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
目錄表
Bowlero Corp.
精簡 現金流量表合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至9個月 個月
March 27,
2022		 March 28,
2021
操作 活動
淨虧損 $ (36,877) $ (113,000)
調整 ，將淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行核對：    
折舊和攤銷 78,487  67,979 
出售或處置資產的收益 淨額 (1,755) (77)
合資企業收入 (285) (126)
債務再融資虧損 953  — 
認股權證回購虧損 161  — 
遞延融資成本攤銷 2,769  2,529 
延期租金激勵攤銷 (281) 1,338 
非現金 資本租賃債務利息支出 4,514  4,603 
遞延銷售回租收益攤銷 (770) (770)
遞延的 所得税 (6,587) — 
基於股票 的薪酬 46,376  2,371 
來自合資企業的分銷 265  122 
溢利負債公允價值變動 23,236  — 
權證負債的公允價值變動 20,748  — 
扣除業務收購後的資產和負債變化 ：    
應收賬款和應收票據，淨額 23  2,563 
盤存 (1,708) 460 
預付、 其他流動資產和其他資產 (5,723) 594 
應付賬款和應計費用 10,777  23,608 
其他 流動負債 4,265  5,101 
其他 長期負債 4,273  19,828 
經營活動提供的現金淨額 142,861  17,123 
   
投資 活動    
購買 財產、設備和內部使用軟件 (135,548) (26,598)
出售財產和設備所得收益 6,160  482 
出售無形資產的收益 —  60 
購買 無形資產 (2,602) — 
收購，扣除收購的現金後的淨額 (46,754) (2,132)
用於投資活動的現金淨額 (178,744) (28,188)
   
為 活動提供資金    
回購A系列優先股-Old Bowlero (145,298) — 
發行A系列優先股所得款項 95,000  — 
向ISO投資者發行A類普通股的收益 94,413  — 
併購資本重組相關交易成本 (20,670) — 
管道投資收益 150,604  — 
7
目錄表
遠期投資收益 100,000  — 
向Old Bowlero現有股東支付 (226,000) — 
支付給Old Bowlero現有期權持有人的對價 (15,467) — 
回購庫存股{br (1,026) — 
回購認股權證 (5,382) — 
償還長期債務 (6,158) (6,158)
支付第一留置權信貸安排轉讓金 (39,853) — 
增量流動資金工具的收益 —  45,000 
支付增量流動資金 (45,000) — 
來自New Revolver的收益 86,434  — 
支付遞延融資成本 (977) (1,984)
施工 津貼收據 1,132  — 
淨額 融資活動提供的現金 21,752  36,858 
匯率對現金的影響 15  71 
現金及現金等價物淨增長 (減少) (14,116) 25,864 
期初現金 和現金等價物 187,093  140,705 
期末現金 和現金等價物 $ 172,977  $ 166,569 
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
目錄表


Bowlero Corp.
簡明合併財務報表附註索引 (未經審計)

Note 1
業務説明
10
Note 2
重要的會計政策
12
Note 3
收入
14
Note 4
租契
15
Note 5
合併和收購
16
Note 6
商譽和其他無形資產
19
Note 7
財產 和設備
20
Note 8
內部 使用軟件
20
Note 9
應計費用
21
Note 10
債務
22
Note 11
所得税 税
23
Note 12
承付款 和或有
23
Note 13
認股權證
23
Note 14
溢價
25
Note 15
衍生品
25
Note 16
金融工具的公允價值
26
Note 17
普通股、優先股和股東權益
27
Note 18
基於股票的薪酬
29
Note 19
共享 和認股權證回購計劃
33
Note 20
每股淨虧損
33
Note 21
細分市場 信息
35
9
目錄表
Bowlero Corp.
簡明合併財務報表附註
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
(1)業務描述
鮑萊羅公司是特拉華州的一家公司，其子公司(鮑萊羅公司及其子公司統稱為“我們”、“我們的”、“公司”、“鮑萊羅公司”)。或“Bowlero”)是世界上最大的保齡球娛樂中心運營商。
該公司以不同的品牌經營保齡球中心。AMF品牌的中心是傳統的保齡球中心，Bowlmor和Bowlero品牌的中心提供更高檔的娛樂概念，包括休息室座位、增強的食物和飲料供應，以及 為個人和團體活動提供更強大的客户服務。此外，在品牌內部，存在一些AMF 品牌中心更高端，而一些Bowlero品牌中心更傳統的範圍。我們的所有中心，無論品牌如何，都是在完全集成和一致的基礎上進行管理的，因為我們的所有中心都在經營保齡球娛樂的相同業務。 以下是截至2022年3月27日和2021年6月27日按國家和主要品牌彙總的公司中心：
March 27,
2022		 June 27,
2021
AMF 其他(&O) 147  136 
鮑爾莫爾 2  14 
鮑萊羅 160  133 
全美中心總數 309  283 
墨西哥 (AMF) 6  6 
加拿大 (AMF和Bowlero) 2  2 
總計 317  291 
新冠肺炎的影響
2020年3月中旬，為防止新型冠狀病毒及其變種(統稱為新冠肺炎)的傳播，該公司按照當地、州和聯邦政府的限制暫停了所有業務。從2020年4月開始，公司開始重新開放中心並恢復運營。在截至2022年3月27日的9個月內，我們所有的中心都開放並保持開放，但我們的兩個中心於2021年9月13日重新開放並一直開放，加拿大的兩個中心於2022年1月5日關閉並於2022年1月31日重新開放。由於社會距離要求、運營時間有限、可用產品的限制以及其他 運營限制等因素，一些中心尚未滿負荷運行 。我們的業務暫停和隨後的運營限制對公司的盈利能力和現金流產生了不利影響，公司已經並將繼續採取行動解決這一問題。
演示基礎
反向 資本重組：於2021年12月15日(“截止日期”)，公司根據舊鮑萊羅和ISO收購公司(“ISO”)於2021年7月1日簽署的業務合併協議(“BCA”)完成了之前宣佈的業務合併(“業務合併”)。Old Bowlero指截止日期之前的Bowlero Corp.。
儘管企業合併採用BCA的法定形式，但該企業合併仍按反向資本重組入賬。 在此會計方法下，ISO被視為被收購公司，Old Bowlero被視為收購方，用於會計和財務報表報告目的。
根據對以下事實和情況的評估，已確定老鮑萊羅為會計收購人：
·Old Bowlero的現有股東在公司擁有最大的投票權權益；
·Old Bowlero的現有股東有能力控制有關公司董事和高級管理人員的選舉和罷免的決定。
10
目錄表
·舊的鮑萊羅包括公司的持續運營；
·Old Bowlero的相關指標，如資產、收入、現金流和收益，高於Isos；以及
·Old Bowlero現有的高級管理人員是公司的高級管理人員。
由於Old Bowlero是會計收購方，因此，公司在業務合併後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的財務報告 就像Old Bowlero是公司的前身和合法繼承人一樣編制。 Old Bowlero的歷史業務被視為公司的業務。因此，本報告中包含的財務報表反映了(I)Old Bowlero在業務合併前的歷史經營業績，(Ii)Old Bowlero和ISO在2021年12月15日業務合併後的合併結果，(Iii)Old Bowlero按其歷史成本計算的資產和負債，以及(Iv)公司合併後所有期間的股權結構。與業務合併相關的收購Bowlero Corp.的普通股和優先股應佔股數的資本重組 追溯至呈報的最早期間，並用於計算以前呈報的所有期間的每股收益。業務合併交易中並無記錄無形資產或商譽的上升 基準，與交易被視為ISO的反向資本重組一致。
與業務合併有關，ISO更名為Bowlero Corp.該公司的A類普通股現已在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為Bowl，而購買A類普通股的認股權證則分別以BOWL.WS取代ISO普通股和ISO的認股權證在紐約證券交易所上市。ISO的單位自動 分離為ISO普通股和ISO認股權證，並在截止日期後分別停止在紐約證券交易所的交易。 在業務合併之前，ISO既不從事任何業務，也不產生任何收入。在業務合併之前，根據ISO的業務活動，它是根據修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)定義的空殼公司。
反向資本重組前的綜合資產、負債及經營業績為本公司的資產、負債及經營業績，因此，反向資本重組前的股份 及相應的資本金額及每股虧損已根據反映商業銀行釐定的兑換比率24.841 的股份追溯重列。
未經審計的 中期財務報表：隨附的 中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。通常包含在年度財務報表中的某些 信息和附註披露已根據此類規則 和規定進行了精簡或省略。因此，這些中期簡明綜合財務報表應與鮑萊羅公司截至2021年6月27日和2020年6月28日的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀，這些財務報表和相關附註包括在公司於2022年2月1日根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)根據第424(B)(2)條規則提交的公司最終招股説明書中。

未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，包括所有調整，其中僅包括公司截至2022年3月27日的簡明綜合資產負債表的公允報表以及截至2022年3月27日和2021年3月28日的三個月和九個月的運營、全面收益(虧損)、臨時權益和股東權益(虧損)以及現金流量的相關簡明報表 所需的正常經常性調整。截至2022年3月27日的三個月和九個月的業績並不一定表明本財年或任何其他未來時期的預期業績。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括本公司的賬目和業務。所有公司間 帳户和交易均已取消。
財政年度： 公司報告的財政年度截止於最接近6月30日的週日 ，每個季度通常由13周組成。2022財年為53周，截止日期為2022年7月3日，第53周 在第四季度內。2021財年為期52周，於2021年6月27日結束。
重新分類： 截至2021年6月27日的內部使用軟件已在簡明合併資產負債表和附註 7- 財產和設備 中重新分類，以符合本期列報。有關詳細信息，請參閲注 8-內部 使用軟件 。
11
目錄表
(2)重大會計政策
有關本公司主要會計政策的詳細討論，以及上一會計年度採用的會計更新的進一步資料，請參閲經審計的綜合財務報表附註2。在截至2022年3月27日的9個月內，除本文所述的政策外，公司的重要會計政策沒有重大修訂。
使用估計： 新冠肺炎疫情繼續擾亂供應鏈，影響廣泛行業的生產和銷售 。這場大流行的全部經濟影響尚未確定，包括對公司員工、供應商、客户和信貸市場的影響。由於新冠肺炎疫情的演變和不確定性， 它有可能在中短期內對公司的估計產生重大影響，特別是那些需要考慮預測財務信息的估計。最終影響將取決於公司可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響，以及消費者應對大流行和其他經濟和運營條件的行為。
基於股票的薪酬： 基於授予日期的公允價值記錄基於股票的薪酬。Bowlero Corp.在基於時間的獎勵所需的服務期內以直線 或基於分級授予時間表確認基於股票的薪酬，並在實現績效目標時確認基於績效的獎勵的成本。在沒收發生之前，本公司不會承認沒收的影響。獎勵的所有補償費用 在完全歸屬時確認。基於股票的薪酬根據員工各自的職能在簡明的綜合經營報表中計入收入和銷售成本、一般和行政費用。 公司根據確認的薪酬成本和公司將獲得扣除的司法管轄區的法定税率，記錄導致公司所得税申報單扣除的獎勵的遞延税項資產。
我們 使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算股票期權的公允價值。該期權估值模型要求 使用主觀假設，包括標的普通股的估計公允價值、預期股價波動率和期權的預期期限。
·普通股的公允價值 -在本公司為私人持股期間，我們的股票沒有公開市場。本公司股權的公允價值由本公司董事會使用第三方估值專家以及其認為對估值過程至關重要的因素批准，包括但不限於本公司最近向獨立第三方發行股權的價格、實際和預期的財務結果、風險、前景、經濟和市場狀況，以及加權平均資本成本的估計 。本公司相信，綜合這些因素可提供對本公司預期公允價值的適當估計，並反映本公司普通股於每個授出日期的公允價值的最佳估計。作為一家上市公司，我們 現在根據授予日的收盤價確定公司普通股的公允價值。
·預期 期限-我們 估計我們基於時間的獎勵的預期期限為歸屬日期和合同期限結束之間的加權平均中點 。由於我們沒有足夠的歷史演習數據，我們使用這種方法來估計預期期限。
·預期波動率 -鑑於上市公司的市場交易歷史有限，且公司股票在截止日期前沒有公開市場，預期波動率是基於行業組中可比上市公司的平均歷史股價波動率。
·無風險利率 - 無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限與期權的預期期限 相對應。
·預期 股息收益率 -  公司尚未支付，也不預期支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。
可贖回 可轉換優先股： 作為反向資本重組的一部分，公司發行了可贖回可轉換優先股(“優先股”)， 被歸類為臨時股本，因為某些贖回條款並不完全在公司的控制範圍之內。合併前的優先股被歸類為臨時股權，並於合併日結算。請參考附註 17-普通 庫存。優先股和股東權益 ，瞭解更多 詳細信息。
12
目錄表
普通股股東每股淨虧損： 我們按照兩級法計算A類普通股和B類普通股的每股淨虧損。A類普通股和B類普通股的持有者對公司的收益享有平等的權利。我們的參與證券包括可贖回的可轉換優先股，在普通股支付股息的情況下，優先股具有不可沒收的股息權利。由於本公司已報告所有呈列期間的淨虧損，所有潛在攤薄證券均不計入普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為它們的影響是反攤薄的，因此，普通股股東應佔每股基本虧損及攤薄淨虧損在所有呈報期間均相同。稀釋性證券包括可轉換優先股、認股權證、溢價、股票期權和限制性股票單位(“RSU”)。參見附註 20 - 每股淨虧損 。
溢價： 在業務合併生效時，Isos和Bowlero股權持有人有權在業務合併生效時獲得總計最多22,361,278股A類普通股 股票的或有權利，條件是自交易結束日起至其五週年期間，A類普通股的報告收盤價超過某些門檻。截至截止日期，由於溢價可能受控制條款變化的影響，除152,370股溢價股份外，所有溢價股份均在簡明綜合資產負債表中作為負債列報。溢價價值的變動在簡明綜合經營報表中記為營業外項目。未被歸類為負債的獲利股份被歸類為員工股權薪酬。利用蒙特卡羅模擬模型對溢價股份的公允價值進行了估算。對溢價股票估值有顯著影響的投入包括預期波動率、股價、預期期限、無風險利率和溢價障礙。本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)815-40、衍生工具 和實體自身權益中的套期保值合同對其溢價進行評估，得出結論認為該等溢價不符合歸類為股東權益的標準。由於該等溢價符合ASC 815衍生工具的定義 ，本公司於截止日期 按公允價值於資產負債表中將該等溢價記為長期負債，其後於各報告日期於簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認其各自公允價值的變動。有關詳細信息，請參閲附註 14-溢價 和附註 16- 金融工具的公允價值 。
認股權證： 未償還認股權證 包括公開認股權證及私人認股權證，包括在截止日期後繼續存在的ISO發行的認股權證及本公司於截止日期發行的認股權證。未清償認股權證作為獨立金融工具入賬，並在本公司的簡明綜合資產負債表中分類為負債。權證的估計公允價值 載於附註 16- 金融工具的公允價值 。權證價值的變動在簡明經營報表中作為非營運項目記錄。本公司根據ASC 815-40、衍生工具 及實體本身權益套期保值合約進行評估 其認股權證，結論為該等認股權證不符合歸類為股東權益的標準。由於該等認股權證符合ASC 815衍生工具的定義 ，本公司於截止日期 按公允價值於資產負債表上將該等認股權證作為長期負債入賬，其後於簡明綜合經營報表中確認其各自公允價值的變動 及於每個報告日期錄得全面虧損。
新興 成長型公司地位： 本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業企業法》(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，未被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，並在其定期報告和委託書中減少了有關高管薪酬的披露義務。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 《就業法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，該標準對於上市公司或私人公司具有不同的申請日期， 本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
最近 發佈的會計準則：
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(“主題842”)。在ASU 2016-02之後，FASB 發佈了後續的指導和修正案，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-11、2018-20、2019-01和2020-05(統稱為ASU 2016-02“主題842”)。主題842將取代
13
目錄表
主題840中的指導。主要目標是通過在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。使用權資產反映了承租人在租賃期內直接使用該資產並從中獲得幾乎所有經濟利益的權利， 它將以租賃負債為基礎，但須進行某些調整，如應計租金、租賃獎勵、租賃無形資產、初始直接成本和預付租金。租賃負債反映了為該資產使用權付款的義務。經營性 租賃將保留直線租賃費用，融資租賃將保留其前置費用模式，類似於當前的 資本租賃。

作為ASU 2020-05的結果，主題842將在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。繼續允許提前申請，這意味着實體可以選擇 在推遲生效日期之前實現主題842。公司尚未採用主題842，該主題在2023財年對公司有效。我們目前正在評估採用新標準所需的租賃人數、當前流程、內部控制和時間表。 此外，我們仍在評估採用新標準時將使用的實際權宜之計和採用方法。 公司估計，該標準將從確認使用權資產和負債對我們的資產負債表造成實質性影響，但不會對我們的運營報表或現金流量產生重大影響。

(3)收入
下表顯示了按主要收入類別分列的公司收入：
截至三個月 個月 截至9個月 個月
March 27,
2022		 % March 28,
2021		 % March 27,
2022		 % March 28,
2021		 %
主要 收入類別：
保齡球 $ 130,394  51  % $ 56,826  51  % $ 326,536  51  % $ 124,351  53  %
食品和飲料 88,187  34  % 36,866  33  % 221,206  34  % 75,653  32  %
娛樂性 33,781  13  % 14,146  13  % 83,967  13  % 25,699  11  %
媒體 5,458  2  % 4,374  4  % 12,279  2  % 10,428  4  %
總收入 $ 257,820  100  % $ 112,212  100  % $ 643,988  100  % $ 236,131  100  %
保齡球 收入- 公司確認向客户提供保齡球服務的收入，以換取在提供服務當天確認為收入的對價 。保齡球收入的任何預付款都被確認為遞延收入，並在 賺取時確認。
食品和飲料收入 -我們保齡球中心的食品和飲料銷售是在某個時間點確認的。
遊樂收入 收入- 遊樂收入包括通過遊戲廳和其他遊戲賺取的金額。與保齡球、食品和飲料的收入類似，我們幾乎所有的收入都是在某個時間點上獲得的。對於在公司履行其履約義務之前收取現金的活動，我們記錄遞延收入，這將發生在事件發生之日。這些遞延金額對我們的財務報表並不重要，而且這些金額通常都是在後續期間賺取的。該公司為客户提供遊戲代幣和遊戲卡，這些代幣和遊戲卡可能會被損壞或贖回。
媒體 收入- 該公司通過批准官方職業保齡球協會(PBA)錦標賽和向我們的客户授權媒體內容 來賺取媒體收入，其中包括電視網絡和多年合同。公司將每個錦標賽視為單獨的履約義務 ，因為每個錦標賽的定價都是單獨協商的，並且代表基於合同條款和所提供服務的相對性質的獨立銷售價格。媒體收入是通過製作和向客户授權分發版權而產生的 版權在公司為各自的錦標賽制作和提供節目時確認。 錦標賽收入包括贊助費、參賽費和主辦費。收到的贊助和錦標賽費用被確認為遞延收入，直到各自的錦標賽發生，在這一點上，公司確認這些費用為收入。
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目錄表
(4)租約
公司以不可撤銷的經營性租賃和資本租賃方式租賃各種資產。這些資產包括保齡球中心、辦公場所、車輛和設備。
經營性租賃：對於我們的經營性租賃，我們在租賃期(包括免租期)內以直線方式確認租金費用。截至2022年3月27日和2021年6月27日，我們在合併資產負債表的其他長期負債中分別記錄了26,200美元 和26,853美元 的應計租金 。
除了之前為應對新冠肺炎疫情的經濟影響而獲得的租金優惠外，2022年3月，本公司 還獲得了與經營租賃相關的租金優惠，其形式為租金減免，追溯至2020年4月1日，金額 以前被確認為租金支出。根據財務會計準則委員會工作人員提供的救濟，我們決定不將這一特許權視為一項修改。因此，我們確認，在截至2022年3月27日的三個月和九個月期間，租金減免了7,470 美元(5,603 分配給收入成本，1,867 分配給銷售、一般和行政費用)作為租金支出的減少。
資本租賃：對於我們的資本租賃，我們記錄債務的利息支出，並在租賃期內攤銷資產。我們記錄的資本租賃負債等於使用該租賃的遞增借款利率貼現的租賃期內最低租賃付款的現值 。我們將資本租賃債務的當前部分計算為資本租賃債務攤銷時間表中歸因於本金支付的未來12個月到期的總付款 。截至2022年3月27日，我們在資本租賃項下的物業和設備累計攤銷為43,922美元 ，截至2021年6月27日為34,609美元 。
下表彙總了公司的運營成本和資本租賃成本：
截至三個月 個月 截至9個月 個月
March 27,
2022		 March 28,
2021		 March 27,
2022		 March 28,
2021
運營 租約
租金 費用 $ 8,041  $ 13,969  $ 39,979  $ 42,669 
資本租賃
利息 費用 9,255  8,722  28,080  26,050 
攤銷費用 3,003  3,049  9,313  9,300 
資本租賃成本合計 $ 12,258  $ 11,771  $ 37,393  $ 35,350 
截至2022年3月27日，我們的運營租賃和資本租賃下的未來最低租金支付如下：
運營中
租契		 資本
租契
   
2022年剩餘時間
 $ 16,003  $ 11,159 
2023 46,450  40,879 
2024 45,559  41,954 
2025 47,031  42,146 
2026 45,090  37,353 
此後 566,291  1,030,886 
租金支付總額 ： $ 766,424  $ 1,204,377 
   
減去資本租賃的計入利息支出 ：   809,526 
現值 ：   $ 394,851 


15
目錄表
(5)併購
合併： 出於會計目的，業務合併被視為等同於Bowlero Corp.為ISO的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。以下 將業務合併的要素彙總到合併現金流量表中，包括交易資金、現金來源和用途以及與合併相關的溢價和認股權證：
資本重組
現金-ISO 收購公司信託 $ 254,851 
減去： 由Trust支付的ISO交易成本 (23,869)
減： ISO現有股東的贖回 (136,569)
SPAC股東淨收益 94,413 
 
現金管道 150,604 
首選現金管道 95,000 
遠期現金 100,000 
收到的現金合計 440,017 
減去： Bowlero交易成本 (20,670)
收到的現金總額，扣除Bowlero交易成本 419,347 
 
溢價負債 (181,113)
擔保 責任 (22,426)
新的 淨資產 215,808 
 
減去： 向Bowlero股東支付的對價 (226,000)
減去： 優先股和累計股息的收益 (145,298)
更少： 股票期權付款 (15,467)
分配給現有股東的淨額 (386,765)
企業合併和優先融資的淨貢獻 $ (170,957)
經 調整企業合併對價股份的發行、贖回ISO普通股、完成管道發售及遠期購買合約、滾轉既有期權及扣留若干現任及前任僱員的1,068,884股應繳税款及將普通股轉換為優先股後，截至截止日期，已發行及已發行的普通股共165,378,145股，其中107,066,302股為A類普通股，58,311,203股為B類普通股。截至截止日期，共有17,225,692份 權證未平倉。
公司為分配給與Bowlero相關的溢價部分的金額而不是作為對股權的抵消，支出了2,956美元 。
收購： 本公司在截至2022年3月27日的9個月內對保齡球中心進行了多次收購，以擴大我們在關鍵地理區域的市場份額 ，並提高我們利用固定成本的能力。
本公司估計於收購日期所收購的有形及無形資產及承擔的負債的公允價值。對於業務合併，我們將繼續評估和完善用於記錄所收購資產和承擔的負債在整個允許的計量期間的公允價值的估計，這可能導致在未來期間對商譽進行相應的抵消 。我們預計儘快完成估值，但不遲於收購日期起計一年 。其餘有待敲定的公允價值估計包括無形資產、房地產和設備。
2022財年在業務合併中獲得的商譽代表：
·集合起來的勞動力的價值
16
目錄表
·這些企業未來的收益和現金流潛力，以及
·這些業務為現有業務帶來的互補戰略契合和由此產生的協同效應
確認的商譽可在納税時扣除。
業務組合： 本公司根據對收購資產和承擔負債的公允價值的理解，對五項業務組合在各自收購日期的收購價格分配進行初步核算。公司 在盡職調查期間以及通過其他來源獲取此信息。下表彙總了收購的可識別資產的公允價值、轉讓的對價組成部分和交易相關費用的購買價格分配。
可確認的收購資產和承擔的負債 業務 組合合計
當前資產 $ 2,510 
財產 和設備 29,027 
可識別的無形資產 3,080 
商譽 12,763 
收購的總資產為 $ 47,380 
 
流動負債 (415)
承擔的負債合計 (415)
轉移的總對價，扣除獲得的現金淨額25美元
 $ 46,965 
 
已轉移對價的組成部分  
現金 $ 44,027 
阻礙因素 1,468 
或有對價 1,470 
總計 $ 46,965 
交易費用 在截至2022年3月27日的9個月的簡明綜合經營報表中列入“其他經營費用”的費用
 $ 759 
資產 收購： 對於資產收購，我們根據適用的會計準則應用成本累計模型。成本累計模型要求我們以公允價值計量所有收購的資產和承擔的負債，然後根據轉移的總對價進行調整。下表彙總了成本累積法下公允價值金額的分配情況：
可確認的收購資產和承擔的負債 碗
美國 		其他 資產收購 合計
當前資產 $ 2,949  $ 5  $ 2,954 
財產 和設備 40,121  8,564  48,685 
可識別的無形資產 1,099  1,136  2,235 
持有待售資產 10,985  —  10,985 
流動負債 (1,426) (81) (1,507)
遞延納税義務 (9,107) —  (9,107)
已轉賬的對價合計 $ 44,621  $ 9,624  $ 54,245 
以下 總結了計算企業合併和資產收購的公允價值時使用的關鍵估值方法和假設 ：
財產 和設備 -建築物和場地改善使用成本法進行評估，土地使用銷售比較法進行評估。有形個人財產的公允價值主要採用成本法確定。獲得的某些非金融資產的當前用途與其最高和最佳用途不同，原因是
17
目錄表
當地市場條件、土地價值超過土地和建築物的綜合公允價值，以及周圍地區的分區和商業可行性 。用於確定土地和建築物公允價值的估值投入基於第3級投入，包括折現率、銷售預測和未來現金流。
持有待售資產 我們利用估值專家來確定持有待售資產的估計公允價值減去出售成本。這些投入被歸類為第二級公允價值計量。
無形資產 我們收購了無形資產，包括商號、競業禁止協議、客户關係和酒類許可證。
·交易名稱：交易名稱在業務合併和資產收購過程中使用特許權使用費減免方法確認，由於使用不可觀察的投入，該方法被視為3級公允價值計量。計算中使用的重要假設包括：收入預測、基於定性因素的特許權使用費費率和市場派生的特許權使用費費率、基於公司加權平均資本成本(“WACC”)的貼現率 根據商品名稱中通常固有的風險進行調整。
•Non-Competition： Non-compete agreements在業務合併和資產收購中確認。本公司使用差異貼現現金流量法收入法記錄競業禁止協議的公允價值 這是一種第三級公允價值計量方法，原因是使用了不可觀察的投入。 競業禁止協議的公允價值計算中使用的重要假設包括：潛在競爭對手對收入和費用預測的影響，貼現率基於公司的WACC，對無形資產，特別是競業禁止協議中常見的固有風險進行了調整。
·客户 關係： 公司根據合同客户與保齡球聯盟的關係的公允價值記錄業務合併和資產收購的客户關係 使用超額收益收益法和貼現現金流法，由於使用不可觀察的投入，這兩種方法被視為3級公允價值計量。關係的公允價值計算中使用的重要假設包括：收入和支出預測、聯盟的客户保留率、基於公司WACC調整後的貼現率 無形資產固有風險，特別是客户關係和剩餘使用壽命。
·白酒許可證： 本公司使用市場法記錄在企業合併和資產收購中獲得的經紀白酒許可證的公允價值 。計算中使用的重要假設包括基於各個司法管轄區最近銷售的酒類許可證的近似值，以及由於許可證不會過期並可出售給第三方而分配的無限期使用壽命。
或有對價 2022財年的業務合併包括1,470美元的非現金或有對價。應急情況取決於當地鄉鎮的批准，當地鄉鎮要求我們在做出某些決定的情況下轉讓房地產 。或有對價的範圍是$0 -$1,470。 我們根據以下數據記錄金額：
(I)滿足意外情況的 概率
(Ii)採用可比銷售方法來確定非現金對價的價值。
這些 投入在公允價值層次結構中被歸類為第三級。
遞延 税項負債 -由於Bowl America收購是一項非應納税股票收購，本公司就税項結轉基準與期初餘額賬面價值之間的差額記錄了遞延税項負債，並根據所收購資產的公允 價值進行了記錄和分配。
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目錄表
(6)商譽和其他無形資產
商譽：
截至2022年3月27日的9個月商譽賬面金額變動情況：
截至2021年6月27日的餘額 $ 726,156 
收購帶來的商譽 12,631 
截至2022年3月27日的餘額 $ 738,787 
無形資產 ：
March 27, 2022 June 27, 2021
加權 平均壽命
(單位：年)		 毛帳面金額 賬面金額 累計攤銷 淨賬面金額 賬面金額 加權 平均壽命
(單位：年)		 毛帳面金額 賬面金額 累計攤銷 淨賬面金額 賬面金額
有限壽命 無形資產：
AMF 商品名稱 2 $ 9,900  $ (8,415) $ 1,485  1 $ 9,900  $ (7,920) $ 1,980 
Bowlmor 商品名稱 0 6,500  (6,500) —  6 6,500  (2,600) 3,900 
其他 收購商標名稱 5 1,610  (507) 1,103  7 1,010  (173) 837 
客户關係 2 20,652  (13,017) 7,635  3 18,370  (10,471) 7,899 
管理 合同 2 1,800  (1,366) 434  2 1,800  (1,150) 650 
競業禁止協議 4 1,921  (769) 1,152  4 1,200  (514) 686 
PBA 成員、贊助商和媒體關係 8 1,400  (456) 944  8 1,400  (322) 1,078 
其他 無形資產 4 921  (217) 704  —  —  — 
$ 44,704  $ (31,247) $ 13,457  $ 40,180  $ (23,150) $ 17,030 
無限期存在的無形資產 ：
白酒許可證 9,735  —  9,735  9,027  —  9,027 
PBA 商品名稱 3,100  —  3,100  3,100  —  3,100 
Bowlero 商品名稱 66,900  —  66,900  66,900  —  66,900 
79,735  —  79,735  79,027  —  79,027 
$ 124,439  $ (31,247) $ 93,192  $ 119,207  $ (23,150) $ 96,057 
作為公司將其Bowlmor中心更名為Bowlmero中心計劃的一部分，公司對其Bowlmor商標名的預計使用壽命進行了評估。根據該審核，本公司確定與本公司Bowlmor商號相關的無形資產的使用壽命比最初估計的要短。在截至2021年12月26日的財政季度中，公司將Bowlmor商標的剩餘使用年限從5.75 年調整為6個月。使用壽命的變化是一項前瞻性調整，導致截至2022年3月27日的三個月和九個月的攤銷費用分別增加1,706美元 和3,412美元 。
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目錄表
(7)財產和設備
截至2022年3月27日和2021年6月27日，物業和設備包括：
March 27,
2022		 June 27,
2021
Land $ 71,723  $ 19,879 
建築 和改進 53,974  16,155 
租賃權改進 342,524  313,441 
設備、傢俱和固定裝置 359,782  315,719 
施工中 15,707  27,028 
$ 843,710  $ 692,222 
累計折舊 (331,367) (276,561)
財產和設備，扣除累計折舊 $ 512,343  $ 415,661 
下表顯示了截至2022年3月27日的三個月和截至2021年3月28日的三個月和九個月與財產和設備相關的折舊費用：
截至三個月 個月 截至9個月 個月
March 27,
2022		 March 28,
2021		 March 27,
2022		 March 28,
2021
折舊 費用 $ 20,578  $ 17,036  $ 55,525  $ 50,408 
持有待售資產 ：
截至2022年3月27日和2021年6月27日待售的資產總額分別為14,506美元 和686美元 包括酒類許可證分別為315美元 和175美元 。在截至2022年3月27日的9個月中，我們收購了大約13,455美元的房地產，並計劃在未來12個月內出售。
(8)內部 使用軟件
下表顯示了截至2022年3月27日的9個月的資本化內部使用軟件的前滾：
大寫的 內部使用軟件 2021年6月27日的餘額 添加內容 2022年3月27日的餘額
內部 使用軟件 $ 20,420  $ 3,534  $ 23,954 
累計攤銷 (11,358) (2,345) (13,703)
內部 使用軟件，網絡 $ 9,062  $ 1,189  $ 10,251 
下表列出了截至2022年3月27日的三個月和九個月的攤銷費用：
截至三個月 個月 截至9個月 個月
March 27,
2022		 March 28,
2021		 March 27,
2022		 March 28,
2021
攤銷費用 $ 1,016  $ 625  $ 2,345  $ 1,712 
20
目錄表
(9)應計費用
截至2022年3月27日和2021年6月27日，應計費用包括：
March 27,
2022		 June 27,
2021
客户 存款 $ 24,258  $ 7,114 
補償 12,347  13,577 
税 和許可證 10,465  9,646 
保險 6,238  8,285 
遞延收入 4,814  5,885 
延期 租金 3,950  4,384 
公用事業 3,844  3,399 
利息 3,839  4,693 
專業費用 1,752  4,473 
其他 8,606  2,194 
應計費用合計 $ 80,113  $ 63,650 
21
目錄表
(10)債務
下表彙總了公司截至2022年3月27日和2021年6月27日的債務結構：
March 27,
2022		 June 27,
2021
第一個 留置權信貸安排轉讓人 $ —  $ 39,853 
第一筆 留置權定期貸款(2024年7月3日到期，利率浮動；2022年3月27日和2021年6月27日分別為4.50%和4.55%，不包括套期保值的影響)
 794,376  800,534 
增量 流動資金 —  45,000 
新的 Revolver(2024年4月4日到期) 86,434  — 
$ 880,810  $ 885,387 
更少：    
未攤銷融資成本 (7,496) (9,800)
未攤銷融資成本的當期 部分 3,267  3,152 
當前 長期債務到期日 (8,211) (8,211)
長期債務總額 $ 868,370  $ 870,528 
新的 變革：2021年12月15日，公司與鮑萊羅、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和貸款人簽訂了第一份留置權信貸協議的第六修正案(“第六修正案”)。
根據《第六修正案》，第一留置權信貸協議項下的循環信貸安排獲得再融資，並由140,000美元的優先擔保循環信貸安排(“新轉讓方”)取代，其到期日為2026年12月15日或本金總額超過175,000美元的第一留置權授信協議項下任何未償還定期貸款的預定到期日之前90 天。 由於第一留置權授信協議項下的定期貸款於2024年7月3日到期，新轉讓方的到期日目前為2024年4月4日。新留置權項下借款的利息最初基於經調整期限擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或替代基本利率，如第一份留置權信貸協議中進一步描述。
此外，在2021年12月17日，Bowlero簽訂了第一份留置權信貸協議的第七修正案(“第七修正案”)，據此，新轉讓權下的循環承諾總額增加了25,000美元 ，總額達到165,000美元。 除了增加其項下的循環承諾的本金總額外，與第七修正案相關的新轉讓權的條款沒有任何變化。
新的Revolver受有關債務、留置權、負承諾、限制性付款、某些債務的提前還款、與其他債務相關協議的交叉違約、投資、根本變更、資產處置 、銷售和回租交易、與附屬公司的交易、關於受限債務的修訂或豁免以及鮑萊羅的 允許活動等條款的約束。此外，New Revolver必須遵守財務契約，要求在任何財政季度結束時，如果新Revolver的使用率至少為35% ，則第一留置權槓桿率(在第一留置權信貸協議中定義)不得超過6.00：1.00 (受某些例外情況的限制)。自本公司於2022年3月3日終止之前的財務契約豁免以來，本公司的財務契約要求在2022年3月27日報告期內生效。
新的Revolver也會受到常規違約事件的影響。如果發生違約事件，則可加速償還新Revolver下的借款，且在違約或 違約事件懸而未決時，Bowlero將不再被允許在New Revolver下借入額外資金。第一留置權信貸協議下的定期貸款條款並無因第六修正案或第七修正案而作出任何更改。
第一筆 留置權信用貸款定期貸款： 第一留置權信貸協議下的定期貸款在每個日曆季度最後一個月的最後一個營業日按季度償還本金2,053美元 ，剩餘餘額將於2024年7月3日到期並全額支付。
22
目錄表
增量 流動資金： 於2021年12月15日，增量流動資金項下的本金、應計及未付利息及費用已悉數償還 ，據此提供信貸的所有承諾亦已終止，與此相關的任何擔保權益及擔保亦已終止及/或解除。
第一筆 留置權貸款餘額： 於2021年12月15日，第一筆留置權貸款協議項下未償還的本金、應計及未付利息及手續費已獲全額償還，據此提供信貸的所有承諾亦已終止，與此相關的任何擔保權益及擔保亦已終止及/或解除。
信用證： 截至2022年3月27日的未償還備用信用證總額為9,136美元 ，由JP Morgan Chase Bank，N.A.擔保。New Revolver的可用金額減去未償還備用信用證的金額 。
截至2022年3月27日，公司遵守了所有債務契約。
(11)所得税
公司截至2022年3月27日的9個月的有效税率為14%。 美國聯邦法定税率21%與年初至今的有效税率之間的差異主要是由於本年度估值免税額的變化，部分被州所得税抵消。截至2021年3月28日止九個月的實際税率為0% ，與美國聯邦法定税率21%不同，主要是由於所得税開支被估值免税額的變動所抵銷。
(12)承付款和或有事項
訴訟 和索賠： 本公司目前，也可能不時受到在其正常業務過程中產生的索賠和訴訟的影響，包括一般責任、忠誠度、工人賠償、工傷索賠和美國殘疾人法(“ADA”)索賠。 本公司有保險涵蓋一般責任和工人賠償索賠，併為正常過程中的索賠和訴訟預留準備金。該保險受自我保險保留的約束。在一些訴訟中，原告請求懲罰性或其他可能不在保險覆蓋範圍內的損害賠償。
管理層認為，並無個別或整體的索償或行動預期會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
(13)手令
下表彙總了截至2022年3月27日的未到期認股權證：
第 類認股權證 數量 未完成
公共 認股權證 9,137,627
私募認股權證 3,778,445
未授予的 私募認股權證 1,619,348
  14,535,420
公開認股權證：截至2022年3月27日，共有14,535,420 份公開認股權證，其中9,137,627份為公開認股權證。認股權證使持有者有權獲得A類普通股。
每份完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股。根據認股權證協議，持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。 這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整個認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在截止日期後五年或在贖回或清算時更早到期。
贖回權證
一旦認股權證可以行使，鮑萊羅可能會要求公眾贖回認股權證以換取現金：
·全部，而不是部分；
·以每份認股權證0.01美元 的價格；
23
目錄表
·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天 贖回期”)；以及
·如果且僅當在Bowlero向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，且僅當在截至三個工作日的30個交易日內，A類普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。
一旦認股權證可以行使，Bowlero可以贖回A類普通股的公開和非公開發行的認股權證：
·全部，而不是部分；

· 每份認股權證0.10美元 ，至少提前 天發出書面贖回通知；條件是持有人可以在贖回前 以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”(定義見 )確定的股份數量；

· 如果且僅當A類普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個交易日的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元 (經調整後的每股拆分、股份股息、重組、資本重組等)；以及

·如果參考價值低於每股18.00美元 (根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等進行調整)， 私募認股權證也必須同時以與未發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上文所述 。

A類普通股的“公允市價”，是指在向權證持有人發出贖回通知之日的前十個交易日內，A類普通股的成交量加權平均價。

私人配售認股權證： 3,778,445 私人配售認股權證(包括行使私人認股權證後可發行的A類普通股)不可由Bowlero 以現金贖回(根據上文所述的每份認股權證贖回條款0.10美元 除外)，只要該等認股權證由ISO收購保薦人有限公司(“保薦人”)、保薦人成員、LionTree Partners LLC(“LionTree”)或其準許受讓人持有，除非作為所有未發行認股權證的贖回 權證持有人以完整價格行使該等認股權證的一部分。這些認股權證的初始購買者或其許可受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使認股權證。
未歸屬的 私募認股權證。 截止日期，保薦人持有的1,189,037 權證和LionTree持有的430,311 權證未歸屬。只有在A類普通股收盤價超過每股15.00美元的情況下，50%的未歸屬認股權證才會重新生效，如果價格超過每股17.50美元 ，50%的未歸屬認股權證才會重新生效，而且保薦人支持協議在截止日期五週年之前進一步規定(截至該日期未授予的任何認股權證 將被沒收和取消)。
除本節所述的 外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同，包括可以贖回A類普通股。如果私募認股權證由保薦人、LionTree或其許可受讓人以外的持有人持有，則該等私募認股權證可由Bowlero贖回，並可由 持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

股票和認股權證回購計劃： 截至2022年2月7日，公司宣佈董事會批准了一項股份和認股權證回購計劃，提供 回購至多20萬美元的公司A類流通股和認股權證 ，直至2024年2月3日。有關詳細信息，請參閲附註 19-股票 和認股權證回購計劃 。

贖回公共和私人配售認股權證： 2022年4月14日，該公司宣佈贖回其所有公開上市和私人持有的認股權證，以購買其A類普通股 股票。本公司將於紐約時間2022年5月16日下午5時(“贖回日期”)贖回所有尚未贖回的認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10 美元(“贖回價格”)。權證持有人行使認股權證的權利將於緊接下午5：00前終止。贖回日為紐約市時間。
24
目錄表
在贖回期間，認股權證持有人可選擇在“無現金基礎”下行使其認股權證，根據緊接贖回通知送達持有人前一個交易日後十個交易日A類普通股的成交量加權平均價(“贖回公平市場價值”)，收取數目為 股A類普通股。2022年4月27日，公司宣佈與即將到來的贖回相關的贖回公平市值。贖回 公平市場價值為12.0985美元。 因此，在下午5：00之前以“無現金”方式行使認股權證的持有者。紐約時間贖回日期 每份行使認股權證將有權獲得0.2936股 A類普通股。
(14)溢價
Old Bowlero的股東和期權持有人獲得了Bowlero普通股(“溢價股份”)的額外股份。自結算日起至結算日五週年(“結算期”)為止的期間 認購溢價股份。向Old Bowlero股東發行了以下 批溢價股票：
(A)10,375,000股溢價股票，如果鮑萊羅A類普通股的收盤價在收盤日之後的任何連續20個交易日內的任何10個交易日內，每股面值$0.0001 等於或超過每股15美元 ，且
(B)10,375,000股溢價股票，如果A類普通股在任何連續20個交易日內的任何10個交易日的收盤價等於或超過每股17.50美元 。
在 溢價期間，如果Bowlero經歷了加速事件，如BCA中詳細説明的，包括控制權變更、公司清算或解散、破產或為債權人的利益而指定託管人、接管人或受託人 為公司所有或幾乎所有資產或財產指定託管人、接管人或受託人，則鮑萊羅以前未向Bowlero股東或期權持有人或已發行但未歸屬的股東發行的任何溢價股票將被視為在緊接加速事件之前賺取 並由Bowlero發行或歸屬，除非，在加速事件的情況下，Bowlero普通股持有者在此類控制權變更交易中收到的對價價值 小於上述適用的股價門檻。如果在這種加速活動中收到的對價不僅僅是現金，Bowlero董事會將決定如何處理溢價股票。
在應付或有事項之前，除152,370股外的所有溢價股份均被歸類為負債，未來期間溢價股份的公允價值變動將在經營報表中確認 。未被歸類為負債的收益份額被歸類為對員工的股權薪酬 ，並在預期期限內或在滿足意外情況時按直線原則確認為補償費用。
作為保薦人支持協議的一部分，保薦人和LionTree獲得1,611,278股溢價股票，從截止日期起至截止日期五週年為止的期間：(A)805,639股溢價股票，如果Bowlero的A類普通股在截止日期後的任何連續20個交易日內的任何 交易日內的任何10個交易日的收盤價等於或超過每股15.00美元 ，以及(B)805,639股溢價股票，如果A類普通股在任何連續20個交易日內的任何10個交易日內的收盤價等於或超過每股17.50美元 。
(15)衍生工具
公司使用利率互換和上限協議將其部分浮動利率敞口轉換為固定利率，以保護公司免受未來加息的影響。 公司的利率互換和上限協議包括以下內容：
March 27,
2022		 June 27,
2021
名義金額 期滿 名義金額 期滿
利率互換 $ 552,500  June 30, 2022 $ 552,500  June 30, 2022
利率上限 97,500  March 31, 2022 97,500  March 31, 2022
合計 名義金額 $ 650,000  $ 650,000 
根據掉期協議，本公司支付2.561釐的固定利率 ，並收取每月調整後的一個月倫敦銀行同業拆息的平均浮動利率。根據利率上限協議，本公司支付名義金額0.179%的固定利率費用 ，執行利率為3.00%。
25
目錄表
互換和上限協議於2022年3月27日和2021年6月27日的公允價值分別為負債2,141美元 和8,869美元 ，並計入綜合資產負債表中的其他流動負債。
在截至2022年3月27日和2021年3月28日的三個月和九個月內，從累計其他全面收入(“AOCI”)重新分類為收入的情況如下：
截至三個月 個月 截至9個月 個月
March 27,
2022		 March 28,
2021		 March 27,
2022		 March 28,
2021
利息 費用從AOCI重新歸類為淨虧損 $ 2,205  $ 2,266  $ 6,610  $ 6,798 
掉期和上限協議的公允價值不包括應計利息，並考慮了當前利率和掉期交易對手履行其合同義務的當前可能性 。由於税收抵免和遞延税項的全額估值津貼，不存在與計入AOCI的金額 相關的所得税。
(16)金融工具的公允價值
債務
截至2022年3月27日和2021年6月27日，我們債務的公允價值和賬面價值如下：
March 27,
2022		 June 27,
2021
攜帶 值 $ 880,810  $ 885,387 
公允價值 874,034  887,102 
我們債務的公允價值是根據JP Morgan Chase Bank，N.A.提供的信息估計的，並基於貸款人的交易水平 買入和出售他們的參與融資水平(級別2)。
項目 按公允價值經常性計量
截至2022年3月27日和2021年6月27日，本公司持有某些負債，必須按公允價值經常性計量。下表是截至以下日期的公允價值計量和層次結構水平摘要：
March 27, 2022
Level 1 Level 2 Level 3 總計
公共 認股權證 $ 24,123  $ —  $ —  $ 24,123 
私募認股權證 —  —  9,975  9,975 
未授權的權證 —  —  3,854  3,854 
溢價 股 —  —  204,416  204,416 
或有對價 —  —  1,470  1,470 
衍生品 —  2,141  —  2,141 
總負債 $ 24,123  $ 2,141  $ 219,715  $ 245,979 
權證負債的公允價值根據權證類別分為1級和3級。私募認股權證、非既得權證和獲利股份的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型(第3級投入)確定的。截至2022年3月27日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下：
輸入 擔保 責任 溢價
預計為 年數 4.72 4.72
預期波動 28  % 55  %
無風險利率 2.54  % 2.54  %
庫存 價格 $ 10.86 $ 10.86
股息 收益率 — —
26
目錄表
下表彙總了截至2022年3月27日的9個月公司3級溢利負債和認股權證負債的估計公允價值變化：
June 27,
2021		 發行 聚落 公允價值變動 March 27,
2022
溢價 $ —  $ 181,180  $ —  $ 23,236  $ 204,416 
擔保 責任 —  22,426  5,222  20,748  37,952 
總計： $ —  $ 203,606  $ 5,222  $ 43,984  $ 242,368 
在截至2021年6月27日的財政年度或截至2022年3月27日的期間內，沒有 任何估值層次結構級別的資金調入或調出。
衍生品 -本公司的 利率互換和上限協議使用可觀察到的投入進行估值；因此，產生的債務在2022年3月27日和2021年6月27日被歸類於公允價值層次的第 級。
可贖回 普通股-Old Bowlero
Old Bowlero的可贖回普通股沒有在現有的公開交易市場上市，因此無法獲得市場價格。 公司利用獨立估值專家根據我們使用收益法(包括使用第3級投入)的估計企業價值來確定可贖回普通股的公平市場價值。因此，可贖回普通股 被歸類在公允價值等級的第三級。在估計可贖回普通股的公允價值時使用的關鍵假設包括基於內部預測、歷史業績和業務環境的預計收入增長和成本支出，以及基於加權平均資本成本和公司特定風險溢價選擇適當的貼現率。參見附註 17-普通 庫存。優先股和股東權益， 瞭解更多信息。
項目 在非經常性基礎上按公允價值計量
公司在初始確認後按公允價值非經常性計量的重大資產包括持有待售的資產 。我們利用第三方經紀商估計的價值金額來記錄持有的待售資產的公允價值減去出售成本 。這些投入被歸類為第二級公允價值計量。
其他 金融工具
其他金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款和票據、應付賬款和應計費用。由於這些項目的存續期較短，其財務報表列報的金額接近公允價值。
(17)普通股、優先股和股東權益
普通股 股票
公司獲授權發行三類指定股票，分別為A類普通股、B類普通股(與A類普通股合計，簡稱“普通股”)和優先股。總公司有權發行的股本股份總數為24億股， 分為下列幾部分：
類 A：
·授權： 2億， 每股票面價值0.0001美元
·截至2022年3月27日，已發行和未償還：107,025,528 (包括2,746,748股取決於某些股價門檻的股票，但不包括109,754股以國庫形式持有的股票)
班級 B：
·授權： 200,000,000， 每股面值0.0001美元
·截至2022年3月27日已發放 和未償還：58,311,203
優先股 股票：
27
目錄表
·授權： 200,000,000， 每股面值0.0001美元
·截至2022年3月27日發行了 和未償還的A系列優先股200,000股
A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但轉換和投票權除外。B類普通股的股份 可在轉讓時自動轉換為同等數量的A類普通股(一對一) ，或在(I)截止日期15週年時， 關於Thomas F.Shannon的(Ii)死亡或殘疾，(Iii)停止實益擁有至少10%的A類普通股和B類普通股的流通股 ，或(Iv)他作為我們首席執行官的僱用因任何原因被終止。B類普通股的持有者可以隨時根據自己的選擇將其股票轉換為A類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，B類普通股的持有者每股有10張投票權。向A類普通股和B類普通股持有人支付的任何股息都將按比例支付。 在清算事件中，對普通股股東的任何分配都是按比例向A類普通股和B類普通股的持有人支付的。
可贖回 普通股-Old Bowlero
Old Bowlero於2017年7月3日向其董事長兼首席執行官發行了51,397,025股 股票(“Old Bowlero可贖回普通股”)。在董事長去世或殘疾的情況下，這些股票受 回購選擇權的約束。截至2021年6月27日的臨時權益金額為該等股份的估計公允價值。Old Bowlero回購這些股份的義務將於 控制權變更發生或公開發售完成時終止。回購債務的增加是通過對額外實收資本的調整而記錄的。
截至截止日期 ，我們用51,397,025股Old Bowlero可贖回普通股交換了51,397,025股公司B類普通股。截至2022年3月27日，沒有剩餘的舊Bowlero可贖回普通股。
系列 A優先股-Old Bowlero
Old Bowlero已授權發行200,000股Old Bowlero A系列優先股(“Old Bowlero優先股”)，每股面值0.0001美元，其中截至2021年6月27日已發行並已發行106,378股。沒有與Old Bowlero優先股相關的投票權。 自2017年7月3日發行日期起，按日累計股息。前3年的股息率為8% 。從2019年11月15日起，前三年的利率從10% 修訂為6%。 Old Bowlero優先股可在2020年7月3日或之後的任何時間根據Old Bowlero的選擇權進行贖回。Old Bowlero優先股被歸類為臨時股權，因為這些股票具有某些贖回特徵，而這些特徵並不完全由報告實體 控制。
截至截止日期 ，我們以145,298美元現金贖回了Old Bowlero優先股。 截至2022年3月27日，沒有已發行的Old Bowlero優先股。
系列 A優先股
截至2022年3月27日，公司已發行併發行了200,000股 優先股。優先股持有人在某些事項上擁有投票權，這些事項需要代表 優先股已發行股份多數的持有人投票或同意。只要管理層持有50%以上的股權投票權，就沒有與優先股相關的其他投票權。
股息 自發行之日起按360天年度累計。股息率固定為每年5.5% ，清算優先股為每股1,000美元 。付款日期為每年的6月30日和12月31日，6月30日付款日的記錄日期為6月15日，12月31日付款日的記錄日期為12月15日。如果公司宣佈以現金支付股息，則宣佈的股息將以現金支付。 如果公司沒有支付截至任何支付日期累積的全部或任何部分股息，則不以現金支付的股息將被添加到清算優先選項中，並被視為宣佈和支付實物。截至2022年3月27日，尚未宣佈或以現金支付股息。2021年12月31日，489美元的累計股息被添加到清算優先權中，並被視為已宣佈並以實物支付。截至2022年3月27日止九個月，優先股已累計派息3,154元 。
如果發生重大變化，優先股可贖回，且每位持有人均有權要求本公司以現金收購價回購 該等持有人的優先股或其任何部分。根本性變化包括 個人或團體成為股份的直接或間接所有者等事件
28
目錄表
公司的普通股佔投票權的50% 以上，交易完成時所有普通股被交換、轉換、收購或 僅構成獲得現金或其他財產的權利，公司股東批准公司清算或解散的任何計劃或建議，或者公司的普通股不再在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的任何繼承者)上市。
優先股具有轉換期權，提供(1)持有者根據期權轉換提交全部或任何少於 全部優先股的股份的權利，以及(2)公司有權在其選擇的情況下行使以普通股結算的強制性轉換，但在初始發行日期兩週年後支付現金以代替任何零碎股票的除外，如果股票的收盤價超過轉換價格的130% ，則在任何連續30 個交易日內至少20個交易日(無論是否連續)有效。此外，本公司可不時在公開市場購買或協商交易中回購優先股，而無須向優先股持有人發出事先通知。
公司已將優先股歸類為臨時股本，因為優先股具有不完全由本公司控制的某些贖回特徵。優先股目前不可贖回，因為視為清算撥備被視為視事件而定的實質性條件，且目前不太可能成為可贖回條款。
(18)基於股票的薪酬
公司有三個股票激勵計劃：2017股票激勵計劃(“2017計劃”)、Bowlero Corp.2021綜合激勵計劃(“2021計劃”)和Bowlero Corp.員工股票購買計劃(“ESPP”)。這些股票激勵計劃 旨在吸引和留住關鍵人員，為他們提供收購公司股權的機會，並使關鍵人員的利益與公司股東的利益保持一致。ESPP沒有產生任何活動或費用。
2017 計劃：2017計劃於2017年9月29日獲得批准，是一個基礎廣泛的計劃，規定向我們的高管和某些其他員工授予不受限制的股票期權 ，最多16,316,506股 股票(追溯聲明用於資本重組申請)。2017年計劃隨後於2020年1月7日修訂為50,581,181股(追溯聲明用於資本重組)。截至2021年12月15日，根據2017年計劃，沒有其他選項可供 授予。2017計劃由董事會管理，董事會批准了對個人的撥款、選項數量、條款、條件、績效衡量標準和其他獎勵條款。獎勵通常是根據個人的 表現頒發的。根據2017計劃授予的股票期權的最長合同期限為自授予日期起計12 年，行使價不低於授予日股票的公允價值，對於基於時間的期權和發生基於業績的期權的流動性事件，通常 在四年內按季度等額分期付款。
由於2021年12月15日的業務合併，公司記錄了所有基於業績的期權和未授予的基於時間的期權的補償成本分別為24,516美元 和138美元， ，因為這些期權的條款是在發生流動性事件時期權歸屬 。業務合併是觸發這些期權歸屬的流動性事件。 截至2021年3月28日的9個月，我們在精簡綜合經營報表中記錄了2,351美元的銷售、一般和行政費用以及20美元的收入成本。
以下是截至2022年3月27日的2017年計劃下未完成的股票期權以及截至那時的九個月內的變化的摘要 。總內在價值是指標的股票的市值超出未行使期權的行權價格 的金額，是在適用所得税之前，代表期權持有人已變現的金額(就已行使的期權而言)或將變現的金額(如果所有現金期權已在該期間的最後一個營業日行使)。在截至2022年3月27日的三個月和九個月內行使的期權的總內在價值為69,985美元 ，在截至2022年3月27日的三個月和九個月內回購的期權的總內在價值為4,362美元。
29
目錄表
選項數量 加權 每股平均行權價 加權 平均剩餘合同期限 聚合 內在價值
2021年6月27日未償還的 49,331,480 $ 8.60  9.13 $ — 
授與 — —  —  — 
已行使 -股票 10,360,078 3.25  —  — 
已回購 -現金 639,122 —  —  — 
已沒收 並已取消 17,962,453 13.53  —  — 
2022年3月27日未償還的 20,369,827 $ 7.14  9.74 $ 75,696 
自2022年3月27日起授予 20,369,827 7.14  9.74 75,696 
自2022年3月27日起可行使 20,369,827 7.14  9.74 75,696 
2021年計劃： 2021年計劃於2021年12月14日生效，規定向受僱於公司或子公司、董事或子公司的個人、公司或附屬公司的顧問或顧問、或已接受公司提供的就業或服務要約的潛在員工、董事、高管、顧問或董事授予股權獎勵。股權獎勵 包括激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、RSU和根據2021計劃授予的其他股票獎勵 。根據2021年計劃授予的股份不得超過26,446,033股普通股，但自2022年1月1日起每年在每一歷年的第一天增加。董事會薪酬委員會或其小組委員會負責管理2021計劃。薪酬委員會可將其全部或 任何部分的職責和權力轉授給其選定的任何人士，但授予董事會非僱員成員或受《交易所法案》第16條約束的人士除外。委員會可隨時撤銷任何此類授權。董事會可隨時和不時地授予與此類獎勵有關的獎勵並管理2021年計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據《2021年計劃》授予薪酬委員會的所有權力。薪酬委員會 批准對個人的撥款、選項數量、條款、條件、績效衡量標準和其他獎勵條款。根據2021計劃授予的股票期權 的最長合同期限為自授予之日起十年 ，除非公司的內幕交易政策或公司強制規定的禁售期禁止交易, 在這種情況下，條款將自動延長，並以不低於授予日股票公允價值的行權價格 。歸屬和終止的方式和時間由賠償委員會決定。
在截至2022年3月27日的9個月內，公司為重新分配的665,912 全歸屬期權記錄了3,323美元的已確認補償成本，為1,422,813股 股份記錄了14,228 股票紅利的補償成本。
作為業務合併的結果，公司向某些員工發放了完全歸屬和未歸屬的股票期權。未授予的股票 期權根據服務條件授予。股票期權基於布萊克-斯科爾斯-默頓模型進行衡量，並在服務期內平均支出 。預期波動率基於被視為與本公司相當的公司的歷史波動率。 無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，與期權的預期壽命相對應。平均預期壽命代表授予的期權預期為未償還期權的加權平均時間段。下表列出了布萊克-斯科爾斯模型中使用的重要假設，以及2022財年授予的期權的加權平均假設範圍 ：
預計為 年數 6.68
利率 1.39  %
波動率 55.6  %
股息 收益率 —
30
目錄表
以下是截至2022年3月27日根據2021年計劃未完成的股票期權以及該計劃結束期間的變化的摘要 ：
選項數量 加權 每股平均行權價 加權 平均剩餘合同期限 聚合 內在價值
2021年12月14日未償還的 — $ —  $ —  $ — 
授與 9,415,912 13.72  10.00 — 
已鍛鍊 — —  —  — 
已沒收 並已取消 — —  —  — 
回購或結算 — —  —  — 
2022年3月27日未償還的 9,415,912 $ 13.72  9.75 $ 573 
自2022年3月27日起授予 665,912 13.72  9.75 573 
自2022年3月27日起可行使 665,912 13.72  9.75 573 
公司根據服務條件向員工和董事會成員發放RSU(基於服務的RSU)。本公司根據授出日本公司股份的價格計量授出日的公允價值。下表彙總了受基於時間的服務條件的影響的RSU，以及截至2022年3月27日期間的變化。
單位數 加權 平均授予日期
每股公允價值		 加權 平均剩餘合同期限 聚合 內在價值
2021年12月14日未償還的 — $ —  $ —  $ — 
授與 933,600 9.72  2.51 — 
既得 — —  —  — 
被沒收 — —  —  — 
2022年3月27日未償還的 933,600 $ 9.72  2.41 $ 10,139 
作為業務合併的結果，公司向員工發放收益RSU，這些收益RSU在達到市場條件時授予 有效期為5年的收益RSU(收益RSU)。溢價RSU的公允價值是基於反映該等市場狀況的蒙特卡羅模擬法確定的，公司在5年服務期內平均確認補償費用。以下 表彙總了截至2022年3月27日這段時間內受市場狀況和變化影響的溢價RSU：
單位數 加權 平均授予日期
每股公允價值		 加權 平均剩餘合同期限 聚合 內在價值
2021年12月14日未償還的 — $ —  —  $ — 
授與 152,370 8.16  5.00 — 
既得 — —  —  — 
被沒收 10,198 8.16  —  — 
2022年3月27日未償還的 142,172 $ 8.16  4.72 $ 1,544 
31
目錄表


公司根據市場和服務條件(基於市場和服務的RSU)向員工和董事會成員發放RSU。這些RSU的公允價值是使用反映這些市場狀況的蒙特卡洛模擬法確定的。下表彙總了受市場和服務條件影響的RSU，以及截至2022年3月27日的期間內的變化：
單位數 加權 平均授予日期
每股公允價值		 加權 平均剩餘合同期限 聚合 內在價值
2021年12月14日未償還的 — $ —  — $ — 
授與 262,200 6.64  2.79 — 
既得 — —  — — 
被沒收 — —  — — 
2022年3月27日未償還的 262,200 $ 6.64  2.72 $ 2,847 
截至2022年3月27日，尚未確認的總補償成本如下：
獎勵計劃 未確認的 薪酬成本 預計確認的加權 平均期間
股票 期權 2021 Plan $ 39,812  6.73
基於服務 的RSU 2021 Plan 8,472  2.41
基於市場和服務的RSU 2021 Plan 1,697  2.72
溢價 個RSU 2021 Plan 1,095  4.72
未確認的補償成本合計 $ 51,076  5.84
在截至2022年3月27日的9個月的簡明綜合經營報表中確認的基於股票的薪酬如下：
獎勵計劃 銷售、一般和管理費用 收入成本 總計
基於性能的選項 2017 Plan $ 24,468  $ 48  $ 24,516 
基於時間的選項 2017 Plan 916  36  952 
股票 期權 2021 Plan 5,966  —  5,966 
基於服務 的RSU 2021 Plan 592  13  605 
基於市場和服務的RSU 2021 Plan 41  3  44 
溢價 個RSU 2021 Plan 65  —  65 
基於股份的獎金 — 14,228  —  14,228 
基於股票的薪酬費用合計 $ 46,276  $ 100  $ 46,376 



32
目錄表
(19)共享 和認股權證回購計劃
2022年2月7日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股份和認股權證回購計劃，規定在2024年2月3日之前回購至多20萬美元的公司A類已發行普通股和認股權證。回購股票和認股權證是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場或通過談判交易進行。 回購的金額和時間基於各種因素，包括股價、監管限制、債務協議限制以及其他市場和經濟因素。股份回購計劃並不要求本公司回購任何特定數量的股份，本公司可隨時終止回購計劃。截至2022年3月27日， 回購計劃的餘額為193,592美元。 下表列出了所選的股份和權證回購計劃信息(以千為單位，但回購的股票和權證除外)：

截至2022年3月27日的三個月和九個月
第 類回購的普通股 109,754
回購A類普通股總成本 $ 1,026 
回購認股權證 2,690,272
回購認股權證總成本 $ 5,382 


(20)每股淨虧損
截止日期前所有期間計算的每股淨虧損已根據緊接截止日期後的等值流通股數量進行了追溯調整，以實施反向資本重組。 A類和B類普通股的基本和攤薄淨虧損計算如下：
截至三個月 個月
March 27, 2022 March 28, 2021
A類 A B類 總計 A類 A B類 總計
分子
分配給股東的淨虧損 $ (13,344) $ (7,461) $ (20,805) $ (25,103) $ —  $ (25,103)
分母
加權平均 股流通股 104,279,718 58,311,203 162,590,921  146,848,329 — 146,848,329 
每股基本和稀釋後淨虧損 $ (0.13) $ (0.13) $ (0.13) $ (0.17) $ —  $ (0.17)

33
目錄表
截至9個月 個月
March 27, 2022 March 28, 2021
A類 A B類 總計 A類 A B類 總計
分子
分配給股東的淨虧損 $ (37,867) $ (6,300) $ (44,167) $ (118,998) $ —  $ (118,998)
分母
加權平均 股流通股 130,944,782 21,786,603 152,731,385  146,848,329 — 146,848,329 
每股基本和稀釋後淨虧損 $ (0.29) $ (0.29) $ (0.29) $ (0.81) $ —  $ (0.81)

34
目錄表
(21)細分市場 信息
公司有一個 報告部門，由經營保齡球娛樂業務組成。營運分部被識別為企業的組成部分，有關該企業的獨立財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)進行評估，以作出有關資源分配的決策和評估業績。管理層不斷評估公司的運營結構，該結構可能會根據未來的情況和業務狀況進一步修改。我們的CODM根據合併以及保齡球中心級別的收入和運營利潤來評估績效 。
公司根據公司保齡球中心的位置將收入分配給各個國家/地區。該公司的保齡球中心位於美國、墨西哥和加拿大。在截至2022年3月27日和2021年3月28日的三個月和九個月期間，該公司在美國以外產生並在墨西哥和加拿大開具發票的收入並不重要。
公司在墨西哥和加拿大的長期資產基於所在地國家/地區，包括財產和設備，但不包括無形資產和商譽，扣除相關折舊和攤銷後的淨額不是實質性資產。
35
目錄表
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀我們在本季度報告10-Q表的其他部分提供的簡明 綜合財務報表和相關説明，以及我們根據規則424(B)(2)於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書(“招股説明書”)中包含的經審計的綜合財務報表。
本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”標題下所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中提及的“我們”、“公司”、 和“Bowlero”意指Bowlero Corp.及其合併子公司的業務和運營。除 另有説明外，本節中的所有財務信息均以千為單位顯示，但股票和每股數據除外。
有關前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關Bowlero的商業和財務方面的計劃、戰略和前景等前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信 這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這份Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務戰略、財務預測、預期增長和市場機會的陳述。
這些 前瞻性陳述基於截至本報告日期的現有信息以及當前的預期、預測和假設 ，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映它們作出之日後的事件或情況 ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。
此外，我們“相信”的陳述和類似的陳述僅反映我們對相關主題的信念和意見。 這些陳述基於截至本季度報告10-Q表格日期向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，因此不應閲讀這些陳述，以表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。 這些陳述本質上是不確定的，並告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致我們的實際結果不同的一些因素包括：
·我們 實現盈利增長和管理增長的能力；
·我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
·我們的娛樂產品市場可能無法按照我們目前預期的時間框架或方式發展的風險；
·影響我們所在市場的一般地緣政治和經濟條件和不確定性，以及可能對我們的業務產生不利影響的經濟波動；
·我們 吸引新客户和留住現有客户的能力；
·改變消費者偏好和購買模式；
·通貨膨脹對我們的成本、利潤率和定價的影響；
36
目錄表
·在競爭激烈的户外和家庭娛樂市場上， 無法與當前和未來的競爭對手成功競爭；
·無法 按照法律、法規和 其他要求運營場館，或獲得和維護此類運營所需的許可證和許可；
·損害品牌或聲譽 ；
·我們成功為針對我們的訴訟辯護的能力；
·我們 有能力充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利以及對知識產權和競爭對手和第三方的專有權利的侵犯、挪用或其他侵犯；
·未能僱用和留住合格的員工和人員；
·我們經營業績的波動 ；
·安全漏洞、網絡攻擊和其他對我們和我們的第三方服務提供商的技術和物理基礎設施的中斷；
·災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、惡劣天氣條件、公共衞生問題或自然災害和事故；
·加大對我們業務的監管的風險；
·我們未來的資本需求；
·新冠肺炎疫情造成的重大不確定性以及新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響；以及
·本季度報告Form 10-Q中指出的其他 風險和不確定因素，包括我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件中“風險 因素” 項下的風險和不確定性。
概述
Bowlero公司是世界上最大的保齡球娛樂中心運營商。該公司經營着傳統的保齡球中心和更多的高端娛樂概念，包括休息室座位、拱廊、改進的食品和飲料供應，以及為個人和團體活動提供更強大的客户服務，以及主辦和監督專業和非專業保齡球錦標賽和相關轉播。
公司仍然專注於通過持續的有機增長創造長期的股東價值，將中心 轉變和升級為更高端的娛樂概念，提供更廣泛的產品，開設新建成的中心，並通過收購。 我們提高盈利能力的長期戰略的核心宗旨是擴大公司的規模和規模，以提高我們 銷售、一般和行政費用(“SG&A”)的槓桿。部分由於新冠肺炎疫情，該公司2021財年的收入在同店基礎上比2020財年下降了26.7%。然而，在2021財年，隨着我們重新開放我們的中心，公司 看到了收入增長的積極趨勢，以及收購和新中心的積極增長。在我們2022財年第三季度的三個月(從2021年12月27日至2022年3月27日)，與2021財年(受新冠肺炎疫情的不利影響)和2019財年同期相比，公司的總收入(包括收購和新中心)分別增長了130%和26%。在我們2022財年第三季度的三個月(從2021年12月27日至2022年3月27日)，與2021財年(受新冠肺炎疫情的不利影響)和2019財年同期相比，公司的總收入在同店基礎上分別增長了115%和12%。

在2022財年的前9個月(2021年6月28日至2022年3月27日)，與2021財年同期(受新冠肺炎疫情的不利影響)和疫情前時期(2020財年第一季度和第二季度與2019財年第三季度合併)相比，公司的總收入(包括收購和新中心)分別增長了173% 和20%。在2022財年的前9個月(2021年6月28日至2022年3月27日)，與2021財年(受新冠肺炎疫情的不利影響)和疫情前的相應時期(2020財年第一季度和第二季度以及2019財年第三季度合併)相比，公司的總收入在同店基礎上分別增長了163%和10%。
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目錄表

同店收入 包括在報告期間開放的中心(在報告期間的第一天和最後一天都開放)，不包括在報告期間未開放的中心 ，例如收購的新中心或因升級、翻新或其他此類原因關閉的中心 以及媒體收入。我們繼續看到未來需求的積極勢頭，我們已經恢復到比疫情前更好的表現。 儘管新冠肺炎奧密克戎變體的出現對結果產生了重大影響，但仍出現了這種增長。尤其是，企業活動業務(通常在第二財季達到高峯)因延遲/撤消 返回辦公室而大幅減少。這對紐約市地區和加利福尼亞州硅谷地區的影響尤其大。雖然我們在新冠肺炎疫情之前和前三個季度實現了強勁的 財務表現，但新冠肺炎及其變種、政府為應對病毒而採取的行動以及由此對我們消費者的健康和安全問題風險承受能力造成的後果的影響仍不確定。
業務組合
於2021年12月15日，我們完成了由Isos Acquisition Corporation(“Isos”) 與Bowlero Corp.(“Old Bowlero”)簽訂並於2021年11月1日修訂的業務合併協議(於2021年7月1日修訂)所預期的業務合併(“業務合併”)。根據BCA，Old Bowlero與Isos合併，Isos在合併後倖存下來，Isos更名為“Bowlero Corp.”。
最近的發展
我們在2022財年前9個月的業績顯示我們的業務強勁反彈，新冠肺炎關閉和限制減少了 ，我們的業務模式強大了，我們客户的信心增強了，保齡球市場也有了彈性。 此外，我們季度業績的進一步改善表明我們繼續有能力執行我們的增長戰略和業務模式 。為強調本公司在截至2022年3月27日的9個月內的近期活動：
·我們 進行了七項收購(包括計入資產收購的業務)，我們相信這些收購將在幾個關鍵地理市場幫助公司，並通過總共增加24箇中心來幫助利用我們的固定成本。
·我們 完成了兩個新的構建，在我們的第二財季開始時開放。我們還簽署了兩項新協議，在主要市場增加 個新版本。
·我們的收入和調整後的EBITDA在過去12個月的基礎上在前五個季度連續增長，並超過了 新冠肺炎之前的水平。此外，過去三個季度，我們在同店基礎上的收入有所增加。

我們 繼續應對新冠肺炎疫情的影響，包括政府為應對疫情而採取的行動。三角洲和奧密克戎變種新冠肺炎的興起，以及公共衞生官員對該病毒可能死灰復燃的反應，可能會影響我們未來的運營 。例如，我們的一些中心所在的司法管轄區要求提供疫苗接種證明和/或口罩，以及其他 協議。新冠肺炎大流行的未來、現有疫苗的接受度以及公眾對這些措施的接受度仍然存在很大的不確定性。儘管我們相信我們最近的業績、行動和目標展示了我們在保齡球市場的實力和我們未來增長的地位，但我們未來可能會產生與留住和招聘員工、培訓團隊成員以及應對食品和飲料供應鏈中斷相關的費用。
新冠肺炎的影響
2020年3月中旬，該公司按照當地、州和聯邦政府的限制暫停了所有業務 ，以防止新型冠狀病毒新冠肺炎的傳播。從2020年4月開始，公司開始重新開放中心並恢復 運營。在截至2022年3月27日的9個月中，除兩個中心外，其餘所有中心均已開放，其餘兩個中心於2021年9月13日重新開放，並且一直開放，但我們在加拿大的兩個中心於2022年1月5日關閉並於2022年1月31日重新開放。我們的業務暫停和隨後的運營限制對公司的盈利能力和現金流產生了不利影響。公司將繼續採取漸進行動來應對這些不斷變化的影響，以及政府為應對新冠肺炎及其變種而採取的行動。我們無法確切預測客户返回我們中心的速度， 或者由於新冠肺炎病毒及其變種的持續傳播，我們是否需要重新實施限制措施。在評估我們已制定的方案時，該公司將繼續 監控衞生機構的要求。
雖然 新冠肺炎局勢的未來影響尚不清楚，但由於中心仍在開放和運營，我們繼續看到有利的趨勢， 銷售額增加和中央級現金流積極，部分原因是
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目錄表
以較低成本執行的運營模式 。我們繼續密切監測局勢，並有可能採取進一步措施。
趨勢
我們預計有許多趨勢將對我們未來的盈利能力產生重大影響，包括經濟狀況的變化對我們的銷售、盈利能力和資本支出產生的影響，我們的債務水平和適用利率的變化，以及勞動力、原材料和其他食品和飲料成本的上漲。此外，銷售和運營結果可能會受到收購和重組項目的影響。重組可以包括各種項目，包括關閉業績不佳的中心、通過裁員來降低成本，以及優化和分配資源以提高盈利能力。
以下圖表詳細介紹了該公司前八個季度的季度收入和淨收益(虧損)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840572/000121390022025622/bowl-20220327_g2.jpg
(單位：千) June 28,
2020		 9月27日，
2020		 12月27日
2020		 March 28,
2021		 June 27,
2021		 9月26日
2021		 12月 26日
2021		 March 27,
2022
收入 $ 11,126  49,931  73,988  112,212  159,103  180,978  205,190  257,820 
淨收益(虧損) (84,748) (40,772) (49,137) (23,091) (13,461) 15,564  (34,454) (17,987)
下圖詳細介紹了公司過去12個月的收入、淨收益(虧損)和調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)。調整後的EBITDA 代表扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股票的薪酬、來自已關閉的中心的EBITDA、外匯兑換損失(收益)、資產處置損失(收益)、交易和其他諮詢成本、歸因於新計劃的費用、非常異常的非經常性收益或損失以及溢價和認股權證的價值變化。



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目錄表
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1840572/000121390022025622/bowl-20220327_g3.jpg
調整後的EBITDA是一項非GAAP財務計量，不符合或替代根據GAAP編制的計量。 本公司認為符合非GAAP財務計量定義的某些財務計量提供了重要的補充信息。公司認為調整後的EBITDA是一項重要的財務指標，因為我們認為它提供了衡量公司收益質量的財務指標。其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，這可能會限制其作為比較指標的有用性。經調整的EBITDA由管理層在根據公認會計原則列報的業績之外使用，並與其結合使用。此外，我們認為，過去12個月調整後的EBITDA為趨勢目的提供了當前的運行率，而不是按年率計算各個季度，因為公司的業務是季節性的，第二和第三財季 高於第一和最後兩個季度。
我們 公佈調整後的EBITDA僅作為補充披露，因為我們認為它允許對運營結果進行更完整的分析，並通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，如利息、所得税、折舊和攤銷、股票薪酬、關閉中心的EBITDA、外匯損失(收益)、資產處置損失 (收益)、交易和其他諮詢成本、交易和其他諮詢成本，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的運營業績。非常不尋常的非經常性損益 以及溢價和認股權證的價值變化。
調整後的 EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品 。其中一些限制是調整後的EBITDA和過去12個月調整後的EBITDA沒有反映：
·每項支出、未來資本支出需求或合同承付款；
·改變我們的營運資金需求。
·我們未償債務的利息支出，或支付利息或本金所需的金額；
·收入 税收(福利)費用，由於納税是我們業務的一部分，因此税費是我們成本和運營能力的必要要素；
·非現金 股權薪酬，這仍將是我們以股權為基礎的整體薪酬方案的關鍵要素；以及
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目錄表
·我們認為不代表我們正在進行的業務的事項所產生的收益或費用的影響。
有關調整後EBITDA的各個項目的其他詳細信息，請參閲下面的説明。
下表詳細説明瞭每季度12個月的收入、淨收益(虧損)和調整後EBITDA，以及季度收入和淨(虧損)收入，以及季度調整後EBITDA與淨(虧損)收益的非GAAP對賬，這是最接近適用的GAAP財務衡量標準。
鮑萊羅 公司
季度和過去12個月的收入、淨(虧損)收入和調整後的EBITDA
(未經審計)
(單位：千) June 28,
2020		 9月27日，
2020		 12月27日
2020		 March 28,
2021		 June 27,
2021		 9月26日
2021		 12月 26日
2021		 March 27,
2022
已整合    
收入 $ 11,126  49,931  73,988  112,212  159,103  180,978  205,190  257,820 
 
淨收益(虧損) $ (84,748) (40,772) (49,137) (23,091) (13,461) 15,564  (34,454) (17,987)
調整：
利息 費用 20,623  21,173  22,253  22,303  23,128  22,928  23,880  22,293 
收入 税費(福利) 7,594  124  106  103  (1,368) (6,244) 362  (207)
折舊和攤銷 23,432  22,451  22,538  22,990  23,872  22,841  25,660  29,986 
基於股份的薪酬 855  849  696  826  793  801  42,555  3,020 
關閉 中心EBITDA(1) 970  579  904  806  1,750  420  398  611 
外匯 匯兑損失(收益) (57) 2  (195) 104  (99) 35  86  (90)
資產 處置損益 690  1  (142) 64  31  (30) (123) (1,601)
交易 和其他諮詢成本(2) 1,480  1,510  731  1,852  6,644  2,829  29,149  4,757 
費用 歸因於新計劃(3) 116  132  116  136  147  141  65  43 
非常 不尋常的非經常性(收益)損失(4) (451) 1,164  (1,647) 1,294  859  (441) 1,662  929 
溢價和認股權證價值變動 (5) —  —  —  —  —  —  (22,472) 66,617 
調整後的EBITDA $ (29,496) 7,213  (3,777) 27,387  42,296  58,844  66,768  108,371 
往績 12個月淨虧損       $ (197,748) (126,461) (70,125) (55,442) (50,338)
往績 十二個月調整後EBITDA       $ 1,327  73,119  124,750  195,295  276,279 
跟蹤 12個月的收入       $ 247,257  395,234  526,281  657,483  803,091 
往績12個月淨虧損佔往績12個月收入的百分比       (80) % (32) % (13) % (8) % (6) %
往績12個月調整後EBITDA佔往績12個月收入的百分比       1  % 19  % 24  % 30  % 34  %
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目錄表
經調整的 EBITDA指扣除利息、所得税、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)、基於股份的補償、來自已關閉中心的EBITDA、外匯匯兑損失(收益)、資產處置損失(收益)、交易及其他諮詢成本、歸因於新計劃的費用、非常異常的非經常性損益以及溢價和認股權證的價值變化。 有關調整後EBITDA中包括的各個項目的其他詳細信息，請參閲 流動資金 和資本資源 部分中詳細説明的附註。
截至2022年3月27日的三個月與截至2021年3月28日的三個月
公司報告會計年度，每個季度通常由一個5週期間和兩個4週期間組成。
合併經營報表分析 。下表顯示了以下季度我們的綜合運營報表中的某些項目：
截至三個月 個月
(單位：千) March 27,
2022
%(1)
 March 28,
2021
%(1)
 更改
收入 $ 257,820  100  % $ 112,212  100  % $ 145,608 
收入成本 156,491  61  % 94,113  84  % 62,378 
毛利 101,329  39  % 18,099  16  % 83,230 
營業 (收入)支出：
銷售、一般和管理費用 30,315  12  % 17,695  16  % 12,620 
(收益) 出售或處置資產的損失 (1,601) -1  % 64  0  % (1,665)
合資企業收入 (127) 0  % (69) 0  % (58)
管理費用收入 (307) 0  % (25) 0  % (282)
其他 運營費用 2,333  1  % 1,119  1  % 1,214 
總運營費用 淨額 30,613  12  % 18,784  17  % 11,829 
 
營業利潤(虧損) 70,716  27  % (685) -1  % 71,401 
其他 費用：
利息 費用，淨額 22,293  9  % 22,303  20  % (10)
溢價股份公允價值變動 45,778  18  % —  0  % 45,778 
權證負債的公允價值變動 20,678  8  % —  0  % 20,678 
其他 費用 161  0  % —  0  % 161 
合計 其他費用，淨額 88,910  34  % 22,303  20  % 66,607 
所得税(福利)費用前虧損 (18,194) -7  % (22,988) -20  % 4,794 
收入 税(利)費 (207) 0  % 103  0  % (310)
淨虧損 $ (17,987) -7  % $ (23,091) -21  % $ 5,104 
注意： (1)百分比以收入的百分比計算，由於四捨五入，可能不會合計。
收入： 截至2022年3月27日的季度，收入總計257,820美元，比上一財年同期增加145,608美元，增幅為130%。收入的整體增長是由於市場狀況的持續改善，聯邦、州和地方政府的政策也減少了限制
42
目錄表
在截至2022年3月27日的季度與截至2021年3月28日的季度相比，由於有機增長以及通過收購和新建中心增加的23個淨中心的影響。下表彙總了公司在截至2022年3月27日的季度在同店基礎上的收入與上一財年同期相比的增長情況：
截至三個月 個月  
(單位：千) March 27,
2022		 March 28,
2021		 變化 % 更改
中心 在同店基礎上的收入 $ 232,695  $ 108,346  $ 124,349  115  %
媒體、新建和關閉中心的收入 25,125  3,866  21,259  550  %
總收入 $ 257,820  $ 112,212  $ 145,608  130  %
同店收入 包括在報告期間開放的中心(在報告期間的第一天和最後一天都開放)，不包括在報告期間未開放的中心 ，例如收購的新中心或因升級、翻新或其他此類原因關閉的中心 以及媒體收入。在截至2022年3月27日的季度中，同店收入的增長反映了整體業績的改善，以及由於新冠肺炎疫情而導致的中心關閉和對我們運營的限制水平明顯低於上一財年同期。
收入成本： 公司的收入成本包括不隨收入變化而變化或變化較小的成本，如折舊、攤銷、租金、物業税、用品和保險，以及可變成本，包括人工、食品和飲料成本、獎金 資金、生產費用和娛樂成本。收入成本增加62,378美元，增幅為66%，原因是收入和經營活動與上一財年同期相比有所增加。由於公司獲得租金減免，租金支出減少了約5,603美元，部分抵消了收入成本的增加。正如本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明合併財務報表的附註4中詳細説明的那樣，此次租金減免是公司 因新冠肺炎大流行關閉而從業主那裏獲得租金減免的努力的一部分。在上一財年，由於新冠肺炎疫情導致我們的中心關閉，我們的運營受到了極大的影響，我們的應對措施包括讓 員工休假和削減成本。收入成本佔收入的百分比從截至2021年3月28日的季度的84% 下降到截至2022年3月27日的季度的約61%，這主要是由於收入的增加和隨之而來的運營槓桿增加，因為我們的大部分收入成本是固定的。隨着我們收入的增加，我們預計我們的收入成本佔收入的百分比將會下降。
銷售、 一般和行政費用(“SG&A”)： SG&A費用包括與員工相關的工資和福利成本，以及折舊和攤銷(不包括與我們中心運營相關的費用)、媒體和促銷費用。SG&A費用增加12,620美元，或71%，達到30,315美元，這是由於與上一財年同期相比，收入和運營活動整體增加，包括薪酬增加2,268美元，基於股份的薪酬增加2,133美元和專業費用增加2,075美元。薪酬成本的增加主要反映了薪酬的增加和人員配備的增加，以支持業務的增長。基於股份的薪酬成本的增加 反映了作為上市公司向主要管理層成員發放新的股權獎勵，以激勵和留住員工。與公司獲得的租金減免相關的租金支出減少了約1,867美元，部分抵消了SG&A成本的增加。正如本季度報告10-Q表中包含的未經審計簡明綜合財務報表附註4中詳細説明的那樣，此次租金減免是公司因新冠肺炎疫情 關閉而從業主那裏獲得租金減免的努力的一部分。截至2022年3月27日的季度，SG&A總支出佔淨銷售額的百分比約為12%，而上一財年同期為16%。SG&A佔收入的百分比下降主要反映了 收入和運營槓桿增加的影響，因為我們的大部分SG&A成本是高度可槓桿化的，不會隨着收入的變化而變化 。
利息 費用，淨額： 利息費用主要用於債務利息和資本租賃。利息支出減少10美元，至22,293美元。2022財年第三季度，平均未償債務總額約為880,810美元，而2021財年第三季度為887,440美元。 截至2022年3月27日的季度，公司的加權平均債務利率約為5.38%，而截至2021年3月28日的季度，加權平均債務利率為5.45%。
溢價及認股權證公允價值變動 由於業務合併，本公司記錄溢價及認股權證負債。溢利和認股權證負債的公允價值變動在經營報表中確認。負債減少將對經營報表產生有利影響，負債增加將產生不利影響。負債的估計公允價值 使用蒙特卡洛模擬模型確定。對估值有顯著影響的投入包括預期波動率、股價、預期期限、無風險利率和業績障礙。對經營報表的不利影響
43
目錄表
於截至2022年3月27日止三個月內，溢價及認股權證的公允價值增加，主要反映本公司股價上升。
收入 税項：收入 税費和遞延税項資產和負債反映了管理層對公司財務報表中反映的項目 預計未來應繳納的税款的評估。本公司記錄離散項目和報告的項目的税收影響，扣除其發生期間的税收影響。本公司的所得税主要包括國家所得税，原因是公司的淨營業虧損(NOL)狀況和遞延税項資產的估值撥備。
在截至2022年3月27日的季度中，所得税支出減少了310美元，這是由於在截至2022年3月27日的三個月中記錄了有利的撥備收益所得税調整，以及上一年的州所得税增加。
對於計劃在美國以外無限期再投資的收入，沒有 美國所得税撥備 。
公司繳納的所得税金額受到聯邦、州和外國税務機關的審計，這通常會導致建議的 評估。管理層對我們的税務狀況進行全面審查，並應計或有税收負債的估計金額。 根據這些審查、與某些税務機關討論和解決事項的結果以及税務審計年度的結束，準備金將根據需要進行調整。
截至2022年3月27日的9個月與截至2021年3月28日的9個月
公司報告會計年度，每個季度通常由一個5週期間和兩個4週期間組成。
合併經營報表分析 。下表顯示了我們以下9個月的綜合業務報表中的某些項目：
44
目錄表
截至9個月 個月
(單位：千) March 27,
2022
% (1)
 March 28,
2021
% (1)
 更改
收入 $ 643,988  100  % $ 236,131  100  % $ 407,857 
收入成本 424,742  66  % 253,654  107  % 171,088 
毛利(虧損) 219,246  34  % (17,523) -7  % 236,769 
營業 (收入)支出：
銷售、一般和管理費用 145,013  23  % 49,217  21  % 95,796 
出售或處置資產的收益 (1,755) 0  % (77) 0  % (1,678)
合資企業收入 (285) 0  % (126) 0  % (159)
管理費用收入 (564) 0  % (132) 0  % (432)
其他 運營費用 6,557  1  % 721  0  % 5,836 
業務 中斷保險恢復 —  0  % (20,188) -9  % 20,188 
總運營費用 淨額 148,966  23  % 29,415  12  % 119,551 
營業利潤(虧損) 70,280  11  % (46,938) -20  % 117,218 
其他 費用：
利息 費用，淨額 69,101  11  % 65,729  28  % 3,372 
溢價股份公允價值變動 23,236  4  % —  0  % 23,236 
權證負債的公允價值變動 20,748  3  % —  0  % 20,748 
其他 費用 161  0  % —  0  % 161 
合計 其他費用，淨額 113,246  18  % 65,729  28  % 47,517 
所得税(福利)費用前虧損 (42,966) -7  % (112,667) -48  % 69,701 
收入 税(利)費 (6,089) -1  % 333  0  % (6,422)
淨虧損 $ (36,877) -6  % $ (113,000) -48  % $ 76,123 
注意： (1)百分比以收入的百分比計算，由於四捨五入，可能不會合計。
收入： 截至2022年3月27日的9個月，收入總計643,988美元，比上一財年同期增加407,857美元，增幅約為173%。收入的整體增長歸因於持續的有機增長、市場狀況的改善以及聯邦、州和地方政府政策實施的限制較少，以及截至2022年3月27日的9個月與截至2021年3月28日的9個月相比，通過收購和新建中心增加的23個淨中心的影響。下表彙總了截至2022年3月27日的9個月，與上一財年同期相比，公司在同店基礎上的收入增長：
45
目錄表
截至9個月 個月
(單位：千) March 27,
2022		 March 28,
2021		 變化 % 更改
中心 在同店基礎上的收入 $ 592,116  $ 224,917  $ 367,199  163  %
媒體、新建和關閉中心的收入 51,872  11,244  40,628  361  %
總收入 $ 643,988  $ 236,161  $ 407,827  173  %
同店收入 包括在報告期間開放的中心(第一天和最後一天都開放)，不包括在報告期間未開放的中心 ，例如收購的新中心或因升級、翻新或其他此類原因關閉的中心， 以及媒體收入。在截至2022年3月27日的9個月中，同店收入的增長反映出，與上一財年同期相比，由於新冠肺炎疫情，中心關閉和運營限制的水平顯著降低。
收入成本： 公司的收入成本包括不隨收入變化而變化或變化較小的成本，如折舊、攤銷、租金、物業税、用品和保險，以及包括人工、食品和飲料成本、獎金、生產費用和娛樂成本在內的可變成本。收入成本增加171,088美元，增幅為67%，原因是收入和經營活動與上一財年同期相比有所增加。在上一財年，由於新冠肺炎疫情導致我們的中心關閉，我們的運營受到了極大的影響，我們的應對措施包括讓員工休假 和削減成本。與公司獲得租金減免有關的租金支出減少約5,603美元，部分抵消了收入成本的增加。正如本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註4中詳細説明的那樣，此次租金減免是公司因新冠肺炎大流行關閉而從業主那裏獲得租金減免的努力的一部分。收入成本佔收入的百分比從2021財年前9個月的107% 下降到2022財年前9個月的66%，這主要是由於收入的增加和隨之而來的運營槓桿增加， 因為我們的大部分收入成本是固定的。隨着我們收入的增加，我們預計我們的收入成本佔收入的百分比將會下降 。
銷售、 一般和行政費用(“SG&A”)： SG&A費用包括與員工相關的工資和福利成本，以及折舊和攤銷(不包括與我們中心運營相關的費用)、媒體和促銷費用。SG&A費用增加95,796美元，或195%，至145,013美元，主要是由於約68,405美元的交易費用，包括與業務合併產生的42,212美元的基於股份的薪酬。與上一財年同期相比，收入和經營活動的增加也是SG&A整體增長的原因， 包括薪酬增加6,226美元，股票薪酬增加2,133美元，與業務合併的結束沒有直接關係 專業費用增加2,352美元。薪酬成本的增加主要反映了薪酬的增加和為支持業務增長而增加的人員配備。股票薪酬成本的增加反映了作為上市公司的新的股權獎勵 作為激勵和留住員工的激勵，管理層的關鍵成員。由於公司獲得租金減免，租金支出減少了約1,867美元，部分抵消了SG&A成本的增加。正如本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註 4所詳細説明的那樣，此次租金減免是公司因新冠肺炎大流行關閉而從業主那裏獲得租金減免的努力的一部分。截至2022年3月27日的9個月，SG&A總支出佔淨銷售額的百分比約為23%，而上一財年同期為21%。SG&A佔收入的百分比的增加反映了與業務合併相關的較高成本, 由於收入增加的影響，運營槓桿的增加部分抵消了這一影響，因為我們的大部分SG&A成本是高度可槓桿化的，不會隨着收入的變化而變化。不包括與業務合併相關的68,405美元的交易費用， SG&A成本佔收入的百分比約為12%。
業務 中斷保險收益：在2021財年前9個月，由於我們的中心在2020年3月中旬新冠肺炎疫情期間關閉，公司收取並確認為收入20,188美元的業務中斷保險收益 。本財政年度未收到業務中斷保險 收益。
其他 運營費用：其他 運營費用包括各種成本，如與交易相關的專業費用。其他營運開支增加 主要是因為與上一年度相比，交易有所增加。
利息 費用，淨額：利息 費用主要與債務利息和資本租賃有關。利息支出增加3372美元，漲幅5%，至69,101美元。利息支出增加主要是由於我們在截至2022年3月27日的九個月中增加了資本租賃義務和費用。 在截至2022年3月27日的九個月中，未償債務總額平均約為882,037美元，而截至3月28日的九個月的平均未償債務總額為874,493美元，
46
目錄表
截至2022年3月27日的九個月，本公司的加權平均債務利率約為5.39%，而上一財年同期的加權平均債務利率為5.49%。
溢價及認股權證公允價值變動 由於業務合併，本公司記錄溢價及認股權證負債。溢利和認股權證負債的公允價值變動在經營報表中確認。負債減少將對經營報表產生有利影響，負債增加將產生不利影響。負債的估計公允價值使用蒙特卡洛模擬模型確定。對估值有顯著影響的投入包括預期波動率、股價、預期期限、無風險利率和業績障礙。對截至2022年3月27日的九個月的經營報表產生不利影響的原因是溢價和認股權證的公允價值增加，這主要反映了公司股價的上漲。
收入 税收：收入 税收(福利)費用和遞延税收資產和負債反映了管理層對公司財務報表中反映的項目未來預計將支付的税款的評估 。本公司記錄離散項目和報告的項目的税收影響，扣除其發生期間的税收影響。
截至2022年3月27日止九個月的所得税優惠是由於因記錄與收購Bowl America有關的遞延税項負債而產生的遞延税項資產估值撥備的一部分。
對於計劃在美國以外無限期再投資的收入，沒有 美國所得税撥備 。
公司繳納的所得税金額將接受聯邦、州和外國税務機關的審計，這通常會導致建議的 評估。管理層對我們的税務狀況進行全面審查，並應計或有税收負債的估計金額。 根據這些審查、與某些税務機關討論和解決事項的結果以及税務審計年度的結束，準備金將根據需要進行調整。
流動性 與資本資源
我們 通過評估手頭可用現金、產生現金的能力以及借款或以其他方式籌集資本為運營、投資和融資活動提供資金的能力來管理我們的流動性。公司的財務狀況仍然良好，可用現金餘額 ，我們已採取積極措施提高我們的流動資金。由於新冠肺炎疫情的影響，我們還獲得了相當數量的租金延期或減免。
我們長期戰略的核心宗旨是擴大公司的規模，以便通過利用我們的固定成本來提高我們的運營利潤率。因此，該公司已知的現金需求之一是與建設新中心以及升級和改造現有中心相關的資本支出。我們相信，我們的財務狀況、產生的現金、手頭的可用現金、現有的信貸安排，以及可能從售後租回交易或其他來源獲得額外融資的機會 將提供足夠的資本資源，為我們在可預見的未來的運營需求、資本支出以及重大的短期和長期承諾提供資金。然而，有許多因素可能會阻礙我們獲得這些資本資源， 包括但不限於新冠肺炎對我們業務的持續影響、我們的槓桿程度以及我們的貸款人施加的潛在借款限制 。
於2021年12月15日，吾等與Bowlero、Kingpin Intermediate Holdings LLC(借款人為借款人、北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理，以及貸款人不時與借款人簽訂)簽訂了日期為2017年7月3日的第一份留置權信貸協議修正案(經修訂，即“第一留置權信貸協議”)，據此，我們向當時的現有循環信貸安排再融資140,000美元的優先擔保循環信貸安排，到期日為早些時候的12月15日。2026年或本金總額超過175,000美元的第一留置權信貸協議項下未償還定期貸款的預定到期日之前90天的日期。由於我們定期貸款的到期日為2024年7月3日，因此循環信貸安排的到期日為2024年4月4日。新循環信貸安排項下借款的利息最初以經調整期限SOFR利率或備用基本利率(各自定義見第一份留置權信貸協議)為基準。此外，於2021年12月17日，我們對第一份留置權信貸協議進行了 進一步修訂，據此，新循環信貸安排下的循環承諾總額增加了25,000美元，總額達到165,000美元。
於2021年12月15日，遞增流動資金安排項下尚未償還的本金、應計及未付利息、費用、溢價(如有)及其他金額(不超過 到期及應付的債務或按其條款在終止後仍未償還的債務除外)已悉數償還 ，並終止根據該等安排作出的所有信貸承諾。
截至2022年3月27日，我們有172,977美元的可用現金。
47
目錄表
截至2022年3月27日的9個月與截至2021年3月28日的9個月
以下 將截至2022年3月27日的9個月合併現金流量表的主要類別與2021年3月28日的合併現金流量表進行了比較：
截至9個月 個月
(單位：千) March 27,
2022		 March 28,
2021		 $
變化		 %
變化
經營活動提供的現金淨額 $ 142,861  $ 17,123  $ 125,738  734  %
用於投資活動的現金淨額 (178,744) (28,188) (150,556) 534  %
淨額 融資活動提供的現金 21,752  36,858  (15,106) -41  %
匯率對現金的影響 15  71  (56) -79  %
現金及現金等價物淨增長 (減少) $ (14,116) $ 25,864  $ (39,980) -155  %
在截至2022年3月27日的9個月中，運營提供的現金淨額為142,861美元，而截至2021年3月28日的期間運營提供的現金為17,123美元。經營活動提供的現金增加反映了強勁的復甦和更高的收入。在截至2022年3月27日的9個月中，我們受益於消費者需求的反彈以及最近收購的中心和新建中心的開業。
投資活動在截至2022年3月27日的9個月中使用了178,744美元現金，反映了我們對業務的收購和資本 支出，以及中心轉換和相關資本支出。我們預計在未來一段時間內將繼續投資於增值收購以及中心升級和轉換。
融資活動在截至2022年3月27日的9個月中提供了21,752美元的現金，反映了從業務合併收到的淨資金， 部分被計劃的長期債務支付所抵消。在上一財年的可比期間，我們在2020年9月25日簽訂的增量流動資金安排下獲得了額外資金 ，作為公司應對新冠肺炎疫情以增加流動資金的一部分。
合計 合同債務
截至2022年3月27日，公司的合同義務，包括按期間到期的付款，與之前提交給美國證券交易委員會的公司招股説明書中披露的鮑萊羅公司經審計的年度綜合財務報表中披露的 沒有實質性差異，但分別在附註13和14中披露的權證和溢價負債與本季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表10-Q表中披露的權證和溢價負債除外。
契約性 合規性
首個 留置權信貸協議
管理我們信貸安排的《第一留置權信貸協議》包含有關債務、股息和分配、資產出售和財務比率維持等條款。如果發生違約事件，第一留置權信貸協議下的借款支付速度可能會加快。第一留置權信貸協議下的違約事件包括未能在到期時支付本金和利息、重大違反陳述或擔保、破產事件、控制權變更和大多數契約違約 。
遵守第一留置權信貸協議下某些重大契約的情況 由參考第一留置權信貸協議所定義的綜合調整後EBITDA確定，我們在本季度報告中將其稱為契約調整EBITDA。更具體地説， 契諾調整後EBITDA用於計算第一留置權槓桿率、超額現金流和總槓桿率(每一項均按第一留置權信貸協議中的定義 )。根據第一留置權協議，當我們的循環信貸安排和某些信用證至少提取35%時，未能滿足6：1的第一留置權槓桿率是違約行為。此外，在基於超額現金流和第一留置權槓桿率的某些情況下，我們被要求根據第一留置權信貸協議提前償還借款 。更具體地説，如果第一留置權槓桿率為 4比1，則要求我們預付相當於超額現金流50%的金額；如果第一留置權槓桿率為3.5比1，則要求我們預付25%；如果小於或等於3.5比1，則不預付。
後續52週期間的Covenant調整EBITDA和總槓桿率的每個 用於確定我們是否可以進行受限 支付(如我們的第一個留置權協議中所定義)，否則將被受限支付契約禁止，以及我們可以進行否則將被投資契約禁止的特定投資的 金額。具體地説，我們被允許 進行受限制的付款，
48
目錄表
否則，如果總槓桿率不超過4比1，則限制支付契約將禁止 ；如果總槓桿率不超過4.25比1，我們將被允許進行投資契約本來禁止的某些投資。調整後的EBITDA也是一項措施，規定(I)在限制債務產生的契約的各個方面，我們可能產生的債務金額，以及是否可以擔保這筆額外的債務(特別是，不是借款方的受限子公司可能產生的債務最高可達25,000美元和契諾調整後EBITDA的19%)，(Ii)與資產處置有關的某些要求(尤其是，我們可以處置不構成抵押品的資產，最高可達10,000美元和契諾調整後EBITDA的7%)，以及(Iii)附屬公司是否被視為非重大附屬公司，因而無須根據第一份留置權信貸協議成為貸款人的擔保人或提供擔保(非重大附屬公司的定義為其資產少於綜合總資產的2.5%，且其契約經調整EBITDA在綜合基礎上低於吾等契約經調整EBITDA的2.5%)。
如果 我們無法遵守第一留置權信貸協議下的這些和其他契諾，貸款人將有權要求 違約並要求立即預付所有借款，我們將不再被允許在未來根據循環信貸安排借入額外資金，這將對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。
我們於2020年6月10日對第一留置權信貸協議進行了修訂，其中包括為我們提供了截至2021年6月26日的契約豁免 期限，即只要Bowlero滿足維持總流動資金(如第一留置權信貸協議所定義)的最低流動性測試不低於20,000美元(以每個營業日和認證月度計算)，則免除應用第一留置權槓桿率測試。根據契約豁免，如果Bowlero未能滿足總流動資金測試，則只要在未能通過總流動資金測試的任何營業日，我們的核心流動資金(如第一留置權信貸協議中定義的 )不低於20,000美元，它就可以避免根據契約豁免違約。我們一直並將繼續遵守總流動資金測試和替代核心流動資金測試。
修正案中包含公約豁免的需要是受新冠肺炎大流行的影響和政府施加的相關限制的影響，這些限制導致我們在大流行開始時暫時暫停所有符合地方、州和聯邦政府限制的業務 ，並在整個大流行期間限制我們的業務。如果沒有約定豁免，我們不會在截至2020年9月27日、2020年12月27日和2021年3月28日的財政季度的最後一天或截至2021年6月27日的財政年度的最後一天遵守我們的第一個留置權槓桿率維護契約，因為在 這些日期，我們的第一個留置權槓桿率分別是6.51：1、16.43：1、43.0：1和6.66：1，並且在每個這樣的日期， 我們在循環信貸安排和某些信用證(如上所述)項下支取的比例超過35%。因此，如果沒有契約豁免，我們將會在每個這樣的日期根據我們的第一個留置權信貸協議違約。第一個留置權槓桿率公約豁免期隨後延長至截至2022年3月27日的財政季度的最後一天，以納入上述增量流動資金安排。基於此次延期並假設滿足豁免要求，本公司的下一次留置權槓桿率測試於2022年3月27日報告，因為測試條件已觸發 (即循環信貸安排和適用信用證超過35%已提取)。我們截至2021年9月26日、2021年12月26日和2022年3月27日的第一個季度的首次留置權槓桿率分別為4.2比1、3.17比1和2.36比1；因此，截至這些日期，我們應該符合第一次留置權槓桿率測試, 即使沒有聖約棄權書。
我們的總槓桿率與上面提到的每一天的第一個留置權槓桿率相同(即，截至2020年9月27日、2020年12月27日和2021年3月28日的財政季度的最後一天，我們的總槓桿率分別為6.51比1、16.43比1和43.0 ：1；截至2021年6月27日的財年的最後一天，我們的總槓桿率為6.66 ：1)。因此，在此期間，我們被禁止進行 受限支付和某些投資，因為我們的總槓桿率超過了上文所述的最高總槓桿率 ，該最高總槓桿率允許進行此類受限支付和投資。截至2021年9月26日和2021年12月26日的季度，我們的總槓桿率分別為4.2比1和3.17比1；因此，根據我們的第一份留置權協議，我們被允許進行某些限制性投資，但不能進行某些限制性付款。由於我們截至2022年3月27日的季度的總槓桿率為2.36比1，我們目前被允許進行限制性付款和限制性投資。
截至2022年3月27日，公司遵守財務契約，因為截至2022年3月27日的季度，我們的總槓桿率為2.36比1。
將淨收益(虧損)對帳至契約額調整後的EBITDA
我們 在這份Form 10-Q的季度報告中提交了經契約調整的EBITDA，以提供重要的補充信息，以使投資者 瞭解某些契約的計算和我們對這些契約的遵守情況
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目錄表
根據 如上所述的第一份留置權信貸協議。契約經調整EBITDA是一項重要的流動資金措施，因為如上文所述，它管限我們根據第一留置權信貸協議借款及維持遵守的能力。Covenant Adjusted EBITDA 不是根據GAAP衡量我們的財務業績的指標，也不應被視為根據GAAP得出的淨虧損或任何其他業績指標的替代指標，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代指標。
調整後的 EBITDA(如上所述)代表扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股份的薪酬、來自關閉中心的EBITDA、外匯兑換損失(收益)、資產處置損失(收益)、交易和其他諮詢成本、 歸因於新計劃的費用、非常異常的非經常性收益或損失以及溢價和認股權證的價值變化。
Covenant 調整後的EBITDA定義為調整後的EBITDA，進一步調整為對租金、非所得税、優化項目和翻新設施的運行率節約。有關調整後EBITDA和契約調整後EBITDA計算的更多詳情，請參閲下表中的附註。下文所示的契約調整後EBITDA的計算和披露完全按照第一份留置權信貸協議中定義的“合併調整後EBITDA”計算和披露。
我們 提醒投資者，根據我們對契諾調整後EBITDA的定義提交的金額可能無法與其他發行人披露的類似指標進行比較，因為並非所有發行人和分析師都以相同的方式計算契諾調整後EBITDA。
下表詳細説明瞭12個月的淨虧損、調整後的EBITDA和Covenant調整後的EBITDA：

50
目錄表
鮑萊羅 公司
往績 十二個月調整後EBITDA和契約調整後EBITDA
未經審計
(單位：千) June 27,
2021		 9月26日
2021		 12月 26日
2021		 March 27,
2022
已整合
淨虧損 $ (126,461) (70,125) (55,442) (50,338)
調整：
利息 費用 88,857  90,612  92,239  92,229 
收入 税費(福利) (1,035) (7,403) (7,147) (7,457)
折舊和攤銷 91,851  92,241  95,363  102,359 
基於股份的薪酬 3,164  3,116  44,975  47,169 
關閉 中心EBITDA(1) 4,039  3,880  3,374  3,179 
外匯匯兑(收益)損失 (188) (155) 126  (68)
資產 處置損益 (46) (77) (58) (1,723)
交易 和其他諮詢成本(2) 10,737  12,056  40,474  43,379 
費用 歸因於新計劃(3) 531  540  489  396 
非常的 非常的非經常性損失(4) 1,670  65  3,374  3,009 
溢價和認股權證價值變動 (5) —  —  (22,472) 44,145 
調整後的EBITDA $ 73,119  124,750  195,295  276,279 
業務 中斷保險恢復 (20,188) —  —  — 
年度契約調整 ：
相反 租金費用(6) (5,305) (4,779) (12,537) (20,630)
非所得税 其他税(7) 20,911  21,078  21,657  22,564 
優化 運行率節約(8) 22,682  16,717  10,396  4,219 
去 新調整(9) 7,022  17,603  24,388  14,451 
翻新 設施調整(10) 6,617  6,046  2,931  2,253 
合計 契約調整 31,739  56,665  46,835  22,857 
往績 十二個月調整後EBITDA 73,119  124,750  195,295  276,279 
往績 十二個月契諾調整後EBITDA $ 104,858  181,415  242,130  299,136 
調整後EBITDA和契約調整後EBITDA附註 ：
以下調整後EBITDA和契約式調整後EBITDA的説明摘自第一份留置權信貸協議。有關明確定義的 術語，請參閲第一份留置權信用協議。
(1) 閉合中心調整是為了去除閉合中心的EBITDA。關閉中心是指由於各種原因關閉的中心，包括永久關閉、開放前新建或新建的中心、因翻新或品牌重塑而關閉的中心。 關閉的中心不包括因新冠肺炎而符合地方、州和聯邦政府限制而關閉的中心。如果 中心在報告期的最後一天沒有開放，該中心將被視為在該報告期內關閉。
(2)對交易成本和其他諮詢成本的調整是為了剔除與任何交易相關的費用，包括與首次公開募股相關的合併、收購、再融資、債務修正或修改、處置和成本，在每種情況下，無論是否完成。在截至2021年12月26日和2022年3月27日的季度內，這項調整的大幅增長反映了與業務合併相關的交易成本。
(3)費用調整是為了剔除歸因於新計劃的實際費用，包括承擔和/或實施新計劃、業務優化活動、成本節約計劃、成本合理化計劃、運營費用削減和/或協同和/或類似計劃的費用
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目錄表
計劃 包括任何重組費用(包括任何與税務重組有關的費用)、任何與關閉或合併任何辦公室或設施有關的費用、任何系統實施費用、任何遣散費、任何一次性補償費用、任何與進入新市場有關的費用、任何與任何戰略舉措或合同有關的費用以及任何租賃流出費用。
(4)對非常非常非經常性損益進行調整是為了剔除非常損益，包括本公司真誠確定的任何非常項目和/或本公司真誠確定的任何非經常性或非常項目的任何收益或費用，和/或與任何法律和解、罰款、判決或命令的任何費用相關和/或支付的任何費用。
(5)對溢價及認股權證的價值變動作出調整是為了消除溢價及認股權證價值重估的影響。 由於業務合併，本公司記錄了溢價及認股權證的負債。溢利和認股權證負債的公允價值變動在經營報表中確認。負債減少將對經營報表產生有利影響，負債增加將產生不利影響。
(6)抵銷 租金費用是對以現金為基礎報告租金費用(現金租金費用)的調整。對租金的計算是為了對直線租金等非現金項目以及其他非現金運營和資本租賃項目進行調整。對租金的調整以得出現金租金可以是正調整也可以是負調整，例如，租金支出的增加是通過將支付給房東的現金租金包括在現金租金中 ，否則將用於攤銷和利息支出。
(7)非所得税其他税費調整是取消包括物業税在內的非所得税。
(8)優化 運行率節約是指將運行率成本節約、運營費用削減、運營改進和成本協同效應包括在內的調整 可合理確定、可事實支持並真誠地通過已採取的行動而產生的成本。
(9)新設施是一個新的中心。從頭調整是指新設施啟用後首18個月的年化金額，乃根據該新設施已投入運作的每個月可歸因於該新設施的實際經調整EBITDA中的較大者，以及善意為所有已運作至少18個月的類似設施釐定的12個月平均經調整EBITDA而釐定。在任何期間，重新開始和翻新的設施調整總額不得超過在實施此類追加之前計算的該期間《公約》調整後EBITDA的15%的金額。截至2021年9月26日的季度重新調整的增加主要是由於契約調整後EBITDA的整體增加。 當計算的重新調整金額減少15%的限制時，重新調整的金額將隨着契約調整後的EBTIDA的增加而增加。 截至2021年12月26日的季度的重新調整的增加主要是由於新中心的增加。截至2022年3月27日的季度重新調整的減少主要是因為公司在 季度沒有開設任何新的中心。
(10) 翻新設施是指已經翻新的中心，翻新設施調整是根據實際結果追溯反映的金額，該金額基於實際結果，以該設施每個月的實際契約調整EBITDA中的較大者為準。 該設施在翻新後已投入運營，而所有 已運行至少18個月的類似設施的12個月平均調整後EBITDA應歸因於善意確定。因此，實際上，此調整 調整了歷史期間，以適當反映業務的當前狀態。在任何期間內，重新開始和翻新設施的調整總額不得超過在實施此類追加之前計算的該期間《公約》調整後EBITDA的15%。
表外安排 表內安排
截至2022年3月27日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們在合併財務報表中反映的經營結果和財務狀況是根據美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們把這些估計和判斷建立在歷史的基礎上
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目錄表
經驗 和在當前事實和情況下被認為合理的假設。然而，實際結果可能與我們記錄的估計金額 不同。我們定期評估這些估計、判斷和假設。
以下討論提供了有關我們的關鍵會計估計的信息，這些估計需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，並且在不同的假設和條件下可能會導致重大不同的結果。此外，我們 預計新冠肺炎疫情將影響與下面列出的關鍵會計估計相關的未來假設和估計，儘管這些影響的程度目前尚不確定。
長期資產減值
除商譽及無限期無形資產(例如Bowlero及職業保齡球協會商號及酒類牌照)外的長期資產 ，包括物業及設備，以及商號及客户關係等其他長期無形資產，當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核減值情況。新冠肺炎疫情沒有導致長期資產減值，因為新冠肺炎的情況被認為是暫時的，公司的整體業務預計將恢復。
對於長期資產，當與資產或資產組相關的估計未貼現現金流量總額低於賬面價值時，即表示減值。如果存在減值，則進行調整，將資產減記至其公允價值，並將虧損記為賬面價值與公允價值之間的差額。本公司分別於截至2022年3月27日及2021年3月28日的三個月及九個月內未確認減值費用。減值與封閉中心和酒類牌照的長期資產有關。 我們使用有序清算價值或經紀報價出售類似物業的市場法估計了這些資產的公允價值。然後，我們將這些公允價值與長期資產的相關賬面價值進行了比較。
商譽減值
商譽 確認為收購價格超過所收購有形和可識別無形資產的公允價值以及所收購企業承擔的負債。
公司在每年第四財季的第一天進行年度減值測試，當情況發生變化時，很可能會使報告單位的公允價值低於其賬面價值。
公司有一個報告單位，經營保齡球娛樂業務。在對商譽進行減值測試時，本公司可以選擇 首先進行定性評估(通常稱為“步驟0”)，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括(但不限於)評估宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如公司管理層、戰略和客户基礎的變化。如果本公司 確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，本公司將通過將賬面金額與報告單位的公允價值進行比較進行商譽減值量化分析。如果賬面值超過公允價值，商譽將減記至公允價值，並在合併的 經營報表中計入減值費用。在2021財年，該公司使用收益法對商譽進行了量化評估，原因是 由於我們的中心暫時關閉，新冠肺炎疫情對經濟的影響。本公司認為新冠肺炎的情況是暫時的，本公司的整體業務有望繼續復甦。我們的一個報告單位的公允價值大大高於賬面價值，不被視為商譽減值風險。2022財年或2021財年未記錄商譽減值費用 。
無限期無形資產減值
管理層 在第四季度或在某些情況下更頻繁地評估無限期無形資產的減值，包括Bowlero和職業保齡球手協會的商號。
我們 評估了宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、可能產生負面影響的成本因素、包括實際結果和趨勢在內的整體財務表現，以及其他相關實體特定事件。在2021財年，由於新冠肺炎疫情的經濟影響，公司臨時關閉了我們的 中心，因此對無限期無形資產進行了量化 評估。公司認為新冠肺炎的情況是暫時的，預計公司的整體業務將繼續恢復 。在2022財年或2021財年，沒有記錄無限期無形資產的減值費用。
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目錄表
溢價和認股權證的估值
溢價和認股權證負債的估計公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬模型確定的。對估值有顯著影響的投入包括預期波動率、股價、預期期限、無風險利率和業績障礙 。
最近 發佈的會計準則
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)，完成了全面改革租賃會計的項目。ASU編纂了主題842，它將取代ASC 840中的指導。2020年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-05，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期，對於尚未發佈其財務報表(或可供發佈的財務報表)的某些實體，推遲了ASU 2016-02的生效日期，以反映採用ASU 2016-02。ASU 2020-05的主要條款允許實體選擇 採用2021年12月15日之後開始的財政年度的指導意見。繼續允許提前申請，這意味着 實體可以選擇在推遲生效日期之前實施主題842。公司未採用主題842，該主題在2023財年對公司生效 。雖然該公司預計採用主題842將使用權資產和租賃負債 添加到合併資產負債表中，但目前正在評估該標準的影響。
新興 成長型公司會計選舉
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未根據證券法宣佈生效的註冊 聲明或沒有根據1934年證券交易法(經修訂的(“交易法案”))註冊的證券類別)遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較 ，因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)財政年度的最後一天：(A)在ISO首次公開募股五週年之後，該單位於2021年3月5日結束，其中單位由ISO的A類普通股和認股權證(IPO)組成，(B)我們的年總收入至少為1,070,000美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值在上一財年第二財季;結束時超過700,000美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過1,000,000美元的不可轉換債務證券 。本文中提及的“新興成長型公司”具有就業法案中與之相關的含義。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
公司面臨市場風險，其中包括新冠肺炎疫情的持續影響、利率、信貸風險、勞動力成本、醫療保險索賠和外幣匯率，這些變化可能會影響我們的運營業績和財務狀況 。我們試圖通過正常的運營和融資活動來應對這些風險。除每股和每股外，美元金額以千為單位。
利率風險：在我們的定期和循環信貸安排下，我們面臨一定程度的利率風險。我們在循環信貸安排貸款項下借款本金的利息 按倫敦銀行同業拆息加保證金計算。我們已通過利率互換和上限對衝了我們約650,000美元債務的固定利率的可變利率敞口。對於沒有通過對衝固定的那部分債務 ，我們的業績將受到任何利率上升的不利影響。
信用 風險：可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具包括現金和臨時投資，以及利率互換和上限。如果其金融工具的對手方 不履行義務，本公司將面臨信用損失。公司向各類優質金融機構投放現金和臨時投資。儘管本公司不會獲得抵押品或其他擔保來擔保這些債務，但它會定期監控持有我們的現金和現金等價物的第三方託管機構。我們的重點主要是本金的安全性和流動性，其次是使這些基金的收益率最大化。
54
目錄表
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月27日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據我們的首席執行官和首席財務官的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )截至2022年3月27日未生效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，這些弱點是與我們截至2021年6月27日和截至2021年6月27日的綜合財務報表的審計有關的，而且仍在修復中。
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，因此《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中對術語進行了定義。公司對財務報告的內部控制 是由公司首席執行官和首席財務官設計或監督，並由董事會監督的程序，以根據公認會計準則對財務報告的可靠性和為外部目的編制已發佈的財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

·與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置情況的記錄有關；

·提供 必要的交易記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並保證公司的收支僅根據管理層和董事的授權進行；以及

·就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證 。

·就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證 。

材料 財務報告內部控制的薄弱環節
在業務合併之前，我們是一傢俬人公司，與公共報告公司相比，我們擁有較少的內部會計和財務報告人員以及其他資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2021年6月27日和截至2021年6月27日的年度的合併財務報表進行審計時，我們發現內部財務報告控制存在重大缺陷。根據上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在無法及時防止或發現年度或中期財務報表重大錯報的合理可能性。
確定的重大弱點涉及(I)會計管理部門對複雜和/或不尋常的交易缺乏瞭解 ，原因是會計部門和所有者之間缺乏關於交易性質的溝通，這導致未能對2018財年控制權變更交易的細節和會計處理進行評估，該交易沒有發現商譽錯誤和我們S-1/A表中披露的額外實收資本，以及(Ii)沒有足夠的技術會計專業知識來評估複雜和/或不尋常的交易，這些交易沒有發現與主租賃修改、某些租賃交易、所得税撥備和股票期權估值相關的會計錯誤，這些錯誤在我們S-1/A表中的合併財務報表中披露。
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目錄表

補救措施 解決實質性弱點的努力
我們 正在努力盡快糾正這些重大弱點，並預計在截至2023年7月2日的財年中通過以下措施全面補救：聘請更多合格的會計和財務人員，聘請具有複雜和/或異常交易技術專長的會計和財務報告顧問，實施財務 報告的內部控制，會計政策和控制的正規化，以及我們還計劃實施某些會計系統，使手動 流程自動化。
財務報告內部控制變更
除上文所披露的 外，截至2022年3月27日止九個月內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制和程序有效性方面的限制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制程序時，管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
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目錄表
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們不時地參與各種與我們的業務開展相關的查詢、調查、索賠、訴訟和其他法律程序。這些問題通常涉及涉及零售、餐飲和娛樂行業常見的運營問題的客户、員工或其他第三方的索賠。此類事項通常代表與合同、知識產權、税收、就業、員工福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。

在任何給定時間都可能存在大量此類索賠，目前有許多針對我們的索賠和法律程序待決，其中包括一組約76項歧視指控，有待平等就業機會委員會(EEOC)處理。 在未決指控中，69項指控僅涉及年齡歧視，兩項指控僅涉及報復，五項指控涉及年齡歧視和報復。 2022年3月31日，平等就業機會委員會根據據稱的年齡歧視證據，對其中五項指控做出了可能原因的裁決， 公司對此表示異議，並打算大力捍衞。該公司目前正在等待平等就業機會委員會提出的調解建議。其餘的71項指控仍在平等就業機會委員會的不同調查階段待決。此外，平等就業機會委員會對據稱的年齡歧視模式或做法進行了自己的行政調查，最終確定了2022年3月7日的可能原因，委員會在該調查中聲稱，據稱存在可追溯到2013年的這種模式或做法的證據。公司 對這種決心提出異議，並打算大力辯護。在作出這一決定後，平等就業機會委員會要求提供更多信息 並邀請該公司參與調解。我們的管理層在諮詢了法律顧問後認為，目前針對我們的索賠或訴訟的責任金額 預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。特別是，我們的管理層在諮詢了法律顧問後，認為平等就業機會委員會聲稱的年齡歧視和其中所聲稱的事實不會對公司的業務或運營構成任何重大風險 ，其中包括, 管理層認為此類索賠屬於正常程序，沒有實質性依據。 此外，管理層在諮詢法律顧問後認為，如果個人親自提出索賠，大約65項此類平等就業機會委員會索賠將因訴訟時效過期而被禁止，但如果平等就業機會委員會提出索賠，則不會被禁止。然而，即使此類索賠不受時間限制，它們也不會對公司的業務或運營構成實質性風險，並可能受到拉克斯公平原則的限制。
第 1a項。風險因素
我們 已在我們於2022年2月1日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中的“風險因素”標題下披露了對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響的風險因素 。之前披露的風險因素沒有發生實質性變化 。您應仔細考慮招股説明書中列出的風險因素以及本10-Q表格季度報告中其他地方 列出的其他信息。您應該知道，這些風險因素和其他信息可能無法描述我們面臨的所有風險 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
在提交本註冊説明書之前的三年內，註冊人已授予或發行了註冊人的以下證券，而這些證券並非根據修訂後的證券法註冊的。
ISO的首次公開募股(IPO)
2020年12月30日，ISO收購公司的保薦人ISO收購保薦人有限責任公司支付了25,000美元，約合每股0.0043美元，以支付5,750,000股ISO B類普通股的某些發行成本。此類證券是與我們的組織 一起發行的。於2021年2月25日，ISO以面值代價向Lion Tree Partners發行576,786股B類普通股 (最多176,786股B類普通股可被沒收，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定) 並註銷保薦人持有的同等數額的B類普通股。
根據規則D規則501，ISOS的 保薦人是經認可的投資者。根據規則D的規則501，保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的 投資者。ISO收購保薦人有限責任公司的唯一業務是作為ISO的保薦人進行其首次公開募股。
於首次公開招股時，保薦人共購買了3,963,458份認股權證，而LionTree Partners LLC則以私募方式按每份認股權證1.5美元的價格購買了總計1,434,370份認股權證，總購買價約為8,100美元。
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目錄表
未就此類銷售支付承保折扣或佣金。
管道 產品
於2021年12月15日，我們根據若干認購協議發行了15,060,406股A類普通股，每份認購協議的日期為2021年7月1日，投資者包括George Barrios和Michelle Wilson，以及LionTree Partners LLC(每一投資者均為認可投資者)，據此，在業務合併結束的同時，該等投資者同意購買A類普通股。
於2021年12月15日，吾等根據若干認購協議發行了95,000股優先股，每份認購協議的日期為2021年7月1日 與多名投資者，其中每一名投資者均為認可投資者，根據該等認購協議，該等投資者同意在業務合併結束的同時購買優先股。
阿泰羅斯
於2021年12月15日，我們根據BCA向A-B母公司有限責任公司發行了105,000股優先股。
轉發 採購合同
於2021年12月15日，我們向認可投資者發行1,000萬股A類普通股及3,333,333股認股權證，以購買A類普通股 根據ISO 及其認購方於2021年7月1日訂立的經修訂及重新訂立的遠期購買合約。
員工
於2021年12月15日，我們發行了2,453,835股A類普通股，減去為支付適用税款而預扣的股份，向某些員工支付了1,384,930股A類普通股，以換取他們在業務合併前已存在的股票期權。
2021年12月15日，我們發行了1,145,176股A類普通股，發行給與企業合併相關的某些員工， 這些股票需要歸屬。
B類普通股
2021年12月15日，我們就業務合併向Cobalt Entertainment LLC發行了52,471,210股B類普通股，向Thomas F.Shannon發行了5,839,993股B類普通股。
上述證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免而發行的，並以交易不涉及公開發售為基礎。沒有承銷商參與交易，也沒有就此類銷售支付承銷折扣或 佣金。

發行人 購買股票證券

下表列出了在截至2022年3月27日的三個月內購買公司A類普通股和認股權證的信息：
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目錄表
財政 期間 購買的股份總數 平均每股支付價格 1 購買的認股權證總數 每份保證書支付的平均價格 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票和認股權證總數2 根據本計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約 美元價值3
December 27, 2021 - January 30, 2022 —  $ —  —  $ —  —  $ 200,000 
January 31, 2022 - February 27, 2022 72,732  9.01  2,681,922  2.00  2,754,654  193,981 
February 28, 2022 - March 27, 2022 37,022  10.01  8,350  2.15  45,372  193,592 
總計 109,754  $ 9.35  2,690,272  $ 2.00  2,800,026 
1 每股支付的平均價格和認股權證包括與回購相關的成本
2 股票和認股權證回購是根據我們於2022年2月7日宣佈的持續股份和認股權證回購計劃進行的，該計劃將於2024年2月3日到期。股份和認股權證的回購是根據適用的證券法進行的，可以不時在公開市場或通過談判交易進行 。回購的金額和時間取決於多種因素，包括股價、監管限制、債務協議限制以及其他市場和經濟因素。股份回購計劃 不要求公司回購任何特定數量的股份，公司可以隨時終止回購計劃。
3 此欄 表示在月底根據該計劃可以回購的股票和認股權證的大約美元價值
59
目錄表
第 項6.證物和財務報表附表
附件 索引
附件 編號：   描述
31.1*  
根據美國證券交易委員會規則第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發特等執行幹事證書
31.2*  
根據美國證券交易委員會規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證
32.1*  
首席執行幹事依據《美國法典》第18編第1350條的規定，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明
32.2*  
首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條的規定，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證明
101.INS   內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH   內聯 XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE   內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104   封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
* 隨函存檔。
# 根據S-K條例第601(A)(V)項，本展示的部分已被省略。
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目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期： 2022年5月11日
鮑萊羅 公司
/s/ 佈雷特·I·帕克
佈雷特·I·帕克
首席財務官
(負責人 財務官)
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