美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
結束的季度期間
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
| (成立為法團的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址 )(郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
勾選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定)是☐否
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量.
| 班級 | 未償還債務2022年5月11日 | |
| 普通股，每股面值0.0001美元 |
阿瓦隆：GLOBOCARE公司
表格 10-Q
2022年3月31日
目錄表
| 頁碼 | ||
| 第一部分--財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損 | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合權益變動表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 項目4 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 33 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 33 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 34 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 |
| 第五項。 | 其他信息 | 34 |
| 第六項。 | 陳列品 | 36 |
i
前瞻性陳述
本報告 包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為本報告中所述識別前瞻性陳述的一種包羅萬象的手段。此外，有關未來 事項的陳述均為前瞻性陳述。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。可能導致或促成業績和結果差異的因素包括但不限於在我們的10-K年度報告、10-Q表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 中的 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 標題下具體討論的那些因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的信息。我們強烈建議您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表。
我們向美國證券交易委員會提交 報告。美國證券交易委員會保留了一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子提交文件的發行人的信息。您也可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，郵編：20549。如需瞭解更多關於公共資料室操作的信息，請撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。
除法律要求外，我們承諾 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布日期 之後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素、財務狀況、運營結果和前景。
除非 另有説明，否則本報告中提及的“我們”、“我們”、“Avalon”或“公司”指的是Avalon GloboCare Corp.及其合併子公司。
II
第1部分-財務信息
項目1.財務報表。
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併資產負債表
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收租金 | ||||||||
| 應收租金-關聯方 | ||||||||
| 遞延融資成本，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 應收租金--非流動部分 | ||||||||
| 遞延融資成本--非流動部分，淨額 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 遞延租賃成本 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 房地產投資，淨額 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計專業費用 | $ | $ | ||||||
| 應計研究和開發費用 | ||||||||
| 應計工資負債和董事薪酬 | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 應計負債和其他與應付賬款有關的當事人 | ||||||||
| 經營租賃義務 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 經營租賃債務--非流動部分 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | - | |||||||
| 應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 減去：國庫持有的普通股，按成本計算； | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定準備金 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損--外幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明綜合財務報表附註。
1
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
精簡的合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 這三個月 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 房地產租賃 | $ | $ | ||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 不動產經營費用 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 不動產營業收入 | ||||||||
| 毛利總額 | ||||||||
| 其他運營費用： | ||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 補償及相關福利 | ||||||||
| 研發費用 | ||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | ||||||||
| 其他運營費用合計 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||
| 利息支出關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||
| Avalon GLOBOCARE公司的淨虧損。普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 綜合損失： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||
| 未實現外幣折算收益(損失) | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：非控股權益應佔綜合虧損 | ||||||||
| 可歸因於Avalon GLOBOCARE公司的全面虧損。普通股股東 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Avalon GLOBOCARE公司普通股每股淨虧損。普通股股東： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
2
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併權益變動表
截至2022年3月31日的三個月
(未經審計)
| Avalon GloboCare Corp.股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 數 | 其他內容 | 數 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 的 | 已繳費 | 的 | 累計 | 法定 | 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，淨額 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
3
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併權益變動表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
| Avalon GloboCare Corp.股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 數 | 其他內容 | 數 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 的 | 的 | 已繳費 | 的 | 累計 | 法定 | 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
4
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
現金流量簡明合併報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 三月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 直線應收租金的變化 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬和服務費用 | ||||||||
| 權益損失法投資 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收租金 | ( | ) | ||||||
| 應收租金-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 遞延租賃成本 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 應計負債和其他與應付賬款有關的當事人 | ||||||||
| 經營租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資中的額外投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 從應付貸款關聯方收到的收益 | ||||||||
| 從股票發行中獲得的收益 | ||||||||
| 支付股權發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為應計負債發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 應計負債中的遞延融資成本 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務報表的附註。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務的組織和性質
Avalon
GloboCare Corp.(“公司”或“AVCO”)是特拉華州的一家公司。本公司於2014年7月28日根據特拉華州法律註冊成立。於二零一六年十月十九日，本公司與Avalon Healthcare System，Inc.的股東訂立及完成換股協議，Avalon Healthcare System，Inc.是特拉華州的一家公司(“AHS”)，每名股東均為認可投資者(“AHS
股東”)，據此吾等收購
出於會計目的，AHS是尚存的實體。該交易被計入AHS的資本重組，據此，AHS
被視為會計收購方、尚存實體和持續實體，儘管本公司是合法收購方。本公司並未確認與本次交易有關的商譽或任何無形資產。因此，本公司的歷史財務報表是AHS及其全資子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.(“Avalon Shanghai”)緊隨本次反向合併交易完成後的報表。AHS擁有
該公司是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞技術生物技術開發商，致力於推進和支持創新的、變革性的免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及新冠肺炎相關的診斷和治療技術。公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提升客户的成長和發展，以及在醫療保健和細胞科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合的子公司結構 從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發，該公司正在 細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、胞外體技術(ACTEX™)以及新冠肺炎相關疫苗和療法領域確立領先地位。
2017年1月23日，該公司註冊成立了英屬維爾京羣島公司Avalon(BVI)Ltd.。子公司 自成立以來至2022年3月31日沒有任何活動。Avalon(BVI)有限公司處於休眠狀態，正在解散。
本公司於2017年2月7日成立新澤西州有限責任公司Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)。
2017年5月5日，Avalon RT 9購買了位於新澤西州蒙茅斯縣弗裏霍德鎮的一處房地產，街道地址為新澤西州弗裏霍爾德9號公路南4 400號，郵編07728。購買該物業是為了作為公司的全球總部
，用於公司的所有管理和運營。此外，這處房產還能產生租金收入。Avalon RT 9擁有這座辦公樓。
Avalon RT 9的業務包括新澤西州創收房地產的所有權和運營。截至2022年3月31日，該大樓的入住率為
2017年7月31日，公司在內華達州成立了Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)。Genexosome致力於利用Exosome開發專有的診斷和治療產品。Genexosome擁有
2018年7月18日，該公司成立了全資子公司Avactis Biosciences Inc.，這是一家內華達州公司，將專注於加速與細胞療法相關的商業活動，包括幹細胞/祖細胞再生醫學以及包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等在內的細胞免疫療法。該子公司旨在整合和優化我們的全球科學和臨牀資源
，以進一步推動使用細胞療法治療某些癌症。 從2022年4月6日開始
，該公司擁有
2019年6月13日，公司成立了一家全資子公司--特拉華州的國際Exosome Association LLC。該子公司自成立以來至2022年3月31日沒有任何活動。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務的組織和性質(續)
截至2022年3月31日，這些簡明合併財務報表中包含的公司子公司的詳細信息 如下：
| 附屬公司名稱 | 成立為法團的地點及日期 | 所有權百分比 | 主要活動 | |||
| Avalon Healthcare System，Inc.(AHS) | May 18, 2015 | |||||
| 阿瓦隆(英屬維爾京羣島)有限公司 (《阿瓦隆BVI》) | 2017年1月23日 | |||||
| Avalon RT 9 Properties LLC (《阿瓦隆RT 9》) | 2017年2月7日 | |||||
| 阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司 (《阿瓦隆上海》) | April 29, 2016 | |||||
| 基因小體技術公司。 (“Genexosome”) | July 31, 2017 | |||||
| 北京捷騰(基因小體)生物技術有限公司 (“北京基因小體”) | 2015年8月7日 | |||||
| Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”) | July 18, 2018 | |||||
| 國際外切體協會 (“Exosome”) | June 13, 2019 |
注： 2-陳述的基礎和持續經營狀況
演示基礎
本公司及其附屬公司的這些中期簡明綜合財務報表未經審計。管理層認為，為公平列報這些中期簡明綜合財務報表所需的所有調整 (由正常經常性應計項目組成)和披露已包括在內。在任何中期的簡明綜合財務報表中所報告的結果並不一定代表全年可能報告的結果。隨附的簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，並不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務報表所需的所有信息 和腳註。公司的簡明綜合財務報表包括公司及其子公司的賬目 。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已被精簡或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，包括在公司於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 2-提交依據和持續經營情況(續)
正在進行 關注
該公司是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞技術生物技術開發商，致力於推進和支持創新的、變革性的免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及新冠肺炎相關的診斷和治療技術。公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提升客户的成長和發展，以及在醫療保健和細胞科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合的子公司結構 從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發，該公司正在 細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、胞外體技術(ACTEX™)以及新冠肺炎相關疫苗和療法領域確立領先地位。
此外，該公司還擁有位於新澤西州弗裏霍爾德的總部所在的商業地產，併為主要集中在中國的快速變化的醫療行業提供外包的定製國際醫療服務。編制此等簡明綜合財務報表時，假設本公司將繼續經營，其中包括在正常業務過程中變現資產及清償負債。
如所附簡明綜合財務報表所示，本公司營運資金赤字為#美元。
新冠肺炎疫情等不可控事件的發生對公司的運營產生了負面影響。在新冠肺炎疫情期間，我們的總體開發業務一直在繼續，我們沒有受到重大幹擾。然而，我們不確定 新冠肺炎疫情是否會影響我們實驗室未來的運作，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力。 此外，我們不確定新冠肺炎疫情是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質， 業務中斷的持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關的財務影響，但預計 將在2022年剩餘時間內對公司的業務產生不利影響。
隨附的簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，或在本公司無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類的任何調整。
注： 3-重要會計政策摘要
使用預估的
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同 。截至2022年及2021年3月31日止三個月的重大估計包括物業的使用年限、設備及房地產投資、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產及相關估值津貼的估值，以及股票薪酬的估值。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 3-重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值和公允價值計量
公司採用了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指南》，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
| ● | 級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。 |
| ● | 第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價， 非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的投入，以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。 |
| ● | 級別 3-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己的假設 市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債定價時使用的假設 。 |
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具資格，其公允價值與隨附的簡明綜合財務報表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。除非出現新的選擇日期，否則公允價值期權可以逐個工具進行選擇，並且不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值期權應用於任何未償還票據 。
現金 和現金等價物
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司按地理區域劃分的現金餘額如下：
| 國家： | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 中國 | % | % | ||||||||||||||
| 現金總額 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
就簡明綜合現金流量表而言，本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。本公司於2022年3月31日及2021年12月31日並無現金等價物。
信貸 風險和不確定性
本公司現金的一部分存放在中國境內的國有銀行。
該公司將一部分現金存放在美國境內的銀行和金融機構存款中，有時可能會超過聯邦保險的
美元上限。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 3-重要會計政策摘要(續)
信貸 風險和不確定性(續)
目前，本公司部分業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受特定考慮因素及重大風險的影響，而這些風險通常與北美的公司無關。公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響，這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等。
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括貿易應收賬款。 公司銷售的一部分是信用銷售，客户的支付能力取決於這些領域普遍存在的行業經濟狀況；然而，由於短期付款條款的原因，與貿易應收賬款有關的信用風險集中有限。該公司還對客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。
投資於未合併的公司-Epicon生物科學有限公司。
公司對其不控制但對其有重大影響的公司的投資和損益採用權益法核算。每當不利事件或情況變化顯示其權益法投資的公允價值可能無法收回時，本公司會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至其賬面值以下。如本公司認為任何下降並非暫時性的(基於各種因素，包括過往的財務業績及被投資方的整體健康狀況)，則將按估計公允價值進行減記。權益法投資的討論見附註5。
收入 確認
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期在 交換這些商品或服務時有權獲得的對價，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| ● | 第 1步：識別與客户的合同 |
| ● | 第 2步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3步：確定交易價格 |
| ● | 第 4步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第 5步：當公司履行業績義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定每個不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或商品或服務捆綁)的定義：
| ● | 客户可以單獨受益於產品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益(即產品或服務可以是不同的)。 |
| ● | 實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別 (即，將貨物或服務轉讓給客户的承諾在合同上下文中是不同的)。 |
如果某一商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 3-重要會計政策摘要(續)
收入 確認(續)
交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的情況下，可變對價才計入交易價格。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格應在履行該履約義務時、在適當的時間點或在一段時間內予以確認。
公司的收入來自為其關聯方提供與醫療相關的諮詢服務。與其服務產品相關的收入在提供服務時確認。在服務執行之前收到的任何付款都記錄為遞延收入，直到服務完成為止。
公司已確定ASC 606不適用於租賃合同，這些合同屬於其他收入確認會計準則的範圍 。
租金 在ASC 842的指導下，經營租賃收入按直線基礎確認。承租人租賃項下的租賃付款 在相關租賃期限內按直線基礎確認。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額計入綜合資產負債表的應收租金。
公司不向其客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。
每個 共享數據
ASC 主題260“每股收益”要求同時列報基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，同時 協調基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母。 基本每股收益不包括稀釋。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在 實體的收益中分享，可能發生的攤薄。
基本每股淨虧損是通過普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數計算得出的。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，潛在攤薄普通股包括行使普通股期權後可發行的普通股 (使用庫藏股方法)。如果普通股等價物具有反攤薄作用，則普通股等價物不包括在計算稀釋後每股淨虧損中。在本公司出現淨虧損期間，所有可能造成攤薄的證券均不計入 已發行稀釋股份的計算範圍，因為它們會產生反攤薄影響。
下表彙總了不包括在每股攤薄計算中的證券，因為包括這些 潛在股票的影響是反攤薄的：
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 具有潛在稀釋作用的證券 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 3-重要會計政策摘要(續)
分部 報告
公司在確定可報告的經營部門時使用“管理方法”。該管理方法將公司首席運營決策者用於制定經營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。公司的首席運營決策者 是公司的首席執行官(“CEO”)和總裁，他負責審查經營結果，以做出有關整個公司的資源分配和業績評估的決策。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司通過兩個業務部門運營：房地產運營部門和與醫療相關的諮詢服務部門。這些 可報告細分市場提供不同類型的服務和產品，擁有不同類型的收入，並且由於每個細分市場需要不同的運營戰略和管理專業知識，因此需要單獨管理。
重新分類
某些 上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的財務狀況、經營結果和現金流沒有影響。
最新會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)。ASU引入了一種新的會計模式，即當前的預期信用損失模型(“CECL”)，該模型要求更早地確認信用損失 並披露與信用風險相關的額外信息。CECL模型使用了一個終身預期信用損失計量目標，用於 在金融資產產生或獲得時確認信用損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後的年度期間 生效，包括該年度報告期間內的中期報告期間。本公司預期 該項採用不會對本公司的簡明綜合財務報表造成重大影響。
其他 財務會計準則委員會發布或建議的會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。
注： 4-預付費用和其他流動資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 預付董事及高級職員責任保險費 | $ | $ | ||||||
| 預付專業費用 | ||||||||
| 可退還增值税 | ||||||||
| 遞延租賃成本 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 預付款給供應商 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注： 5-權益法投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，權益法投資額為$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 5-權益法投資(續)
公司按權益法處理簡明合併財務報表中的權益投資。根據權益法，投資最初按成本入賬，並根據本公司於註冊日期所佔被投資方可確認淨資產的公允價值超過投資成本(如有)的任何超額部分進行調整。此後，投資將根據註冊成立後公司在被投資方淨資產中所佔份額的變化以及與投資相關的任何減值損失進行調整。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司在Epicon淨虧損中的份額為$
| 股權投資賬面金額在2022年1月1日 | $ | |||
| Epicon公司應佔淨虧損 | ( | ) | ||
| 外幣波動 | ||||
| 股權投資賬面金額在2022年3月31日 | $ |
以下 表提供了被投資方向公司提供的未合併公司的財務信息摘要：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 權益 | ||||||||
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營損失 | ||||||||
| 淨虧損 | ||||||||
注： 6-應計負債和其他應付款
截至2022年3月31日和2021年12月31日，應計負債和其他應付款包括：
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應計租户改善報銷 | $ | $ | ||||||
| 租户保證金 | ||||||||
| 應計業務費用報銷 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計公用事業 | ||||||||
| 從客户那裏獲得預付款 | ||||||||
| 遞延租金收入 | ||||||||
| 可退還押金 | ||||||||
| 應計股權發行成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 7-關聯方交易
租金 關聯方收入及應收租金關聯方
公司將其位於新澤西州的商業地產租賃給一家公司，該公司由公司最大股東兼董事會主席陸文釗控制。關聯方租賃協議的期限為五年，自2021年5月1日起至2026年4月30日屆滿。截至2022年3月31日止三個月，關聯方租金收入為
美元
關聯方提供的服務
公司的董事成員Wilbert Tauzin和他的兒子不時為公司提供諮詢服務。作為對所提供專業服務的補償，公司確認諮詢費用為#美元
應計負債和其他應付款相關方
於2017年，本公司以現金支付$收購了北京Genexosome
截至2022年3月31日和2021年12月31日，與本公司最大股東兼董事會主席陸文釗借款有關的應計和未付利息為$
關聯方借款
期票 票據
2019年3月18日，公司向公司第一大股東、董事會主席陸文釗發行了本金為美元的期票。
貸方第 行
於2019年8月29日，本公司訂立信貸額度協議(“信貸額度協議”)，向本公司提供$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，上述借款的相關應計和未付利息為$
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 8-股權
普通股 以現金形式出售
於2019年12月13日，本公司簽訂公開市場銷售協議SM(“銷售協議”)與作為銷售代理(“傑富瑞”)的傑富瑞有限責任公司(“傑富瑞”)訂立，根據該協議，本公司可不時透過傑富瑞提供及出售其普通股股份。在截至2022年3月31日的三個月裏，傑富瑞總共出售了
選項
下表彙總了公司在2022年3月31日行使已發行期權後可發行的普通股：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
| 鍛鍊範圍：
價格 | 數 傑出的 March 31, 2022 | 加權平均 剩餘 合同期限 (年) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數 可在 March 31, 2022 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動如下：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 過期/沒收/行使 | ||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 在2022年3月31日可行使的期權 | $ | |||||||
| 預計將授予的期權 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，已發行和可行使的股票期權的內在價值合計為$
在截至2022年3月31日的三個月內授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
在截至2021年3月31日的三個月內授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，與授予股票期權相關的股票薪酬支出為
美元
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(未經審計)
注： 8-公平(續)
選項 (續)
截至2022年3月31日，公司已授予的非既得股票期權的狀況和截至2022年3月31日的三個月內的變化摘要如下：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
| 2022年1月1日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年3月31日未歸屬 | $ | |||||||
注： 9-法定儲備金和受限淨資產
本公司的中國子公司上海Avalon和北京Genexosome將其淨資產的一部分轉讓給本公司的能力受到限制。在中國境內組織的實體支付股息受限制、程序和手續的限制。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。
本公司須根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，撥付若干儲備金，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款額須至少為
中國相關法律法規限制本公司的中國子公司上海Avalon和北京Genexosome以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本的部分淨資產
轉移給本公司股東。只有中國實體的累積利潤才可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給本公司的
股東。截至2022年3月31日和2021年12月31日，受限淨資產總額均為
美元
注： 10-母公司簡明財務信息
根據《S-X條例》第12-04(A)、5-04(C)、4-08(E)(3)條的要求，合併子公司限制淨資產超過
本公司按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試，並得出結論：由於本公司中國子公司的受限淨資產未超過
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(未經審計)
注： 11-濃度
顧客
下表列出了有關每個客户的信息
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | ||||||
| A | % | % | ||||||
| B | % | % | ||||||
| C | % | % | ||||||
兩個客户，其中一個是關聯方，一個是第三方，其未應收賬款佔比
兩個客户，其中一個是關聯方，一個是第三方，其未應收賬款佔比
供應商
未記入
供應商
一個供應商，
其未付應付款佔
注： 12-細分市場信息
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司於
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(未經審計)
注： 12-細分市場信息(續)
公司的可報告部門是戰略業務部門，提供不同的服務和產品。根據運營中的根本差異，對它們進行單獨管理。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，有關這些可報告業務部門的信息如下：
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 房地產經營 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 房地產經營 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 房地產經營 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 其他運營費用 | ||||||||
| 房地產經營 | ||||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 房地產經營 | ||||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ( | ) | ||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總計 | ( | ) | ||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 淨(虧損)收益 | ||||||||
| 房地產經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ( | ) | ||||||
| 公司/其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的可識別長期有形資產 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 房地產經營 | $ | $ | ||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | ||||||||
| 公司/其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的可識別長期有形資產 | March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 中國 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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(未經審計)
注： 13-承付款和或有事項
訴訟
本公司不時面對因其正常業務運作而附帶的普通例行訴訟。本公司目前不是任何重大法律程序的當事人，其財產也不受任何重大法律程序的約束，但下述規定除外。
2017年10月25日，Genexosome與
運營 租賃承諾額
公司是辦公空間租賃的一方。所有經營租約的租金支出約為#美元。
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||||||
| 為經營租賃支付的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 以租賃義務換取的使用權資產： | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2022年3月31日公司經營租賃的租期和貼現率：
| 運營中 租賃 | ||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
下表彙總了截至2022年3月31日經營租賃項下租賃負債的到期日：
| 截至3月31日止的12個月期間： | 運營中 租賃 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024年及其後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 相當於利息的租賃付款額 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值合計 | $ | |||
| 當前部分 | $ | |||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 13-承諾和持續(續)
股權 投資承諾
On
May 29, 2018,
合資企業-Avactis Biosciences Inc.
2018年7月18日，本公司成立了內華達州公司Avactis Biosciences Inc.(以下簡稱Avactis)，作為全資子公司。
2018年10月23日，
| ● |
| ● | 協助Avactis開展業務，並從中國政府獲得所有必要的許可和許可證。 |
| ● | 協助Avactis招聘、聘用和留住人員； |
| ● | 為AVACTS提供進入中國各種醫院網絡的途徑，以協助CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫療法技術在中國的測試和商業化。 |
| ● | 協助Avactis管理將由Avactis開發的良好生產規範(GMP)設施和診所。 |
| ● | 為AVACTS提供有關在中國進行臨牀試驗的建議；以及 |
| ● | 在簽署Avar協議後6天內，公司必須向Arbele BioTreateutics支付300,000美元作為研究和開發費用，並根據雙方商定的里程碑額外支付兩筆300,000美元(總計900,000美元)。 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注： 13-承諾和持續(續)
合資企業-Avactis Biosciences Inc.(續)
根據修訂後的Avar協議，Arbele BioTreateutics應負責以下事項：
| ● | 與Avactis簽訂許可協議；以及 | |
| ● | 當受僱於Avactis時，為Avactis提供與臨牀實驗室醫學相關的研發專業知識。 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司支付了$
信貸協議第 行
於2019年8月29日，本公司訂立信貸額度協議(“信貸額度協議”)，向本公司提供$
注： 14-後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2022年 可轉換票據
於2022年3月28日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，就本公司向投資者出售面額為$的可換股票據作出規定。
2022年發行的可轉換票據利息為
投資者同意限制其轉換2022年可轉換票據和行使2022年認股權證並獲得普通股的能力，以使投資者在轉換或行使後持有的普通股數量不超過
為服務發行的普通股
2022年4月，本公司共發佈了
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本報告其他部分包括的簡明綜合財務報表的相關注釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和業務章節中闡述的那些因素。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”項目、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述。
新冠肺炎對我們的運營、財務狀況、流動性和運營結果的影響
儘管新冠肺炎疫苗已全面推向公眾，但新冠肺炎大流行對我們業務的最終影響尚不清楚， 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息、新冠肺炎新病例和變異株的顯著增加、新冠肺炎疫苗和療法的可用性和有效性、普通民眾對疫苗的接受程度以及各國政府採取的任何額外的預防和保護行動，或我們，可能會確定是需要的。
新冠肺炎疫情的發生對我們的運營產生了負面影響。與我們合作的一些大學和實驗室暫時關閉。 在新冠肺炎疫情期間，我們的一般開發業務仍在繼續，我們沒有受到重大幹擾。然而，我們 不確定新冠肺炎疫情是否會影響我們實驗室未來的運營，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力 。此外，我們不確定新冠肺炎大流行是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷的持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關的財務影響 ，但預計將對公司2022年剩餘時間的業務產生不利影響。
我們可用於為計劃中的運營提供資金的現金 有限，儘管我們有下文“流動性和資本資源”中描述的其他資本來源，但管理層仍在繼續尋求各種融資替代方案來為我們的運營提供資金，以便我們能夠繼續經營下去。 然而，新冠肺炎疫情造成了嚴重的經濟不確定性和信貸和資本市場的波動。管理層 計劃通過發行新股和/或達成戰略合作伙伴關係安排來獲得必要的融資 但新冠肺炎疫情對我們籌集額外資本的能力的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展具有高度的不確定性，無法自信地預測，包括新冠肺炎疫情的持續時間和可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 。我們可能無法籌集足夠的額外資本，並可能根據我們未來能夠籌集的資金數量來定製我們的業務。然而，不能保證這些計劃 會成功。此外，不能保證我們在未來的任何融資中可獲得的資本將以可接受的條件進行。
概述
公司 是一家臨牀階段、垂直集成的領先細胞技術生物技術開發商，致力於發展和推動創新的、變革性的 免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及新冠肺炎相關的診斷和治療技術。該公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提高客户的成長和發展，以及在醫療保健和細胞科技行業市場的競爭力 。通過其獨特的垂直整合從創新研發 到自動化生物生產和加速臨牀開發的子公司結構，該公司正在細胞免疫療法(包括CAR-T/NK)、胞外體技術(ACTEX™)以及新冠肺炎相關疫苗和療法領域確立領先地位。
Avalon實現並促進了獨特的垂直領域的無縫集成，以橋接並加速創新研究、生物過程開發、臨牀項目和產品商業化。阿瓦隆的上游創新研究包括：
| ● | 阿瓦隆臨牀級組織特異性外切體(ACTEX™)的研製 |
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| ● | 利用Qty-code蛋白質設計技術與麻省理工學院(MIT)合作開發新的治療和診斷靶點，包括使用Qty-code蛋白質設計技術開發血液過濾 治療細胞因子風暴的設備。 |
| ● | 與Arbele Limited共同開發下一代基於轉座子的多靶點CAR-T、CAR-NK和其他免疫效應器細胞治療方式。 |
| ● | 與奧地利維也納的自然資源和生命科學大學建立戰略合作伙伴關係 開發S層疫苗，該疫苗可以通過鼻內或口服途徑接種，以對抗導致 新冠肺炎疾病的新型冠狀病毒SARS-CoV-2。 |
Avalon的中游生物加工和生物生產設施位於中國南京，擁有最先進的自動化GMP和QC/QA基礎設施 用於標準化的臨牀級細胞產品的生物製造，這些產品涉及免疫效應細胞治療、再生治療以及生物庫等臨牀項目。
Avalon下游的醫療團隊和設施由一流的附屬醫院網絡和專門從事血液學、腫瘤學、細胞免疫療法、造血幹細胞/祖細胞移植以及再生療法的專家組成。我們的主要臨牀計劃包括：
| ● | AVA-001：Avalon已於2019年8月在中國河北燕達陸道培醫院和北京陸道培醫院(世界上最大的CAR-T治療網絡，有600多名患者接受CAR-T治療)啟動了其首個CD19CAR-T候選藥物AVA-001的人體臨牀試驗，用於治療復發/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。AVA-001候選藥物(與中國免疫科技有限公司共同開發)的特點是利用4-1BB(CD137)共刺激信號通路，在臨牀前研究中具有很強的抗癌活性。它還具有更短的生物製造時間 ，這使得及時治療與血液病相關的惡性腫瘤非常重要的患者獲得了優勢。Avalon在陸道培醫院(註冊臨牀試驗編號為NCT03952923)成功地完成了其AVA-001抗CD19CAR-T細胞療法作為異基因骨髓移植的橋樑，用於治療復發/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病患者的首個人類臨牀試驗，具有出色的療效(90%完全緩解率)和最小的不良反應。Avalon目前正在擴大AVA-001的患者招募範圍，將復發/難治性非霍奇金淋巴瘤患者包括在內。 |
| ● | AVA-011和閃存-CAR™：該公司使用基於™的非病毒閃存CAR™技術，與公司的戰略合作伙伴阿貝萊有限公司共同開發，推進了其下一代免疫細胞療法。可調整的閃光燈™ 平臺可用於從患者自己的細胞創建個性化細胞療法，以及來自通用捐贈者的現成細胞療法。我們的領先候選藥物AVA-011目前處於工藝開發階段，可以為後續的臨牀研究生產臨牀級別的細胞治療產品 。2021年7月8日，公司與英聯邦高等教育系統匹茲堡大學(“大學”)簽訂了一份企業研究協議(“大學協議”)。根據大學協議，大學同意盡其合理努力進行學術研究，由本公司資助，以產生臨牀級別的AVA-011(一種基於核糖核酸的嵌合抗原受體(CAR)T細胞治療候選藥物)，並獲委任 嚴博士為首席研究員。在此期間，該公司同意向大學支付八筆125,000美元的款項。截至2022年3月31日，本公司未支付任何款項。在雙方共同開發的任何知識產權中，公司和大學應各自擁有不可分割的一半權益。公司已被授予全球範圍內、不可撤銷的、非獨家的、免版税的、全額支付的、永久使用大學開發的與項目相關的知識產權的權利，用於商業目的、研究活動和其他目的。進一步, 公司將擁有獨家權利，可優先 獲得由大學開發或由公司和大學與項目共同開發的知識產權的獨家使用費許可。 |
| ● | ACTEX™：幹細胞衍生的Avalon臨牀級組織特異性外顯體(ACTEX™)是由Avalon Globocare和匹茲堡大學醫學中心共同開發的核心技術平臺之一。本公司 與領先的表觀遺傳學護膚品公司水肽公司建立了戰略合作伙伴關係，共同開發和商業化 一系列臨牀級別、基於外膜的美容和整形外科產品。作為本協議的一部分，該公司在Avalon GloboCare、海德賽和匹茲堡大學醫學中心之間簽署了一份三方 物資轉讓協議。 |
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| ● | AVA-Trap™：阿瓦隆的AVA-Trap™治療計劃計劃進入動物模型測試，隨後將加快臨牀研究，目標是提供一種有效的治療選擇，以對抗新冠肺炎和其他涉及細胞因子風暴的危及生命的疾病。2019年5月，公司與麻省理工學院(MIT)啟動了一個由張曙光教授擔任首席研究員的贊助研究和共同開發項目。利用獨特的QTY CODE蛋白質設計平臺，已成功設計並測試了六種水溶性變異型細胞因子受體，顯示出與各自細胞因子的結合親和力。 |
持續經營的企業
該公司是一家臨牀階段的、垂直整合的領先細胞技術生物技術開發商，致力於推進和支持創新的、變革性的免疫效應器細胞療法、Exosome技術以及新冠肺炎相關的診斷和治療學。該公司還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和提高客户的成長和發展，以及在醫療保健和蜂窩科技行業市場的競爭力。通過其獨特的垂直整合從創新研發到自動化生物生產和加速臨牀開發的子公司結構，該公司正在細胞免疫治療 (包括CAR-T/NK)、胞外體技術(ACTEX™)以及新冠肺炎相關疫苗和治療學領域確立領先地位。
此外，公司 擁有位於新澤西州弗裏霍爾德的總部所在的商業地產，併為主要集中在中華人民共和國的快速變化的醫療行業提供外包和定製的國際醫療服務。編制此等簡明綜合財務報表時，假設本公司將繼續作為一家持續經營企業，除其他事項外，考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。
如所附的簡明綜合財務報表所示，截至2022年3月31日，公司營運資金赤字為4,234,370美元，截至2022年3月31日的三個月經常性淨虧損為2,070,538美元，經營活動產生的現金流為負511,208美元。該公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續 為其僅有的幾個關聯方客户提供醫療相關諮詢服務，並從其位於新澤西州的創收房地產獲得租金收入，從而產生收入，並獲得額外融資，為未來的債務提供資金 並支付正常業務運營產生的債務。此外，目前的現金餘額預計不能支付自本報告發布之日起未來12個月的運營費用。這些問題使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司 籌集額外資本、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。不能保證 公司將成功地創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營 或繼續作為一家持續經營的企業。公司計劃通過出售股權籌集資金，以實施其業務計劃。但是， 不能保證這些計劃將會實現，也不能保證公司將以令人滿意的條款和條件(如果有的話)獲得任何額外的融資。
新冠肺炎疫情等無法控制的事件的發生對公司的運營產生了負面影響。我們的一般開發業務 在新冠肺炎疫情期間仍在繼續，我們沒有受到重大幹擾。然而，我們不確定新冠肺炎疫情 是否會影響我們實驗室未來的運營，或者我們與其他實驗室和大學合作的能力。此外， 我們不確定新冠肺炎大流行是否會影響未來的臨牀試驗。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷持續時間和流量減少，目前無法合理估計相關財務影響，但預計將在2022年剩餘時間內對公司業務造成不利影響。
隨附的簡明綜合財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整 ，也不包括公司無法繼續經營時可能導致的負債金額和分類的任何調整。
關鍵會計政策
預算的使用
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的簡明合併財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些簡明合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與財產和設備的使用年限及房地產投資有關的估計、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值及相關的估值津貼，以及股票薪酬的估值。
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我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。 這些估計和假設未來的任何變化都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債的金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
收入確認
我們 根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的貨物或服務向客户轉移的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價，以換取 這些貨物或服務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第五步：當公司履行業績義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的貨物或服務，並確定不同的承諾貨物或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或捆綁的貨物或服務)的定義：
| ● | 客户可以單獨受益於商品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益(即，商品或服務能夠是不同的)。 |
| ● | 實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的)。 |
如果一種商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一包不同的商品或服務。
交易價格是指實體在將承諾的貨物或服務轉讓給客户時預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額 (例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每個履約義務 。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認 在適當的時間點或在一段時間內。
本公司的收入 來自為其關聯方提供醫療相關諮詢服務。與其服務產品相關的收入 在提供服務時確認。在執行服務之前收到的任何付款都記錄為遞延收入，直到執行服務時為止。
我們已確定ASC 606不適用於租賃合同，這些合同屬於其他收入確認會計準則的範圍。
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經營租賃的租金收入在ASC 842的指導下按直線基礎確認。承租人租賃項下的租賃付款按直線 在相關租賃期限內確認。按直線法確認的租賃收入與合同租賃付款之間的累計差額計入簡明綜合資產負債表的應收租金。
我們不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。
所得税
我們受中國和美國的 所得税法管轄。所得税按照ASC 740《所得税會計》進行會計核算， 這是一種資產負債法，要求確認預期未來的遞延税項資產和負債。 已在我們的財務報表或納税申報單中確認的事件的税務後果。税費基於對不可評税或不允許的項目進行調整後的該期間的 結果。它是根據截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。
對於因財務報表中資產和負債的賬面金額與計算應課税利潤時使用的相應計税基準之間的差異而產生的暫時性差異，採用資產負債表負債法進行會計處理。 原則上，所有應納税暫時性差異均確認遞延税項負債，遞延税項資產確認至 可能有可用於抵扣暫時性差異的應税利潤的程度。
遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入 或記入貸方，但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項 改為權益。遞延税項資產和負債在與同一税務機關徵收的所得税有關時予以抵銷 我們打算按淨額結算其當期税項資產和負債。
最新會計準則
有關適用的新會計準則的詳情， 請參閲附註3中的最新會計準則 我們的濃縮合並 本報告所附財務報表。
行動的結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月經營業績對比
收入
截至2022年3月31日的三個月，我們的房地產租賃收入為297,631美元，而截至2021年3月31日的三個月為289,774美元。 增加了7,857美元，增幅為2.7%。這一小幅增長主要是由於2021年第一季度租户數量的增加。 我們預計房地產租金收入在不久的將來將保持在目前的水平，增幅很小。
成本和開支
房地產運營費用 包括物業管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修和維護費、水電費 以及與我們的租賃物業相關的其他費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們的房地產運營費用為218,448美元，而截至2021年3月31日的三個月為216,894美元，增加了1,554美元，增幅為0.7%。
不動產營業收入
截至2022年3月31日的三個月，我們的實際房地產運營收入為79,183美元，比截至2021年3月31日的三個月的72,880美元增加了6,303美元，增幅為8.6%。這一增長主要是由於如上所述的房地產租金收入的增長。我們預計，在不久的將來，我們的房地產運營收入將保持在目前的水平，增幅微乎其微。
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其他運營費用
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，其他運營費用包括：
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 廣告和營銷費用 | $ | 526,806 | $ | 8,823 | ||||
| 專業費用 | 821,308 | 1,381,178 | ||||||
| 補償及相關福利 | 523,045 | 562,006 | ||||||
| 研發 | 116,684 | 213,188 | ||||||
| 旅遊和娛樂 | 38,280 | 32,150 | ||||||
| 董事及高級職員責任保險費 | 103,584 | 81,141 | ||||||
| 租金及相關水電費 | 20,556 | 22,627 | ||||||
| 其他一般事務和行政事務 | 55,862 | 75,355 | ||||||
| $ | 2,206,125 | $ | 2,376,468 | |||||
| ● | 與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的廣告和營銷費用增加了517,983美元或5,870.8%。這一增長主要是由於廣告活動的增加。我們預計在不久的將來，我們的廣告費用將會減少。 |
| ● | 專業費用主要包括會計費、審計費、法律服務費、諮詢費、投資者關係服務費和其他費用。在截至2022年3月31日的三個月中，與截至2021年3月31日的三個月相比，專業費用減少了559,870美元，降幅為40.5%。減少的主要原因是：主要由於諮詢服務提供商的使用減少，諮詢費減少約476,000美元，主要由於法律服務提供商的使用減少，法律服務費減少約111,000美元，以及估值 服務費減少90,000美元，但主要由於投資者關係服務提供商的使用增加，投資者關係服務費用增加約107,000美元，以及其他雜項項目增加約10,000美元。我們預計， 我們的專業費用在不久的將來將保持在目前的水平，漲幅最小。 |
| ● | 與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的薪酬和相關福利減少了38,961美元，或6.9%。減少的主要原因是 基於股票的薪酬減少了約35,000美元，這反映了授予和歸屬於我們管理層的期權的價值 ，以及管理層的薪酬和相關福利減少了約4,000美元。我們預計，在不久的將來，我們的薪酬和相關的 福利將保持在當前水平，降幅最小。 |
| ● | 與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用減少了96,504美元，降幅為45.3%。這主要是由於我們在2022年第一季度減少了研發項目。我們預計，在不久的將來，我們的研發費用將繼續下降。 |
| ● | 在截至2022年3月31日的三個月中，旅行和娛樂支出較截至2021年3月31日的三個月增加了6,130美元，增幅為19.1%。增長的主要原因是2022年第一季度商務旅行活動增加。 |
| ● | 截至2022年3月31日止三個月，董事及高級職員責任保險費較截至2021年3月31日止三個月增加22,443元，或27.7%。這一增長主要是由於不同的保險公司保費不同造成的。 |
| ● | 與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的租金和相關公用事業費用減少了2,071美元，降幅為9.2%。下降的主要原因是阿瓦隆上海辦公室的月租金下降。 |
| ● | 其他一般和行政費用主要包括 納斯達克掛牌費、辦公用品和其他雜項項目。截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比，其他一般和行政費用減少了19,493美元，或25.9%，反映了我們對公司支出進行更嚴格控制的努力 。 |
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運營虧損
由於上述原因，截至2022年3月31日止三個月的營運虧損為2,126,942元，較截至2021年3月31日止三個月的2,303,588元 減少176,646元或7.7%。
其他(費用)收入
其他(費用)收入 主要包括利息支出、權益法投資損失和其他雜項收入。
截至2022年3月31日止三個月的其他收入淨額為56,404美元，而截至2021年3月31日止三個月的其他開支淨額為63,530美元，變動119,934美元或188.8%，主要原因是利息開支減少約5,000美元，以及權益法投資虧損減少約6,000美元，以及其他雜項收入增加約109,000美元。
所得税
我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內沒有任何所得税支出，因為我們在這些期間發生了虧損。
淨虧損
由於上述因素，截至2022年3月31日的三個月我們的淨虧損為2,070,538美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損為2,367,118美元，減少296,580美元或12.5%。
Avalon GloboCare公司普通股股東應佔淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，Avalon GloboCare Corp.普通股股東應佔淨虧損為2,070,538美元，或每股虧損0.02美元(基本和稀釋後)，而截至2021年3月31日的三個月為2,367,118美元，或每股(基本和稀釋後)0.03美元，變化296,580美元或12.5%。
外幣折算調整
我們報告的 貨幣是美元。我們母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位幣是美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位幣是人民幣。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率 ，收入、成本、費用和現金流的平均匯率，以及股權的歷史匯率 換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月外幣折算收益為2,021美元，外幣折算虧損2,722美元。這種非現金損益產生了減少/增加我們報告的全面損失的 效果。
綜合損失
由於我們的外幣兑換調整，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的綜合虧損分別為2,068,517美元和2,369,840美元。
流動性與資本資源
該公司的經營歷史有限，其持續增長有賴於繼續為其 少數關聯方客户提供醫療相關諮詢服務，並從其在新澤西州的創收房地產中產生租金收入；因此， 創造收入，並獲得額外融資，為未來債務提供資金，並支付正常業務運營產生的負債。 此外，預計當前現金餘額無法支付自本報告發布 日期起未來12個月的運營費用。這些問題使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。公司持續經營的能力取決於公司籌集額外資本、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。不能保證公司將成功地創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營或繼續作為一家持續經營的企業。該公司計劃通過出售股權籌集資金，以實施其業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證公司將以令人滿意的條款和條件(如果有)獲得任何額外的融資。
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新冠肺炎疫情等不可控事件的發生很可能對公司的運營產生負面影響。遏制冠狀病毒傳播的努力已經加強，包括社交距離、旅行禁令和隔離，這些可能會 對我們的租户、員工和顧問產生負面影響。這些反過來不僅會影響我們的運營、財務狀況和對醫療相關諮詢服務的需求，還會影響我們及時做出反應以減輕這一事件的影響的整體能力。鑑於這些情況的動態性質、業務中斷持續時間和流量減少，目前無法 合理估計相關財務影響，但預計將在2022年剩餘時間內對我們的業務造成不利影響。
流動性是指公司 籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及以其他方式持續運營的能力。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金餘額分別約為526,000美元和808,000美元。這些資金 存放在位於以下位置的金融機構：
| 國家： | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | 398,459 | 75.7 | % | $ | 767,605 | 95.1 | % | ||||||||
| 中國 | 127,831 | 24.3 | % | 39,933 | 4.9 | % | ||||||||||
| 現金總額 | $ | 526,290 | 100.0 | % | $ | 807,538 | 100.0 | % | ||||||||
根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，要求在華外商投資企業每年至少按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
此外，我們的部分業務和資產是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買賣外匯的銀行按照人民中國銀行所報的匯率進行的。批准人民中國銀行或其他監管機構的外幣支付需要提交付款申請表以及供應商的發票、運輸單據和已簽署的合同。 中國政府當局實施的這些貨幣兑換管制程序可能會限制我們中國子公司通過貸款、預付款或現金股息將其淨資產轉移給母公司的能力。
現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為徵收中國企業所得税而取得的來源於中國的收入 適用10%的預扣税，除非該等企業的 股東的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定不同預提安排的税收條約。
下表彙總了2021年12月31日至2022年3月31日期間我們營運資金的變化情況：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | 中的更改 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
| 營運資金赤字： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 913,516 | $ | 1,323,042 | $ | (409,526 | ) | (31.0 | )% | |||||||
| 流動負債總額 | 5,147,886 | 4,401,658 | 746,228 | 17.0 | % | |||||||||||
| 營運資金赤字 | $ | (4,234,370 | ) | $ | (3,078,616 | ) | $ | (1,155,754 | ) | 37.5 | % | |||||
截至2022年3月31日，我們的營運資本赤字從2021年12月31日的3,078,616美元增加到4,234,370美元，增加了1,155,754美元。營運資本赤字的增加主要是由於現金減少約281,000美元、預付開支及其他流動資產減少約152,000美元、應計專業費用增加約686,000美元、應計工資負債增加約173,000美元及董事薪酬增加約173,000美元，以及應計負債及其他應付款項增加約382,000美元，但因應計研發費用減少約116,000美元及與應付票據有關的 方因應付票據關聯方由流動重分類為非流動而減少390,000美元所抵銷。
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由於簡明綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表的匯率換算不同，簡明綜合現金流量表所反映的資產和負債變動不一定與簡明綜合資產負債表所反映的可比變動相同。
截至2022年3月31日的三個月的現金流量與截至2021年3月31日的三個月的現金流
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們現金流的主要組成部分：
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (511,208 | ) | $ | (1,515,525 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,749 | ) | (30,844 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 231,500 | 2,512,212 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | 209 | 120 | ||||||
| 現金淨(減)增 | $ | (281,248 | ) | $ | 965,963 | |||
截至2022年3月31日止三個月的經營活動所使用的現金流量淨額為511,208美元，主要反映本公司合併淨虧損約2,071,000美元，以及經營資產和負債的變動，主要包括經營租賃負債減少約34,000美元，被預付費用和其他資產減少約30,000美元所抵銷，應計負債和其他應付款增加約794,000美元，以及應計負債和其他應付款相關方增加約 40,000美元，以及主要由約85,000美元折舊組成的非現金項目調整，攤銷使用權資產約34,000美元，以及基於股票的薪酬和服務費用約606,000美元。
截至2021年3月31日止三個月的經營活動所使用的現金流量淨額為1,515,525美元，主要反映本公司合併淨虧損約2,367,000美元，以及營運資產和負債的變動，主要包括預付開支和其他資產增加約41,000美元，以及經營租賃債務減少約33,000美元，但因應計負債和其他應付款項增加約163,000美元、應計負債和其他應付款增加約45,000美元，以及主要由折舊約79,000美元組成的非現金調整項目所抵銷以及 股票薪酬和服務費用約574,000美元。
由於以下原因，我們預計用於經營活動的現金 將會增加：
| ● | 新產品的開發和商業化； |
| ● | 增加專業人員和服務；以及 |
| ● | 隨着我們在現有市場中擴張或進入新市場，現有和/或新品牌的公關和/或促銷活動增加。 |
截至2022年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金流為1,749美元，而截至2021年3月31日的三個月為30,844美元。在截至2022年3月31日的三個月內，我們為購買物業和設備支付了約2,000美元。在截至2021年3月31日的三個月內，我們在權益法投資方面進行了大約31,000美元的額外投資。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金流為231,500美元，而截至2021年3月31日的三個月為2,512,212美元。於截至2022年3月31日止三個月內，吾等從關聯方借款所得款項約為100,000美元，而從股權發售所得款項淨額約為132,000美元(扣除約4,000美元佣金所支付現金淨額)。在截至2021年3月31日的三個月內，我們從關聯方借款中獲得的收益約為105,000美元，從股權發行中獲得的淨收益約為2,407,000美元(扣除佣金支付的現金淨額約為74,000美元)。
30
我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、減少應計負債、合併、收購和發展商機。現金的這些用途將取決於眾多因素，包括我們的銷售額和其他收入，以及我們控制成本的能力。已將收到的所有資金 用於促進業務發展。以下趨勢很有可能導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降 ：
| ● | 增加營運資金需求，以資助我們目前的業務，包括正在進行的研究和開發計劃、臨牀研究以及商業戰略； |
| ● | 利用資本進行兼併、收購和發展商機； |
| ● | 隨着業務的發展增加行政人員；以及 |
| ● | 作為一家上市公司的成本。 |
在2019年第三季度，我們獲得了由董事長陸文釗提供的2000萬美元的信貸安排(信用額度)。無擔保信貸安排按5%的利率計息，並在融資後36個月規定提取貸款的到期日。截至2022年3月31日，信貸額度下的未償還本金總額為290萬美元，我們在信貸額度 下還有約1,410萬美元的餘額。
2019年12月13日，我們簽訂了公開市場銷售協議SM(“銷售協議”)與傑富瑞有限責任公司作為銷售代理(“傑富瑞”)，根據該協議，我們可不時透過傑富瑞提供及出售我們普通股的股份，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達2,000萬美元。2020年4月6日，也就是我們提交截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的日期，我們的註冊聲明受到Form S-3的一般説明I.B.6中規定的 提供限制。截至2020年4月6日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為39,564,237美元，基於該日期非關聯公司持有的已發行普通股23,691,160股，以及每股1.67美元的價格，這是我們的普通股於2020年2月19日(本公告日期60天內)最後一次在納斯達克資本市場出售的價格，按照表格S-3的一般指令I.B.6計算。在本招股説明書補充日期前12個歷月內，吾等並無根據 表格S-3之一般指示I.B.6發售任何證券。我們提交了招股説明書附錄，以根據表格S-3的一般指示I.B.6對我們的招股説明書和原始招股説明書附錄中的信息進行修改和補充。在落實S-3表格I.B.6一般指示所規定的13,000,000美元發售限額後，我們可根據銷售協議的條款，不時透過傑富瑞作為我們的銷售代理，發售及出售合共發售總價高達13,000,000美元的普通股。截至2022年3月31日，我們通過Jefferies出售了6,429,486股普通股，總髮行價為10,073美元, 根據銷售協議，我們還有大約490萬美元的發行價可供選擇。
我們估計，根據目前的計劃和假設，我們的可用現金將不足以滿足我們目前經營預期下的現金需求 通過我們的信用額度下的可用現金和通過我們的銷售協議出售股權。除了從 出售我們的股權和從關聯方獲得的資金，以及從我們的業務產生的現金資源之外，我們目前沒有其他 重要的營運資金來源。我們已將這些資金用於支付運營費用、支付債務和發展我們的公司。我們將需要籌集大量額外資本來為我們的運營提供資金，併為我們正在進行的運營和義務提供營運資金。因此，我們未來的運營取決於我們獲得額外融資的能力。融資交易 可包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。然而，我們普通股的交易價格以及美國股票和債務市場的低迷可能會使我們更難通過發行股票或債務證券獲得融資。即使我們能夠籌集到所需的資金，我們也有可能產生意想不到的 成本和支出，或者遇到迫使我們尋求替代融資的意外現金需求。此外，如果我們發行額外的股本或債務證券，股東可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券可能擁有優先於我們普通股現有持有人的權利、優惠 或特權。無法獲得額外資本可能會限制我們的增長能力，並可能降低我們繼續開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外的融資，我們將被要求 停止運營。到目前為止, 我們沒有考慮過這種替代方案，也不認為有可能發生這種情況。
合同義務和表外安排
合同義務
我們有 某些固定的合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、取消撥備和其他因素可能會導致實際付款與估計不同。我們無法確定付款的時間和金額。以下是我們在確定表中所列金額時使用的最重要假設的摘要，以幫助在我們的綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了我們截至2022年3月31日的合同義務，以及這些義務 預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。
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| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同義務： | 總計 | 不到1年 年 | 1-3年 | 3-5年 | 5+年份 | |||||||||||||||
| 經營租賃承諾額 | $ | 132,110 | $ | 132,110 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 收購注意事項 | 100,000 | 100,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 關聯方(本金)借款 | 3,240,262 | - | 3,240,262 | - | - | |||||||||||||||
| 應計利息關聯方 | 408,120 | 408,120 | - | - | - | |||||||||||||||
| Epicon股權投資債券 | 826,498 | 275,499 | 550,999 | - | - | |||||||||||||||
| AVAR合資企業承諾 | 10,788,644 | - | 5,788,644 | 5,000,000 | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 15,495,634 | $ | 915,729 | $ | 9,579,905 | $ | 5,000,000 | $ | - | ||||||||||
表外安排
我們目前沒有表外安排。
外幣匯率風險
我們的部分業務在中國。因此，我們的部分收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。截至2022年和2021年3月31日止三個月，由於匯率變動，我們分別有約2,000美元的未實現外幣折算收益和約3,000美元的未實現外幣折算虧損。
通貨膨脹率
通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息.
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求我們披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據《交易法》要求披露的信息被積累並傳達給管理層(包括主要高管和財務官員)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。任何披露控制和程序系統的有效性都存在固有限制，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
在編制截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告時，我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估， 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義了這些控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保發行人在根據《交易所法》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給發行人管理層，包括其主要高管和主要財務人員或履行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於這項評估， 管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因是我們的財務報告存在重大缺陷，這些缺陷累積為重大缺陷，並在我們之前報告的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(“2021 10-K”)中報告，這些缺陷尚未得到補救。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
32
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們 不時會受到正常業務運營附帶的普通例行訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律程序的當事人，我們的財產 也不受任何實質性法律程序的約束，但下文所述除外。
於2017年10月25日，Genexosome與北京Genexosome及北京Genexosome的唯一股東周宇博士訂立及完成購股協議，據此，Genexosome收購北京Genexosome的全部已發行及已發行證券，代價為 現金支付450,000美元，其中尚欠100,000美元。此外，於2017年10月25日，Genexosome與周博士訂立並 完成一項資產購買協議，據此，本公司收購了周博士持有的與研究、開發和商業化Exosome技術相關的所有資產，包括所有知識產權和Exosome分離系統。 作為該等資產的對價，Genexosome向周博士支付了876,087美元現金，向周博士轉讓了500,000股本公司普通股，並向周博士發行了400股Genexosome普通股。此外，本公司未能實現周博士在收購時提供的財務預測，並決定將與此次收購相關的無形資產減值 至零。周博士於2019年8月14日終止Genexosome聯席首席執行官一職。此外，2019年10月28日，全美兒童醫院研究所(“研究所”)向美國俄亥俄州東區南區地方法院提起訴訟，指控周博士、李琛、本公司和Genexosome對本公司和Genexosome提出各種指控，包括違反2016年《保護商業祕密法》和違反俄亥俄州統一商業保密法挪用商業祕密。研究所正在尋求金錢賠償，禁令救濟，懲罰性賠償, 禁令救濟和其他衡平法救濟。 本公司打算對此訴訟進行有力辯護，並尋求所有可用的法律補救措施。針對周博士和李琛的刑事訴訟已經結束，民事訴訟仍在繼續。該公司與全國兒童醫院已 達成口頭和解協議。雙方正在起草相關的書面協議。不能保證會簽署這些和解協議。
第1A項。風險因素
與本公司截至2021年12月31日的財政年度10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”中所列的風險因素相比， 沒有實質性變化。除了本報告中列出的可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的其他信息外，您還應仔細考慮這些因素。本報告和我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險和不確定性，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和聲明 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
在新冠肺炎疫情期間，我們的總體開發業務一直在繼續，我們沒有受到重大幹擾。目前，我們無法 準確預測新冠肺炎的未來影響，因為圍繞當前這場大流行的事態發展和不確定性，包括新冠肺炎的最終地理傳播、疾病的嚴重性、爆發的持續時間以及政府當局可能採取的行動的有效性。我們的管理層一直在密切關注新冠肺炎帶來的影響，我們將繼續儘可能穩定、安全地運營我們的業務。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
2022年可轉換票據
於2022年3月28日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議，規定本公司向投資者出售一份面額為4,000,000美元的可換股票據(“2022年可換股票據”)。除2022年可轉換票據外，投資者還將獲得股票購買認股權證(“2022年認股權證”)，以收購總計1,333,333股普通股 股票。2022年的權證將以1.25美元的行使價行使五年。融資於2022年4月15日完成，融資金額為2,669,521.60美元 ，融資金額為659,580.64美元，融資日期為2022年4月29日。本公司和投資者預計， 將不遲於2022年5月15日完成4,000,000美元的資金餘額。作為第一次交易的結果，公司向投資者發行了本金為2,669,521.60美元的2022年可轉換票據和2022年認股權證，以收購889,840股普通股 ；作為第二次完成交易的結果，公司向投資者發行了本金為659,580.64美元的2022年可轉換票據和2022年認股權證，以收購219,860股普通股。
33
2022年可轉換票據的利息為年息1%，到期時支付，自發行之日起十年到期。投資者可選擇在任何時間將全部或 部分2022年可轉換票據加上應計利息轉換為本公司普通股，轉換價格 相當於截至轉換日期前一個交易日的20個交易日內普通股最高三個交易價的95%的平均值，但在任何情況下轉換價格都不會低於每股0.75美元。
投資者同意 限制其轉換2022年可轉換票據及行使2022年認股權證及收取普通股股份的能力，以使投資者於轉換或行使後所持有的普通股股份數目不超過當時已發行及已發行普通股的4.99%。此外，投資者同意不出售或轉讓2022年可轉換票據或2022年認股權證的任何或全部普通股股份，自截止日期起90天內(“禁售期”)。 在禁售期結束後，投資者同意將其出售或轉讓的普通股股份限制在 每月最高金額，相當於2022年可轉換票據轉換後可發行普通股股份的20%。本公司同意盡其合理努力以S-3表格(或其他適當表格)提交登記聲明，規定投資者轉售2022年可換股票據及2022年認股權證相關普通股股份。
為服務發行的普通股
2022年4月，本公司共發行329,592股普通股，用於已提供和將提供的服務。該等股份 的估值為290,950美元，按授出日的報告收市價計算，按授出日的公平市價計算，而 本公司減少應計負債251,590美元，並記錄預付開支39,360美元，將於相應服務期間餘下的 攤銷。
上述證券的要約、銷售和發行根據1933年證券法第4(A)(2)節或根據1933年證券法頒佈的法規D作為發行人不涉及公開發行的交易而被視為豁免註冊。在每筆交易中，證券的接受者 僅為投資而購買證券，而不是為了或與其任何分銷相關的銷售而出售，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的説明。這些 交易中的每一位證券接受者都是經過認可或經驗豐富的人士，並通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到有關我們的 信息。
第3項：高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
沒有。
項目5.其他信息
股權發行
於2019年12月13日，本公司簽訂公開市場銷售協議SM(“銷售協議”)與傑富瑞有限公司(“傑富瑞”)， 作為銷售代理(“傑富瑞”)，根據該協議，公司可不時透過傑富瑞發售其普通股的股份，每股面值0.0001美元，總髮行價最高可達2,000,000美元。於2020年4月6日，即本公司提交截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告之日，本公司的註冊聲明受Form S-3的一般指示I.B.6所述的發售限制所規限。從2019年12月13日至2022年5月11日，傑富瑞以每股1.57美元的平均價格向投資者出售了總計6,429,486股普通股 。該公司收到的現金收益淨額為9,771,496美元，扣除支付給銷售代理的佣金淨額為302,211美元。
34
納斯達克通知
於2022年2月9日， 本公司接獲納斯達克證券市場(“納斯達克”)通知，本公司普通股的收市價 已連續30個營業日低於每股1.00美元，因此本公司不符合 根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“規則”)繼續納入納斯達克資本市場的最低買入價要求。納斯達克的通知不會立即影響公司普通股在納斯達克資本市場的上市或交易。通知指出，在2022年8月8日之前，公司將有180個歷日重新遵守這一要求。如果其普通股在180天合規期內連續十(10)個工作日的收盤價至少為每股1.00美元，則公司可以重新遵守1.00美元的最低投標掛牌要求。如果公司 在初始合規期內未恢復合規，則可能有資格獲得額外的合規時間以恢復合規。要符合資格，該公司將被要求滿足其公開持有的股票的市值和納斯達克的所有其他初始上市標準的持續上市要求(投標價格要求除外)，並需要向納斯達克發出書面通知，説明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。如果本公司不符合條件，或者納斯達克認為本公司無法在第二次合規期內彌補不足，納斯達克將向本公司發出書面通知，本公司普通股將被摘牌。收到此類通知後，公司可以對納斯達克退市的決定提起上訴, 但不能保證納斯達克會批准公司繼續上市的請求。本公司打算積極監控其普通股的最低投標價格，並可能視情況考慮可供選擇的方案，以重新遵守規則。不能保證本公司將能夠重新遵守規則或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。
我們的普通股退市可能會減少我們普通股的流動性，並可能抑制或排除我們籌集額外融資的能力。
Avactis
2018年7月18日，我們成立了內華達州公司Avactis Biosciences Inc.(“Avactis”)，作為全資子公司。2018年10月23日，Avactis和Arbele Limited(“Arbele”) 根據股權合資協議(“Avar協議”)同意成立中外合資企業Avar BioTreeutics(China)Co.(“AVAR”)，AVACTS和Arbele將分別擁有該公司60%和40%的股權。於2022年4月6日，本公司、Acactis、Arbele及Arbele的全資附屬公司Arbele BioTreateutics Limited(“Arbele BioTreateutics”)(“Arbele BioTreateutics”)訂立股權合資協議第1號修訂，據此Arbele BioTreateutics就本公司與Arbele在美國成立合資企業的目的收購Avactis 40% 股權，雙方同意將不再尋求Avar作為合資企業。此外，Avact協議項下的所有權利和義務均由Avactis 轉讓給Avalon，並由Arbele轉讓給Arbele BioTreateutics。Avactis成立了Avactis南京生物科學有限公司，這是一家在中國的全資外資實體 。此外，雙方同意將Arbele(許可方)與Avar(被許可方)於2019年1月3日訂立的獨家專利許可協議(“Arbele許可協議”)轉讓給Avactis，而Avalon及Arbele同意 按與Arbele許可協議相同/相似的條款與Avactis訂立新的Arbele許可協議。此外，Anthony Chan博士被任命為Avactis董事會成員和Avactis首席科學官。Avactis的宗旨和業務範圍是研究、研究、開發、生產、銷售, 在包括中國在內的全球範圍內分發CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫療法並將其商業化。本公司須出資1,000萬美元(或等值人民幣)現金及/或服務，按Avactis與本公司以書面共同釐定的里程碑分批出資 ，以本公司的現金儲備為準。在30天內，Arbele BioTreateutics將以與Avactis簽訂許可協議的形式出資666萬美元，授予Avactis在中國對其技術和與CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫治療技術和未來開發的任何附加技術相關的知識產權的獨家權利和許可 ，條款和條件將由公司與Avactis和服務雙方商定。截至本協議日期， 許可協議尚未最終敲定。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告中。
項目15.展品
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 1.1 | 公開市場銷售協議SM，日期為2019年12月13日，由Avalon GloboCare Corp.和Jefferies LLC執行。(引用2019年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.1 ) | |
| 3.1 | 修改和重新註冊的註冊公司證書(通過參考2018年4月26日提交給證券和交易委員會的8-K/A表格的當前報告的附件3.1併入) | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂註冊人附例 (參考2018年4月26日提交給證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件3.2併入) | |
| 4.1 | Avalon GloboCare Corp.和2016年12月認可投資者之間的認購協議表格(通過參考2016年12月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成) | |
| 4.2 † | 2017年2月21日向Luisa Ingargiola發行的股票期權(合併內容參考2017年2月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 4.3 | Avalon GloboCare Corp.和2017年3月認可投資者之間的認購協議表格(通過引用2017年3月提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1合併) | |
| 4.4 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、Beijing Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之間的股份認購協議(通過引用2017年3月7日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件4.2合併) | |
| 4.5 | 陸文釗與北京做生物醫藥科技有限公司簽訂的保修協議(合併內容參考2017年3月7日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件4.3) | |
| 4.6 | Avalon GloboCare Corp.與2017年10月認可投資者之間的認購協議表格(通過參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1合併而成) | |
| 4.7 | 向Boustead證券有限責任公司提供的與私募相關的認股權證表格(通過參考2018年7月27日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件4.8合併) | |
| 4.8 | 認股權證表格(2019年4月 )(合併參考2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 4.9 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明(參考2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度季度報告的附件4.9) | |
| 10.1 | Avalon Healthcare System，Inc.、Avalon Healthcare System，Inc.和Avalon GloboCare Corp.之間於2016年10月19日簽署的換股協議(合併內容參考2016年10月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件10.1) | |
| 10.2 † | 高管聘用協議，2016年12月1日生效，由Avalon GloboCare Corp.和David jin之間簽訂(通過引用2016年12月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併) | |
| 10.3 | 作為賣方的Freehold Craig Road Partnership和作為買方的Avalon GloboCare Corp.之間的銷售協議，日期為2016年12月22日(通過參考2016年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併 ) | |
| 10.4 † | Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Ltd.與孟麗於2017年1月11日簽訂的高管聘用協議(合併內容參考2017年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) |
36
| 10.5 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola之間於2017年2月21日簽訂的高管保留協議(通過引用2017年2月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併) | |
| 10.6 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola於2017年2月21日簽署和簽署的賠償協議(通過參考2017年2月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.2併入) | |
| 10.7 † | 阿瓦隆GloboCare公司和史蒂文·P·蘇克爾於2017年4月28日簽署的《董事協議》(通過參考2017年4月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1合併) | |
| 10.8 † | Avalon GloboCare Corp.與燕岑路於2017年4月28日簽署的《董事協議》(合併內容參考2017年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.9 | 道培投資管理(上海)有限公司與Avalon Healthcare System Inc.於2016年4月1日簽訂的諮詢服務合同 (參考2017年7月7日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.8) | |
| 10.10 | 河北燕達陸道培醫院股份有限公司與Avalon Healthcare System Inc.於2016年4月1日簽訂的諮詢服務合同(英文版)(參考2017年7月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.9) | |
| 10.11 | 南山紀念幹細胞生物技術有限公司與Avalon Healthcare System Inc.於2016年4月1日簽訂的諮詢服務合同 (參考2017年7月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.10) | |
| 10.12 | 蓮花資本海外有限公司與Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.於2017年4月19日簽訂的貸款協議(參考2017年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.12收錄) | |
| 10.13 | Avalon GloboCare Corp.和Genexosome Technologies Inc.於2017年10月25日簽署的證券購買協議(合併內容參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1 ) | |
| 10.14 | Genexosome Technologies Inc.與禹州簽訂的資產購買協議，日期為2017年10月25日(合併內容參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.2) | |
| 10.15 | Genexosome Technologies Inc.、北京捷騰(Genexosome)生物技術有限公司和禹州於2017年10月25日簽訂的股票購買協議(通過參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3而合併) | |
| 10.16 † | Genexosome Technologies Inc.與禹州簽訂的高管保留協議，日期為2017年10月25日(合併內容參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.4) | |
| 10.17 | Genexosome Technologies Inc.與禹州於2017年10月25日簽訂的發明轉讓、機密性、非競爭和非徵求協議(通過引用併入2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5) | |
| 10.18 † | Avalon GloboCare Corp.和Wilbert J.Tauzin II於2017年11月1日簽署的《董事協議》(合併內容參考2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.19 | Avalon GloboCare Corp.與Tauzin Consulters LLC於2017年11月1日達成的協議(合併內容參考2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告附件10.2) |
37
| 10.20 † | Avalon GloboCare Corp.和David jin於2018年4月3日簽署的信函協議(合併內容參考2018年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.21 † | Avalon GloboCare Corp.和孟麗於2018年4月3日簽署的信函協議(合併內容參考2018年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.22 | 綠道培血液研究所有限公司與阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司於2018年4月1日簽訂的諮詢服務合同(參考2018年4月19日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊説明書成立) | |
| 10.23 | Avalon GloboCare Corp.和2018年4月認可投資者之間的認購協議表格(合併內容參考2018年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 10.24 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、北京Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之間認購股份的補充協議，日期為2018年4月23日(通過參考2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格當前報告的附件4.2併入) | |
| 10.25 | 蓮花資本海外有限公司與Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，2018年5月3日的貸款延期協議(參考2018年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.18) | |
| 10.26 † | Avalon GloboCare Corp.和Tevi Troy於2018年6月4日簽署和簽署的董事協議(合併內容參考2018年6月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.27 | 阿瓦隆(上海)醫療技術有限公司與江蘇獨角獸生物科技有限公司於2018年5月29日簽署的合資協議(合併內容參考2018年6月6日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件99.1) | |
| 10.28 † | Avalon GloboCare Corp.和William Stilley III於2018年7月5日簽署的《董事協議》(合併內容參考2018年7月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.29 † | Avalon GloboCare Corp.和史蒂文·A·桑德斯於2018年7月30日簽署和簽署的董事協議(合併內容參考2018年7月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.30 | 蓮花資本海外有限公司與Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.於2018年8月3日簽訂的貸款延期協議(參考2018年8月7日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.30) | |
| 10.31 | Avalon GloboCare Corp.和康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院於2018年8月6日達成的戰略合作伙伴協議(通過參考2018年8月7日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件10.31合併) | |
| 10.32 | Avactis Biosciences，Inc.(Avalon GloboCare Corp.的全資子公司)與Arbele Limited於2018年10月23日簽署的成立Avar(中國)生物治療有限公司的合資協議(合併內容參考2018年10月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.33 | Avalon GloboCare Corp.和David jin於2019年1月3日簽署的信函協議(合併內容參考2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) |
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| 10.34 | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola於2019年1月3日簽署的信函協議(合併內容參考2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.35 | 阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司與孟麗於2019年1月3日簽署的信件協議(合併內容參考2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3) | |
| 10.36 | 2019年3月18日向Daniel Lu發行的本票(引用2019年3月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.37† | Avalon GloboCare Corp.和孟麗於2019年4月5日簽署和簽署的董事協議(合併參考2019年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.38† | Avalon GloboCare Corp.與李悦於2019年4月5日簽署和簽署的董事協議(合併日期為2019年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.39 | 2019年4月25日的證券購買協議表格(參考2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1成立為法團) | |
| 10.40 | 截至2019年8月29日，Avalon GloboCare Corp.與文釗“Daniel”Lu於2019年8月29日簽訂的信貸協議循環額度 (合併內容參考2019年9月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.41 | 認股權證贖回表格和註銷協議(合併內容參考2019年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.42 | Avalon GloboCare Corp.和David jin於2020年2月20日簽署的信件協議(合併參考2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.43 | Avalon GloboCare Corp.和孟麗於2020年2月20日簽署的信件協議(合併參考2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.44 | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola於2020年2月20日簽署的信件協議(合併參考2020年2月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3) | |
| 10.45 | Avalon GloboCare Corp.和文招“Daniel”Lu之間的債務和解協議和免除(合併參考2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.46 | Avalon GloboCare Corp.和匹茲堡大學聯邦高等教育系統於2021年7月8日簽署的企業研究協議(合併參考2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.47 | 證券購買協議表格日期：2022年3月28日(參考2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度季度報告附件10.47) | |
| 10.48 | 可轉換票據形式 -2022年3月(參考2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度季度報告的附件10.48) | |
| 10.49 | Avalon GloboCare Corp.與文招魯於2022年3月28日簽署的貸款延期和修改協議(引用附件10.49於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度季度報告) |
39
| 10.50 | 日期為2022年3月28日的證券購買協議表格(參照於2022年3月30日向證券交易委員會提交的Form 10-K年報附件10.47成立為法團) | |
| 10.51 | 可轉換票據格式-2022年3月(參考2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.48合併) | |
| 10.52 | 認股權證表格-2022年3月(合併內容參考2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3) | |
| 10.53* | Avalon GloboCare Corp.、Avactis Biosciences Inc.、Arbele Limited和Arbele BioTreateutics Limited於2022年4月6日簽署的股權合資協議的第1號修正案 | |
| 21.1 | 子公司名單(參考2018年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件21.1併入) | |
| 31.1* | 依據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對行政總裁的認證 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔 |
| † | 管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 阿瓦隆GLOBOCARE公司 | ||
| (註冊人) | ||
| Date: May 11, 2022 | 由以下人員提供： | /s/David K.jin |
| 金大偉 | ||
| 總裁兼首席執行官和董事(首席執行官) | ||
| Date: May 11, 2022 | 由以下人員提供： | /s/Luisa Ingargiola |
| 路易莎·因加吉奧拉 | ||
| 首席財務官 (首席財務和會計官) | ||
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