美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月9日，有
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表 |
1 |
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未經審計的簡明綜合資產負債表截至2022年3月31日和2021年12月31日 |
1 |
|
未經審計的簡明合併經營報表以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的全面虧損 |
2 |
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未經審計的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表 截至2022年和2021年3月31日的三個月 |
3 |
|
年內未經審計的現金流量表簡明綜合報表 截至2022年和2021年3月31日的三個月 |
4 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第四項。 |
控制和程序 |
22 |
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|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
24 |
第1A項。 |
風險因素 |
24 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
第三項。 |
高級證券違約 |
24 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
24 |
第五項。 |
其他信息 |
24 |
第六項。 |
陳列品 |
25 |
簽名 |
26 |
|
i
第一部分-財務信息
項目1。財務報表
SURROZEN公司
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，每股除外)
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3月31日， |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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長期有價證券 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計負債和其他負債 |
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租賃負債，流動部分 |
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流動負債總額 |
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租賃負債，非流動部分 |
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認股權證負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
SURROZEN公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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利息收入 |
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其他收入 |
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淨虧損 |
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有價證券未實現虧損，税後淨額 |
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綜合損失 |
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每股淨虧損可歸因於普通股 |
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用於計算淨值的加權平均份額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
SURROZEN公司
可贖回可轉換優先股與股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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2021年12月31日的餘額 |
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根據股權購買協議發行普通股 |
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回購提前行使的股票期權 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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2022年3月31日的餘額 |
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可贖回的敞篷車 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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優先股 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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股權 |
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截至2020年12月31日的餘額，如前所述 |
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資本重組的追溯應用 |
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2020年12月31日的餘額，業務影響後 |
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股票期權的行權 |
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授予的限制性股票 |
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重新分類為對早期行使的股票的負債 |
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早期行使的股票期權的歸屬 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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業務生效後於2021年3月31日的餘額 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
SURROZEN公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位：千)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊 |
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基於股票的薪酬 |
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非現金經營租賃費用 |
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有價證券溢價攤銷淨額 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計負債和其他負債 |
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經營租賃負債 |
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) |
用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動： |
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購置財產和設備 |
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購買有價證券 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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行使股票期權所得收益 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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與股權購買協議相關的遞延成本計入賬户 |
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企業合併中的交易成本計入應計負債 |
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應付賬款中所列財產和設備的購置 |
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股票期權提前行權的歸屬 |
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將早期行使的股票期權重新歸類為負債 |
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下表顯示了公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況：
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
SURROZEN公司
未經審計簡明合併財務報表附註
注1.組織和業務
組織
Surrozen，Inc.或本公司，前身為Cononance-HFW Acquisition Corp.，或Cononance，是一家臨牀前階段的生物技術公司，致力於發現和開發候選藥物，以選擇性地調節Wnt途徑，這是治療人類疾病的廣泛器官和組織中的關鍵組織修復介質。該公司是特拉華州的一家公司，位於加利福尼亞州舊金山南部。
企業合併與民間投資在公共實體融資中的應用
Cononance是一家空白支票公司，於2020年8月21日註冊為開曼羣島豁免公司。其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
2021年8月11日，Cononance完成了Cononance、Cononance的子公司Persistance Merge Sub Inc.和2015年8月12日成立的特拉華州公司Surrozen，Inc.或Legacy Surrozen之間的業務合併，即業務合併。業務合併結束後，Cononance成為特拉華州的一家公司並更名為Surrozen，Inc.，Legacy Surrozen更名為Surrozen Operating，Inc.，Legacy Surrozen繼續作為公司的全資子公司。見注3，“資本重組“瞭解更多細節。
流動性
該公司自成立以來的每一個時期都出現了淨營業虧損。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司錄得淨虧損$
2022年2月，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司或林肯公園簽訂了購買協議或股權購買協議以及註冊權協議，根據該協議，林肯公園有義務購買至多$
管理層相信，現有的現金、現金等價物和有價證券足以使公司在其未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營活動。然而，如果公司預期的現金消耗大於預期，公司可能會比預期更早地使用其資本資源，這可能導致需要減少未來的計劃支出和/或籌集額外資本來繼續為運營提供資金。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規定編制的。在這些規則允許的情況下，GAAP通常要求的某些腳註或其他財務信息已被簡略或省略，因此截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表源自公司於該日期經審計的綜合財務報表，但不包括GAAP為完成綜合財務報表所需的所有信息。該等未經審核的簡明綜合財務報表與本公司年度綜合財務報表的編制基準相同，管理層認為該等報表反映了公平列報本公司綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)。截至2022年3月31日的三個月的經營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。
5
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
附註1中討論的業務合併被視為反向資本重組，Legacy Surrozen為會計收購方，Cononance為被收購公司。因此，未經審核簡明綜合財務報表所呈列的所有歷史財務資料均代表Legacy Surrozen按其歷史成本計算的賬目，猶如Legacy Surrozen為本公司的前身。業務合併結束後的未經審核簡明綜合財務報表反映合併後實體的經營結果。所有已發行及已發行普通股、可贖回可轉換優先股及Legacy Surrozen的股票獎勵，以及於業務合併結束前呈列的未經審核簡明綜合財務報表所載每股金額，均已追溯重列，以反映業務合併所確立的兑換比率。見注3，“資本重組“瞭解更多細節。
隨附的簡明綜合財務報表及相關財務信息應與截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表及其相關附註一併閲讀，這些報表包括在本公司於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。
預算的使用
按照公認會計準則編制未經審計的簡明合併財務報表 r於未經審計的簡明綜合財務報表及報告期內的已呈報開支金額，管理層有權作出影響已呈報資產及負債額及或有資產及負債披露的判斷、估計及假設。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於研究和開發活動的某些應計項目、業務合併前普通股的公允價值、基於股票的薪酬費用和所得税。管理層根據過往經驗及相信在當時情況下屬合理的其他市場特定及相關假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
信用風險集中
金融工具包括現金、現金等價物和有價證券，有可能使公司面臨高度集中的信用風險。該公司的現金由一家金融機構持有，管理層認為信譽良好。存放在該金融機構的這類存款有時可能超過聯邦保險的限額，然而，如果該金融機構違約，其面臨的信用風險僅限於未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄的金額。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行評估，以限制信用風險。該公司的政策是將現金投資於信用質量較高的機構貨幣市場基金和有價證券，以限制信用敞口的數量。該公司目前擁有各種證券的現金等價物和有價證券投資組合，包括貨幣市場基金、美國政府債券、外國債券、商業票據和公司債務證券。該公司的現金等價物和有價證券沒有出現任何虧損。
有價證券
該公司將多餘的現金投資於可銷售的美國政府債券、外國債券、商業票據和公司債務證券。所有有價證券均被歸類為可供出售證券，並根據類似證券的報價市場價格或定價模式，按估計公允價值列賬。本公司購買或持有證券的主要目的不是為了在不久的將來出售。該公司的政策側重於資本、流動性和回報的保存。公司可能會不時出售某些證券，但目標通常不是從短期價格差異中賺取利潤。
短期有價證券在資產負債表日的到期日小於或等於一年。截至資產負債表日期，長期有價證券的到期日超過一年。這些有價證券按估計公允價值列賬，未實現的持有損益計入累計的其他股東權益綜合損失，直至實現。有價證券交易的損益按照特定的識別方法報告。利息收入在未經審核的簡明綜合經營報表中確認，並在賺取時確認全面虧損。
本公司定期評估其可供出售的有價證券的減值。什麼時候有價證券的公允價值低於其攤銷成本，如果公司更有可能達到其公允價值，則攤銷成本降至公允價值。
6
認股權證負債
本公司的公開認股權證、私募認股權證及管道認股權證均列為負債(見附註8)。於每個報告期末，期內公允價值的任何變動均在未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損內的其他收入中確認。本公司將繼續就公允價值的變動調整認股權證負債，直至a)認股權證行使或到期或b)認股權證贖回時(以較早者為準)，屆時該等認股權證將重新分類為額外實收資本。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是，普通股應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。由於本公司在所述期間處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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未償還期權 |
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未歸屬限制性股票 |
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可回購的未歸屬普通股 |
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購買普通股的認股權證 |
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總計 |
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注3.資本重組
2021年8月11日，和聲完成了業務合併(見注1)。在完成業務合併後，某些投資者立即認購和購買了
因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於遺產蘇羅森為和諧淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。和諧的淨資產按歷史成本列報，其中
7
根據企業合併協議，於企業合併完成時，(I)每股Legacy Surrozen可贖回可轉換優先股(按已轉換為普通股基準)及Legacy Surrozen每股普通股(不論歸屬或非歸屬)轉換為
附註4.公允價值計量
下表彙總了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計)：
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March 31, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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貨幣市場基金(1) |
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商業票據 |
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公司債券 |
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政府債券 |
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外國債券 |
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按公允價值計量的金融資產總額 |
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負債(2): |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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喉管搜查證 |
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按公允價值計量的金融負債總額 |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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貨幣市場基金(1) |
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商業票據 |
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公司債券 |
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政府債券 |
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外國債券 |
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按公允價值計量的金融資產總額 |
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負債(2): |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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喉管搜查證 |
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按公允價值計量的金融負債總額 |
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有幾個
公司債券、商業票據、外國債券及政府債券乃根據活躍市場同類工具的市場報價、非活躍市場的相同或類似工具的報價及所有重大投入均可在市場上觀察到或可由資產整個期間的可觀察市場數據所證實的基於模型的估值技術而被分類為第二級。
8
由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，公共認股權證被歸類為1級。由於使用相同或類似負債的可觀察市場數據，私募認股權證和管道權證被歸類為2級。每份私募認股權證及PIPE認股權證的公平價值被確定為與公開認股權證的公平價值一致，因為私人配售認股權證及PIPE認股權證亦受完全贖回功能所規限，使本公司可在股價介乎$#時按類似條款贖回這兩類認股權證。
下表按證券類型提供了公司的有價證券(以千計)：
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March 31, 2022 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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政府債券 |
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外國債券 |
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短期有價證券總額 |
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政府債券 |
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長期有價證券總額 |
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2021年12月31日 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公允價值 |
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商業票據 |
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公司債券 |
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外國債券 |
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短期有價證券總額 |
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政府債券 |
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公司債券 |
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長期有價證券總額 |
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下表顯示了截至2022年3月31日，個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度(以千美元為單位)：
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少於12個月 |
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投資數量 |
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公允價值 |
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未實現虧損 |
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公司債券 |
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政府債券 |
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外國債券 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，所有短期可交易證券的到期日均為一年或更短。截至2022年3月31日和2021年12月31日的所有長期有價證券的到期日均超過一年但不到兩年。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，短期和長期有價證券沒有重大的已實現收益或虧損。本公司定期審核非暫時性減值損失的可供出售投資。所有有未實現虧損的投資都處於虧損狀態不到12個月。本公司確定，未實現虧損主要歸因於當前市場利率的變化，而不是信貸質量。本公司不打算出售處於未實現虧損狀態的有價證券，也不太可能要求本公司在攤銷成本基礎收回之前出售有價證券，而攤銷成本基礎可能已到期。結果，該公司做到了確認截至2022年3月31日的任何非臨時性減值損失。
9
附註5.資產負債表的組成部分
應計負債和其他負債
應計負債和其他負債包括以下各項(以千計)：
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3月31日， |
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2021年12月31日 |
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應計研究與開發費用 |
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應計工資及相關費用 |
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應計專業服務費 |
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提前行使股票期權的責任 |
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其他 |
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應計負債和其他負債 |
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注6.許可協議
斯坦福大學許可協議
於2016年3月，本公司與斯坦福大學訂立許可協議，或於2016年7月、2016年10月及2021年1月修訂的《斯坦福協議》，根據某些專利、權利或經許可的專利及技術，本公司從斯坦福獲得全球獨家可再許可的許可，以製造、使用、進口、要約銷售或銷售經許可專利主張的產品，或使用或整合該技術或經許可的產品，以治療、診斷及預防人類及獸醫疾病。該公司同意向斯坦福大學支付總計高達$
2018年6月，本公司與斯坦福大學簽訂了另一份許可協議，或2018年斯坦福大學協議，根據與其代理R-Respondin蛋白質相關的某些專利權或許可專利，本公司從斯坦福獲得了全球獨家可再許可許可，以製造、使用、進口、要約銷售和銷售許可專利主張用於治療、診斷和預防人類和獸醫疾病或獨家領域的產品或許可產品。此外，斯坦福大學根據許可專利授予該公司全球非獨家可再許可許可，以製造和使用許可產品以促進獨家領域的研究和開發，並授予該公司製造、使用和進口但不提供銷售或銷售任何其他使用領域的許可產品的全球非獨家許可。該公司同意向斯坦福大學支付總計高達$
截至2022年及2021年3月31日止三個月，根據斯坦福協議，本公司的研發開支為最低限度。
加州大學舊金山分校的許可和選項協議
於2016年9月及10月，本公司分別與加州大學的董事訂立兩項獨立的許可及期權協議，或UCSF協議，據此，本公司獲得加州大學舊金山分校的獨家許可，用於內部研究及抗體發現用途，並有權與UCSF談判，以取得UCSF在適用文庫中的獨家許可，以製造、使用、銷售、發售及進口含有因本公司使用該文庫而識別或產生的抗體的產品，或特許產品。
2020年1月，該公司修訂並重申了加州大學舊金山分校的協議，提供非排他性許可，以製造和使用特定的人天然噬菌體展示文庫，為內部研究和抗體發現目的提供和使用特定的噬菌體展示駱駝VHH單域抗體庫，並選擇與UCSF談判以獲得非獨家商業許可，根據UCSF在適用文庫中的權利，製造、使用、銷售、提供銷售和進口含有因公司使用該文庫而確定或產生的抗體的產品或許可產品。
10
2022年3月，該公司行使了UCSF協議下的選擇權，並簽訂了一項非獨家商業許可協議，以製造和使用源自噬菌體展示駱駝VHH單域抗體庫的許可產品。根據商業許可協議，公司向UCSF支付象徵性的許可發放費，並同意支付象徵性的年度許可維護費，在達到監管里程碑時支付每種許可產品五到六位數的付款，名義上的最低年度特許權使用費，以及相當於公司和公司再許可人許可產品淨銷售額的不到個位數百分比的賺取的特許權使用費。
截至2022年和2021年3月31日止三個月，本公司根據加州大學舊金山分校協議和商業許可協議產生的研發費用為最低限度。
分佈式Bio訂閲協議
2016年9月，公司與Charles River實驗室國際公司簽訂了抗體庫訂閲協議，並於2019年1月對協議進行了修訂，根據協議，公司從分佈式生物公司獲得了使用分佈式生物公司的抗體庫來識別針對公司專有目標的無限數量的抗體的非獨家許可，並生產、使用、銷售、要約出售、進口和開發含有公司確定的抗體的產品或許可產品。該公司同意在頭三年後向Distributed Bio支付低至六位數的年費。此外，該公司同意向分佈式生物公司支付總計#美元
截至2022年及2021年3月31日止三個月，本公司根據分佈式生物協議產生的研發開支為最低限度。
附註7.承付款和或有事項
租賃協議
2016年8月，本公司簽訂了辦公和實驗室空間租賃協議，包括約
本公司於2020年1月訂立租賃協議，租期為
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的經營租賃費用為
截至2022年3月31日，根據經營租約支付的未來最低租金總額如下(以千計)：
截至2022年12月31日的剩餘9個月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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截至2024年12月31日的年度 |
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截至2025年12月31日的年度 |
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租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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經營租賃負債 |
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11
附註8.股東權益
股權購買協議
於2022年2月，本公司與林肯公園訂立股權購買協議，根據該協議，林肯公園有責任購買最多
於簽署股權購買協議後，本公司發行
按照股權購買協議的設想，只要公司普通股的收盤價超過$
公司還可以指示林肯公園購買不低於常規購買股份限額但不超過
截至2022年3月31日，公司已
注9.普通股認股權證
關於業務合併，Legacy Surrozen作為會計收購方，被視為承擔Cononance的股東持有的認股權證，或公共認股權證，以及Cononance的保薦人持有的認股權證，或私募認股權證。此外，在PIPE融資中，某些投資者認購和購買一個集合
類型 |
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分類 |
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到期日 |
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每份認股權證的行使價 |
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手令的數目 |
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公允價值 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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喉管搜查證 |
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總計 |
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公開認股權證
每份完整的公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股公司普通股。
12
有效。根據經修訂的1933年《證券法》登記轉售的表格S-1的登記聲明於2021年11月生效。公司應盡其所能保持註冊聲明的有效性，直至公共認股權證到期或贖回為止。如果公司未能保持有效的註冊聲明，公開認股權證持有人有權在無現金的基礎上行使公開認股權證，直至登記聲明生效為止。
公司可贖回未發行的認股權證，價格為$
在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。公共權證持有人在行使其公共權證並獲得普通股之前，不享有普通股股東的權利或特權以及任何投票權。
私募認股權證
私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定，不同之處在於，只要它們由協和的保薦人或其任何允許受讓人持有，私募認股權證：(I)可以現金或無現金基礎行使，(Ii)不得轉讓、轉讓或出售，直到
喉管搜查證
每份全管權證使持有人有權購買一股公司普通股，價格為#美元。
分類
由於認股權證協議的某些條款可能改變該等認股權證的結算金額，因此，公開認股權證、私募認股權證及管道認股權證並不被視為與本公司普通股掛鈎。因此，它們被歸類為負債並按公允價值記錄，隨後在未經審計的簡明綜合經營報表內的其他收入中確認的各自公允價值的變化以及於每個報告日期的全面虧損。有關權證估值的討論，見附註4。
注10.基於股票的薪酬計劃
本公司維持2021年股權激勵計劃，或2021年計劃，規定向員工、董事和顧問授予股票獎勵。根據2021年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權，或ISO，或非限定股票期權，或NSO。根據2021年計劃授予的期權不遲於
13
股票期權
以下是股票期權活動的摘要：
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未償還期權 |
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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集料 |
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數量 |
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平均值 |
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剩餘 |
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固有的 |
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選項 |
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鍛鍊 |
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合同期限 |
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價值 |
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(單位：千) |
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價格 |
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(單位：年) |
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(單位：千) |
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未償還-2021年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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取消 |
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未償還-2022年3月31日 |
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可行使-2022年3月31日 |
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未償期權、可行使期權、既得期權和預期歸屬期權的內在價值合計為期權的行權價與公司普通股在2022年3月31日的公允價值之間的差額。
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授出加權平均授出日公平價值為$
期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算，其加權平均假設如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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% |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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限制性股票獎
下表總結了公司的限制性股票獎勵活動：
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加權 |
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數量 |
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平均值 |
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股票 |
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授予日期 |
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(單位：千) |
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公允價值 |
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RSA，2021年12月31日未歸屬 |
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$ |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收 |
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RSA，2022年3月31日未歸屬 |
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截至2022年3月31日止三個月內歸屬的限制性股票獎勵的公允價值為$
14
基於股票的薪酬
未經審計的簡明綜合業務報表中記錄的股票補償總額以及與股票期權和限制性股票獎勵有關的全面損失如下(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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$ |
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$ |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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$ |
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截至2022年3月31日，大約有
15
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應與本Form 10-Q季度報告或本報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註以及2022年3月28日提交的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除非另有説明，否則術語“Surrozen”、“我們”、“我們”或“我們”是指在與Cononance-HFW Acquisition Corp.和Surrozen，Inc.(前身為Cononance-HFW Acquisition Corp.)的業務合併之前的Surrozen Operating，Inc.，Inc.以及在業務合併生效後的合併子公司。
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營結果的討論包含符合1933年《證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。就這些規定而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務業績和財務指引有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“項目”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，這些術語或其他類似術語的否定，以及與任何有關未來運營或財務業績的討論有關的其他詞語或類似含義的術語。這些聲明只是預測。
本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。我們在本文中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能會有很大不同。我們的前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他因素的影響。在評估這些陳述時，您應具體考慮各種因素，包括本報告第二部分第1A項“風險因素”下概述的風險，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的那些風險。我們提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
概述
我們正在發現和開發生物候選藥物，以選擇性地調節Wnt途徑，這是組織修復的關鍵媒介，在廣泛的器官和組織中，用於治療人類疾病。我們的創始人和科學顧問發現了Wnt基因和Wnt途徑的關鍵調控因子，在他們的開創性工作的基礎上，我們取得了突破性的發現，我們相信這些發現將克服以前在利用Wnt生物學潛力方面的限制。這些突破使我們能夠快速而靈活地設計調節Wnt信號的組織靶向療法。由於我們的發現，我們開創了Wnt信號選擇性激活的先河，設計和設計了Wnt途徑模擬，並提出了組織特異性Wnt候選基因。我們的主要候選產品是多特異性的、基於抗體的療法，它們模仿自然產生的Wnt或R-Respondin蛋白質的作用，這兩種蛋白質分別參與激活和增強Wnt途徑。鑑於Wnt信號在整個身體的組織維持和再生中是必不可少的，我們有可能針對各種各樣的嚴重疾病，包括某些困擾腸道、肝臟、視網膜、角膜、肺、腎臟、耳蝸、皮膚、胰腺和中樞神經系統的疾病。在這些領域中的每一個領域，我們相信我們的方法都有可能改變疾病的治療範式，並極大地影響患者的結果。我們的策略是通過識別對Wnt調節反應的疾病狀態、設計組織特異性療法來充分挖掘Wnt信號的潛力, 並推動候選人在具有高度未滿足需求的靶向適應症中進行臨牀開發。我們獨特的方法和平臺技術導致了兩個領先候選產品的發現和進步。我們計劃在2022年第三季度啟動SZN-1326的第一階段臨牀試驗，SZN-1326是我們開發中的中到重度炎症性腸病(IBD)的候選藥物，並將潰瘍性結腸炎(UC)作為我們的第一個建議適應症。此外，我們計劃在2022年第三季度啟動SZN-043的第一階段臨牀試驗，SZN-043是我們開發的治療重型酒精性肝炎或AH的候選藥物。我們預計將提名更多的主要候選人，並在2023年及以後將他們推向臨牀。2022年1月，我們提名SZN-413作為治療視網膜血管相關疾病的開發候選藥物。
以下圖表是我們全資擁有的候選產品的摘要：
通過利用我們的科學能力和方法，我們已經確定了20多種潛在的組織類型來探索。在我們最先進的研究項目中，我們正在開發潛在的治療眼部疾病的方法，如視網膜血管疾病。遺傳
16
文獻研究證實，Wnt信號通路對於維持健康的視網膜血管至關重要。我們已經證明，激活Wnt通路信號可以潛在地通過一種不同於目前批准的針對血管生成的治療藥物的機制來逆轉血管損傷。我們還確定了視網膜色素上皮(RPE)再生的潛力，RPE是視網膜中一種重要的細胞類型。RPE細胞是光感受器維持和存活所必需的，因此是治療乾性AMD的潛在靶點。我們還在評估在聽力喪失和導致組織損傷器官(包括角膜、淚腺、肺和腎臟)的疾病等情況下推動組織修復的潛力。
下面的圖表是我們全資擁有的研究項目的摘要：
自2015年成立以來，我們投入了幾乎所有的努力和財務資源來組織和配備我們的公司人員，業務規劃，籌集資金，開發和優化我們的WNT治療平臺，確定潛在的候選產品，開展研發活動，從事戰略交易，建立和加強我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。自成立以來，我們遭受了淨虧損。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們發生了790萬美元和1300萬美元的淨虧損。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為1.506億美元，現金、現金等價物和有價證券為1.043億美元。
我們預計在可預見的未來將繼續虧損，並預計隨着我們擴大我們的流水線並通過臨牀開發和監管提交來推進我們的候選產品，預計將產生更多費用。具體地説，在短期內，我們預計將產生與我們計劃的第一階段臨牀試驗、我們製造工藝的開發和驗證以及其他研究和開發活動相關的鉅額費用。
俄烏衝突和新冠肺炎疫情的影響
俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭，目前仍在積極參與針對烏克蘭的武裝衝突。全球新冠肺炎疫情繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。到目前為止，我們的財務狀況和運營還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及新冠肺炎疫情的重大影響。對我們的業務、運營和臨牀開發時間表和計劃的影響程度仍不確定，這將取決於某些事態發展，包括美國和外國政府為對俄羅斯實施制裁和減緩新冠肺炎傳播採取的行動及其對我們的臨牀前開發活動、監管機構、臨牀研究組織或CRO、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及如果我們獲得監管部門批准開始人體給藥，試驗登記和試驗地點。我們將繼續積極監控迅速變化的形勢，並可能採取行動改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求的行動，或我們認為最符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。
加州大學舊金山分校商業許可協議
2022年3月，我們根據2020年1月簽署的經修訂和重述的許可和期權協議行使了選擇權，並簽訂了一項非獨家商業許可協議，以製造和使用源自噬菌體展示駱駝VHH單域抗體庫的許可產品。根據商業許可協議，我們向UCSF支付了象徵性的許可發放費用，並同意支付象徵性的年度許可維護費、在達到監管里程碑時每個許可產品支付五到六位數的費用、名義上的最低年度特許權使用費，以及等於我們和我們的分被許可人許可產品淨銷售額的不到個位數百分比的賺取的許可使用費。
17
經營成果的構成部分
收入
我們沒有從銷售我們的產品中獲得任何收入，除非我們獲得監管部門的批准或批准，並將我們的產品候選產品商業化，否則我們預計不會產生任何收入。
運營費用
我們將營運開支分為兩大類：(I)研究及發展開支及(Ii)一般及行政開支。
研究和開發費用
自成立以來，我們已將大量資源集中在我們的研發活動上。我們的研發費用包括與我們的研究活動和開發計劃相關的外部和內部費用。
外部費用包括：
內部費用包括：
我們預計，在可預見的未來，隨着我們確定和開發候選產品，我們的研發費用將大幅增加，特別是在我們尋求啟動臨牀試驗並尋求SZN-1326和SZN-043的監管批准和商業化的情況下。
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計完成SZN-1326和SZN-043或任何未來候選產品的剩餘開發所需的性質、時間或成本。這是由於與候選產品開發相關的許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，包括與以下方面相關的風險和不確定性：
18
這些變量的任何結果的任何變化都可能意味着與我們的候選藥物開發相關的成本和時間的重大變化。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括高管、財務、人力資源、業務和公司發展、法律和其他行政職能人員的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括律師費、會計、審計、諮詢、税務、投資者關係服務、保險費和設施成本等方面的專業費用，這些費用沒有列入研發費用，以及與遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度有關的費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將大幅增加，以支持我們不斷擴大的員工人數和運營。
利息收入
利息收入主要包括現金等價物和有價證券產生的利息。
其他收入
其他收入包括權證負債公允價值變動的收益。
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了所列各期間的業務成果(以千美元為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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$ |
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% |
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2022 |
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2021 |
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變化 |
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|
變化 |
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||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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||||
研發 |
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$ |
9,371 |
|
|
$ |
8,601 |
|
|
$ |
770 |
|
|
|
9 |
% |
一般和行政 |
|
|
5,122 |
|
|
|
4,430 |
|
|
|
692 |
|
|
|
16 |
% |
總運營費用 |
|
|
14,493 |
|
|
|
13,031 |
|
|
|
1,462 |
|
|
|
11 |
% |
運營虧損 |
|
|
(14,493 |
) |
|
|
(13,031 |
) |
|
|
(1,462 |
) |
|
|
11 |
% |
利息收入 |
|
|
49 |
|
|
|
9 |
|
|
|
40 |
|
|
|
444 |
% |
其他收入 |
|
|
6,497 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,497 |
|
|
* |
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(7,947 |
) |
|
$ |
(13,022 |
) |
|
$ |
5,075 |
|
|
|
-39 |
% |
*百分比沒有意義
研究和開發費用
下表彙總了所列期間的研究和開發費用(以千美元為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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$ |
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|
% |
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|||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
變化 |
|
||||
外部費用(1) |
|
$ |
3,366 |
|
|
$ |
4,314 |
|
|
$ |
(948 |
) |
|
|
-22 |
% |
內部成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人員費用(包括 |
|
|
4,194 |
|
|
|
2,971 |
|
|
|
1,223 |
|
|
|
41 |
% |
設施和其他費用 |
|
|
1,811 |
|
|
|
1,316 |
|
|
|
495 |
|
|
|
38 |
% |
總研究和 |
|
$ |
9,371 |
|
|
$ |
8,601 |
|
|
$ |
770 |
|
|
|
9 |
% |
19
(1) 在未來發生臨牀試驗費用時，外部費用將在我們的臨牀計劃和臨牀前計劃之間分開。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了80萬美元，增幅為9%，部分原因是由於員工人數和期權的增加，與人員相關的費用增加了120萬美元，設施和其他費用增加了50萬美元，這是由於員工人數和公司保險的增加，但外部費用減少了30萬美元，這主要是由於我們的SZN-1326和SZN-043計劃完成了藥物製造。
一般和行政費用
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了70萬美元，增幅為16%，這主要是由於員工人數和授予的期權增加了130萬美元，以及公司保險增加了50萬美元，但被我們決定開始與Cononance-HFW收購公司進行業務合併之前與潛在首次公開募股相關的專業和諮詢服務費用減少了110萬美元所抵消。
利息收入
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息收入增加40,000美元，增幅為444%，這主要是由於對貨幣市場基金和有價證券的投資增加。
其他收入
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的其他收入增加了650萬美元，這與認股權證負債公允價值變化的收益有關。
流動性與資本資源
自成立以來，我們發生了大量的淨運營虧損和來自運營的負現金流。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售我們的可贖回可轉換優先股。截至2022年3月31日，我們擁有1.043億美元的現金、現金等價物和有價證券，累計赤字為1.506億美元。
2022年2月，我們與林肯公園簽訂了購買協議和註冊權協議，根據該協議，林肯公園有義務在從2022年4月27日開始的36個月內，自行酌情不時購買最多5000萬美元的普通股。
我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以在本報告發布之日起至少12個月內為我們的運營提供資金。然而，如果未來無法實現預期的運營結果，我們可能會比預期更早地使用我們的資本資源，這可能導致需要減少未來的計劃支出和/或籌集額外資本來繼續為運營提供資金。
未來的資金需求
到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會產生任何有意義的收入，除非我們獲得監管部門的批准，並將SZN-1326和SZN-043或任何未來的候選產品商業化，我們不知道這將在何時或是否發生。我們將繼續需要大量額外資金來開發SZN-1326和SZN-043，並在可預見的未來為運營提供資金。自2015年成立以來，我們投入了幾乎所有的努力和財務資源來組織和配備我們的公司人員，業務規劃，籌集資金，開發和優化我們的WNT治療平臺，確定潛在的候選產品，開展研發活動，從事戰略交易，建立和加強我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。隨着我們繼續推進SZN-1326和SZN-043進入臨牀開發和監管批准，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加。此外，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的額外成本。
我們預計，我們的現金、現金等價物和有價證券將在短期內為我們的運營提供所需的資本。我們預計，從長遠來看，我們將需要通過公開或私募股權發行、債務融資或其他資本來源，包括政府撥款、與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，籌集更多資本，因為我們預計，在我們能夠自己創造收入之前，向林肯公園出售普通股不足以提供所有必要的融資。我們不能保證，當我們需要從這些來源獲得足夠的資金時，我們將完全或以有吸引力的條件獲得足夠的資金。如果我們無法在需要時從這些或其他來源獲得額外資金，可能有必要通過裁員和推遲、縮減運營或停止某些研發計劃來大幅削減開支。
20
我們對運營資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與醫藥產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：
此外，未來通過出售股權證券進行的任何融資，包括根據股權購買協議出售給林肯公園，都將導致我們的股東經歷稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制我們運營的契約的限制，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力方面的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被要求推遲、減少或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求向他人出售或許可我們對SZN-1326和SZN-043的權利，以及在某些地區或我們希望自己開發和商業化的任何未來產品候選或發現計劃的權利。
現金流量摘要
下表列出了下列期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途(以千計)：
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|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(18,374 |
) |
|
$ |
(10,332 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(412 |
) |
|
|
(1,442 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
— |
|
|
|
196 |
|
現金、現金等價物淨減少 |
|
$ |
(18,786 |
) |
|
$ |
(11,578 |
) |
用於經營活動的現金
在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金為1840萬美元，這主要是由於我們在運營中使用了資金，由此產生的淨虧損為790萬美元，我們的淨運營資產和負債淨變化為590萬美元，非現金費用為460萬美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於預付費用、應付賬款和應計負債的淨增長。在截至2021年3月31日的三個月中，運營活動中使用的現金為1,030萬美元，主要是由於我們在運營中使用了資金，由此產生的淨虧損為1,300萬美元，部分被以下各項抵消：130萬美元
21
非現金費用以及淨營業資產和負債淨變化140萬美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於預付費用、應付賬款和應計負債的淨增長。
用於投資活動的現金
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為40萬美元，用於購買實驗室和計算機設備。在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金為140萬美元，主要包括用於購買有價證券的110萬美元現金和用於購買實驗室設備的30萬美元現金。
融資活動提供的現金
截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金為20萬美元，主要包括行使期權的收益。
合同義務和承諾
截至2022年3月31日，我們的合同義務與我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提出的合同義務沒有實質性變化。
關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計大不相同。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策或用於估計的方法沒有重大變化，這些估計是在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興成長型公司，或稱EGC，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的那樣。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到公司(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，截至上市公司生效日期，我們未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與符合新會計準則或修訂會計準則的公司進行比較。
此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採用的任何要求；以及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁的薪酬與僱員薪酬中位數的比較。
根據就業法案，我們將一直是EGC，直到(I)2025年財政年度的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元的年份，或(C)我們被視為大型加速申報機構的年份，或(Ii)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。
項目3.數量和質量關於市場風險的強制性披露。
根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2或交易法的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下的其他要求的信息。
項目4。控制和程序。
管理層對信息披露控制和程序的評估
22
我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的設計和運作的有效性。根據交易法第13a-15條對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，由於下文所述的重大弱點，我們的披露控制和程序在合理保證水平下並不有效。
物質上的弱點
如前所述，在審計截至2020年12月31日的年度財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。截至2022年3月31日，這種實質性的疲軟仍然存在。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現的重大弱點與缺乏足夠的會計和財務報告人員有關，這些人員具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所必需的知識和經驗。
為了應對重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量努力和資源，以補救和改善我們對財務報告的內部控制。我們正在實施措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致財務報告嚴重薄弱的控制缺陷，包括增聘會計人員，從具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告行業經驗的專業顧問那裏獲得諮詢服務，獲得研究材料和文件，增加我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通，並通過持續培訓和教育，在美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規下的會計和報告要求方面擴大現有會計和財務人員的能力。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。
財務報告內部控制的變化
在我們最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會受到法律程序的影響。我們目前並不參與或知悉任何我們認為個別或整體會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
伊特M1A型。風險因素。
作為一家較小的報告公司(如《交易法》第12b-2條所定義)，我們不需要提供第1A項所要求的信息。描述我們業務面臨的主要風險的風險因素可在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下找到。
項目2。未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們證券的所有未登記銷售都在Form 8-K的當前報告中披露。
第3項。高級證券違約。
沒有。
項目4。煤礦安全信息披露。
不適用。
第5項。其他信息。
沒有。
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項目6。展品。
展品 數 |
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描述 |
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2.1 |
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商業合併協議，日期為2021年4月15日，由CHFW、Persistance Merge Sub Inc.和Surrozen，Inc.(通過參考2021年4月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39635)的附件2.1併入)。 |
3.1 |
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Surrozen，Inc.的公司註冊證書(通過參考2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號001-39635)的附件3.1併入)。 |
3.2 |
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Surrozen，Inc.的章程(通過參考2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號001-39635)的附件3.2併入)。 |
4.1 |
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授權書樣本(參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-249394)附件4.3併入)。 |
4.2 |
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Cononance-HFW Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的權證協議，日期為2020年11月18日(通過參考2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1(文件編號001-39635)合併)。 |
4.3 |
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單位證書樣本(參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-249394)附件4.1併入)。 |
4.4 |
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普通股證書樣本(參考2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書附件4.2(文件編號333-249394)合併)。 |
4.5 |
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和聲公司的企業本地化證書-HFW收購公司(通過參考2021年8月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39635)的附件4.5併入)。 |
10.1 |
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本公司與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的、日期為2022年2月18日的購買協議(通過參考2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1(文件編號001-39635)合併而成)。 |
10.2 |
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註冊權協議，日期為2022年2月18日，由公司和林肯公園資本基金有限責任公司簽訂(通過參考2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2(文件編號001-39635)合併)。 |
10.3* |
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非排他性商業許可協議，日期為2022年3月28日，由加州大學董事會和蘇羅岑公司之間簽署。 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
32.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
32.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*現送交存檔。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
本公司已根據S-K規則第601(B)(10)項對本展品的條款或條款進行了編輯。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供未經編輯的展品副本。
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簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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SURROZEN公司 |
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Date: May 11, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/ 克雷格·帕克 |
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克雷格·帕克 |
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董事總裁兼首席執行官 (首席行政主任)
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Date: May 11, 2022 |
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由以下人員提供： |
查爾斯·威廉姆斯 |
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查爾斯·威廉姆斯 |
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首席財務官 (首席財務官和首席會計官)
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