附件10.1

修訂和重述的專利許可協議

協議編號PM 2202501

本修訂和重新簽署的專利許可協議(“專利許可協議”)於2022年4月20日(“修訂生效日期”)由TFF PharmPharmticals，Inc.(“被許可人”)和德克薩斯大學奧斯汀分校代表德克薩斯大學系統(“許可方”)董事會(“許可方”)簽訂並於2022年4月20日(“修訂生效日期”)簽訂。

許可方與LUNG Treateutics，Inc.簽訂了專利許可協議(UTA協議號PM1504101-A)，生效日期為2015年7月8日，由肺治療公司於2018年1月24日轉讓給被許可方，並於2018年3月9日經許可方同意，並通過專利許可協議修正案1修訂，生效日期為2018年11月30日，通過專利許可協議修正案2，生效日期為2019年9月6日，通過專利許可協議修正案3，生效日期為2020年5月5日，通過專利許可協議修正案#4，生效日期為6月12日。通過生效日期為2020年7月27日的專利許可協議修正案5，以及進一步修訂生效日期為2020年11月13日的專利許可協議修正案6(經修訂， “原專利許可協議”)。

許可方和被許可方簽訂了第二份專利許可協議(UTA協議號PM1908501)，生效日期為2019年8月30日。

雙方現希望進一步修訂原 專利許可協議，如下所述並終止第PM1908501。UTA協議PM1908501在簽署本專利許可協議後自動終止 。

在各方簽署本專利許可協議之前，雙方之間不存在新的具有約束力的協議 。本專利許可協議的未簽署草案不應被視為要約。

因此，現在，考慮到本協議所包含的相互契諾和前提，雙方特此修訂和重申原專利許可協議的全文如下：

背景

許可人擁有或控制專利權。被許可方 希望獲得使用、開發、製造、營銷和商業化TFF技術的權利和許可。許可方已確定，TFF技術的此類使用、開發和商業化符合公眾的最佳利益，符合許可方的教育和研究使命及目標。許可方希望為被許可方、發明人、許可方和公眾的利益開發和使用專利權。

作為附件A所附的專利許可條款和條件在此全文引用作為參考(“條款和條件”)。如果本專利許可協議的規定與條款和條件發生衝突，應以本專利許可協議的規定為準。除非在本專利許可協議中有定義，否則本專利許可協議中使用的大寫術語應具有條款和條件中賦予它們的 含義。

下表左側欄 中使用的章節編號與條款和條件中的章節編號相對應。

如果許可方收到以下發明的發明披露：(I)根據德克薩斯大學奧斯汀分校羅伯特·O·威廉姆斯三世博士的贊助研究協議開發的發明披露，或(Ii)由許可方和TFF製藥公司共同擁有的發明披露，或(Iii)在沒有專利權內任何已發佈或未決權利要求的許可證的情況下無法實施的發明披露，或(Iv)在德克薩斯大學奧斯汀分校羅伯特·O·威廉姆斯三世博士的實驗室開發的、與薄膜冷凍或超快速冷凍技術直接相關的發明披露，然後，許可方應根據《贊助研究協議》的條款(如果適用)和適當的保密限制， 向被許可方提供此類披露的副本以供審查。

在收到此類披露後，被許可方應有三十(Br)(30)天(“選舉期”)向被許可方大學發出書面通知，要求將董事會對此類披露的發明的權利添加到本協議下的專利權中。如果被許可方選擇添加該已披露發明，則在法律上沒有禁止的情況下，許可方應向被許可方提供可執行的本協議修正案，將董事會對該已披露發明的權利添加到本協議項下的專利權中，並適用本協議的所有其他條款 。

如果被許可方在三十(30)天內未選擇添加已披露的發明，則許可方不應就該已披露的發明向被許可方承擔進一步的義務。

茲證明，雙方已委託其正式授權的 代表簽署本專利許可協議。

附件A

專利許可的條款和條件

這些專利許可的條款和條件(“條款和條件”)以引用的方式併入其所附的專利許可協議中。除非另有明確説明，否則這些條款和條件中的所有章節引用應是對這些條款和條件中的條款的引用。

“附屬公司”是指 被許可方擁有50%以上股份的任何商業實體、擁有被許可方50%以上股份的任何商業實體、或擁有被許可方50%以上股份的商業實體所擁有的50%以上的任何商業實體。

“協議”是指(I)這些條款和條件以及(Ii)專利許可協議。

“合同季度” 指專利許可協議第1節中標明為合同季度的三個月期間，或協議開始或協議期滿或終止時的任何存根期間 。

“合同年”是指 專利許可協議第1節中標明的合同年的12個月期間，或在協議開始或協議期滿或終止時的任何存根期間。

“生效日期” 指專利許可協議第1節中指明的生效日期。

“公平市場價值” 是指無關聯、無關係的買家在同一時間、同一地點以相同數量、相同條件、相同地點出售基本相同的物品時，按一定比例支付的現金對價。

“字段”指所有 個字段。

“政府”係指美利堅合眾國或德克薩斯州的任何機構、部門或其他單位。

“總對價” 指所有現金和非現金對價(例如證券)。

“獲得許可的過程” 是指其實踐或使用由有效索賠所涵蓋的方法或過程。

“許可產品” 指(I)其製造、使用、銷售、銷售要約或進口屬於任何有效索賠範圍的任何產品或組件，或(Ii)使用許可工藝或其他許可產品製造的任何產品或組件。

“許可服務” 指以任何代價使用許可產品執行服務，或實施許可過程。為清楚起見，被許可方、其附屬公司或次級被許可方對許可產品的研究和開發不構成許可服務。

“被許可方”是指 在專利許可協議第1節中確定為被許可方的一方。

“許可方”指 專利許可協議第1節中確定為許可方的一方。

“里程碑費用” 指專利許可協議第3.1(A)節中確定為里程碑費用的所有費用。

“產品淨銷售額” 是指銷售許可產品所產生的總代價，減去銷售許可產品所產生的直接可歸因於此類產品銷售的下列項目，這些項目具體列在銷售發票上，並由被許可方、關聯公司或分被許可方承擔： (A)實際給予的折扣和回扣；(B)實際支付的銷售額、增值税、使用費和其他税費以及政府收費，不包括所得税；(C)實際支付的進出口關税；(D)實際支付或允許支付的運費、運輸、包裝和過境保險費；以及(E)因拒收或退貨而實際退還、准予或貸記的其他金額，但不超過原始發票金額。

此外，如果被許可方、其附屬公司或分被許可方將許可產品或許可過程用於其內部目的或在不涉及根據第3.2節支付版税的銷售的情況下，則產品淨銷售額還應包括與向第三方收取相同許可產品或許可過程的慣常銷售價格的金額，但僅用於測試或質量控制目的、營銷或演示目的或尋求政府批准(例如，美國食品和藥物管理局臨牀試驗)的合理數量除外。如果沒有慣例銷售價格，則產品淨銷售額應等於公平市場的價值。

“淨銷售額”是指 產品淨銷售額和服務淨銷售額之和。

“淨服務銷售額” 是指從銷售許可服務中收到的總對價，減去以下項目，直接歸因於銷售此類許可服務的銷售 ，並由被許可方、關聯公司或分被許可方承擔：(A)實際給予的折扣和回扣；(B)實際支付的銷售額、增值税、使用費和其他税費和政府費用，不包括所得税；以及(C)由於拒絕或返工而實際退還、允許或計入的其他金額，但不超過原始發票金額。

“非許可使用費再許可對價” 是指被許可方或其附屬公司因授予專利權項下的再許可而從被許可方收到的總對價(包括但不限於許可或選擇權或分發費、許可權維持費和獎金/里程碑付款)，但不包括許可方根據第3.2節收到的基於產品淨銷售額或服務淨銷售額的運營使用費、利潤份額或其他收入分享。為免生疑問，非版税再許可的對價不應包括真誠的：(A)被許可方或附屬公司根據第3.2節向許可方支付的產品淨銷售額或服務淨銷售額所收取的版税，(B)被許可方股票或其他證券的購買價格不超過公平市價，以及(Iii)被許可方支付和專門用於研究和開發許可產品或許可服務的金額。

“專利許可協議” 指附加了這些條款和條件並以引用方式併入其中的特定專利許可協議。

“專利權”是指許可方在以下方面的權利：(A)專利許可協議第1節所列專利和專利申請；(B)要求優先於專利許可協議第1節所列任何臨時申請的所有非臨時性專利申請；以及(C)有權要求優先於上述專利和/或專利申請以及所有補發、複審、延期和外國同等物的所有分案、續展和部分續展的權利；以及(D)就上述專利申請而頒發的任何專利。在協議期限內，經雙方書面同意，被許可方和許可方應不時更新專利權範圍內的所有專利申請和專利清單。

“第一階段”是指許可產品的 人體臨牀試驗，包括首次進入人體，其主要目的是獲得關於該產品的藥代動力學和藥理作用的足夠信息，以允許設計進一步的臨牀試驗 ，並總體上符合21 CFR§312.21(A)。上述審判可以在任何國家進行。

“第二階段”是指許可產品的人體臨牀試驗，其主要目的是初步確定該產品在預期用途的患者羣體中是安全的，並獲得關於該產品有效性的足夠信息，以允許設計 進一步的臨牀試驗，並總體上符合21 CFR§312.21(B)。上述審判可以在任何國家進行。

“第三階段”是指許可產品的人體臨牀試驗，該試驗旨在：(A)確定許可產品對於其預期用途是安全有效的 ；(B)在規定的劑量範圍內定義與許可產品相關的警告、預防措施和不良反應；(C)支持監管部門對該許可產品的批准；以及(D)總體上符合21 CFR§312.21(C)。 上述試驗可在任何國家進行。

“檢方律師” 是指處理專利權訴訟的律師事務所或律師。截至生效日期的檢方律師在專利許可協議第1節中確定。

“季度付款截止日期” 是指在任何特定合同季度的最後一天之後的30天。

“監管批准” 是指特定國家管轄範圍內銷售、銷售和使用許可產品所需的監管當局的批准 。

“管理當局” 是指負責在特定國家管轄範圍內，包括但不限於FDA、歐洲藥品管理局或日本厚生福利省(即日本厚生福利省)，為特許產品或特許服務的營銷、銷售和使用授予任何必要的許可證或批准的政府當局。

“銷售、銷售或出售” 是指被許可方、其附屬公司或分被許可方收到對價的許可產品或許可服務的任何轉讓或其他處置。許可產品或許可服務的銷售將在被許可方或其附屬公司或其次被許可方收到此類對價時視為完成。

“贊助研究協議” 指許可方和被許可方之間日期為2018年5月17日的特定贊助研究協議UTA18-000556，該協議可能會不時修改。

“再許可協議” 指被許可方(或附屬公司或再被許可方)根據該協議向任何第三方授予被許可方在本協議項下的任何許可權的任何協議或安排。

“再許可費” 指專利許可協議第3.1(B)節中規定的費用。

“子許可方”是指 根據專利權已被授予明示再許可的任何實體。為清楚起見，第三方批發商或分銷商 在其經銷區域或區域內對許可產品或許可服務的營銷和推廣沒有重大責任(即，第三方只是作為經銷商)，並且不向被許可方或附屬公司支付任何此類批發或分銷商權利的對價，不應被視為次被許可方；且此類批發商或分銷商的轉售不應被視為由被許可方承擔版税淨銷售額，前提是被許可方根據第3.2節為向批發商或分銷商的首次轉讓支付特許權使用費。此定義不限制被許可方根據本協議授予或授權 子許可的權利。

“地區”是指 專利許可協議第1節中所指的地區。

“有效權利要求”是指對(I)專利權中包括的已頒發且未到期的專利的權利要求，除非該權利要求已被法院或其他有管轄權的政府機構作出的不可執行或不可上訴的最終裁決裁定為不可強制執行或無效，已被不可挽回地放棄或放棄，或以其他方式最終被承認或被確定為無效、不可專利或不可執行，無論是通過重新發布、重新審查、免責或其他方式，或(Ii)專利權內的未決專利申請，只要該權利要求繼續善意地被起訴。

被許可方可將本協議授予的許可 擴展至任何附屬公司，前提是該附屬公司書面同意與被許可方一樣受本協議的約束。

被許可方有權根據與協議條款一致的專利權和專有技術授予再許可 協議，但須遵守以下條件：

被許可方自己或通過其附屬公司和分被許可方將盡最大努力使許可產品或許可服務在區域內的現場商業化。 在不限制前述規定的情況下，被許可方將(A)維持合理資助、持續和積極的研究、開發、製造、生產、監管、營銷或銷售計劃，以使許可產品或許可服務商業化，以及(B)在《專利許可協議》第2.4節規定的截止日期前完成該協議第2.4節中規定的里程碑事件，以及(C)使用勤勉 和商業上合理的努力來執行和完成根據第4.2節 提交的年度報告(年度書面進度報告)中所述的計劃。如果本第2.4條規定的義務未得到履行，許可方可根據第7.3(B)條將該不履行視為違約。

考慮到授予被許可方的權利，被許可方將向許可方支付以下費用和版税。除本文明確規定外，所有費用和特許權使用費均不退還，也不能計入 其他費用和特許權使用費。每筆付款將參考專利許可協議編號 ，並將發送給專利許可協議第18節(通知)中許可方的付款和會計聯繫人。

被許可方將按《專利許可協議》關於每個合同季度淨銷售額的第3.2節規定的費率支付連續使用費，在該合同季度的付款截止日期 或之前支付，條件如下：

如果被許可方收到或預期收到銷售或再許可的非現金對價，許可方根據與 就此類非現金對價簽訂的協議獲得補償的方式將真誠協商，並及時得到雙方的同意。

本節 4中指定的報告將發送給專利許可協議第18節(通知)中確定的許可方付款和報告聯繫人。如果許可方要求以特定格式提交信息，被許可方將盡合理努力滿足該請求。

在每個季度付款截止日期或之前，被許可方應向許可方提交一份經被許可方官員認證的真實、準確的報告，提供被許可方、其關聯公司及其再被許可方在協議項下的上一個合同季度內開展的業務的相關詳情(包括由被許可方和關聯公司向被許可方提供的報告副本) ，以供許可方在本協議項下説明被許可方的付款， 即使沒有到期付款也是如此。報告應在協議終止或到期後繼續交付，直到在終止或到期後允許銷售的所有許可產品已售出或銷燬為止。被許可方應提供足夠詳細的信息，以便能夠確定本協議項下應支付的版税並計算本協議項下的所有應付金額。報告應包括：

在每個 合同年度結束後的45天內，被許可方應向許可方提交一份真實準確的書面進度報告和商業化計劃，該報告和商業化計劃由被許可方的一名官員認證，其中概述了(I)被許可方在合同年度努力將許可產品和許可服務商業化的努力和成就，以及(Ii)被許可方在下一個合同年度關於許可產品和許可服務的開發和商業化計劃。該報告還應涵蓋關聯公司和分被許可人的此類活動。報告 應在與本協定項下活動相關的範圍內包含下列信息：

如果許可方提出請求，被許可方將提供政府為許可方政府和經濟發展報告目的所需的信息。

專利許可協議中提及的所有金額均以美元表示，不得扣除任何類型的税、評估、費用或費用。每筆付款 將引用專利許可協議開頭規定的協議號。向許可方支付的所有款項將以美元 通過支票或電匯(被許可方支付所有電匯費用)支付給專利許可協議第18節(通知)中確定的收款人，併發送給專利許可協議第18節(通知)中的付款和報告聯繫人。

如果在計算本協議項下的付款時需要 進行任何貨幣轉換，則應使用被許可方根據公認會計原則(或相當於國外標準)進行財務報告時使用的匯率進行轉換，如果沒有該匯率，則使用當前交易中報告的外幣與美元之間的買賣匯率的平均值進行轉換 華爾街日報在這種付款所屬的合同季度的最後一個工作日。被許可方 不得在向許可方付款時扣繳任何税款，但許可方同意應書面請求向被許可方提供適當的美國政府機構提供的證據，證明許可方是美利堅合眾國居民，符合美國所得税法的規定，並且根據此類所得税法是免税的。

到期未支付的金額將 從到期日起至支付之日按相當於每月1.0%的費率(或法律允許的最高費率，如果低於1.0%)計入滯納金。

在記錄所屬的合同 季度之後的六年內，被許可方同意其及其附屬公司和再被許可方各自保存其銷售額、產品淨銷售額、服務淨銷售額、里程碑費用和非特許權使用費對價的完整且準確的 詳細記錄，以便確定和審計此類付款。

被許可方及其附屬公司將允許許可方或其代表在正常營業時間內在被許可方或其附屬公司的營業地點至少提前30天發出書面通知，每年檢查賬簿、分類賬和記錄，費用由許可方承擔。對於每個次級被許可方，被許可方應為自己獲得此類審核權，並將在許可方提出書面請求後30天內對次級被許可方的記錄進行審計，被許可方將向許可方提供審計結果的副本。在任何日曆年，不得根據第5.5條對被許可方、每個附屬公司和每個次級被許可方進行超過一次的審計。如果許可方未支付任何到期金額，則被許可方應立即 按照第5.3節的規定向許可方支付該金額加應計利息。如果少付的金額 等於或大於所檢查記錄的應付總金額的5%，則被許可方將支付此類審計的費用。此類審核 可由許可方自行決定，由被許可方進行自我審核，費用由被許可方承擔，並由被許可方授權人員進行書面認證。根據本第5.5節檢查的所有信息均應視為被許可方的保密信息。

被許可方應自協議生效之日起支付許可方為提交、起訴、強制執行、捍衞和維護專利權及相關專利而產生的所有已記錄的、 自付費用。被許可方應支付許可方因被許可方指示或批准的行為而產生的所有費用，或在生效日期後為維護專利權而需要支付的所有費用，只要協議在該等國家/地區有效。被許可方應在收到發票後30天內支付所有專利費用。專利費用拖欠(無論是直接欠檢方律師還是許可方)將根據第7.3(A)節被視為 拖欠款項。

許可方將與被許可方協商，以 制定起訴和維護專利權的戰略。許可方將要求將檢方律師準備的所有文件的副本在提交給政府專利局之前提供給被許可方，以供審查和評論。 許可方可酌情允許被許可方直接指示檢方律師，條件是：(A)許可方將在有關起訴和維護專利權的所有決定中保持最終權威，(B)許可方可撤銷此授權， 隨時直接指示檢方律師，以及(C)檢方律師仍然是許可方的律師，並簽訂了適當的 合同(除非被許可方提出請求並得到許可方的批准，且適當的聘書和衝突豁免生效，否則不應共同代表被許可方)。如果被許可方希望直接指定檢方律師或更換檢方律師， 被許可方可以按照許可方的程序提出要求。許可方保留其唯一自由裁量權， 有權更換檢方律師，並有權批准或不批准被許可方要求的任何變更。雙方同意，他們共享共同的 合法權益，以獲得有效的可強制執行的專利，被許可方將根據本條款 收到的所有信息保留為特權。

所有專利申請和在生效日期之後提交的專利的所有權將根據美國專利法確定。不會因被許可方或任何其他方在專利權中的共同所有權利益而減少協議項下的到期付款 。

除美國外，專利權應在被許可方以書面形式向許可方指定的外國國家/地區以及許可方在生效日期前已提交申請的國家/地區進行 ，以合理地準備此類附加申請。如果被許可方不選擇在某一特定的外國追求專利權，而許可方選擇這樣做，許可方應向被許可方提供書面通知，此後該專利申請或專利不再包括在專利權中，被許可方對此不再享有進一步的權利。許可方有權與被許可方就外國專利費用的預付款作出替代安排。

如果被許可方希望在特定司法管轄區停止支付任何特定專利權或專利訴訟的任何費用，則被許可方必須至少提前90天向許可方發出書面通知(“通知期”)，並且被許可方將繼續有義務支付在該通知期內合理累積的專利 費用。此後，該專利申請或專利不再包含在專利權中，被許可人對其不再擁有進一步的權利。

被許可方表示，自生效之日起，根據美國專利商標局的規定，被許可方的實體規模狀況如《專利許可協議》第1節所述。被許可方應及時書面通知許可方其美國專利和商標局實體規模狀態的任何變化。

如果許可產品有資格 延長1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》規定的專利權中的任何專利的有效期，和/或 本法的任何歐洲、日本或其他外國對應的專利，則被許可人應與適當的監管機構採取一切必要步驟，及時申請延長該專利的有效期。例如，此類申請必須在美國FDA批准上述許可產品的商業營銷申請後六十(60)天內向美國專利商標局提出。被許可人應 準備並提交申請所需的所有文件；被許可人應採取一切適當的合理行動，以進一步 獲得專利期限延長。許可方應配合並簽署被許可方可能合理要求的申請文件。

被許可方應隨時向許可方通報被許可方準備和提交上述申請的努力，包括在被許可方從FDA(或外國同行)獲得適用的上市批准後三十(30)天內提交書面報告。如果被許可方未能提出此要求的申請，則許可方有權但沒有義務這樣做；如果許可方選擇提交申請，則被許可方 應予以配合並簽署可能需要的文件；被許可方應償還許可方因該申請而產生的費用。

除非按照本協議的規定提前終止，否則專利權協議的期限將從生效日期開始，一直持續到專利權到期或終止的最後一天，但專利權專有技術的有效期應再延長十年，在此期間運行使用費費率將減半。

被許可方可自行選擇通過向許可方提供書面終止意向通知來終止本協議，終止通知在許可方收到此類通知後90天內生效。

許可方在收到關於許可方終止決定的書面通知後，如果發生下列情況之一，許可方可選擇立即 終止協議或專利權的任何部分、現場的任何部分、區域的任何部分或許可授予的獨佔性質：

本協議將終止：

如果協議因任何原因終止 ：

“機密信息“ 是指本協議項下一方向另一方提供的、屬於許可方或被許可方的機密和專有性質的所有信息。許可方的保密信息包括與新藥配方、包括薄膜冷凍技術及其應用在內的配方技術有關的未公佈信息，包括與B表中所列專利申請和申請相關的信息，以及與B表中專利和專利申請中未描述的數據、訣竅和信息，或屬於贊助研究、 可行性研究或雙方技術驗證的數據、訣竅和信息。

許可方和被許可方均同意， 所有以有形形式披露的、標明“保密”並由對方轉發的保密信息，或者如果是口頭披露的，則在披露時被指定為機密：(I)接收方嚴格保密，(Ii)接收方只能在協議授權的情況下使用和授權使用，(Iii)接收方不得披露。在未經披露方事先書面同意或經協議授權的情況下，被許可方有權合理使用和披露許可方的保密信息，包括但不限於向關聯公司、分被許可人、潛在投資者、收購者和其他人披露，如果此類保密信息是在合理保護其機密性的條件下提供的，則有必要知道。 本協議項下各方的保密義務包括但不限於，至少對披露方的保密信息使用與其保護其保密信息相同的謹慎程度，但始終至少保持合理的謹慎程度 。

每一方均同意在未經另一方事先書面同意的情況下，不向任何第三方披露本協議的條款，但每一方均可根據與本第8條基本類似的適當保密義務，向顧問、實際或潛在的再被許可人、收購人或投資者及其他人披露本協議的條款：(A)在每種情況下，向顧問、實際或潛在的再被許可人、收購人或投資者以及其他人披露。以及(B)在必要的範圍內遵守適用的法律和法院命令(包括但不限於可能不時修訂的《德克薩斯州公共信息法》、其他公開記錄法律、裁決和裁決，以及證券法律、法規和指導意見)。儘管如此， 本協議的存在不應被視為保密信息。

如果根據法院、行政機構或其他政府機構或適用法律的命令或要求，接收方被要求 披露本協議另一方的保密信息或本協議的任何條款，接收方可以在所需的範圍內披露此類保密信息或條款，前提是接收方應盡合理努力向披露方提供合理的 提前通知，使披露方能夠尋求保護令，並以其他方式阻止此類披露。如果所披露的保密信息不會因此類披露而成為公有領域的一部分，則該保密信息仍將根據第8節受保護。

各方同意不復制或記錄另一方的任何保密信息，除非為行使其在本協議項下的權利或履行其義務 以及出於存檔和法律目的而有合理必要。

根據第 8.7節所列的例外情況，雙方根據本協議承擔的保密義務將在本協議終止後持續 五年。

信息不應被視為本協議項下披露方的保密信息 如果接受方能夠通過合格的書面證據確定此類信息：

(D)在披露時接受方已經知道；或

在 任何機密信息上放置版權聲明不會被解釋為此類信息已發佈，也不會免除另一方 在本協議項下的保密義務。

如果被許可方或許可方的技術商業化指定機構瞭解到該地區 領域存在任何侵犯或潛在侵犯專利權的行為，該方應立即向另一方發出此類侵權的書面通知。

被許可方有權，但沒有 義務，在被許可方獨家許可的所有領域內，針對第三方的任何侵權行為強制執行專利權。被許可方 應與許可方協商，並適當考慮許可方關於任何此類執法行動的意見。如果強制執行 行動導致向被指控侵權人發放再許可，則被許可方收到的任何對價應根據本協議的條款 與許可方分享(例如，非版税再許可對價和/或未來銷售的提成)。如果強制執行 訴訟導致被許可方獲得侵權損害賠償裁決，則此類損害賠償應視為非特許權使用費再許可對價，以便與許可方分擔此類損害賠償。如果啟動強制執行行動，雙方同意與對方充分合作，並允許合理接觸與該行動有關的所有相關人員、記錄、文件、信息、樣本、標本等。

在任何侵權訴訟或糾紛中， 雙方同意相互充分合作。應提起訴訟的一方的要求，另一方在合理提前通知所有相關人員、記錄、文件、信息、樣本、樣本等後，將允許他們在正常營業時間內進行合理的訪問。

如果有必要將許可方列為此類訴訟的一方，則被許可方必須首先獲得許可方的事先書面許可，該許可不得被無理拒絕，前提是許可方應在律師代表許可方、被許可方和被許可方的任何事項上有合理的事先選擇意見，且該律師同意遵循德克薩斯州總檢察長關於為州實體保留外部律師的所有必要程序。

被許可方理解，《武器出口管制法案》(AECA)，包括其實施的《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理法》(EAA)，包括其《出口管理條例》(EAR)，是構成美國出口法律法規的部分(但非全部)法律法規。被許可方進一步瞭解，美國出口法律法規包括(但不限於)：(A)ITAR和EAR產品/服務/數據特定要求；(B)ITAR和EAR最終目的地特定要求；(C)ITAR和EAR End用户特定要求；(D)《反海外腐敗法》；以及(E)反抵制法律和法規。被許可方應遵守與許可產品和許可服務(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)有關的所有美國政府當時適用的出口法律法規(以及其他適用的美國法律法規)。被許可方保證，它不會違反適用的美國法律和法規，直接或間接地出口(包括任何被視為出口)、 也不再出口(包括任何被視為再出口)許可產品和許可服務(包括任何相關產品、項目、物品、計算機軟件、媒體、服務、技術數據和其他信息)。被許可方將在其與其分被許可方、第三方批發商和分銷商以及購買許可產品的醫生、醫院或其他醫療保健提供者的協議中包括一項與本第10條基本類似的條款，要求這些締約方 遵守當時所有適用的美國出口法律法規和其他適用的美國法律法規。

除第11.2節規定的政府權利(如果有)外，許可方向被許可方陳述並保證，據許可方指定的技術商業化辦公室所知，(I)許可方是專利權和TFF技術的全部權利、所有權和權益的所有者或代理人(專利許可協議第1節確定的任何共同所有人的權利、所有權和利益除外)， (Ii)許可方有權授予本協議項下的許可，和(Iii)許可方未在知情的情況下授予許可，也不會在知情的情況下授予與協議中的條款和條件相沖突的許可或專利權下的其他權利。

被許可方理解專利權 可能是根據與政府簽訂的資助協議制定的，如果是這樣的話，政府可能擁有與之相關的某些權利。 本協議受政府根據任何此類協議以及任何適用的政府法律或法規享有的權利的約束。 如果任何此類協議、適用的法律或法規與本協議之間存在衝突，則應以此類政府協議的條款和適用的法律或法規為準。被許可方同意，在美國法律法規要求的範圍內，在美國使用或銷售的許可產品將主要在美國生產，除非事先獲得美國政府的書面豁免 。

除第 11.1節特別規定外，被許可方理解並同意許可方不作任何形式的明示或默示的陳述或保證，包括但不限於許可產品或許可服務，或任何用途或特定目的的可操作性或適用性， 適銷性、安全性、有效性、監管機構的可批准性、開發時間和成本、專利性和/或專利權的廣度 。許可方不對專利權範圍內的任何專利是否有效，或是否存在其他人或許可方在現場使用專利權可能需要持有或將持有的任何專利不作任何陳述。本協議中的任何內容不得被解釋為以暗示、禁止反言或其他方式授予許可方除專利權以外的任何專利或技術的任何許可或權利，無論該等專利是支配專利權還是從屬於專利權。

通過簽署協議，被許可方 代表、確認、約定並同意(A)許可方或其員工未以任何方式誘使被許可方簽訂協議，以及(B)被許可方已有機會就與第11條(陳述和免責聲明)有關的所有項目和問題以及與協議有關的所有其他事項進行充分的盡職調查；和(C) 被許可方具有足夠的知識和專業知識，或已利用知識淵博的專家顧問進行適當的盡職調查，以及(C)被許可方承擔本協議所固有的所有風險。被許可方表示，它是按照《專利許可協議》第1節規定的形式正式組織、有效存在的實體，在《專利許可協議》第1節所述組織的管轄法律下具有良好的信譽，並擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司或其他適當權力。

在任何情況下，許可方、其成員機構、發明人、董事、官員、員工、學生、代理或附屬企業，許可方、其成員機構、發明人、董事、官員、僱員、學生、代理或附屬企業均不對因協議或其主題而引起或與之相關的任何間接、特殊、後果性、偶然性、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤或收入損失的損害賠償)承擔責任，無論任何一方 是否知道或應該知道此類損害的可能性。

除因濫用、挪用或侵犯許可方知識產權而向被許可方 索賠外，被許可方不對許可方承擔因協議或其標的物引起或與之相關的任何間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於利潤或收入損失的損害賠償)，無論被許可方是否知道或應該知道此類損害的可能性。

在第13.2條的約束下，被許可方同意使許可方、其管理的大學系統、其成員機構、其董事、官員、員工、學生和代理人(“受補償方”)免受或不受任何責任、損害、訴訟、判決、留置權、罰金、罰款、損失、成本和開支(包括但不限於，因被許可方、其關聯公司或其分被許可方、第三方批發商或分銷商、或購買許可產品的第三方批發商、分銷商、醫生、醫院或其他醫療保健提供者行使或在其授權下行使或實施本協議或本協議所產生或與之相關的任何其他損害或損失而向受保障方提出索賠或要求的合理律師費和其他訴訟費用(統稱“負債”)(統稱“負債”)。

對於許可方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的任何責任，被許可方不承擔第13.1條規定的責任或義務。第13.1條規定的賠償和保持無害的義務 須滿足：(A)在德克薩斯州憲法和德克薩斯州法律授權的範圍內，在德克薩斯州司法部長的法定職責範圍內，受補償方將索賠和要求的辯護和和解控制權交給被許可方；以及(B)在德克薩斯州憲法和德克薩斯州法律授權的範圍內，並受德克薩斯州司法部長法定職責的約束，受補償方提供被許可方合理請求的援助，費用由被許可人承擔。

在任何許可產品被使用或銷售(包括為了獲得監管批准的目的)之前，在被許可方、附屬公司或次被許可方提供任何許可服務之前，以及在協議到期或終止後的五年內，被許可方應以其 單獨的成本和費用，為正在使用或銷售的許可產品或正在執行的許可服務購買和維持商業上合理和適當金額的商業一般責任保險 。被許可方應盡商業上合理的努力 將許可方、其管理的大學系統、其成員機構、董事、官員、員工、學生和代理人指定為額外的擔保人。此類商業一般責任保險應提供但不限於：(I)產品責任保險；(Ii)協議項下被許可方賠償的廣泛合同責任保險；以及(Iii)訴訟費用保險。

應許可方的要求，被許可方應向許可方提供此類保險的書面證據。此外，被許可方應在被許可方取消、不續保或實質性更改此類保險前至少60天向許可方發出書面通知。

未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓本協議，同意不會被無理拒絕；但是，被許可方 應被允許在未經被許可方同意的情況下將本協議轉讓給(I)其任何附屬公司或ii)利益繼承人 ，無論是以股票出售、資產出售、合併或其他方式。為使任何允許的轉讓生效，(A)被許可方必須在本協議項下具有良好的信譽，(B)受讓方必須以書面形式承擔被許可方在協議項下的所有利益、權利、義務和義務，並同意遵守協議的所有條款和條件，就好像受讓方是協議的原始一方一樣(C)在轉讓完成後不少於15天向許可方提供關於轉讓的書面通知。任何此類轉讓必須具有被許可方的所有權利和義務，以便在任何時候只有一個現有的被許可方。

被許可方同意，被許可方、附屬公司或分被許可方銷售的所有許可產品將按照每個國家/地區的專利標記法(包括第35章、美國代碼)清楚地標明根據本協議被許可為專利權的一部分的任何適用專利的編號，或者，如果這樣的標記不可行，則應相應地在許可產品的隨附外盒或產品插頁上如此標記。

被許可方負責獲得開發、生產、分銷、銷售和使用任何許可產品或任何許可服務的所有必要的政府批准，費用由被許可方承擔，包括但不限於任何安全研究。被許可方將對任何許可產品或許可服務的使用和質量控制方面的任何警告標籤、包裝和説明負全部責任。

被許可方同意向任何需要此類註冊的外國政府機構註冊本協議，並且被許可方將支付與此類註冊相關的所有費用和法律費用。在不與美國法律衝突的範圍內，被許可方有責任遵守影響本協議或許可產品和許可服務銷售的所有外國法律，在這種情況下，美國法律將起控制作用。

未經許可方事先書面同意，被許可方不得使用許可方的名稱、商標或其他標誌(或許可方管理的大學系統、其成員機構、任何董事或員工的名稱) 。許可方可在未經事先同意的情況下，在年度報告、宣傳冊、網站和內部報告中使用被許可方的名稱和標誌。

雙方根據本協議要求或允許發出或作出的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並在以提供交付確認或確認的方式發送並在專利許可協議第18節中規定的地址(或根據第18節通過書面通知更改)收到時視為有效。本協議所要求的通知可通過電子郵件 發送，前提是該通知已按規定以書面形式確認。

通知應按照專利許可協議第18節中規定的“聯繫通知”地址提供給各方 。每一方應以書面形式向另一方通報此類聯繫信息的任何變化。

本協議對本協議雙方及其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、允許受讓人和允許繼承人 具有約束力，並使其受益。

包含標題僅為方便起見 ，不會用於解釋本協議。雙方承認並同意雙方實質上參與了本協議條款的談判；因此，雙方同意，協議中的任何含糊之處不得被解釋為對一方比另一方更有利，無論是哪一方主要起草了本協議。

被許可方應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規，包括但不限於所有出口法律法規。

本協議將根據美國和德克薩斯州的法律進行解釋和執行，而不考慮法律選擇和法律衝突原則。

只有以書面形式並由雙方正式授權的代表簽署，對本協議的任何修改才會生效。不會通過電子郵件 通信進行任何修改。

如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則本協議各方應真誠協商一項最能反映雙方原意的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款應在該司法管轄區內保持完全的效力和效力，並應被解釋為儘可能地實現雙方的意圖。只要本協議的實質仍可執行，此類無效、非法或不可執行的條款不應影響此類其他條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

本協議中沒有任何明示或暗示的內容 旨在向各方及其允許的繼承人和受讓人以外的任何實體授予任何利益、權利或補救措施。 但是，如果有共同所有人擁有專利許可協議第1節中確定的任何專利權(被許可人除外)， 則被許可方在此同意，本條款和條件中的下列條款適用於本條款和條件中確定的共同所有人的利益(被許可方是共同所有人的範圍內不包括被許可方)，就像在每次提及許可方時都確定了該共同所有人的利益一樣： 第2.1節(B)款下保留的權利；第11.3節(許可方免責聲明)、第12節(責任限制)、第13節(賠償)、第14.1節(保險要求)、第17節(使用名稱)和第19.10節(如果適用)。

任何一方均不被視為已放棄其在本協議項下的任何權利，除非放棄以書面形式並由雙方簽署。任何一方在行使本協議項下的權利或執行本協議項下的權利或補救措施方面的拖延或遺漏，不得視為放棄。

本協議中的任何內容均不應被視為放棄許可方的主權豁免權。

本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議 ，並取代之前所有與此類標的相關的書面或口頭協議、陳述和諒解 。

被許可方承認，被許可方對許可方提出的任何違反協議的索賠均應遵守德克薩斯州政府法典第2260章，其中規定的程序應是被許可方就許可方或德克薩斯州違反協議的任何和所有指控尋求補救的唯一和排他性程序。

--附件A的結尾--

附件B

專利權

附件C

氯硝柳胺的勤奮里程碑

被許可人將自己或通過其附屬公司和次級被許可人努力提供商業上可用的產品或服務，這些產品或服務實踐在附件B專利權中UT技術ID 7574WIL列出的或要求優先權的任何專利或申請的已發佈或未決權利要求，例如，口服或吸入型氯硝柳胺(“氯硝柳胺產品“)。 在不限制上述規定的情況下，被許可方將(A)保持合理資助、持續和積極的研究、開發、製造、監管、營銷或銷售計劃，以使氯硝柳胺產品商業化，(B)自行或通過其附屬公司和分被許可人履行本附件C中規定的氯硝柳胺里程碑事件，以及(C)以勤奮和商業上的 合理努力執行和完成根據第4.2節提交的年度報告(年度書面進度報告)中所述的計劃。如果未履行本附件C項下的義務，許可方可根據第7.3(B)節將此類違約視為違約，但如果違約是由於未達到本附件C中規定的氯硝柳胺里程碑事件所致，許可方將真誠地與被許可方合作，通過修改《解放軍》，將基於UT Tech ID 7574 WIL的獨家許可證域 更改為基於UT Tech ID 7574 WIL的專利權，從“所有領域”改為“薄膜冷凍或超快速冷凍技術生產的乾粉”。

對於本附件C中指定的氯硝柳胺里程碑事件，在書面通知許可方並向許可方支付金額相當於10,000美元的款項後，被許可方可在其選擇時將實現此類里程碑事件的目標日期延長十二(12)個月。被許可方 只能調用該條款一次。

如果被許可方再許可用於開發氯硝柳胺產品的專利權，並且次許可方在修正案生效之日起24個月內製定替代開發計劃，許可方將根據次許可方合理的 時間表真誠地重新談判氯硝柳胺里程碑事件。

如果許可方或 第三方發現氯硝柳胺產品對尚未由被許可方自己或通過其關聯公司和分被許可方開發的產品適用，或被許可方當前未針對其開發的產品，則許可方應向被許可方發出書面通知 ，但受第三方保密限制的信息除外。

在被許可方收到許可方通知後90天內，被許可方應向許可方發出書面通知，説明被許可方是否選擇為申請開發氯硝柳胺產品。如果被許可方選擇為新應用開發和商業化建議的氯硝柳胺產品，則被許可方應向許可方提供新應用的商業開發計劃，包括建議的商業里程碑。許可方和被許可方應真誠協商此類申請的新的盡職調查里程碑，並通過修改將其添加到本協議中。

如果被許可方選擇不開發和商業化建議用於新應用的氯硝柳胺產品，許可方可以尋求第三方為新應用開發和商業化建議的氯硝柳胺產品。如果許可方確定了第三方，則應將該第三方轉介給被許可方。如果第三方根據本協議請求再許可，則被許可方應在書面請求發出之日起三十(30)天內將請求報告給許可方。如果被許可方在提出請求後九十(90)天內未向第三方授予再許可，則被許可方應向許可方提交一份報告，説明第三方提出的許可條款以及被許可方拒絕授予再許可的書面理由。如果許可方在考慮到被許可方或其關聯公司和次級被許可方正在開發的氯硝柳胺產品的情況下，在總體情況下確定 第三方提出的再許可條款是合理的，則許可方有權 授予該第三方非排他性許可，允許該第三方按照與第三方向被許可方提出的基本相同的條款，在許可領域使用、銷售、要約銷售和進口氯硝柳胺產品。如果使用費費率至少等於被許可方根據本協議支付或要求支付的使用費。