snd-20220331
錯誤2022Q1000152962812月31日61P1Y00015296282022-01-012022-03-3100015296282022-05-04Xbrli：共享00015296282022-03-31ISO 4217：美元00015296282021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001529628SND：SandMember2022-01-012022-03-310001529628SND：SandMember2021-01-012021-03-310001529628SND：收入減少成員2022-01-012022-03-310001529628SND：收入減少成員2021-01-012021-03-310001529628SND：物流成員2022-01-012022-03-310001529628SND：物流成員2021-01-012021-03-3100015296282021-01-012021-03-310001529628美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001529628美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001529628美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001529628美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310001529628美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001529628美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001529628美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001529628美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001529628美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001529628美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001529628美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100015296282020-12-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001529628美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001529628美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001529628美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001529628美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-03-310001529628US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001529628美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001529628Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-3100015296282021-03-31Utr：T0001529628SND：員工保留信用成員2021-12-310001529628SND：員工保留信用成員2022-03-310001529628SND：布萊爾成員2022-03-042022-03-040001529628SND：布萊爾成員2022-03-040001529628SND：SandMember2022-03-310001529628SND：SandMember2021-12-310001529628美國-GAAP：機器和設備成員2022-03-310001529628美國-GAAP：機器和設備成員2021-12-310001529628SND：WellsiteStorageSolution成員2022-03-310001529628SND：WellsiteStorageSolution成員2021-12-310001529628美國-GAAP：車輛成員2022-03-310001529628美國-GAAP：車輛成員2021-12-310001529628美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-03-310001529628美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001529628美國-GAAP：BuildingMembers2022-03-310001529628美國-GAAP：BuildingMembers2021-12-310001529628美國-公認會計準則：本土成員2022-03-310001529628美國-公認會計準則：本土成員2021-12-310001529628US-GAAP：鐵路運輸設備成員2022-03-310001529628US-GAAP：鐵路運輸設備成員2021-12-310001529628美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2022-03-310001529628美國-公認會計準則：土地和土地改進成員2021-12-310001529628Us-gaap:RemediationPropertyForSaleAbandonmentOrDisposalMember2022-03-310001529628Us-gaap:RemediationPropertyForSaleAbandonmentOrDisposalMember2021-12-310001529628Us-gaap:MiningPropertiesAndMineralRightsMember2022-03-310001529628Us-gaap:MiningPropertiesAndMineralRightsMember2021-12-310001529628美國-公認會計準則：礦業發展成員2022-03-310001529628美國-公認會計準則：礦業發展成員2021-12-310001529628美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-03-310001529628美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310001529628Snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMember2022-03-310001529628Snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMember2021-12-310001529628美國-GAAP：資本租賃註銷成員2022-03-310001529628美國-GAAP：資本租賃註銷成員2021-12-310001529628美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-03-310001529628美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-12-310001529628美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-310001529628美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-310001529628美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-03-310001529628Snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMember2022-01-012022-03-310001529628美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-01-012022-03-310001529628美國-GAAP：資本租賃註銷成員2022-01-012022-03-310001529628SND：ABLRevolvingCreditFacilityMembersSND：JeffriesFinanceLLCM成員2019-12-130001529628SND：ABLRevolvingCreditFacilityMembersSND：JeffriesFinanceLLCM成員2019-12-132019-12-130001529628SND：ABLRevolvingCreditFacilityMembersSND：JeffriesFinanceLLCM成員2022-03-310001529628Snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMemberSND：下一代資本成員2019-12-132019-12-130001529628Snd:UsGaap_OakdaleEquipmentFinancingMemberMemberSND：下一代資本成員2022-03-31Xbrli：純0001529628SRT：最小成員數2022-03-310001529628SRT：最大成員數2022-03-310001529628SND：SandMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-01-012022-03-310001529628SND：SandMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-01-012021-03-310001529628美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入SND：收入減少成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-01-012022-03-310001529628美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入SND：收入減少成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-01-012021-03-310001529628美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入SND：物流成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-01-012022-03-310001529628美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入SND：物流成員美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-01-012021-03-310001529628美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國公認會計準則：產品集中度風險成員2022-01-012022-03-310001529628美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入美國公認會計準則：產品集中度風險成員2021-01-012021-03-3100015296282022-04-012022-03-3100015296282023-01-012022-03-310001529628Snd:TwoThousandSixteenOmnibusIncentivePlanMember2016-11-300001529628Snd:TwoThousandSixteenOmnibusIncentivePlanMember2020-04-030001529628Snd:TwoThousandSixteenOmnibusIncentivePlanMember2021-07-270001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMemberSRT：最大成員數2022-01-012022-03-310001529628Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員Snd:TwoThousandTwelveEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-03-310001529628SND：YearOneMember2022-03-310001529628SND：兩年成員2022-03-310001529628SND：第三年成員2022-03-310001529628SND：年4月成員2022-03-310001529628SND：五年成員成員2022-03-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001529628美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-03-310001529628Snd:TwoThousandAndSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-03-310001529628Snd:TwoThousandAndSixteenEmployeeStockPurchasePlanMember2022-03-3100015296282021-01-012021-12-310001529628美國公認會計準則：應收賬款成員SND：四個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-03-312022-03-310001529628美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員SND：兩個客户成員2021-12-312021-12-310001529628SND：三個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-03-310001529628SND：三個客户成員US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-03-310001529628SND：OneVendorMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員SND：TradeAccount PayablesMember2022-03-312022-03-310001529628SND：OneVendorMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員SND：TradeAccount PayablesMember2021-12-312021-12-310001529628美國-公認會計準則：成本成本好的總成員SND：OneSupplierMembers美國-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-03-310001529628美國-公認會計準則：成本成本好的總成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員SND：兩家供應商成員2021-01-012021-03-310001529628SND：許可證綁定成員2022-03-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 _____________________________________________________
表格10-Q
 _____________________________________________________ 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末的季度March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-37936
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1529628/000152962822000067/snd-20220331_g1.jpg
智能沙子公司
(註冊人的確切姓名載於其章程) 
特拉華州45-2809926
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
休斯登陸街1725號, 800套房
《林地》, 德克薩斯州77380
(281) 231-2660
(主要行政辦公室地址)(註冊人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元和納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ý No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ý No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速的文件服務器☐
非加速文件管理器  ý
規模較小的報告公司ý
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是ý
截至2022年5月4日，已發行普通股數量，每股票面價值0.001美元：44,504,848


目錄
  頁
第一部分
財務信息
 
   
第1項。
財務報表
3
 
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
3
 
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
4
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面(虧損)收益表(未經審計)
5
 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計)
6
 
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計)
8
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第四項。
控制和程序
28
  
第II部
其他信息
29
  
第1項。
法律訴訟
29
第1A項。
風險因素
29
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
29
第三項。
高級證券違約
29
第四項。
煤礦安全信息披露
29
第五項。
其他信息
29
第六項。
陳列品
30
  
簽名
31
  
 
1

某些定義
以下定義適用於整個本季度報告，除非上下文另有要求：
“We”, “Us”, “Company”, “Smart Sand” or “Our”Smart Sand，Inc.，一家根據特拉華州法律成立的公司及其子公司。
“股份”、“股票”Smart Sand，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。
“ABL信貸安排”、“ABL信貸協議”、
《ABL安全協議》		(I)本公司與Jefferies Finance LLC於2019年12月13日訂立並經不時修訂的ABL信貸協議(“ABL信貸協議”)；及(Ii)本公司與Jefferies Finance LLC作為代理人於2019年12月13日訂立並經不時修訂的擔保及抵押品協議(“擔保協議”)。
《奧克代爾設備融資》、《MLA》Nexseer Capital(“Nexseer”)與相關租賃時間表(統稱為“MLA”)於2019年12月13日簽訂的為期五年的總租賃協議。MLA的結構是對該公司位於威斯康星州奧克代爾附近的採礦和加工設施的幾乎所有設備進行回售。根據《統一商法典》第2A條，Oakdale設備融資被視為租賃，但出於會計或財務報告的目的，被視為融資安排(而非租賃)。
《交易法》經修訂的1934年《證券交易法》。
《證券法》經修訂的1933年《證券法》。
“FASB”, “ASU”, “ASC”, “GAAP”分別是財務會計準則委員會、會計準則更新、會計準則編纂、美國公認的會計原則。

2

第一部分-財務信息
項目1.財務報表
智能沙子公司
簡明合併資產負債表
March 31, 20222021年12月31日
(未經審計)
 (單位為千，不包括份額)
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$4,698 $25,588 
應收賬款26,661 17,481 
未開票應收賬款1,515 1,884 
庫存13,583 15,024 
預付費用和其他流動資產9,668 13,886 
流動資產總額56,125 73,863 
財產、廠房和設備、淨值273,312 262,465 
經營性租賃使用權資產29,506 29,828 
無形資產，淨額7,263 7,461 
其他資產364 402 
總資產$366,570 $374,019 
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款$7,534 $8,479 
應計費用和其他負債12,599 14,073 
遞延收入，當期11,470 9,842 
長期債務，淨額，流動債務7,171 7,127 
經營租賃負債，流動9,426 9,029 
流動負債總額48,200 48,550 
遞延收入，淨額3,627 6,428 
長期債務，淨額13,258 15,353 
長期經營租賃負債22,576 23,690 
遞延税項負債，長期淨額18,259 22,434 
資產報廢債務24,626 16,155 
其他非流動負債42 249 
總負債130,588 132,859 
承付款和或有事項(附註14)
股東權益
普通股，0.001面值，350,000,000授權股份；43,935,779已發佈，並42,102,378截至2022年3月31日未償還；43,567,743已發佈，並41,962,863截至2021年12月31日的未償還債務
42 42 
國庫股，按成本價計算，1,833,401和1,777,001股票分別於2022年3月31日和2021年12月31日
(4,662)(4,535)
額外實收資本175,342 174,486 
留存收益64,670 70,593 
累計其他綜合(虧損)收入590 574 
股東權益總額235,982 241,160 
總負債和股東權益$366,570 $374,019 

 附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3

智能沙子公司
簡明合併業務報表
(未經審計) 
 截至3月31日的三個月，
 20222021
 (以千為單位，每股除外)
收入：
沙子銷售收入$38,289 $23,147 
差額收入1,915 1,741 
物流收入1,401 2,562 
總收入41,605 27,450 
銷貨成本43,586 32,427 
毛利(1,981)(4,977)
運營費用：
薪俸税、福利税和薪俸税3,392 2,375 
折舊及攤銷527 561 
銷售、一般和行政4,048 3,154 
總運營費用7,967 6,090 
營業虧損(9,948)(11,067)
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(427)(547)
其他收入212 198 
其他費用合計(淨額)(215)(349)
所得税優惠前虧損(10,163)(11,416)
所得税優惠(4,240)(7,504)
淨虧損$(5,923)$(3,912)
普通股每股淨虧損：
基本信息$(0.14)$(0.09)
稀釋$(0.14)$(0.09)
加權-普通股平均數量：
基本信息42,087 41,629 
稀釋42,087 41,629 
 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

4

智能沙子公司
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
(單位：千)
淨虧損$(5,923)$(3,912)
其他全面收入：
外幣折算調整16 125 
綜合損失$(5,907)$(3,787)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

智能沙子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計) 
截至2022年3月31日的三個月
 普通股庫存股額外實收資本 累計其他綜合(虧損)收入股東權益總額
 傑出的
股票		面值股票金額留用
收益
 (單位為千，不包括份額)
2021年12月31日的餘額41,962,863 $42 1,777,001 $(4,535)$174,486 $70,593 $574 $241,160 
外幣折算調整— — — — — — 16 16 
限制性股票的歸屬179,630 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 826 — — 826 
員工購股計劃薪酬— — — — 5 — — 5 
員工購股計劃下達16,285 — — — 25 — — 25 
限制性股票回購(56,400)— 56,400 (127)— — — (127)
淨虧損— — — — — (5,923)— (5,923)
2022年3月31日的餘額42,102,378 $42 1,833,401 $(4,662)$175,342 $64,670 $590 $235,982 

6

智能沙子公司
簡明合併股東權益變動表(續)
(未經審計) 
截至2021年3月31日的三個月
 普通股庫存股額外實收資本 累計其他綜合(虧損)收入股東權益總額
 傑出的
股票		面值股票金額留用
收益
 (單位為千，不包括份額)
2020年12月31日餘額41,575,129 $42 1,618,265 $(4,134)$171,209 $121,267 $423 $288,807 
外幣折算調整— — — — — — 125 125 
收購股票發行14,430 — — — 20 — — 20 
限制性股票的歸屬158,364 — — — — — — — 
基於股票的薪酬— — — — 678 — — 678 
員工購股計劃薪酬— — — — 7 — — 7 
員工購股計劃下達19,483 — — — 17 — — 17 
限制性股票回購(48,077)— 48,077 (140)— — — (140)
淨虧損— — — — — (3,912)— (3,912)
2021年3月31日的餘額41,719,329 $42 1,666,342 $(4,274)$171,931 $117,355 $548 285,602 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

智能沙子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
 20222021
 (單位：千)
經營活動：  
淨虧損$(5,923)$(3,912)
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
資產報廢債務的折舊、耗盡和增加6,568 6,375 
無形資產攤銷199 198 
資產處置損失— 2 
遞延融資成本攤銷26 26 
債務貼現的增加47 47 
遞延所得税(4,175)(7,691)
基於股票的薪酬，淨額826 678 
員工購股計劃薪酬5 7 
資產和負債變動情況：
應收賬款(5,411)3,062 
未開票應收賬款(3,399)(88)
庫存1,441 1,590 
預付費用和其他資產3,835 1,140 
遞延收入(1,173)2,191 
應付帳款(193)1,332 
應計費用和其他費用(1,335)(1,043)
經營活動提供的現金淨額(用於)(8,662)3,914 
投資活動：
收購布萊爾工廠(6,547)— 
購買房產、廠房和設備(3,768)(2,213)
處置資產所得收益— (2)
用於投資活動的現金淨額(10,315)(2,215)
融資活動：
應付票據的償還(1,776)(1,672)
融資租賃項下的付款(35)(31)
支付或有對價— (180)
員工購股計劃下達25 17 
購買庫存股(127)(141)
用於融資活動的現金淨額(1,913)(2,007)
現金和現金等價物淨減少(20,890)(308)
年初現金及現金等價物25,588 11,725 
期末現金及現金等價物$4,698 $11,417 
補充披露現金流量信息
應付賬款和應計費用中的資本化支出$157 $1,097 
發行收購普通股$— $20 
資產報廢債務$8,281 $737 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

NOTE 1 — 商業和市場更新的組織和性質
企業的組織和性質
該公司成立於2011年7月，總部設在德克薩斯州的伍德蘭茲。該公司主要作為一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，提供從礦山到井場的完整支撐劑供應、物流和存儲解決方案。這些業務包括挖掘、加工和銷售用於石油和天然氣行業水力壓裂作業的沙子或支撐劑。該公司還通過其SmartSystems提供支撐劑物流和井場存儲解決方案TM產品和服務。2021年末，公司創建了工業產品解決方案(“IPS”)業務，通過向客户提供用於玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售和娛樂等工業用途的沙子，使其客户基礎和服務市場多樣化。
該公司於二零一二年七月開始在威斯康星州奧克代爾的設施進行採礦作業。通過在奧克代爾的多次擴張，於2020年9月收購了伊利諾伊州尤蒂卡的設施，以及最近於2022年3月收購了目前處於閒置狀態的威斯康星州布萊爾的礦山和加工廠，公司目前的年處理能力約為10.0百萬噸。
該公司於2018年獲得在北達科他州Van Hook運營一個具有列車能力的單元運輸碼頭的權利，為威利斯頓盆地的Bakken組提供服務。2020年，作為收購伊利諾伊州尤蒂卡工廠的一部分，該公司獲得了位於俄克拉何馬州埃爾裏諾的鐵路終點站的使用權。2021年9月，公司獲得了在賓夕法尼亞州韋恩斯堡建造和運營另一個轉運碼頭的權利，以服務於阿巴拉契亞盆地，包括馬塞盧斯和尤蒂卡地層，該碼頭於2022年1月開始運營。
該公司通過其FRAC沙地設施提供完整的物流解決方案，直接連接四條I類鐵路線，並有能力訪問美國和加拿大境內的所有I類鐵路線。
該公司通過其SmartSystems產品和服務提供支撐劑存儲和管理解決方案，根據這些產品和服務，該公司提供各種解決方案，通過提供在油井現場卸貨、存儲和交付支撐劑的能力，以及快速安裝、拆除和運輸整個系統的能力，為客户創造效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。SmartDepotTM筒倉系統包括被動和主動抑塵技術，以及重力供料操作的能力。自包含的SmartPathTMTransLoader是一種移動式沙子運輸系統，專為底部自卸拖車而設計，具有驅動傳送帶、調壓箱和除塵系統。快速部署拖車專為整個SmartSystem的快速安裝、拆卸和運輸而設計，它們與井場設備分離，從而允許在操作期間從井場移除。一個專有軟件程序，SmartSystem TrackerTM允許客户監控筒倉特定信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。我們相信，我們的SmartSystems為我們的客户減少了卡車運輸和相關的燃料消耗，幫助他們實現了在日常運營中減少碳足跡的目標。

NOTE 2 — 重要會計政策摘要
以下信息補充了我們在2022年3月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2021年Form 10-K表格中披露的重要會計政策的完整描述。
列報和合並的基礎
本公司隨附的未經審計的季度簡明綜合財務報表(“中期報表”)是根據美國證券交易委員會的規則和規定在Form 10-Q的季度報告中列報的，因此不包括公認會計準則要求的所有信息和附註。管理層認為，為了公平地列報這些中期報表，所有必要的調整和披露都已包括在內。所有調整都是正常的重複性調整。這些中期報表中報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。截至2021年12月31日的綜合資產負債表來自截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表。這些中期報表應與公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀。
9

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。編制這些財務報表時使用的重大估計包括但不限於：資產的減值考慮，包括無形資產、固定資產和存貨；未來資產報廢債務的估計成本；收購資產和承擔負債的公允價值；遞延税項資產的可回收性；庫存準備金；應收賬款的可收回性；以及某些負債。
隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計有很大不同，這些差異可能是實質性的。自2020年3月以來，與冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行相關的需求減少導致油價大幅波動和油田服務行業的大幅波動。該公司目前無法估計這些事件對其未來財務狀況和經營結果的影響。因此，該公司不能保證這些事件不會對其財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
員工留任積分
該公司有資格通過2021年綜合撥款法案中的員工保留信用條款獲得聯邦政府的援助。截至2021年12月31日和2022年3月31日，公司已包括$1,180在綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中。抵免的計算依據是僱員的持續就業情況，相當於支付給他們的工資的一部分。就所得税而言，抵免將導致與其在收到期間抵消的工資相關的費用減少。
近期會計公告
近期並無對本公司財務報表有重大影響的會計聲明。

NOTE 3 — 採辦
資產收購布萊爾基金
於2022年3月4日，本公司與特拉華州的Hi-Crush Inc.及Hi-Crush Blair LLC(特拉華州的有限責任公司及HCR的全資附屬公司)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以現金總代價$向HCR收購Blair的全部已發行及尚未償還的有限責任公司權益。6,450，受制於採購協議(“交易”)中規定的習慣採購價格調整。
布萊爾的主要資產包括位於威斯康星州布萊爾的一個閒置的弗拉克砂礦和相關的加工設施。布萊爾設施一旦投入使用，將擁有大約2.9年總處理能力為100萬噸，幷包含一個現場、可乘坐單元列車的鐵路終點站，可通往加拿大國家一級鐵路。
根據對ASC 805指南的評估，該公司將這筆交易作為資產收購入賬。該公司確定，沒有一個實質性的程序來產生可出售給客户的產出，因此，這項收購不符合企業的定義。本公司確認按相對公允價值基礎收購的可確認資產。截至2022年3月31日，所有收購的資產都分配到資產負債表上的房地產、廠房和設備上。該公司還記錄了資產報廢債務的增加以及財產、廠房和設備的相應增加，數額為8281美元。
下表列出了購買總對價的計算方法：
基本價格考慮因素$6,450 
營運資本調整淨額和資本化成本97 
購買總對價$6,547 
10

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

NOTE 4 — 庫存
庫存包括以下內容：
 March 31, 20222021年12月31日
原材料$716 $293 
正在進行的工作1,708 3,082 
成品6,540 7,269 
備件4,619 4,380 
總庫存$13,583 $15,024 


NOTE 5 — 財產、廠房和設備、淨值
淨財產、廠房和設備包括：
March 31, 20222021年12月31日
機器、設備和工裝$32,390 $30,813 
SmartSystems
27,544 27,343 
車輛3,173 3,066 
傢俱和固定裝置1,329 1,325 
廠房和建築200,099 199,958 
房地產6,496 6,496 
鐵路和支線33,591 27,703 
土地和土地改良40,152 35,652 
資產報廢債務28,818 20,536 
礦物性7,442 7,442 
遞延採礦成本2,455 2,455 
在建工程6,043 9,574 
389,532 372,363 
減去：累計折舊和損耗116,220 109,898 
財產、廠房和設備合計，淨額$273,312 $262,465 

折舊費用為$6,362及$6,177分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
11

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

NOTE 6 — 應計費用和其他費用
應計費用和其他費用包括：
 March 31, 20222021年12月31日
員工相關費用$2,020 $806 
應計設備費用
29 58 
應計專業費用441 691 
應計版税2,875 2,701 
應計運費和運費2,098 2,164 
應計房地產税1,486 1,010 
應計公用事業1,927 1,264 
增值税税負877 665 
應付所得税— 2,332 
其他應計負債846 2,382 
應計負債總額$12,599 $14,073 

NOTE 7 — 債務
長期債務的當前部分由以下部分組成：
 March 31, 20222021年12月31日
Oakdale設備融資$3,870 $3,814 
融資租賃114 117 
應付票據3,187 3,196 
長期債務，淨額，流動債務$7,171 $7,127 

長期債務，扣除當期部分，由下列部分組成：
 March 31, 20222021年12月31日
ABL信貸安排$— $— 
Oakdale設備融資，淨額10,665 11,608 
融資租賃205 234 
應付票據2,388 3,511 
長期債務，淨額$13,258 $15,353 
12

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

以下是我們債務的到期日摘要：
ABL信貸安排Oakdale設備融資應付票據融資租賃總計
2022年剩餘時間$— $3,479 $2,525 $98 $6,102 
2023— 4,639 2,073 245 6,957 
2024— 6,888 807 — 7,695 
2025— 1,724 187 — 1,911 
2026— — 181 — 181 
2027年及其後— — 175 — 175 
最低付款總額— 16,730 5,948 343 23,021 
相當於利息的數額— (1,694)(373)(24)(2,091)
未攤銷貸款人費用的數額— (501)— (501)
付款現值319 
減：當前部分— (3,870)(3,187)(114)(7,171)
長期債務總額，淨額$— $10,665 $2,388 $205 $13,258 

ABL信貸安排
2019年12月13日，本公司簽訂了一項20,000五年制與Jefferies Finance LLC提供基於高級擔保資產的信貸安排。截至2022年3月31日，ABL信貸安排下的可用借款金額為#美元。17,861並基於ABL信貸協議中描述的公司的合格應收賬款和庫存。截至2022年3月31日，有不是ABL信貸安排下的未償還金額，$1,000信用證和美元16,861是可以抽籤的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了所有財務契約。
Oakdale設備融資
2019年12月13日，公司收到淨收益$23,000在與Nexseer的設備融資安排中。該公司在Oakdale工廠的幾乎所有采礦和加工設備都被質押為Oakdale設備融資的抵押品。Oakdale設備融資以固定利率計息5.79%.
應付票據
本公司已達成各種融資安排，主要是為其製造的井場支撐劑存儲解決方案設備提供資金。設備製造完成後，標的設備的所有權作為抵押品轉移給金融機構。所有應付票據的利息介乎4.00%和7.49%.

NOTE 8 — 租契
承租人
公司綜合資產負債表上的使用權資產和租賃負債的經營和融資部分如下：
13

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
資產負債表位置March 31, 20222021年12月31日
使用權資產
運營中經營性使用權資產$29,506 $29,828 
融資財產、廠房和設備、淨值194 262 
總使用權資產$29,700 $30,090 
租賃負債
運營中經營租賃負債、流動部分和長期部分$32,002 $32,719 
融資長期債務、流動部分和長期部分319 351 
租賃總負債$32,321 $33,070 

經營租賃成本在經營報表上作為單一費用入賬，並分別作為折舊費用和利息費用分配給使用權資產和相關租賃負債。在截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表中確認的租賃成本如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
融資租賃成本
使用權資產攤銷$35 $35 
租賃負債利息6 8 
經營租賃成本2,807 2,887 
短期租賃成本324 — 
總租賃成本$3,172 $2,930 
與本公司截至2022年及2021年3月31日止三個月的租賃活動有關的其他資料如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
為計入租賃負債的金額支付的現金
用於融資租賃的營運現金流$6 $8 
用於經營租賃的經營現金流$3,202 $2,078 
用於融資租賃的融資現金流$35 $31 
以新的經營租賃負債換取的使用權資產$1,995 $— 
加權平均剩餘租賃期限--融資租賃1.4年份2.4年份
加權平均貼現率-融資租賃6.60 %6.60 %
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃3.4年份3.7年份
加權平均貼現率--經營租賃5.81 %5.78 %
14

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

截至2022年3月31日，該公司的租賃負債到期日如下：
經營租約融資租賃總計
2022年剩餘時間$7,789 $98 $7,887 
202311,020 245 11,265 
20248,448 — 8,448 
20253,898 — 3,898 
20262,872 — 2,872 
此後1,579 — 1,579 
現金租賃付款總額35,606 343 35,949 
減去：代表利息的數額(3,604)(24)(3,628)
租賃總負債$32,002 $319 $32,321 

NOTE 9 — 資產報廢義務
該公司在關閉後的填海和場地修復債務為#美元。24,626 as of March 31, 2022. 以下是資產報廢債務的回收負債總額的對賬。
2021年12月31日的餘額$16,155 
對先前估計數的補充和修訂8,281 
吸積費用190 
2022年3月31日的餘額$24,626 

NOTE 10 — 收入
收入的分類
下表列出了該公司在所指期間按收入類型和佔總收入的百分比分列的收入。
截至3月31日的三個月，
20222021
收入佔總收入的百分比收入佔總收入的百分比
沙子銷售收入$38,289 92 %$23,147 85 %
差額收入1,915 5 %1,741 6 %
物流收入1,401 3 %2,562 9 %
總收入$41,605 100 %$27,450 100 %

該公司記錄了$16,270餘額上的遞延收入2021年12月31日的表格，其中$3,307已在截至2022年3月31日的三個月內確認。在剩餘款項中，公司預計將確認#美元。7,472時間到2022年12月31日，其餘時間到2023年。
15

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)

注11— 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2016年11月，在首次公開招股時，公司通過了2016年綜合激勵計劃(“2016計劃”)，規定發放最多以下獎項(定義見2016計劃)3,911向公司僱員、公司董事會非僱員成員和公司顧問出售公司普通股。2020年4月3日，公司董事會通過2016年度計劃修正案，將授權發行的普通股可用股增加1股2,088股份。2021年7月27日，公司董事會授權231根據2016年計劃，目前以庫存股形式持有供發行的股份。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，15在2016年計劃下分別發行了0股限制性股票。授予日，所有已發行限制性股票的每股公允價值為$1.78 - $7.79。股票歸屬於一至四年從他們各自的授予日期開始。就根據二零一六年計劃發行的股權獎勵而言，授出日期的公允價值為本公司股份的實際市價或採用蒙特卡羅模擬的經調整價格，以本公司與界定同業集團的業績作比較。公司在簡明綜合經營報表上的營業費用和銷售貨物成本中確認了#美元。826及$678分別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，限制股的補償費用。股權薪酬支出對公司現金流沒有影響。截至2022年3月31日，公司有未確認的補償費用#美元5,314與已授予但未歸屬的股票獎勵有關，應確認如下：
2022年剩餘時間$1,824 
20231,891 
20241,136 
2025463 
2026— 
總計$5,314 
 
下表彙總了2021年12月31日至2022年3月31日期間計劃下的限制性股票活動：
 數量
股票		加權
平均值
未歸屬，2021年12月31日3,151 $3.06 
授與15 $1.78 
既得(180)$3.21 
被沒收(513)$2.64 
未授權，2022年3月31日2,473 $3.12 

員工購股計劃
符合公司2016年度員工購股計劃的員工可購買公司普通股。六個月間隔時間，購買價格至少等於85在每年的第一天或最後一天，公司普通股公允市值的較小者的百分比六個月招標期。員工購買量不能超過20他們在要約期內的總薪酬的%。

NOTE 12 — 所得税
該公司通過估計年度預期有效税率並將該税率應用於年初至今的普通收益或虧損來計算其中期所得税撥備。此外，已制定的税法、税率或税收狀況的變化的影響在發生變化的過渡期內確認。
16

智能沙子公司
簡明合併財務報表附註
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，實際税率約為41.7%和65.7%，分別基於不同的聯邦和州税收的年度有效税率淨額。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，法定税率為21.0%。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、減税、結轉和國家分攤變化等項目。
該公司在截至2022年3月31日的綜合資產負債表中記錄了與其損耗扣除方法有關的不確定税收狀況的負債，並在其精簡綜合經營報表上記錄了所得税支出的相應增加。有一塊錢2,163截至2021年12月31日不確定税收頭寸的負債，截至2022年3月31日的三個月沒有實質性變化。
截至2022年3月31日，本公司認定，它很可能無法充分實現某些現有可扣除臨時差異的好處，並已將部分遞延税項資產計入遞延税項負債、合併資產負債表的長期淨額和簡明綜合經營報表的所得税支出相應增加。於2021年12月31日，本公司於其綜合資產負債表中對遞延税項總額計提部分估值準備，金額為#美元1,574以及合併經營報表上的所得税支出相應增加，截至2022年3月31日的三個月沒有實質性變化。
該公司2017年後的聯邦所得税申報單仍可供税務機關審計。本公司並未獲告知其報税表是税務機關進行任何審計或調查的對象。

NOTE 13 — 濃度
截至2022年3月31日，有四家客户66佔公司應收賬款總額的%。截至2021年12月31日，59公司總應收賬款餘額的百分比是與兩個客户。
在截至2022年3月31日的三個月內，52該公司收入的%來自三個客户。在截至2021年3月31日的三個月內，74該公司收入的%來自三個客户。
截至2022年3月31日，一家供應商14公司應付賬款的%。截至2021年12月31日，一家供應商佔了19公司應付賬款的%。
在截至2022年3月31日的三個月中，一家供應商佔了14本公司銷售商品成本的%。在截至2021年3月31日的三個月中，兩家供應商佔了49本公司銷售商品成本的%。
該公司的主要產品是北白砂，其採礦業務僅限於威斯康星州和伊利諾伊州。如果我們礦山的這些地理區域、它們所服務的石油和天然氣生產盆地或它們之間的運輸路線發生重大的環境、法律或經濟變化，就有損失的風險。

NOTE 14 — 承付款和或有事項
訴訟
我們在正常業務過程中可能會受到各種法律程序、索賠和政府檢查、審計或調查，其中包括一般商業、政府和貿易法規、產品責任、環境、知識產權、僱傭和其他行動。雖然這些例行索賠的結果不能確切地預測，但管理層認為，這些問題的最終解決不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
債券
該公司與各種公共和私人實體就公共道路的開墾、許可和維護有履約保證。截至2022年3月31日，未償還履約債券本金總額為17,296.
17

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論及分析總結了影響本公司截至及於下列期間的綜合經營業績、財務狀況、流動資金及現金流的重要因素。以下討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和本文中包含的相關信息以及我們截至2021年12月31日的已審計財務報表一起閲讀，這些財務報表包含在我們的Form 10-K年度報告中。我們在此使用貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量作為衡量我們財務業績的非GAAP指標。有關貢獻利潤、EBITDA、調整後EBITDA和自由現金流的進一步討論，請參閲題為“非公認會計準則財務計量”的章節。我們定義了不同的術語，以簡化本季度報告中關於Form 10-Q(本報告)的信息的陳述。所有的股份金額都以千為單位。

前瞻性陳述
本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同，包括本文討論的因素以及截至2021年12月31日的10-K表格中題為“風險因素”的章節中的那些因素。我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和估計，這些事件和趨勢會影響或可能影響我們的業務和運營。儘管我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到幾個風險和不確定因素的影響，並且是根據我們目前掌握的信息做出的。除了本報告中描述的因素外，重要因素可能會對我們的結果產生不利影響，如前瞻性陳述中所示。你應該完整地閲讀這份報告和我們作為證據提交的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“可能”、“將會”、“繼續”或這些術語或其他可比術語的否定或類似詞語旨在識別估計和前瞻性陳述。估計和前瞻性陳述僅在作出之日發表，除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息而更新、修改或審查任何估計和/或前瞻性陳述。, 未來的事件或其他因素。估計和前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，不是對未來業績的保證。由於上述風險和不確定性，本報告中討論的估計和前瞻性陳述可能不會發生，我們未來的結果、活動水平、業績或成就可能因上述因素(包括但不限於上述因素)而與這些前瞻性陳述中所表達的大不相同，差異可能是實質性的和不利的。由於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

概述

“公司”(The Company)
我們是一家完全集成的壓裂砂供應和服務公司，為客户提供從礦山到井場的完整支撐劑供應和物流解決方案。我們生產低成本、高質量的北方白砂，這是一種優質砂，用作支撐劑，用於提高油井和天然氣井水力壓裂中的碳氫化合物回收率，並用於各種工業應用。我們還通過我們的盆地內轉運終端和SmartSystems為我們的客户提供支撐劑物流解決方案TM井場存儲能力。2021年末，我們創建了工業產品解決方案(IPS)業務，以通過提供工業用砂來實現客户基礎和服務市場的多元化。我們向石油和天然氣勘探和生產公司、油田服務公司和工業製造商推銷我們的產品和服務。我們通過長期合同或在公開市場上的現貨銷售來出售我們的沙子。我們以靈活的合同條款提供井場支撐劑存儲解決方案、服務和設備，以滿足客户的需求。我們相信，除了其他因素外，我們沙子儲量的規模和有利的地質特徵，我們設施的戰略位置和物流優勢，我們專有的SmartDepotTM便攜式井場存儲倉、SmartPathTM轉載器，
18

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)
我們高級管理團隊的行業經驗使我們成為一家極具吸引力的沙子和物流服務提供商。
我們於2011年7月在特拉華州成立公司，並於2012年7月開始運營，年處理能力為110萬噸。經過幾次擴張和收購，我們目前擁有710萬噸的產能，有能力將年加工能力擴大到大約1000萬成噸的沙子。此外，我們相信，我們的沙子質量、我們採礦和加工資產的地理位置，以及我們通往所有一級鐵路線的物流通道，為我們提供了最大化客户基礎和銷售機會的機會。
我們在北達科他州的Van Hook運營着一個具有火車能力的單元轉運碼頭，為威利斯頓盆地的Bakken組提供服務。我們根據與加拿大太平洋鐵路公司簽訂的長期協議運營這個碼頭，直接為Van Hook碼頭以及北美其他主要的石油和天然氣勘探和生產盆地提供服務。2022年1月，我們開始在賓夕法尼亞州韋恩斯堡的一個額外的有火車能力的轉運碼頭開始運營，為阿巴拉契亞盆地服務，包括馬塞盧斯和尤蒂卡地層。這些航站樓使我們能夠為客户提供更高效、更可持續的配送選擇。
我們還通過我們的SmartSystems產品和服務為客户提供便攜式井場存儲和管理解決方案。我們的SmartSystems為我們的客户提供了在井場卸貨、儲存和交付支撐劑的能力，以及快速安裝、拆卸和運輸整個系統的能力。這一能力為客户創造了效率、靈活性、增強的安全性和可靠性。通過我們的SmartSystems現場支撐物存儲解決方案，我們提供SmartDepot和SmartDepotXL™思洛存儲器系統、SmartPath轉載器以及我們的快速部署拖車。我們的SmartDepot筒倉包括被動和主動防塵技術，以及重力供料作業的能力。我們的自容式SmartPath轉載機是一種移動式轉砂系統，專為底部自卸拖車而設計，具有驅動傳送帶、調壓箱和除塵系統，我們相信該系統能夠跟上任何水力壓裂作業。我們的快速部署拖車設計用於快速安裝、拆卸和運輸整個SmartSystem，並與井場設備分離，從而允許在作業期間從井場移除。我們還開發了一個專有軟件程序SmartSystem Tracker™，它允許我們的SmartSystems客户監控特定於筒倉的信息，包括位置、支撐劑類型和支撐劑庫存。我們相信，我們的SmartSystems為我們的客户減少了跟蹤和相關的燃料消耗，幫助他們實現了在日常運營中減少碳足跡的目標。
我們最近開始了我們的IPS業務，我們向客户提供我們的沙子用於各種工業用途，如玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售和娛樂。雖然我們仍處於這項業務的早期階段，但我們相信，隨着業務的增長，它將為我們提供多樣化銷售的能力，並使我們免受石油和天然氣行業價格波動的一些影響。

最近的收購

於2022年3月4日，吾等與特拉華州Hi-Crush Inc.(“HCR”)及Hi-Crush Blair LLC(“Hi-Crush Blair LLC”)(特拉華州一家有限責任公司及HCR(“Blair”)的全資附屬公司)訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，據此，吾等以總計650萬美元的現金代價從HCR手中收購Blair的全部已發行及尚未償還的有限責任公司權益，惟須按慣例作出營運資金調整。

市場動向
我們過去的經營業績和現金流並不代表未來預期的經營業績和現金流。
在2020年的大部分時間裏，對壓裂砂的需求大幅下降，原因是由於冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的持續影響，對石油和天然氣的需求減少，導致全球所有旅行工具減少，國家之間的邊界關閉，世界各地的經濟活動普遍放緩。石油和天然氣行業的活動從2020年第四季度開始反彈，一直持續到2021年，原因是全球分發的新冠肺炎疫苗增多，旅行限制減少。自全球經濟開始重新開放以來，我們看到砂的銷售量有所增加，但壓裂砂的價格在2021年期間仍然低迷，因為儘管市場活動有所改善，但供需仍然失衡。進入2022年，供需基本面持續向好
19

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

在本季度，壓裂砂價格開始從歷史低點回升。然而，我們無法預測這種趨勢是否會持續，或者沙子價格是否會增加、減少或企穩。
北部白沙，主要分佈在威斯康星州以及明尼蘇達州、伊利諾伊州和密蘇裏州的少數地區,由於其良好的物理特性，被認為是一種優質的支撐劑。雖然我們預計地區性沙子將繼續影響我們運營的一些石油和天然氣生產盆地對北白砂的需求，但我們相信對我們高質量的北白砂的需求將繼續存在。特別是，我們認為，北白沙在阿巴拉契亞、巴肯以及科羅拉多州和懷俄明州西部盆地具有物流優勢。我們預計，對我們壓裂砂的需求將繼續得到客户的支持，他們關注的是長期油井性能和正在完成的油氣井儲量的最終回收，以及對其物流供應鏈的效率和向井場輸送沙子感興趣的客户。此外，我們相信，市場趨勢繼續支持每口鑽井支撐劑使用量的增加，這是由於運營商關注通過增加鑽井支線長度、使用模擬水力壓裂技術和其他油井增強戰略來提高油井效率。隨着每口井的砂量持續增加，我們相信，通過鐵路將沙子散裝運送到靠近鑽井活動的碼頭，可提供更可持續和更高效的沙子輸送，以滿足客户的長期支撐劑需求。最後，我們相信，與其他解決方案相比，我們的SmartSystems在市場上的採用在客户站點上佔用的空間更小, 與我們的最後一英里解決方案一起包裝時，將使我們能夠銷售更多的沙子。我們相信，我們的高質量北白砂通過SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案批量運送到盆地碼頭，並最終通過SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案運抵井場，為我們的客户提供高效和可持續的井場砂子供應，將減少我們客户的卡車運輸和相關燃料消耗，幫助他們實現在日常運營中減少碳足跡的目標。
IPS業務的需求相對穩定，因為客户分佈在廣泛的行業，包括玻璃、鑄造、建築產品、過濾、地熱、可再生能源、陶瓷、草坪和景觀、零售、娛樂等。IPS業務主要受消費者需求和人口增長等宏觀經濟驅動因素的影響。我們於2021年底開始多元化進入IPS業務，我們預計整個北美地區將繼續增長。


20

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)


公認會計準則的運營結果

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表彙總了我們在所指時期的收入和支出。
 
截至3月31日的三個月，
變化
 20222021美元百分比
 (單位：千)
收入：
沙子銷售收入$38,289 $23,147 15,142 65 %
差額收入1,915 1,741 174 10 %
物流收入1,401 2,562 (1,161)(45)%
總收入41,605 27,450 14,155 52 %
銷貨成本43,586 32,427 11,159 34 %
毛利(1,981)(4,977)2,996 (60)%
運營費用：
薪俸税、福利税和薪俸税3,392 2,375 1,017 43 %
折舊及攤銷527 561 (34)(6)%
銷售、一般和行政4,048 3,154 894 28 %
總運營費用7,967 6,090 1,877 31 %
營業虧損(9,948)(11,067)1,119 (10)%
其他收入(支出)：
利息支出，淨額(427)(547)120 (22)%
其他收入212 198 14 7 %
其他費用合計(淨額)(215)(349)134 (38)%
所得税優惠前虧損(10,163)(11,416)1,253 (11)%
所得税優惠(4,240)(7,504)3,264 (43)%
淨虧損$(5,923)$(3,912)$(2,011)51 %
收入
截至2022年3月31日的三個月，我們的收入為4160萬美元，在此期間我們銷售了大約852,000噸沙子。截至2021年3月31日的三個月收入為2750萬美元，在此期間我們銷售了約76萬噸沙子。與截至2021年3月31日的三個月相比，導致截至2022年3月31日的三個月收入增長的主要因素如下：
•由於銷售總量增加了約12%，沙子銷售收入從截至2021年3月31日的三個月的2310萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的3830萬美元。除了銷量的增長外，我們收入的65%的增長也歸因於我們沙子的平均銷售價格上漲。
•截至2022年3月31日的三個月，我們的合同缺口收入為190萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，我們的合同缺口收入為170萬美元。我們的客户合同規定了差額是按季度賺取還是在各自的合同年度結束時賺取。我們按合同規定的每噸差價確認未履行的最低合同數量的收入。
21

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

•截至2022年3月31日的三個月，物流收入約為140萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為260萬美元，其中包括某些礦門砂銷售、有軌電車使用、物流服務和SmartSystems租賃的運費。物流收入減少是由於從礦門銷售轉向盆地內銷售，其中包括運輸和任何其他搬運服務。
銷貨成本
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，銷售成本分別為4360萬美元和3240萬美元。這一增長主要是由於銷售轉向更多地在盆地內交付而導致運費上升。
毛利
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的毛利潤分別為200萬美元和500萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的虧損有所減少，這主要是由於我們的沙子的銷售量增加，我們的沙子的平均銷售價格相對於生產和向客户交付產品的成本更高，以及生產更多沙子帶來的效率提高。
運營費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，運營費用分別為800萬美元和610萬美元。截至2022年3月31日的三個月，工資、福利和工資税增至340萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為240萬美元，這主要是由於管理層恢復了基於公司業績的正式員工獎金計劃。折舊和攤銷從截至2021年3月31日的三個月的60萬美元略降至截至2022年3月31日的三個月的50萬美元。截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為400萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為320萬美元。2022年的增長主要是由於新冠肺炎時代後旅行成本的上升、由於總銷量增加而增加的特許權使用費支出以及與我們的韋恩斯堡航站樓相關的開發成本。
利息支出
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們分別產生了40萬美元和50萬美元的淨利息支出。我們繼續通過計劃攤銷來降低債務水平和利息支出。
所得税(福利)
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們的有效税率分別約為41.7%和65.7%，這是基於扣除個別聯邦和州税後的年度有效税率。實際税率的計算包括對法定税率的修改，如所得税抵免、減税、結轉和國家分攤變化等項目。
截至2022年3月31日，我們已記錄了與我們的損耗扣除方法相關的資產負債表上的不確定税收頭寸的負債。截至2022年3月31日，我們認為我們很可能無法充分實現某些現有可扣除臨時差異的好處，並已將部分遞延税項資產計入資產負債表上的負債、長期淨額和所得税支出相應增加。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月淨虧損為590萬美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損為390萬美元。毛利潤有所改善，但與上年同期相比，本期的營業費用有所增加。與上一時期相比，離散型所得税項目在本期創造了較低的税收優惠。
22

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)


非公認會計準則財務指標
貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非公認會計準則財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。毛利是與貢獻利潤率最直接可比的GAAP指標，淨收益是與EBITDA和調整後EBITDA最直接可比的GAAP指標，經營活動提供的淨現金是GAAP指標與自由現金流最直接可比的指標。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代品。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比的公認會計準則財務計量的項目。您不應單獨考慮貢獻毛利、EBITDA、調整後的EBITDA或自由現金流，也不應將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。由於貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量的定義可能會被我們行業內的其他公司不同地定義，因此我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。

貢獻保證金
我們使用貢獻利潤率來衡量我們的財務和經營業績，我們將貢獻利潤率定義為總收入減去出售商品的成本，不包括折舊、耗盡和資產報廢債務的增加。貢獻毛利不包括其他營運開支及收入，包括與本公司業務營運無關的成本，例如會計、人力資源、資訊科技、法律、銷售及其他行政活動。
我們相信，報告貢獻利潤率和每噸銷售的貢獻利潤率為我們的財務報表的管理層和外部用户(如投資者和商業銀行)提供了有用的業績指標，因為這些指標提供了我們作為一個合併業務產生超出我們運營成本基礎的利潤率的能力的運營和財務衡量標準。
毛利是公認會計準則中與貢獻利潤率最直接可比的指標。貢獻毛利不應被視為根據公認會計準則列報的毛利的替代方案。由於我們行業內的其他公司對供款保證金的定義可能不同，我們對供款保證金的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而削弱了其效用。下表顯示了貢獻毛利與毛利的對賬。
 截至3月31日的三個月，
 20222021
(以千為單位，每噸除外)
收入$41,605 $27,450 
銷貨成本43,586 32,427 
毛利(1,981)(4,977)
資產報廢債務的折舊、耗盡和增加6,231 6,013 
貢獻保證金$4,250 $1,036 
每噸貢獻毛利$4.99 $1.36 
已售出總噸852 760 
截至2022年和2021年3月31日的三個月，貢獻利潤率分別為430萬美元和100萬美元，或每噸銷售利潤率分別為4.99美元和1.36美元。總體貢獻利潤率和每噸貢獻利潤率的增加主要是由於銷售量增加、平均銷售價格上升以及通過增加生產量實現的成本效益。
23

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)


EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為淨收益，加上：(I)折舊、損耗和攤銷費用；(Ii)所得税支出(收益)；(Iii)利息支出；和(Iv)特許經營税。我們將經調整EBITDA定義為EBITDA，加上：(I)出售固定資產或非持續業務的損益；(Ii)與特定交易相關的整合和過渡成本；(Iii)股權補償；(Iv)收購和發展成本；(V)與重組、保留和其他類似行動有關的非經常性現金費用；(Vi)收益、或有對價債務和其他收購和發展成本；以及(Vii)非現金費用和非常或非經常性費用。調整後的EBITDA被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和商業銀行)用作補充財務措施，以評估：
•資產的財務業績，不考慮融資方式、資本結構或資產的歷史成本基礎的影響；
•非經常開支項目的可行性及其他投資機會的整體回報率；
•我們產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力；
•我們的經營業績與業內其他公司相比，不考慮融資方式或資本結構的影響；以及
•我們的債務契約遵從性，因為調整後的EBITDA是ABL信貸安排關鍵契約的關鍵組成部分。
我們相信，我們公佈的EBITDA和調整後的EBITDA將為投資者評估我們的財務狀況和經營結果提供有用的信息。淨收入是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計準則列報的淨收入的替代方案。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能被我們行業內的其他公司定義不同，我們對EBITDA和調整後的EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。下表列出了各所列期間EBITDA和調整後EBITDA與淨收入的對賬。
 截至3月31日的三個月，
 20222021
 (單位：千)
淨虧損$(5,923)$(3,912)
折舊、損耗和攤銷6,568 6,460 
所得税優惠(4,240)(7,504)
利息支出434 555 
特許經營税60 98 
EBITDA$(3,101)$(4,303)
固定資產銷售損失— 2 
股權補償(1)
674 685 
收購和開發成本337 23 
資產報廢債務的增加190 114 
調整後的EBITDA$(1,900)$(3,479)
(1)代表發放給員工的股票獎勵的非現金支出和員工股票購買計劃薪酬支出。


截至2022年3月31日的三個月，調整後的EBITDA為190萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為350萬美元。調整後EBITDA的增長主要是由於銷售量增加，平均銷售額增加
24

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

我們沙子的銷售價格相對於生產和向客户交付產品的成本，以及生產更多沙子所帶來的效率的提高。

自由現金流
自由現金流，我們將其定義為經營活動提供的現金淨額減去購買的財產、廠房和設備，被我們的管理層和我們財務報表的外部使用者(如投資者和商業銀行)用作補充財務指標，以衡量我們業務的流動性。
經營活動提供的淨現金是公認會計準則衡量的最直接與自由現金流相當的指標。自由現金流量不應被視為根據公認會計準則列報的業務活動所提供的現金淨額的替代辦法。由於自由現金流的定義可能與我們行業中的其他公司不同，因此我們對自由現金流的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了其實用性。下表列出了自由現金流量與業務活動提供的現金淨額之間的對賬。
 截至3月31日的三個月，
 20222021
(以千為單位，每噸除外)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(8,662)$3,914 
收購布萊爾工廠(6,547)— 
購買房產、廠房和設備(3,768)(2,213)
自由現金流$(18,977)$1,701 
截至2022年3月31日的三個月的自由現金流為1900萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的自由現金流為170萬美元。自由現金流減少的主要原因是以650萬美元購買了Blair，應收賬款增加，償還了美國國税局錯誤提供的230萬美元的退税，以及與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的資本支出增加。我們預計，本期的投資將是未來的現金產生資產。

流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是ABL信貸機制下的運營和可用性產生的現金流以及其他設備融資來源。截至2022年3月31日，手頭現金為470萬美元，我們的ABL信貸工具上有1690萬美元的未提取可用資金。
根據我們的資產負債表、現金流、當前市場狀況和目前掌握的信息，我們相信我們有足夠的流動性和其他可用的資本資源，以滿足未來12個月的現金需求，包括繼續投資於我們的SmartSystems井場支撐劑存儲解決方案，完成我們新的韋恩斯堡航站樓，為馬塞盧斯和其他資本項目提供服務。

材料現金需求
資本要求
我們預計2022年全年資本支出將在2500萬美元至3000萬美元之間，我們預計這將主要支持奧克代爾和尤蒂卡的能效項目，與韋恩斯堡碼頭和收購相關的資本，以及購買2022年3月4日收購的布萊爾礦山和加工設施並在年內使其上線的增量資本。我們預計將用運營現金、我們可用的設備融資選擇或ABL信貸機制下的借款或其他融資來源(如設備融資提供商)為這些資本支出提供資金。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們在資本支出上花費了大約380萬美元。
25

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)
負債
我們有幾項債務安排，包括Oakdale設備融資、各種應付票據和我們的ABL信貸安排。我們的Oakdale設備融資以我們Oakdale工廠的幾乎所有資產為擔保。截至2022年3月31日，該設施的餘額為1450萬美元。預計2022年剩餘時間對這一設施的最低現金支付為350萬美元。我們的各種應付票據主要由我們製造的SmartSystems設備擔保。截至2022年3月31日，這些應付票據下的債務總額為560萬美元。預計2022年剩餘時間這些應付票據的最低現金支付額為250萬美元。截至2022年3月31日，我們的ABL信貸工具上沒有未償還的借款。
經營租約
作為其業務的一部分，我們主要使用租賃來採購某些辦公空間、火車車廂和重型設備。我們的大部分租賃付款都是固定的和可確定的。截至2022年3月31日，我們的經營租賃負債為3,200萬美元。2022年剩餘時間運營租賃的最低現金支付預計為780萬美元。
礦業權屬性y
根據某些合同，該公司有義務為採掘活動的土地使用權支付最低費用。根據這些合同，今後15年每年的最低付款總額約為250萬美元。

表外安排
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別有1730萬美元和860萬美元的未償還履約保證金。履約保證金增加的主要原因是購置了布萊爾設施，並承擔了與其未來潛在的填海義務有關的履約保證金。

合同義務
截至2022年3月31日，我們對ABL信貸安排、Oakdale設備融資、應付票據、運營和融資租賃、礦業權最低付款、資本支出、資產報廢義務以及對市政當局的其他維護承諾負有合同義務。

環境問題
除其他事項外，我們還必須遵守各種聯邦、州和地方法律法規，包括有害物質、空氣和水的排放、環境污染和回收以及環境和自然資源的保護。為了遵守這些法律法規，我們已經支出，並預計未來將支出，但無法預測未來此類支出的全部金額。

季節性
我們的業務在一定程度上受到天氣季節性波動的影響，這些季節性波動影響了我們部分濕砂加工能力的生產水平。雖然我們的乾燥工廠能夠全年均勻地處理成品數量，但我們的挖掘和濕砂加工活動歷來僅限於主要非冬季月份。因此，我們在每個日曆年的第一季度和第四季度的現金運營成本較低，而在每個日曆年的第二季度和第三季度的現金運營成本較高，因為我們的產量過剩，以滿足冬季的需求。這些較高的現金運營成本被資本化為庫存，並在出售這些噸時支出，這可能導致我們在每個日曆年度的第一季度和第四季度有更高的總體生產成本，因為我們支出了以前資本化的庫存成本。我們在每個工廠都有室內濕處理設施，這使我們能夠全年生產濕砂庫存，以支持我們的部分幹砂處理能力，這可能會減少這種季節性的某些影響。我們還可以銷售壓裂砂，用於惡劣天氣的石油和天然氣生產盆地。
26

智能沙子公司
管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果
(未經審計)

天氣狀況可能會限制鑽探活動，因此，在如此惡劣的天氣期間，我們對這些地區的銷售量可能會減少。

客户集中度
在截至2022年3月31日的三個月裏，萊斯能源(EQT Corporation的子公司)、哈里伯頓和奧林巴斯的收入分別佔總收入的24.4%、17.2%和10.0%。在截至2021年3月31日的三個月裏，萊斯能源(EQT Corporation的子公司)、哈里伯頓和Calfrac的收入分別佔總收入的35.1%、25.5%和13.7%。

關鍵會計政策和估算
在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和程序沒有實質性變化。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。編制這些財務報表時使用的重大估計包括但不限於：資產的減值考慮，包括無形資產、固定資產和存貨；未來資產報廢債務的估計成本；收購資產和假設負債的公允價值；遞延税項資產的可回收性；庫存準備金；應收賬款的可收回性；以及某些負債。
隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的最佳估計不同，這些差異可能是實質性的。2020年，新冠肺炎疫情導致油田服務行業大幅波動，特別是壓裂砂價格持續低迷，儘管最近油價有所上漲。我們繼續積極監測當前事件對全球的影響，但我們目前無法估計這些事件對我們未來財務狀況和經營結果的影響。
27

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們考慮了截至2022年3月31日的三個月內我們對市場風險敞口的變化，並確定我們的市場風險敞口與我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中描述的情況沒有實質性變化。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
截至2022年3月31日的季度，財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
28

第二部分--其他資料

項目1.法律程序
我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。第二部分第一項要求披露的有關我們的法律程序的內容在此引用自第一部分第一項。注14-承諾和或有事項--對截至2022年3月31日的三個月本10-Q表中的簡明綜合財務報表附註的訴訟。

第1A項。風險因素
截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項所述的風險因素並無重大變動。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司未根據修訂後的1933年證券法進行登記即未出售任何股份。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全披露
我們致力於維護優先考慮礦山安全的文化。我們相信，我們對安全、環境和我們所在社區的承諾對我們業務的成功至關重要。我們的採砂作業受到採礦安全法規的約束。美國礦業安全與健康管理局(“MSHA”)是管理壓裂砂開採和加工的主要監管機構。因此，MSHA監管採石場、露天礦山、地下礦山以及與採石場和礦山有關的和位於採石場和礦山的工業礦物加工設施。MSHA的任務是執行1977年《聯邦礦山安全和健康法》的規定，並強制遵守強制性的礦工安全和健康標準。作為MSHA監督的一部分，代表們每年至少對每個地面設施進行兩次突擊檢查。
我們還受到美國職業安全與健康管理局的監管，該機構已經頒佈了其他幾個行業工作場所暴露於可吸入二氧化硅的規定。可吸入二氧化硅對長期接觸的工人來説是一種已知的健康危害。預計MSHA將採用類似的規則，作為其制定規則的“長期項目”的一部分。空氣中的可吸入二氧化硅與我們現場的工作區域有關，並通過常規測試和MSHA檢查進行密切監測。如果工作場所的暴露上限大幅降低，我們可能需要在設備上產生某些資本支出，以減少這種暴露。
我們的業務受1977年《聯邦礦山安全與健康法》的約束，該法案經2006年《礦山改進和新應急法案》修訂，對礦物開採和加工作業的許多方面規定了嚴格的健康和安全標準，包括人員培訓、操作程序、操作設備和其他事項。我們未能遵守該等標準，或該等標準的改變或其解釋或執行，可能會對我們的業務及財務狀況產生重大不利影響，或以其他方式對我們進行礦物開採及加工作業的能力造成重大限制。2006年《礦山改進和新應急法案》通過後，MSHA大幅增加了針對採礦作業的傳票和命令數量。近年來，對發出傳票而評估的罰款也有所增加。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1503(A)節和S-K條例第104項(17 CFR 229.104)要求的有關違反礦山安全規定或其他監管事項的信息包含在本報告的附件95.1中。

項目5.其他信息
沒有。
29

項目6.展品
2.1
會員權益購買協議，日期為2022年3月4日，由Smart Sand Inc.、Hi-Crush Inc.和Hi-Crush Blair LLC簽署(通過參考2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件2.1併入.
3.1
第二次修訂和重新修訂的Smart Sand，Inc.公司註冊證書(通過引用公司2016年11月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)
3.2
第二次修訂和重新修訂《Smart Sand，Inc.章程》(結合於2016年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件3.2)
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條進行的認證
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條進行的認證
32.1*†
根據《美國法典》第18編根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的認證
32.2*†
根據《美國法典》第18編根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的認證
95.1*
煤礦安全披露展示會
101.INS提取的XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*XBRL分類擴展架構
101.CAL*XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF*XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB*XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現提交本局。
†
本證書被視為未根據《交易法》第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不得被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件。

30

簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 Smart Sand公司
   
May 11, 2022由以下人員提供：/s/Charles E.Young
  首席執行官查爾斯·E·楊
  (首席行政主任)
 
 Smart Sand公司
   
May 11, 2022由以下人員提供：//Lee E.Beckelman
  首席財務官Lee E.Beckelman
  (首席財務官)

31