美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 10-Q
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| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委員會檔案第001-39332號
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VERIFYME， Inc. |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
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克林頓廣場，克林頓大道75號， 羅切斯特, |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | ||
(原姓名、原地址和原會計年度，自上次報告以來如有變更)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 |
每家交易所的名稱 已註冊 |
| 這個資本市場 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是x 不是
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據本章S-T第232.405節規則405要求提交的每個交互數據文件。 是x No o
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o | |
| x | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，o
註明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：8,467,046股 截至2022年5月6日的已發行普通股。
| 2 |
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 4 |
| 資產負債表(未經審計) | 4 | |
| 營業報表(未經審計) | 5 | |
| 現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 股東權益表(未經審計) | 7 | |
| 財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
| 第五項。 | 其他信息 | 26 |
| 第六項。 | 陳列品 | 27 |
| 簽名 | 28 | |
| 3 |
| 目錄表 |
財務報表
第1項。
VerifyMe公司
資產負債表
(除共享數據外，以千為單位)
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | (未經審計) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 租賃設備，累計攤銷淨額
$ |
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| 辦公設備累計攤銷淨額
$ |
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| 無形資產 | ||||||||
| 專利和商標，累計攤銷後的淨額 $ |
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| 資本化
軟件成本，扣除累計攤銷 $ |
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| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和其他應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期衍生負債 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列可轉換優先股， $面值，股票 | ||||||||
| 授權的；截至2022年3月31日已發行和已發行的股票以及 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| B系列可轉換優先股， $票面價值；股票 | ||||||||
| 授權的；截至2022年3月31日已發行和已發行的股票以及 | ||||||||
| 分別於2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權的；和已發出， 和 截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行股票 分別為 |
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| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫存量
作為成本； 和
股票
2022年3月31日和2021年12月31日， 分別為 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 4 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
營運説明書
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和行政(a) | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 銷售和市場營銷(a) | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 在其他收入之前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 利息收入，淨額 | ||||||||
| 股權投資的公允價值收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損 | ||||||||
| 基本型 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||
| 基本型 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
| (a) |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 5 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與淨現金的使用 經營活動： |
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| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 以期權換取服務的公允價值 | ||||||||
| 為換取服務而發行的限制性股票獎勵的公允價值 | ||||||||
| 為換取服務而發行的限制性股票單位的公允價值 | ||||||||
| 股權投資的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收帳款 | ( | ) | ||||||
| 遞延發售成本 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買專利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買設備以供租賃 | ( | ) | ||||||
| 資本化的軟件成本 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 公開發行證券所得收益 | ||||||||
| 購股計劃所得款項 | ||||||||
| 員工股票薪酬的預提税金 以換取交出的股份 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金淨增(減) 現金等價物 |
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( |
) |
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| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 6 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
股東權益表
(未經審計)
(單位：千，共享數據除外)
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的公允價值 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票獎勵 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 與公開發售相關 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 | 敞篷車 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擇優 | 擇優 | 普普通通 | 財務處 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 其他內容 | 庫存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 數量 | 已繳費 | 數量 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 扣除股份後的限制性股票獎勵 預扣 員工税 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 備貨計劃 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 7 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
財務報表附註(未經審計)
注1-重要會計政策摘要
業務性質
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於1999年11月10日在內華達州註冊成立。該公司總部設在紐約州羅切斯特市，其普通股每股票面價值0.001美元，普通股認股權證 在納斯達克資本市場(“VRME”)交易，交易代碼分別為“VRME”和“VRMEW”。
該公司是一家技術解決方案提供商，專門從事將品牌與消費者聯繫起來的產品。VerifyMe技術使品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈 標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、系列化以及跟蹤和跟蹤功能。 我們開始將我們的隱形發光顏料VerifyInk商業化TM2018年。在2021年之前，我們完成了其他當前技術的初步開發階段，2021年，我們開始作為品牌保護解決方案提供商進行商業化。該公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響，包括其成功將其技術商業化的能力，以及進一步開發該公司知識產權的需要。
重新分類
截至2021年3月31日的三個月的某些列報金額反映了為符合本報告期間的列報而進行的重新分類。
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期財務報表(“中期報表”)是根據表格10-Q的報告規則和規定編制的。 因此，完整的財務報表不包括美國公認會計原則(“GAAP”)所要求的某些信息和披露。閲讀中期報表時，應結合公司截至2021年12月31日的最新年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註，該年報於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。所附中期報表未經審計；但在管理層的意見中，已包括為公平列報所需的所有調整(包括正常經常性應計項目) 。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、披露或有資產和負債以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應付票據和應計費用、股權投資和長期衍生負債。 應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。 本公司認為其應付票據的賬面價值根據本公司就類似債務工具目前可得的利率及其他條款而接近公允價值。
公司遵循FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，並將其應用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。聲明要求，按公允價值列賬的資產和負債將按以下三種類別之一進行分類和披露：
級別1：相同資產或負債的活躍市場報價
級別2：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入
級別3：未經市場數據證實的不可觀察的輸入
公允價值計量所在的公允價值水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。
| 8 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
財務報表附註(未經審計)
下表列出了本公司按公允價值經常性在資產負債表上計量和記錄的金融工具，以及截至2021年12月31日和2022年3月31日在公允價值層次中的水平
| 以千為單位的金額(‘000) | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日： | ||||||||||||||||
| 金額(美元) | 1級(美元) | 2級(美元) | 3級(美元) | |||||||||||||
| 短期投資 | - | - | ||||||||||||||
| 股權投資 | - | - | ||||||||||||||
| 衍生負債 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
| March 31, 2022: | ||||||||||||||||
| 金額(美元) | 1級(美元) | 2級(美元) | 3級(美元) | |||||||||||||
| 短期投資 | - | - | ||||||||||||||
| 股權投資 | - | - | ||||||||||||||
| 衍生負債 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||
可變利息實體
本公司已確定，G3 VRM收購公司(納斯達克代碼：GGGVU)(“SPAC”，見FN 2-股權投資)是一家特拉華州公司和特殊目的收購公司，是一家可變利益實體(VIE)，本公司在該實體中擁有可變權益，但不是主要受益人。 決定VIE是否應合併需要在評估公司是否為主要受益人時做出判斷。 要做出這一決定，本公司評估了其指導對VIE經濟業績影響最大的活動的權力，以及承擔VIE可能對SPAC產生重大影響的損失的義務或獲得VIE收益的權利。該公司的結論是，它不是VIE的主要受益者，因此不合並SPAC。本公司 根據當前事實和圍繞該實體的情況，持續重新評估其對某實體是否為VIE的評估，如果該實體繼續是VIE，則重新評估本公司是否為VIE的主要受益人。
股權投資
如本公司於某實體並無控股財務 權益，但可對該實體的營運及財務政策施加影響，則該投資將於(I)按權益會計方法或(Ii)按公允價值選擇適用的普遍公認會計政策下可用的公允價值選項入賬。本公司已就其於SPAC的股權投資(見FN2-股權投資)及資產負債表上短期投資項下的股權證券選擇公允價值選項，因為本公司已確定公允價值最能反映股權投資的經濟表現。股權投資公允價值的未確認收益或虧損的變化 計入其他收入，淨額計入所附營業報表。
收入確認
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606對收入進行會計處理。與 客户的合同收入“它確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。
公司採用以下五個步驟，以確定在履行每項協議規定的義務時應確認的適當收入金額：
| · | 確定與客户的合同； |
| · | 確定合同中的履約義務； |
| · | 確定交易價格； |
| · | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| · | 在履行業績義務時確認收入。 |
在截至2022年3月31日的三個月內，公司的收入 主要來自打印標籤和通過我們的產品認證技術以及我們的客户互動技術產生的收入。
在報告每股收益時，公司遵循財務會計準則(“FASB”)ASC 260“每股收益”，從而列報基本每股收益和稀釋後每股收益。由於本公司於所列各期間均錄得淨虧損，普通股等價物，包括優先股、股票期權及認股權證均屬反攤薄性質；因此，基本虧損與每股攤薄虧損的金額相同。
| 9 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
財務報表附註(未經審計)
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，每個月都存在可能稀釋未來每股基本收益的潛在可發行股票 ，這些股票被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為納入這些股票將 反稀釋本公司在所述期間的虧損。在截至2022年3月31日的三個月中，大約有 由483,000股未歸屬的限制性股票獎勵和單位以及股票購買計劃組成的反稀釋股份， 行使期權可發行的股票，行使認股權證可發行的3,779,000股 股票，以及 優先股轉換後可發行的股票。在截至2021年3月31日的三個月中，大約有4,397,000股 反稀釋股票，包括 行使期權可發行的股份，行使認股權證可發行的3,779,000股 股， 優先股轉換後可發行的股票。
我們根據財務會計準則ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定計入基於股票的薪酬，該條款要求 根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有基於股票的獎勵的薪酬支出。我們使用布萊克-斯科爾斯模型估計股票獎勵在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。這些假設的變化可能會對公允價值股票薪酬的估計以及未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。使用直線法將最終預期授予的獎勵部分的價值確認為必要服務期間的費用。對於具有股價升值目標的 業績受限股票單位(參見FN 6-Stock 期權、受限股票和認股權證)，我們應用了結合了蒙特卡洛模擬的格子方法，其中包括隨機迭代，這些隨機迭代基於適當的 概率分佈(基於常用的Black Scholes輸入)在RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。公允價值通過取每個蒙特卡洛模擬試驗下授予日期公允價值的平均值來確定。我們在績效期間以直線 方式確認薪酬支出，不會根據期間的實際業績進行持續調整或沖銷。
我們根據ASU編號2018-07，薪酬-基於股票的薪酬(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07)的改進 ，對向非員工發放的基於股票的薪酬進行會計核算，將發放給非員工的基於股票的薪酬與主題718現有指導下的員工的薪酬進行會計核算，但有一些例外。本次更新取代了子主題505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指導意見 。
向非僱員發行股票 期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價，均按已發行權益工具的公允價值入賬。非員工股權付款在服務期間被記錄為費用 ，就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期結束時，在服務歸屬之前或完成之前，將重新計量以權益為基礎的付款的公允價值，並將相應調整在 期間確認的非現金費用。由於授予非員工的股權支付的公允價值可能會在未來發生變化，因此未來支出的金額將包括公允價值重新計量，直到股權支付完全歸屬或服務完成 。
附註2 --股權投資
2021年2月26日，本公司成立了VMEA 控股公司(“贊助實體”)，這是特拉華州的一家公司，是由本公司共同贊助的“SPAC”的創始人 。SPAC成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。雖然它可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但它打算將重點放在技術和商業服務行業內企業價值約為2.5億至5億美元的目標業務上。
2021年4月12日，保薦人實體將
轉變為特拉華州有限責任公司，更名為“G3 VRM Holdings LLC”，並增加了一名共同保薦人作為保薦人實體的成員
，由此產生了歸屬於公司的44.40%的股權
。2021年7月6日，SPAC完成了單位(“單位”)，包括根據部分行使承銷商超額配售選擇權的626,000個單位，產生毛收入#美元
由於於2021年4月12日停止擁有保薦人實體的控股權，本公司將保薦人實體入賬為股權投資，並於隨附的營運報表中選擇公允價值選項，在截至2022年3月31日的三個月內產生19.8萬美元的公允價值收益，計入股權投資的公允價值收益。股權投資的公允價值為#美元。
| 10 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
財務報表附註(未經審計)
如果SPAC無法在IPO結束後12個月內(或IPO結束後15個月或18個月內，如果本公司和聯席保薦人延長完成業務合併的期限，將額外資金存入信託賬户，如IPO招股説明書中更詳細地描述)，SPAC將贖回100%的公開股票作為現金，權利 將失效，創始人股票和私募證券將一文不值。即使SPAC能夠在分配的時間內完成業務合併，但如果合併後的公司無法保持足夠的運營成果，那麼我們在SPAC的投資可能會失去價值，最終可能變得一文不值。不能保證SPAC將在分配的時間內完成業務合併，也不能保證任何此類業務合併將成功。
下表顯示了發起人實體的財務摘要信息。該等摘要資料乃根據股權投資對本公司財務資料的個別重要性而於此提供。
| 以千為單位的金額(‘000) | ||||||||
3月31日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | ||||||||
| 夾層股權與股東虧損 | ||||||||
| 以千為單位的金額(‘000) | ||||||||
| 三個月
結束 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 營業虧損 | | - | ||||||
| 淨虧損 | - | |||||||
2021年12月，該公司以10.00美元的價格收購了8,841 10%的累積可轉換D系列優先股，以支付客户未償還的應收賬款餘額88,410美元。該工具被認為是主題321範圍內的股權證券，因為發行實體有權贖回優先股，但沒有合同義務，公司可以將優先股轉換為普通股。在截至2022年3月31日的三個月內，公允價值收益54,000美元已確認，並計入隨附的營業報表中的股權投資公允價值收益。截至2022年3月31日，股權投資的公允價值為14.3萬美元，截至2021年12月31日，公允價值為8.8萬美元。股權投資的公允價值在公允價值層次中被歸類為第一級，因為計算取決於實體的報價市場價格。
NOTE 3 – 財產和設備
出租設備
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司的資本為
辦公設備
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司的資本為
| 11 |
| 目錄表 |
VerifyMe公司
財務報表附註(未經審計)
附註4--無形資產
專利和商標
截至2022年3月31日，當前的專利和商標組合包括12項已授權的美國專利和1項已授權的歐洲專利四國家(法國、德國、英國和意大利)，六項待審的美國和外國專利申請，六項註冊的美國商標，二歐盟商標註冊，
一個哥倫比亞商標註冊，一澳大利亞商標註冊，日本商標註冊，一墨西哥商標註冊，一個新加坡商標註冊，二英國商標註冊，以及22個未決的美國和外國商標申請
。我們的
大寫軟件
與開發與我們的專有數字產品相關的軟件相關的成本按照FASB ASC
985“待銷售、租賃或營銷的軟件成本”入賬。在確定技術可行性之前發生的成本計入研發費用。軟件開發成本在確定產品在技術上可行並正在為市場開發的過程中後進行資本化。產品上市後，將開始攤銷資本化軟件的成本。資本化的軟件成本使用直線
方法在相關產品的估計壽命內攤銷，通常為五年。當事件或環境變化顯示其軟件資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將評估該等資產的減值。該公司資本化了$
附註5--股東權益
該公司的支出為139美元和截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別與限制性股票獎勵有關的 千份。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，本公司與限制性股票單位相關的支出分別為20.3萬美元和12.8萬美元。
自2022年1月1日起，公司為每位董事非員工批准了限制性股票單位或限制性股票獎勵，授予 日期公允價值相當於10萬美元的獎勵。如果非員工董事擔任董事會委員會主席或領導獨立董事，他 還將獲得額外的限制性股票單位獎勵或限制性股票獎勵，授予日期公允價值相當於25,000美元。 這些獎勵將在授予日一週年的較早日期全額授予，但非員工董事 繼續在董事會任職，並在非員工董事作為董事服務分離時支付。 董事向4名非僱員董事發行了157,232個限制性股票單位，公允價值為50萬美元；向1名非僱員董事發行了39,308股限制性股票獎勵，公允價值為125,000美元，自發行之日起計一年。
自2021年4月15日起，我們的前董事會主席諾曼·加德納從董事會退休。加德納先生被授予69,284股限制性股票
，公允價值為$
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財務報表附註(未經審計)
2022年3月29日，公司退休普通股，以履行我們首席執行官持有的限制性股票獎勵的美國工資税預扣義務 。
截至2022年3月31日的三個月內，並無授予任何股票期權。
自2021年1月1日起，公司為每位董事非員工批准了限制性股票單位或限制性股票獎勵，授予 日期公允價值相當於10萬美元的獎勵。如果非僱員董事擔任董事會委員會主席或領導獨立董事，他 還將獲得額外的限制性股票單位獎勵或限制性股票獎勵，授予日期公允價值等於25,000美元 。這些獎勵將於授予之日一週年的較早者全額授予，但非員工董事 將繼續在董事會任職，並在非員工董事作為董事服務分離時支付。 2021年1月，共向五名非員工董事發行了145,010股限制性股票，公允價值為62.5萬美元， 自發行之日起歸屬一年。
自2021年3月1日起生效 公司修訂並重述了與首席運營官簽訂的諮詢協議。修訂和重述的協議 規定，年費為214,400美元，對所有超過50萬美元的總銷售額收取2%的佣金，發行10,000股限制性股票獎勵，並將之前授予他的期權的到期日延長至協議生效日期的五年。結果,之前授予公司首席運營官的期權將於2026年3月1日到期。公司採用了FASB ASC 718，“薪酬-股票薪酬”， 修改會計，並在公允價值變動中支出75,000美元。
於2021年2月9日，本公司與作為多家承銷商代表的Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立承銷協議
據此，本公司同意以公開發售合共1,650,000股本公司普通股向承銷商發行及出售合共1,650,000股本公司普通股，公開招股價為每股5.30美元，減去承銷折扣及佣金。公開募股於2021年2月12日完成，總收益為$
關於2021年2月12日結束的公開發售，公司授予Maxim 45天的選擇權，購買最多247,500股普通股 ，以彌補超額配售。2021年2月19日，Maxim部分行使超額配售選擇權，以53萬美元的總收益和49.3萬美元的淨收益購買10萬股普通股，減去承銷折扣和佣金。包括部分行使超額配售選擇權在內，公開發售的總收益淨額為8,447,000美元。
不合格購股計劃
2021年6月10日，本公司股東批准了一項不合格的股票購買計劃(《2021計劃》)。2021年計劃為包括本公司員工、董事和顧問在內的合格參與者提供了購買本公司普通股的機會，從而增加了他們對本公司持續成功的興趣。根據2021年計劃，預留和可供發行的普通股最高數量為500,000股。根據行使期權獲得的普通股股份的購買價將為(A)登記日和(B)行使日股票公平市值的85%的較小者。2021年計劃並不打算 符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第423節規定的員工股票購買計劃的資格。 本公司適用FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”，並使用布萊克-斯科爾斯模型估計公允價值，因為該計劃被認為是補償性的。在截至2022年3月31日的三個月內，與 非合格股票購買計劃相關的支出為3.2萬美元。
國庫持有的股份
截至2022年3月31日和2021年12月31日，
公司擁有198,956個和分別以庫房形式持有的股份，價值約756,000美元和
2022年2月28日，五名參與者根據本公司的非限制性股票購買計劃 行使了他們的期權，結果從庫房發行了25,000股股票， 行權價為2.69美元。
2020年11月，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購至多150萬美元的公司普通股，直至2021年8月16日。2021年8月12日，公司董事會將股份回購計劃延長至2022年8月16日到期。所有其他條款和條件均保持不變。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並無根據本計劃回購任何普通股。
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財務報表附註(未經審計)
2013年，本公司通過了2013年綜合股權薪酬計劃(“2013計劃”)。根據2013年計劃，本公司有權授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵，最高可達400,000股普通股。 2013計劃旨在允許根據2013計劃授予員工的某些股票期權有資格成為激勵性股票期權。根據2013年計劃授予的所有 期權，如果不符合獎勵股票期權的條件，將被視為非合格股票 期權。
2017年11月14日，本公司董事會執行委員會通過了《2017年度股權激勵計劃》(以下簡稱《2017年度計劃》) ，擬發行260,000股普通股。2017年計劃規定，公司的董事、高級管理人員、員工和顧問有資格獲得2017年計劃項下的股權激勵，由董事會或董事會薪酬委員會決定。
2020年8月10日，公司董事會通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，該計劃有待股東批准。 授權可能發行至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股東批准了2020年計劃，2020年計劃生效，2017年計劃終止。根據2017計劃的現有獎勵，普通股 在某些情況下可根據2020計劃的條款進行發行。本公司或其聯營公司的僱員及非僱員董事，以及為本公司或其任何聯營公司提供服務的其他個人，有資格在董事會或董事會薪酬委員會酌情決定下獲得2020計劃的獎勵。
2020計劃由薪酬委員會管理，該委員會根據計劃的規定，確定將被授予獎勵的人、獎勵的數量和每筆獎勵的具體條款，包括授予條款。
對於激勵性股票期權，每個期權的行權價不得低於授予之日普通股公允市值的100%(如果承授人持有本公司已發行股票的10%以上，則不得低於公允市值的110%)。任何個人在任何日曆年內(根據本公司及其關聯公司的所有計劃)首次行使激勵性股票期權的股票的總公平市值(在授予時確定)不得超過10萬美元，超過10萬美元的期權將被視為非合格股票期權，包括價格、期限、可轉讓 和行使限制。根據股票期權激勵 根據2020計劃發行的普通股的最高股數合計不得超過，.
公司已根據與非員工簽訂的合同協議發行了 份非限制性股票期權。根據協議授予的選項在提供相關服務或產品時支出 。
確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權 獎勵進行估值。計算公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性 和判斷。
所有股票發行的詳細信息 在附註5-股東權益中討論。
股票期權
| 未完成的期權 | ||||||||||||||||
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩餘 | 集料 | |||||||||||||||
| 加權的- | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 數量 | 平均值 | 術語 | 價值 | |||||||||||||
| 股票 | 行權價格 | (單位：年) | (單位：千)(1) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 沒收/取消/過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | $ | | |||||||||||||
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財務報表附註(未經審計)
截至2022年3月31日，公司沒有未歸屬的股票期權。
在截至2022年3月31日、
和2021年3月31日的三個月內，公司支出為0美元和1美元
截至2022年3月31日，與未償還股票期權相關的未確認補償成本為0美元。
限制性股票獎勵和限制性股票 單位
下表彙總了截至2022年3月31日的未授予限制性股票獎勵：
| 未授予的限制性股票獎 | ||||||||
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 格蘭特 | |||||||
| 股票 | 日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | |||||||
截至2022年3月31日，與未歸屬限制性股票獎勵相關的基於未確認股份的總薪酬成本為101,000美元，預計將在加權平均 期間確認。好幾年了。
下表彙總了截至2022年3月31日的未歸屬受限庫存單位：
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 格蘭特 | |||||||
| 股票 | 日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，與未歸屬限制性股票單位相關的基於未確認股份的總薪酬成本為55.7萬美元，預計將在加權平均 期間確認。好幾年了。
對於具有股價升值目標的RSU ，我們應用了結合了蒙特卡羅模擬的格子方法，其中包括隨機 迭代，這些迭代基於適當的概率分佈 (基於常用的Black Scholes輸入)，在RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。52.5萬美元的公允價值是通過取每個蒙特卡洛模擬試驗的授予日期公允價值的平均值來確定的。我們以直線方式確認績效期間的薪酬支出 ，不會根據期間的實際業績進行持續調整或沖銷。
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財務報表附註(未經審計)
下表彙總了截至2022年3月31日的未歸屬業績 限制性股票單位：
| 未歸屬業績限制性股票單位 | ||||||||
| 加權的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 格蘭特 | |||||||
| 股票 | 日期公允價值 | |||||||
| 未歸屬於2021年12月31日 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 餘額2022年3月31日 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，與未歸屬業績限制股單位相關的基於未確認股份的總薪酬成本為504,000美元，預計將在 加權平均期間確認好幾年了。
認股權證
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月公司認股權證的活動：
| 未清償認股權證 | ||||||||||||||||
| 數量 股票 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 年) | 集料 固有的 價值 (單位：千)(1) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | $ | - | |||||||||||||
| (1) |
附註7--所得税
截至2022年3月31日或2021年12月31日沒有應付税款 。
一些聯邦税收結轉將在2037年前的不同日期 到期。一般來説，這些可以結轉到未來的應税收入中，並按當時適用的税率 應用於未來的應税收入。我們目前對預計可用淨營業虧損結轉使用的有效所得税税率為21%。 由於福利實現的不確定性，2022年3月31日的三個月沒有報告任何税收優惠。
由於未來可能發生的所有權變更限制，結轉的淨營業虧損(NOL) 可能受到相當大的年度限制，如IRC第382節所要求的 以及類似的國家規定。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的NOL結轉金額 。一般而言，IRC第382節所定義的“所有權變更”是指在三年內進行的一項或一系列交易導致某些股東對公司已發行股票的所有權變更超過50個百分點。
根據FASB ASC 740“所得税”，如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產可能變現或將不變現，則計入遞延税項資產的估值準備。在截至2022年3月31日的三個月內，公司未使用任何NOL扣減。
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財務報表附註(未經審計)
附註8--長期衍生負債
於2021年9月17日，本公司就G3 VRM收購公司的普通股授予兩名董事限制性股票單位(“SPAC RSU”)，每股面值0.0001美元。SPAC RSU於SPAC的初始業務合併時歸屬(見附註2-股權投資)，直至歸屬日期繼續為本公司提供服務。每個歸屬的SPAC RSU代表
有權獲得G3電壓調節模塊收購公司一股股票的價值，這筆款項將在歸屬日期15個月後儘快支付給董事
。每個董事的SPAC RSU的授予日期公允價值為9.8萬美元。我們在每個報告日期進行評估，以使用蒙特卡洛模擬來確定公允價值是否發生變化。評估考慮的因素包括但不限於與管理層的討論、顯示行業內其他公司的數據，以及反映公司情況的調整。股權工具的公允價值在
公允價值層次中被歸類為第三級，因為計算取決於公司對SPAC的
公開股票的可見交易價格的具體調整，以及如果沒有業務合併發生的相關沒收風險。由於相關獎勵並非本公司的
股票，而是一家不相關的上市實體股票，因此，本公司根據ASC 815衍生工具和套期保值對獎勵進行會計處理，截至歸屬日為止，費用包括在附帶的營業報表
中的一般和行政費用項下的基於股票的薪酬項下，並作為歸屬日期之後但結算日之前所附營業報表中的其他收入的公允價值變動。在截至2022年3月31日的三個月內，公司已支出$
附註9-濃度
收入
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，兩個客户分別佔94%和
應收帳款
截至2022年3月31日和20 21年3月31日，兩個客户分別佔95%和
注10-後續事件
2022年4月7日，本公司董事會(“董事會”)任命Scott Greenberg先生為董事會執行主席，馬歇爾·蓋勒先生為董事會非執行副主席，即日起生效。2022年4月7日，格林伯格先生和蓋勒先生在任命時分別獲得了30,000個限制性股票單位的獎勵，每個單位代表獲得一股公司普通股的或有權利，每股面值0.001美元，符合公司2020年計劃的條款。除授標協議另有規定外，這些限制性股票單位於2024年4月7日分兩批等量入股。如果在授予日之前，公司的普通股連續20個交易日在5.00美元或以上交易，則第一批股票將在授予日的兩週年或三週年時歸屬。如果本公司在授予日之前的普通股連續20個交易日的交易價格在7.00美元或以上，則第2批股票將在授予日的第二或三週年 進行歸屬。由於格林伯格先生的任命，格林伯格先生不再是董事的獨立董事，並辭去了董事會審計委員會主席和董事會薪酬委員會成員的職務。
本公司於2022年4月7日委任Adam H.Stedham先生為董事會成員，即日生效。Stedham先生將擔任董事會審計委員會主席和董事會薪酬委員會成員。關於他的任命，斯特德姆先生收到了28,5922020計劃下的限制性股票單位獎勵，授予日期公允價值等於
至$
2022年4月7日，本公司向其兩名董事每人頒發了SPAC RSU繼續為公司提供與SPAC有關的服務。
於2022年4月12日，本公司訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，規定發行及
出售合共880,208股本公司普通股，一項預籌資金認股權證，最多可購買我們普通股的股份，可立即行使，行使價為0.001美元，認股權證最多可購買可行使的普通股股份，自2022年10月14日起為期五年，行使價為3.215美元，公司總收益約為$
2022年4月22日，本公司簽訂了一項資產購買協議(“APA”)，據此，本公司通過其全資子公司PeriShip Global，LLC購買了PeriShip，LLC的幾乎所有資產和某些指定負債。PeriShip，LLC是時間和温度控制運輸的增值物流合作伙伴。
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財務報表附註(未經審計)
2022年4月22日，關於APA，公司與PeriShip，LLC的某些主要高管簽訂了僱傭協議。根據僱用協議，董事會薪酬委員會核準向每位管理人員發放194,044個限制性股票單位。
支付給PeriShip，LLC的與APA有關的總對價為10,500,000美元，其中包括公司支付的現金7,500,000美元；應付給PeriShip，LLC的2,000,000美元的本票，未償還本金餘額的固定年利率為6%，將在交易結束的第六個月、第十五個月和第十八個月分三次支付， 和發佈本公司受限制普通股的價格為$每股(“股份代價”) (相當於股份代價1,000,000美元)，即納斯達克公佈的截至2022年4月22日止十五(15)個交易日內公司普通股的成交量加權平均價。
同樣於2022年4月22日，就簽署《行政程序法》而言，PeriShip Global LLC與Mordo，LLC(由PeriShip，LLC的創始人和賣家控制的康涅狄格州有限責任公司)簽訂了一項由公司擔保的租賃協議(“租賃”)，租賃期限為五年，並有兩項選擇續訂租約，租期為五年。租約下的基本租金為每年12萬美元，按月平均分期付款，在最初租賃年度後每 年按年遞增3%。任何續期期間的租金將等於基本租金上升時的較大值或租約規定的公平市值租金 。
2022年4月25日，該公司向一家實體發行了30,000股普通股 ，以換取其與APA相關的服務。
2022年4月，在授予首席財務官持有的限制性股票獎勵後，公司扣留並註銷了750股普通股，以履行其在美國的工資税預扣義務。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
本管理層討論和分析中的信息應與隨附的未經審計的財務報表和附註一併閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包括修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“ ”、“可能”、“將會”、“預期”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。 本報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括我們的戰略、未來行動、 未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長均為前瞻性表述。
我們的實際結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。
有關可能導致未來結果或事件與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同的各種風險、相關因素和不確定性的進一步清單和描述，請參閲本報告中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及我們的其他文件。本報告中的所有前瞻性陳述僅在本報告發布之日或在本報告發布之日發表，代表我們截至報告發布之日的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件 可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。除非法律另有要求，否則我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， The Company，“We”或“Our”)是一家技術解決方案提供商，專門生產將品牌與消費者聯繫起來的產品。VerifyMe技術使品牌所有者能夠在直接與消費者互動的同時收集商業情報。VerifyMe技術還提供品牌保護和供應鏈功能，如標籤、包裝和產品的防偽、身份驗證、序列化以及跟蹤和跟蹤功能。我們是一家內華達州公司，成立於 1999年。我們開始商業化我們的隱形發光顏料VerifyInkTM2018年。在2021年之前，我們完成了其他當前技術的初始開發階段，2021年，我們開始作為品牌保護解決方案提供商進行商業化。
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VerifyMe Authate™ 服務通過我們的專利產品提供各種工具，允許品牌所有者立即驗證產品、將 或包裝標記為正品，或確定產品是否被欺詐轉移以及此類轉移發生在供應鏈中的何處。 品牌所有者可以使用我們基於雲的門户網站輕鬆訂購其產品、標籤和包裝的多種序列化代碼。 一旦將代碼應用於其產品，品牌所有者就可以在產品的整個供應鏈生命週期內監控、控制和保護其產品。我們的客户使用我們的專利隱形墨水VerifyInkTM它與專有讀卡器相結合，可以輕鬆識別假冒產品。然後，產品調查人員可以使用我們的專利VerifyAuthenticatorTM 與智能手機和VerifyMe應用程序配合使用的技術，用於驗證和解碼VerifyInkTM密碼。用户將此設備連接到他們的智能手機，這會顯示隱藏的VerifyInkTM然後發送到我們雲中的門户網站進行身份驗證和數據提交的圖像 。我們還有另一種不需要使用智能手機的設備，我們的VerifyChecker™ ，這是一種手持設備，經過調整可以驗證我們的VerifyInk的獨特頻率TM隱形墨水。VerifyChecker™ 專為希望對物品進行即時身份驗證而無需互聯網連接的客户而設計。它非常適合現場調查人員、CBP官員或在實踐中的驗證，例如在入口處掃描賽事門票。設備功能 在2021年9月進行了升級，為移動電話添加了無線連接，使身份驗證嘗試能夠記錄在 雲中，並記錄地理位置、檢查員姓名以及時間和日期戳。到目前為止，我們從兩個使用VerifyMe身份驗證的全球品牌所有者那裏獲得了有限的經常性收入。
VerifyMe Track& 跟蹤和跟蹤供應鏈序列化、跟蹤和跟蹤技術利用顯式動態代碼(二維碼或其他條形碼符號)， 例如我們的VerifyCode™，它們與我們基於雲的身份驗證和跟蹤和跟蹤系統捆綁在一起。這項技術使用整個供應鏈的分銷渠道掃描和消費者掃描數據，為品牌 所有者提供有關假冒和轉移的商業情報。所有這些數據都整合在一個系統中，該系統允許品牌定製規則和參數，並建立複雜的警報系統，使品牌能夠主動而不是被動地挫敗非法活動。可以使用 VerifyInk添加隱形代碼TM為了提高品牌保護安全性，併為檢查人員提供一種在可見代碼已被污損或移除時驗證假冒或挪用產品的方法 。使用來自智能手機的信息，我們的VerifyCodeTM技術，可以 提供身份驗證和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描打印在標籤和包裝上的代碼並將其發送到雲，我們的軟件可以在雲中驗證產品的真實性，以及從生產到交付的跟蹤和追蹤 。到目前為止，我們從個人防護裝備行業和大麻行業使用這項技術獲得的收入有限。
VerifyMe®Online™ 包括， 通過我們與戰略合作伙伴、品牌清理和保護領導者的合作，以及使 客户能夠更有效地打擊假冒網站、域名和電子商務平臺以及提供或推廣假冒產品的社交媒體網站的技術和服務。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得收入。
為優化我們客户的安全性 ，我們正在尋求為我們的品牌保護平臺添加區塊鏈架構版本，該平臺目前使用集中式基於雲的數據架構 。我們的計劃是開發將實體產品連接到區塊鏈中的NFT的能力。VerifyMe擁有 專利的雙碼技術，我們相信該技術將為請求這項服務的客户提供便利。我們正在探索機會， 通過併購或通過與區塊鏈專家的戰略合作伙伴關係獲得所需的技能集， 將幫助我們創建此產品。
夥伴關係
我們相信，我們的品牌保護安全技術，再加上我們與HP Indigo簽訂的合同，可以幫助品牌所有者安全地防止假冒， 防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌所有者因假冒產品而對消費者造成人身傷害的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠控制、監控和保護其產品的生命週期 。在品牌所有者可能因假冒產品而承擔責任的情況下，我們的工具允許品牌所有者 證明導致問題的產品是真品還是假貨。與我們的客户互動產品線相結合，我們提供獨特而全面的品牌保護和推廣解決方案，可根據任何品牌的規格進行定製。
目前，我們的戰略合作伙伴HP Indigo有能力通過他們的Indigo 6000系列在可變的基礎上打印我們的技術。HP Indigo已使用我們的隱蔽VerifyInk生產了 軟包裝袋樣品、收縮套筒樣品和税章樣品TM。2019年5月，我們 與北美第三大油墨生產商INX達成戰略合作伙伴關係，使我們能夠成功打印我們的 祕密VerifyInk™ 在服裝、金屬和塑料製品上，INX現在正在向其全球客户共同營銷這種新的安全墨水。我們正在繼續與我們的合作伙伴和INX國際公司合作，開發適用於各種打印頭、按需滴墨和連續噴墨的噴墨墨水，這些噴墨墨水可以獨立使用，也可以安裝在印刷機和印後設備上。我們已成功開發了VerifyInk™ 用於按需噴墨打印，並正在繼續開發連續 噴墨解決方案。特別配製的油墨將使這些印刷機能夠打印我們的VerifyInkTM隱形墨跡技術，包括我們的可變驗證碼™序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們相信VerifyInkTM尤其適用於需要驗證特定區域內交易的封閉和受控環境，以及需要驗證的標籤、包裝、 紡織品、塑料和金屬產品。
除包裝和標籤外，我們的品牌 防護安全打印技術還可用於驗證重要憑證，如税章、駕照、塑料、金屬、服裝、選舉選票、出生證明、移民證件、遊戲、服裝、貨幣、活動和交通 門票、護照、計算機軟件和信用卡。配合我們專有的品牌保護軟件，我們可以跟蹤和追蹤從生產到最終消費的整個過程。
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商業化 戰略
我們的商業化和銷售努力集中在六個關鍵的增長領域：化粧品、食品和飲料、營養食品、大麻、服裝和製藥。我們相信，這些領域為我們的產品和服務提供了特別有吸引力的市場。例如，美國《藥品供應鏈安全法案》要求FDA在2023年11月之前實施一個全面的系統，旨在打擊假冒、稀釋或虛假標籤的藥品， 稱為系列化或電子譜系(e-pedigree)。我們認為這為VerifyMe提供了一個重要的機會，因為我們的品牌保護、序列化和跟蹤跟蹤技術可以為這個市場上的客户解決方案提供分層的安全基礎 並相信我們的產品將為尋求遵守該法規和電子血統要求的製藥公司提供有吸引力的替代方案 。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情 中斷了業務，影響了多個行業的生產和銷售，並導致金融市場波動， 再加上客户銷售增長的一些時間延遲，對我們在2022年前三個月的運營業績產生了負面影響 。新冠肺炎疫情對我們的客户需求、銷售和財務業績的全面影響程度將取決於 某些事態發展，其中包括疫情的持續時間和蔓延、疫苗針對新變種的有效性 、疫苗的可用性和接種率以及對我們客户和員工的影響，所有這些 都是不確定和無法預測的。有關與新冠肺炎大流行相關的某些風險的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年的10-K表格年度報告和我們的其他文件中的第1A項“風險因素-與新冠肺炎大流行有關的風險”。
我們正在參加銷售會議和麪對面會議，但由於新冠肺炎案例的波動和新變種的開發，不能保證我們能夠繼續下去。我們將繼續與我們的銷售代表合作，尋找與我們的客户和潛在客户進行有效溝通並促進銷售的替代方法。此外，我們預計，由於新冠肺炎疫情的持續，我們的客户可能仍會要求取消、推遲或減少他們的節目。我們將繼續與我們的 客户合作，不斷評估任何潛在影響和機會，以降低風險。
SPAC投資
2021年7月6日，我們通過向G3 VRM控股有限責任公司或“保薦人實體”出資，共同發起了G3 VRM收購公司的首次公開募股，G3 VRM收購公司是一家特殊目的收購公司，或“SPAC”。根據承銷商部分行使超額配售而完成的10,626,000個單位的首次公開發售(包括626,000個單位)所產生的總收益為106,260,000美元。G3 VRM開始在納斯達克上交易，交易代碼為“GGGVU”，目標客户是科技和商業服務行業中企業價值約為2.5億至5億美元的企業。VerifyMe通過保薦實體間接實益擁有SPAC約9.42%的普通股。
如果SPAC無法在IPO結束後12個月內(或IPO結束後15個月或18個月內，如果我們和聯席保薦人延長完成業務合併的時間，將額外資金存入 信託賬户，如IPO招股説明書中更詳細地描述)，我們的創始人股票和私募證券將一文不值。即使 如果SPAC能夠在分配的時間內完成業務合併，如果合併後的公司無法保持足夠的 運營成果，那麼我們在SPAC的投資可能會失去價值，最終可能變得一文不值。不能保證SPAC將在分配的時間內完成業務合併或任何此類業務合併是否成功。
截至2022年3月31日，我們已將保薦人實體計入股權投資，並選擇了公允價值選項，使公允價值收益計入所附運營報表中的其他收入淨額19.8萬美元。
我們相信，我們對SPAC的贊助 將使我們能夠追求較大公司的股權，並在不稀釋我們 股東的股權的情況下增加價值。
經營成果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的比較
以下討論分析了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果 。
收入
截至2022年3月31日的三個月的收入為161,000美元，與截至2021年3月31日的三個月的188,000美元相比下降了14%。收入減少主要與個人防護設備領域價值10萬美元的項目有關，該項目在2022年沒有再次發生，原因是影響我們客户的供應鏈問題和美國對該產品需求的變化，但部分被使用我們的身份驗證序列化技術的新客户的收入所抵消。
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毛利
截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為12.3萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為14.5萬美元。截至2022年3月31日的三個月的毛利率為76%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為77%。我們相信，我們的高毛利率證明瞭我們的業務模式產生盈利增長的能力。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了375,000美元，從截至2021年3月31日的三個月的1,108,000美元增加到1,465,000美元。這一增長主要是由於工資和員工數量增加了約133,000美元，收購PeriShip，LLC的專業費用增加了125,000美元，以及與我們追求其他戰略合作伙伴關係、合併和收購有關的成本增加了88,000美元。
研究與開發
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，研發費用分別為9000美元和5000美元。
銷售和市場營銷
在截至2022年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用從截至2021年3月31日的24.7萬美元增加到29.9萬美元。增長 與品牌推廣和廣告費用的增加以及與商展相關的費用增加有關。
淨虧損
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損增加了179,000美元，達到1,394,000美元，而截至2021年3月31日的三個月，淨虧損為1,215,000美元。 增長主要是由於員工數量的增加以及目標收購所產生的更高的工資和成本 被我們股權投資的252,000美元的公允價值收益所抵消。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的每股虧損為稀釋後每股0.19美元。
流動性與資本資源
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的運營使用了1,001,000美元的現金，而2021年同期為904,000美元，這主要是由於員工人數的增加 。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為2.4萬美元 ，而截至2021年3月31日的三個月為13.1萬美元。這一減少與購買無形資產的減少有關。
在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為3.6萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為844.7萬美元。2021年2月12日，作為我們公開發售總計1,750,000股普通股的一部分，我們產生了總計930萬美元的毛收入和840萬美元的淨收益，減去承銷折扣和佣金以及其他發行費用，包括 部分行使超額配售選擇權，產生了53萬美元的毛收入。
2020年11月，我們宣佈了一項股票回購 計劃，最多花費150萬美元回購我們普通股的股票，直到2021年8月16日。2021年8月12日，該計劃被 延長至2022年8月16日到期。所有其他條款和條件保持不變。到目前為止，已購買了216,945股，總金額為725,000美元，根據該計劃，可能還會購買剩餘的775,000美元。
2022年4月14日，作為我們證券購買協議的一部分，我們發行了880,208股普通股、預融資認股權證，以購買最多675,000股普通股， 行權價為0.001美元，以及認股權證，以購買最多1,555,208股普通股，行權價為3.215美元，產生了總計約500萬美元的毛收入和約460萬美元的淨收益，減去配售代理佣金和費用。
雖然我們預計收入將增加，但我們預計 2022年現金流將繼續為負，因為我們與擴大業務相關的成本增加。我們希望通過有助於加速業務增長的關鍵收購，實現業務的有機增長。我們預計將繼續主要通過利用我們目前的財務資源和未來的收入為我們的運營提供資金，但隨着我們繼續考慮潛在的收購，我們可能會發行債券或額外的股本。
表外安排
沒有。
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關鍵會計政策和估算
我們的財務報表 受到所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表過程中所做的估計和假設的影響。我們已經確定了以下會計政策，這些政策對我們的財務狀況、經營結果和現金流的列報具有特別重要的意義，並且需要管理層應用重大判斷。我們相信與這些關鍵會計政策相關的估計和假設在這種情況下是適當的；然而，如果未來的事件或事件導致意想不到的 後果，可能會對我們未來的財務狀況、運營業績或現金流產生重大影響。
可變利息 個實體
我們通過對SPAC的間接所有權確定我們 在VIE中擁有可變權益。因此，我們使用判斷來確定我們是否是VIE的主要受益人，因此需要進行合併。為了做出這一決定，我們評估了我們指導 對VIE經濟表現影響最大的活動的能力，以及承擔損失的義務或 獲得VIE可能對SPAC產生重大影響的利益的權利。我們得出的結論是，我們不是主要受益者，因此將其視為股權投資。我們在確定SPAC是否為VIE 以及作為主要受益人的實體時所涉及的事實和情況將根據實體的當前事實和情況進行持續分析，包括在每個報告期內。
股權投資
我們已將我們在SPAC的實益所有權作為股權投資入賬，因為我們確定我們對實體的運營和會計政策施加了重大影響。此外，我們根據適用的美國公認會計原則選擇了公允價值選項，因為我們認為公允價值最能反映股權投資的經濟表現。我們在每個報告日期進行定性評估，以確定公允價值是否發生變化。評估考慮的因素包括(但不限於)與管理層的討論、顯示行業內其他公司的數據，以及反映公司情況的調整。
衍生負債
我們已將我們的兩名董事在SPAC RSU中的受限股票單位作為長期衍生品負債入賬，因為標的獎勵不是本公司的股票，而是一個無關的上市實體的股票。我們在每個報告日期進行評估，以確定公允價值是否發生變化 使用蒙特卡洛模擬法。評估考慮的因素包括但不限於與管理層的討論、顯示行業內其他公司的數據，以及反映公司情況的調整。
收入確認
我們的收入交易 包括銷售我們的墨盒、軟件、許可、預印標籤、集成解決方案和設備租賃。我們根據ASC主題606“與客户簽訂的合同帶來的收入”中確立的原則確認收入。收入確認 是在履行我們的績效義務時進行的。我們的條款根據我們提供的解決方案而有所不同，並根據具體情況進行審查。用於授權我們的VerifyInkTM技術我們依賴於客户報告的完整性。
基於股票的薪酬
我們根據FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定對股票薪酬進行會計處理，該條款要求根據授予日的估計公允價值計量和確認發放給員工和董事的所有股票薪酬的薪酬支出。我們使用布萊克-斯科爾斯模型估計股票獎勵在授予之日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的假設 包括無風險利率、股票期權的預期波動率和預期壽命。 這些假設的變化可能會對基於股票的公允價值薪酬的估計以及未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響 。最終預期授予的那部分獎勵的價值使用直線法確認為必需的 服務期內的費用。
對於具有股價升值目標的RSU，我們應用了結合了蒙特卡羅模擬的格子方法，其中包括隨機 迭代，這些迭代基於適當的概率分佈 (基於常用的Black Scholes輸入)，在RSU的合同壽命內採用不同的未來價格路徑。公允價值通過取每個蒙特卡洛模擬試驗下授予日期公允 值的平均值來確定。我們以直線方式確認績效期間的薪酬支出 ，不會根據期間的實際業績進行持續調整或沖銷。
我們根據ASU編號2018-07，薪酬-基於股票的薪酬(主題718)：對非員工基於股份的支付會計(ASU 2018-07)的改進 ，對向非員工發放的基於股票的薪酬進行會計核算，將發放給非員工的基於股票的薪酬與主題718現有指導下的員工的薪酬進行會計核算，但有一些例外。本次更新取代了子主題505-50《向非員工支付基於股權的薪酬》中關於向非員工支付基於股權的薪酬的指導意見 。
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向非僱員發行股票 期權或其他權益工具作為本公司收到的商品或服務的代價，均按已發行權益工具的公允價值入賬。非員工股權付款在服務期間被記錄為費用 ，就像我們為服務支付了現金一樣。在每個財務報告期結束時，在服務歸屬之前或完成之前，將重新計量以權益為基礎的付款的公允價值，並將相應調整在 期間確認的非現金費用。由於授予非員工的股權支付的公允價值可能會在未來發生變化，因此未來支出的金額將包括公允價值重新計量，直到股權支付完全歸屬或服務完成 。
最近採用的會計公告
最近採用的會計聲明 在財務報表附註中的附註1--重要會計政策摘要中討論。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們的披露控制程序和程序旨在確保我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。公司首席執行官、首席執行官和首席財務官已評估了截至2022年3月31日的三個月，也就是本季度報告10-Q表所涵蓋的財務季度結束時，公司披露控制和程序的設計和運行的有效性。 基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無效，無法確保我們根據交易法提交或提交的報告 中必須披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
我們 由於缺乏職責分工，在控制方面存在重大缺陷，這是由於我們會計部門的人員有限。管理層一直在實施旨在確保造成材料缺陷的控制缺陷得到補救的措施 ，以便有效地設計、實施和運行這些控制，並聘請了額外的人員 來滿足其人員需求。管理層相信，它已採取行動彌補上述重大缺陷。 我們致力於繼續改進我們的內部控制流程，並將繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。 但是，在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為實質性缺陷已得到補救。公司 預計這一重大缺陷的補救工作將在2022財年結束前完成。
(B)財務報告內部控制的變化
除了我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的正在進行的補救工作外，在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有 對財務報告的內部控制產生重大影響，或有合理的 可能對其產生重大影響的變化。
為了解決已發現的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文中包含的財務報表在所有重要方面都能較好地反映我們在所列期間的財務狀況、經營成果和現金流。因此，我們認為，本報告所包含的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。
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| 目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。風險因素。
關於公司潛在風險或不確定因素的討論，請參閲提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年12月31日的10-K年度報告中的“第一部分-第1A項-風險因素”和“第二部分--第七項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及“第一部分--第二項--管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。風險因素與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但本文另有説明。
我們已經並可能在未來進行的收購或戰略合作伙伴關係增加了我們的資本要求，稀釋了我們的股東，導致我們產生債務或承擔 或有負債，並使我們面臨其他風險。
我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。例如， 2022年4月，我們通過全資子公司PeriShip Global，LLC收購了PeriShip，LLC(“PeriShip”)的資產。 為了實現收購PeriShip的預期好處，我們必須成功地將PeriShip的業務與我們的業務整合起來。將PeriShip的業務與任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係進行整合會帶來許多風險，包括：
| · | 業務費用和現金需求增加； |
| · | 承擔債務或或有負債； |
| · | 由於向PeriShip的高管發行額外的股權證券而稀釋了我們的股東 ； |
| · | 吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難； |
| · | 將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上； |
| · | 關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性；以及 |
| · | 我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入以實現我們的收購目標 ，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
此外，如果我們進行收購，我們 可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能 導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種 無能為力可能會削弱我們發展或獲得對我們的業務發展可能非常重要的技術或產品的能力。
如果G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)無法完成業務合併或其業務合併被證明不成功，我們在G3 VRM Acquisition Corp.(“SPAC”)的投資可能會損失。
2021年7月6日，我們作為G3 VRM收購公司(一家特殊用途收購公司或SPAC)首次公開募股的保薦人 向SPAC的保薦人G3 VRM Holdings LLC或保薦人實體出資。保薦實體持有的方正股份相當於SPAC IPO發行的單位相關股份的20%(減去向SPAC高管和某些董事發行的210,000股方正股份)，加上保薦實體購買的與SPAC IPO相關的私募單位的516,280股。 我們通過保薦實體在SPAC的投資約為2,593,000美元，我們在保薦實體的持股比例為 44.4%。保薦人實體和方正股份及私募證券的所有持有人已同意放棄根據為SPAC公眾股東利益而設立的信託獲得分配權 。因此，如果SPAC無法在IPO結束後12個月內(或IPO結束後15個月或18個月內，如果我們和聯席保薦人延長完成業務合併的期限，將額外資金存入信託賬户，如IPO招股説明書中更詳細地描述)，SPAC將贖回100%的公開股票以換取現金，權利將到期變得一文不值，而創始人股票和私募證券將一文不值。
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在SPAC 簽訂初始業務合併協議時，它將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此，它需要根據其對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構 。如果最初的企業合併協議要求它使用信託賬户中的一部分現金支付收購價格，或者要求它在成交時擁有最低金額的現金，它將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。不斷變化的市場狀況，包括波動性增加，可能會 導致SPAC股東以比歷史上更高的速度行使贖回權。此外，如果提交贖回的股票數量超過最初預期，SPAC可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金 ，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務，並且可能無法以優惠條款獲得，或者根本不能獲得。上述考慮因素可能會限制SPAC以有利條件完成業務合併的能力，或者根本不能。
即使SPAC能夠 在分配的時間內完成業務合併，如果合併後的公司無法保持足夠的運營成果， 我們在SPAC的投資可能會失去價值，最終可能變得一文不值。不能保證SPAC將在分配的時間內完成業務合併，也不能保證任何此類業務合併將成功。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
股份回購計劃
發行人購買股權證券
| 期間 | 購買的股份總數 (或單位) | 每項支付的平均價格 共享(或單位) | 股份總數 作為以下組件購買的 公開宣佈的計劃 或程序(1) | 股票的近似美元價值
可能還會在計劃下購買 或程序(1) (單位：千) |
|||||
| 01/01/2022-01/31/2022 | - | - | - | $775 | |||||
| 02/01/2022-02/28/2022 | - | - | - | $775 | |||||
| 03/01/2022-03/31/2022 | - | - | - | $775 | |||||
| 總計 | - | - | - | $775 |
| (1) | 根據本公司2020年11月17日宣佈的股份回購計劃進行的購買 根據該計劃，本公司有權購買價值高達150萬美元的普通股。根據回購計劃，公司普通股可不時在公開市場交易、私下協商交易或其他方式回購 。回購股票的時間和實際數量取決於各種因素，包括法律要求、價格 以及經濟和市場狀況。回購計劃可隨時暫停或終止，直至2021年8月16日到期。2021年8月12日，公司董事會將股份回購計劃延長至2022年8月16日到期。所有其他條款和條件均保持不變。 |
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
第II部分的股份回購計劃標題下所列的資料-項目2-未註冊的股權證券銷售和本表格10-Q所得收益的使用，在此引用作為參考。
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| 目錄表 |
第六項：展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 10.1 | 與帕特里克·懷特簽訂的僱傭協議，日期為2022年2月15日(本文引用自2022年2月22日公司當前8-K表格文件的附件10.1) | |
| 10.2 | 與Keith Goldstein的僱傭協議，日期為2022年2月15日(通過引用本公司於2022年2月22日提交的Form 8-K文件中的附件10.2將其併入本文) | |
| 10.3 | 與瑪格麗特·格澤利斯的僱傭協議，日期為2022年2月15日(通過引用本公司於2022年2月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.3將其併入本文) | |
| 10.4 | 與南希·邁耶斯的僱傭協議，日期為2022年2月15日(通過引用本公司於2022年2月22日提交的8-K表格當前報告的附件10.4將其併入本文) | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨信提交或提供(視何者適用而定)
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| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| VERIFYME公司 | |
| Date: May 11, 2022 | 作者：/s/Patrick White |
| 帕特里克·懷特 | |
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首席執行官 (首席行政主任) | |
| Date: May 11, 2022 | 作者：/s/瑪格麗特·格澤利斯 |
| 瑪格麗特·格澤利斯 | |
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首席財務官 (首席財務官和首席會計 |
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