附件4.14

執行版本

北歐美洲油輪有限公司
 
普通股
(每股票面價值0.01美元)

在市場上發行銷售協議
 
2021年9月29日
 
B.萊利證券公司
公園大道299號，21號ST地板
紐約州紐約市，郵編：10171

 
女士們、先生們：
 
北歐美洲油輪有限公司，一家根據百慕大法律成立的豁免公司(“本公司”)，確認其與B.Riley證券公司(“代理商”)的協議(本“協議”)如下：
 
1.          股票的發行和出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，透過或向作為銷售代理或委託人的代理人發行及出售本公司普通股中每股面值0.01美元的股份(“配售股份”)；但在任何情況下，本公司不得透過代理髮行或出售(A)超過進行發售所依據的有效註冊説明書(定義見下文)上登記的 股份數目或普通股的面值，或(B)超過招股章程 副刊(定義見下文)上登記的股份數目或面值(以(A)或(B)“最高金額”中較少者為準)的配售股份數目。儘管本協議有任何相反規定，但本協議雙方 同意，遵守本條款第一節對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由本公司獨自負責，代理商不承擔任何與此相關的義務。透過代理商發行及出售配售股份將根據註冊聲明(定義見下文 )進行，儘管本協議並無規定本公司須使用註冊聲明發行任何配售股份。
 
本公司已根據經修訂的《1933年證券法》及其下的規則和條例(以下簡稱《證券法》)的規定，向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交了一份採用表格F-3格式的註冊説明書(第333-228603號文件)，其中包括一份基本招股説明書，內容涉及本公司將不時發行的包括配售股份在內的某些證券，並且本公司已根據1934年《證券交易法》的規定提交或將提交的文件作為參考納入其中。及其修訂後的規則和條例(“交易法”)。本公司已就基準招股章程編制一份或多份招股章程補充資料，作為該等特別與配售股份有關的登記聲明的一部分(“招股章程補充資料”)。本公司將向代理人提供有關配售股份的基本招股章程副本，供代理人使用，該基本招股章程作為該等註冊聲明的一部分 ，並由招股章程副刊補充。除文意另有所指外，此類登記聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交的或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條被視為此類登記聲明的一部分，或本公司根據證券法根據第415(A)(6)條提交的任何後續F-3表格登記聲明，以涵蓋任何配售股份或根據證券法第462(B)條提交的任何後續F-3表格登記聲明, 在這裏被稱為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式併入或視為納入其中的所有文件，但該等信息並未根據證券法第412條(根據證券法第430B(G)條的限制)被取代或修改，該基本招股説明書可由招股説明書補充，其形式為本公司最近根據證券法第424(B)條向證監會提交的基本招股説明書及/或招股説明書補編，在此稱為“招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而任何與註冊聲明或招股説明書有關的術語“修訂”、“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的以引用方式併入的任何文件(“註冊文件”)。
就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充 時，應被視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統，或在適用的情況下，委員會使用的交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。
 
2.       安置點。本公司每次希望在本協議項下發行及出售配售股份(以下簡稱“配售”)時，將以電子郵件(或雙方共同以書面同意的方式)通知代理人配售股份的數目、要求出售的時間段、任何一天可售出的配售股份數目的任何限制及不得低於的任何最低售價(“配售通知”)， 其表格作為附表1附於本文件。配售通知書應來自附表3所列本公司的任何個人(連同該附表所列的本公司其他個人的副本)，並應寄給該附表3所列代理人的每一名個人，該附表3可不時修訂 。配售通知自代理人收到後立即生效，除非及直至(I)代理人因任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)配售股份已全部售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知，本公司可行使其全權酌情決定行使暫停及終止權利，或(Iv)本協議已根據第13條的規定終止。, 本公司因出售配售股份而須向代理商支付的佣金或其他補償應按照附表2所載條款計算。經明確確認及同意，本公司及代理商均不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向代理商發出配售通知，而代理商並未根據上述條款及其後僅根據其中及本協議所指定的條款拒絕該配售通知。如果本協議第2或3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。
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 3.          代理人出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，在配售通知所指明的期間內，代理將根據其正常交易及銷售慣例及適用的州及聯邦法律、規則及規例及紐約證券交易所(“聯交所”)的規則，以商業上合理的努力出售配售股份，最高達該配售通知所指明的金額，或根據該等配售通知的條款。代理商將在緊隨其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)向公司提供書面確認，列明在該交易日出售的配售股份的數量、公司根據第2條就此類出售向代理人支付的補償以及應支付給公司的淨收益(定義如下)。代理商從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)節所述)的明細表。在符合配售通知條款的情況下，代理人可以法律允許的任何方式出售配售股份，該方法被視為證券法第415條所界定的“市場發售”。“交易日”是指普通股股票在交易所買賣的任何一天。
 
4.          暫停銷售。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向附表3所列另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過向附表3所列的另一方的每一名個人發送可核實的傳真或電子郵件通信立即確認)，暫停任何配售股票的出售(“暫停”)；然而，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應放棄第7(L)、7(M)、 和7(N)條中關於向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3所列個人發出的，否則第4條下的通知對任何其他一方都無效，該附表可能會不時修改。
 
5.          出售並交付給代理商；結算。
 
a.          出售配售股份。根據本協議中所包含的陳述和保證，並在符合本協議所述條款和條件的前提下，代理接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份，否則在配售通知規定的期限內，代理將按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，作出合理的商業努力。規則及規例及聯交所規則出售該等配售股份，最多為該等配售通知所指明的 金額，或根據該等配售通知的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證代理人將成功出售配售股份，(Ii)如果代理人不因代理人未能使用與其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律相一致的商業合理努力以外的任何原因而不出售配售股份，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，根據本協議及(Iii)代理並無責任根據本協議以主要基準購買配售股份 ，除非代理與本公司另有協議。
3
b.          配售股份的結算。除非適用的配售通知書另有規定，配售股份的交收將於第二(2)日進行發送) 交易日(或行業常規交易的較早的交易日)之後的交易日(每個交易日為一個“結算日”)。 代理人應在其出售配售股份的交易日之後的第一個交易日內通知本公司。在結算日收到所售配售股份後，將向本公司交付的收益總額(“淨收益”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商就該等銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何 政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費。
 
c.            配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將 出售的配售股份通過託管系統或雙方共同商定的其他交付方式在存託信託公司以電子方式轉讓，並記入代理人或其指定人的賬户(只要代理人在結算日前至少一個交易日已向本公司發出關於該指定人及其賬户信息的書面通知)。具有良好交付能力的登記股份 形式。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給本公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，而不是由於該代理的過錯，則除了且不以任何方式限制本協議第11(A)條規定的權利和義務外，公司將(I)使該代理對所發生的任何損失、索賠、損害或合理的、有據可查的費用(包括合理且有據可查的法律費用和開支)不受損害。(I)本公司或其轉讓代理(如適用)因該等違約而產生或與該等違約有關連；及(Ii)向該代理人支付(不重複)任何佣金、折扣或其他補償，而該等佣金、折扣或其他補償是本應在沒有該等違約的情況下 有權獲得的。
 
d.            對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，條件是：在使該等配售股份銷售生效後，根據本協議出售的配售股份總數將超過(A)連同本協議下的所有配售股份銷售在內的最高金額，(B)現行有效登記聲明項下可供要約出售的金額及(C)本公司董事會根據本協議不時授權發行及出售的金額，其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理商。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。
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 6.       公司的陳述和保證。除註冊聲明或招股説明書(包括公司文件)中披露的情況外，公司聲明、保證並同意代理商自本協議日期和每個適用時間(定義見下文)之日起，除非該陳述、保證或協議規定了不同的日期或時間：
 
a.           註冊説明書和招股説明書。本協議計劃進行的交易符合《證券法》關於使用Form F-3的要求和條件。本公司是“外國私人發行人”，這一術語在《交易法》規則3b-4中有定義。註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書副刊將在題為“分銷計劃”的章節中指定代理商為代理商。本公司並未收到證監會禁止或暫停使用註冊聲明的任何命令，或為此目的而威脅或提起訴訟的任何命令，亦沒有收到任何通知。在此，註冊聲明及配售股份的發售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面均符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物存檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔， 適用。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊説明書、招股説明書和任何該等修訂或補充文件的副本以及通過引用併入其中的所有文件已 交付或通過EDGAR提供給代理商及其律師。本公司並無分派配售股份，且於每次交收日期及配售股份分派完成較後日期之前, 將不會派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，但註冊聲明及招股章程及任何發行人自由書面招股章程(定義見下文)除外，而該等同意不會被無理拒絕或延遲，或根據適用法律或聯交所的上市維持規定而被拒絕或延遲。普通股目前在交易所掛牌交易，交易代碼為“NAT”。本公司於本公佈日期前12個月內並無接獲聯交所的通知，表示本公司不符合聯交所的上市或維護規定。據本公司所知，它符合所有此類上市和維護要求。
 
b.        沒有錯誤陳述或遺漏。在每個結算日期，註冊聲明和招股説明書將在所有實質性方面符合證券法的要求 。註冊聲明在生效或生效時，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的 陳述不具誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和附錄在招股説明書日期和每個適用時間(定義見下文)不包括或將不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所必需的重要事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導。在招股章程或任何招股説明書副刊中以引用方式併入的文件並不包含，任何其他以引用方式列入其中的文件，在向委員會提交時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，該等文件依據並符合代理商為編制該等文件而專門向本公司提供的資料。
5
 
c.            符合證券法和交易法。註冊説明書、招股章程、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件，以及公司文件，當該等文件根據證券法或交易法向委員會提交或已根據證券法(視情況而定)生效或根據證券法生效時，在所有重要方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。
 
d.        財經資訊。登記説明書及招股章程所載或以參考方式併入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在所有重要方面均公平地反映本公司及其附屬公司(定義見下文)截至指定日期的綜合財務狀況，以及本公司及附屬公司於指定期間的營運、現金流量及股東權益變動的綜合結果(如屬未經審核的報表，則須經正常的年終審計調整，而該等調整將不會是重大的)。 單獨或合計)，並符合證券法和交易法(視情況而定)的公佈要求，並符合在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)(除(I)對會計準則和做法的調整和(Ii)未經審計的中期報表，其範圍可能不包括腳註或可能是簡明或摘要報表)；登記説明書及招股章程所載或以參考方式納入的有關本公司及附屬公司的其他財務及統計數據，在與本公司的財務報表及賬簿及記錄一致的基礎上準確而公平地列報及編制；並無任何財務報表(歷史或備考)須以參考方式列入或納入登記説明書，或招股説明書未按規定以參考方式列入或納入；本公司及附屬公司並無任何重大負債或義務。, 註冊説明書及招股章程中規定須於註冊説明書或招股章程中説明的直接或或有(包括任何資產負債表外責任)，以及註冊説明書及招股章程(如有)所載或以參考方式併入的有關“非公認會計原則財務措施”(按證監會規則及規例所界定)的所有披露，在所有重大方面均符合證券交易法G規則及證券法S-K規則第10項的規定。
 
e.          符合埃德加文件。根據本協議交付給代理人用於出售配售股份的招股説明書將與為通過EDGAR提交給委員會以供備案的招股説明書的 版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。
6
 
f.          組織。本公司及任何屬重要附屬公司的附屬公司(定義見證監會頒佈的S-X規例第1-02條)(各為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)，現已註冊成立，並將根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立，作為一間公司有效存在，且信譽良好。本公司及其附屬公司已獲正式特許或合資格為外國公司進行業務交易，並根據各自擁有或租賃財產或經營各自業務所需的其他司法管轄區的法律 ，並擁有註冊聲明及招股章程所述擁有或持有各自物業及經營各自業務所需的所有公司權力及授權，但如未能具備上述資格或信譽或不具備該等權力或授權，則不在此限。對本公司及附屬公司整體的資產、業務、營運、盈利、物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或經營結果有重大不利影響，或妨礙本協議擬進行的交易的完成(“重大不利影響”)。
 
g.           子公司。截至本協議日期，本公司僅有的子公司列於附表 6(G)。本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，而附屬公司的所有股權 均為有效發行，並已悉數支付、免評税及無優先購買權及類似權利。
 
h.           沒有違規或違約。本公司或任何附屬公司均未(I)違反其章程或公司細則或類似的組織文件；(Ii)在本公司或任何附屬公司為立約一方的契約、按揭、信託契據、貸款協議或其他類似的協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件未妥為履行或遵守，或本公司或任何附屬公司受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受制於該契約、按揭、信託契據、貸款協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，且並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 會構成該等失責行為；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但就上文第(Ii)和(Iii)款中的每一項而言，任何此類違反或過失不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何重大合同或其他協議項下的任何其他一方，並無在任何方面違約，而該等違約會 造成重大不利影響。
 
i.           無實質性不良影響。自注冊説明書及招股章程以參考方式收錄或納入本公司最新財務報表之日起，並無(I)任何重大不利影響，或任何會導致重大不利影響的事態發展，(Ii)對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何交易，(Iii)本公司或附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何債務或或有負債(包括任何表外負債)，(Iv)股本的任何重大變動(除(A)根據本公司現有購股權計劃授予額外購股權外，(B)因行使或轉換為可行使或可轉換為本協議日期已發行普通股的證券而發行的本公司已發行普通股數目的變化，(C)因發行配售股份所致，(D)本公司股本的任何回購，(E)如提交於表格6-K的委託書或資料聲明或表格S-4的註冊聲明所述，或(F)本公司或附屬公司未償還的長期債務，或(V)就本公司或任何附屬公司的股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派，但於上述一般業務過程中或於註冊説明書或招股章程(包括以參考方式納入本公司或招股章程的任何文件)所披露者除外。
7
 j.           大寫。本公司的已發行及已發行股份已有效發行、已繳足股款及無須評估，除於註冊聲明或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。本公司擁有登記説明書及招股章程所載於其中所指日期的已發行及已發行法定股本(除(I)根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，(Ii)因行使股份而發行本公司已發行普通股數目的變化，或將可行使或可轉換為本章程所指日期的已發行普通股的證券轉換為已發行普通股，(Iii)因發行配售股份所致，或(Iv)任何購回本公司股本)，而該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載的有關説明。註冊説明書及招股章程對普通股的描述在所有重大方面均屬完整及準確。 除註冊説明書或招股章程所披露或預期者外，本公司並無尚未行使任何購股權或認購任何權利或認股權證，或可轉換為或可交換任何股份或其他證券的任何證券或責任，或發行或出售任何股份或其他證券的任何合約或承諾。
 
k.          F-3資格。(I)在提交註冊説明書時及(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)(Br)條(不論該等修訂是以生效後修訂、根據交易所法第13或15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)而對其作出最新修訂時，本公司已符合當時證券法有關使用表格F-3的適用要求，包括遵守表格F-3的一般指示I.B.1(視適用而定)。
 
l.          授權；可執行性。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議所設想的交易。本協議 已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的一份法律、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到 影響債權人權利的一般和一般公平原則的 法律或類似法律的限制，以及(Ii)本協議第11條的賠償和分擔條款可能受到聯邦或州證券法和與此相關的公共政策考慮的限制。
 
m.          配售股份的授權。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的費用後，將得到適當和有效的授權和發行，並將得到全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(不包括因代理人或買方的行為或不作為引起的任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠)的影響，包括任何法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行登記。配售股份一經發行，將在所有重大方面符合招股説明書中所載或納入的描述。
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 n.          不需要異議。本公司不需要任何法院或仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格 簽署、交付和履行本協議，以及本公司在此預期的配售股份的發行和出售，但此類同意、批准、授權、授權、(I)適用的州證券法或金融業監管局(“FINRA”)或聯交所的附例及規則所規定的(包括聯交所可能要求的與代理人出售配售股份有關的任何通知)；(Ii)根據證券法的規定；及(Iii)本公司先前已取得的通知。
 
o.         沒有優惠權。(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條所界定的術語，任何人(每個人，“個人”)均無權促使本公司向其發行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他證券(在行使購買普通股的期權或認股權證或行使根據本公司的購股權計劃不時授予的期權時除外)；。(Ii)任何人均沒有任何優先購買權、優先購買權、或 任何其他權利(本公司與北卡羅來納州ComputerShare Trust Company，N.A.之間於2017年6月16日簽訂的股東權利協議除外)向本公司購買任何普通股或其他股份或其他證券，而該等股份或其他證券並未就擬進行的發售而妥為豁免，(Iii)任何人士均無權就普通股的發售及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問， 及(Iv)任何人士均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何普通股或其他股份或其他證券。或將任何該等股份或其他證券納入 註冊説明書或擬進行的發售，不論是否由於提交或生效註冊説明書或出售配售股份所致，但於本公佈日期或之前放棄的有關權利除外。
 
p.          獨立公共會計師。畢馬威為(“會計師”)，其有關本公司綜合財務報表的報告已作為本公司向監察委員會提交的最新20-F表格年度報告的一部分提交予監察委員會，並納入註冊説明書內，彼等於其報告所涵蓋的期間屬證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立公共會計師。據本公司所知，該會計師並無違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師 獨立性要求。
 
q.          協議的可執行性。招股説明書中明確提及的公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在公司提交給EDGAR的文件中披露的以外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似的法律一般影響債權人的權利並受一般公平原則的影響，(Ii)某些協議的賠償條款可能 受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制，除非有任何不可執行性，無論是單獨的還是總體的，不會產生實質性的不利影響。
9
r.            沒有訴訟。本公司或任何附屬公司並無任何法律或政府法律程序待決或受到威脅，而本公司或任何附屬公司的任何財產亦不受(br}公司或任何附屬公司的任何財產)(I)除招股章程內所有重要方面準確描述的法律程序及不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響的法律程序外，或 本公司履行其在本協議項下的責任或完成招股章程擬進行的交易的權力或能力，或(Ii)註冊聲明或招股章程中須予描述的事項，而 並無如此描述，且並無任何法規、法規、合約或其他文件須於註冊聲明或招股章程中予以描述或作為證物存檔於註冊聲明中，而該等文件並無 按要求予以描述或存檔。
 
s.          執照和許可證。本公司及附屬公司擁有或已取得註冊聲明及招股章程(“許可證”)所述，由有關聯邦、州、地方或外國政府或監管當局簽發的所有許可證、證書、同意書、命令、批准書、許可證及其他授權，並已向有關聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出所有聲明及備案，以取得註冊聲明及招股章程(下稱“許可證”)所述的有關物業的所有權或租賃權，或進行目前進行的業務及營運所需的一切聲明及備案，但如未能擁有、取得或作出上述聲明及文件，則不在此限。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等許可證的任何程序的書面通知，或有任何理由相信該許可證將不會按正常程序續期，除非未能獲得任何該等續期不會對個別或整體造成重大不利影響。
 
t.            無材質默認設置。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款或一份或多份長期租約的任何租金違約， 個別或整體違約將會造成重大不利影響。自提交上一份20-F表格年度報告以來，本公司並無根據交易所法令第13(A)或15(D)條提交報告，顯示其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)因借款而拖欠任何分期付款或拖欠一份或多份長期租約的任何租金，而個別或合共違約將會產生重大不利影響。
 
u.          某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的董事、高級管理人員或控股人士並無 直接或間接採取任何旨在或已構成或將導致或導致或導致本公司任何證券價格企穩或操縱的行動，以促進配售股份的出售或 轉售。
10
v.           經紀人/經銷商關係。本公司或任何附屬公司或任何相關實體(I)均無須根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制或控制“會員”或“會員的關聯人”(定義見FINRA手冊)。
 
w.          沒有信任感。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問就發售及出售配售股份提供任何法律、税務或會計意見。
 
x.          税收。本公司及其附屬公司已提交所有聯邦、州、地方及外國納税申報單，並已於 截止日期前提交及繳交其上所示的所有税項，但如該等税項已到期且並非出於善意而提出抗辯，則不在此限，否則不會產生重大不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期外，尚未確定任何税項虧空對本公司或任何已個別或整體已產生或將會產生重大不利影響的附屬公司不利。公司不知道 任何聯邦、州或其他政府税收不足、罰款或評估已經或可能被斷言或威脅要對其產生重大不利影響。
 
y.            不動產和動產的所有權。本公司及附屬公司對登記説明書或招股章程所述對本公司或該附屬公司業務有重大影響的所有非土地財產，在費用方面擁有良好及有效的所有權，且對該等財產擁有良好及有效的所有權，且均無任何留置權、產權負擔及申索，但(I)不會對本公司及附屬公司作出及建議使用該等財產造成重大幹擾或(Ii)不會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外。登記聲明或招股章程所述由本公司及附屬公司租賃的任何不動產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，惟(A)不會對本公司或附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾或(B)不會個別或整體造成重大不利影響者除外。
 
z.           知識產權。除註冊聲明及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司並不擁有或擁有截至本註冊日期進行各自業務所需的任何重要商號、商標註冊、服務標記、服務標記註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊(統稱為“知識產權”)。
 
aa. 遵守適用的法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規 ，除非未能遵守有關規定不會造成重大不良影響。
 
bb. 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令(統稱為“環境法律”)；(Ii)已收到並遵守適用環境法律要求它們開展註冊聲明和招股説明書所述各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項不遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任不會單獨或整體產生重大不利影響的情況除外。
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cc. 披露控制。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易是根據管理層的一般或特別授權而執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責會每隔合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點(註冊説明書或招股章程所載者除外)。自本公司最新經審核財務報表載入招股章程之日起 ，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動 (註冊説明書或招股章程所載除外)。本公司已建立符合《交易法》要求的披露控制和程序(見《交易法》規則13a-15和15d-15)。 本公司的認證人員已在最近結束的財政年度(該日期)20-F表格提交日期前90天內評估了公司控制和程序的有效性, “評估日期”)。本公司在最近結束的20-F財年的Form 20-F中提交了認證人員根據其截至最近評估日期的評估得出的關於披露控制和程序的有效性的結論，並且“披露控制和程序”是有效的。
 
dd. 薩班斯-奧克斯利法案。本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則和法規的任何適用條款。在過去12個月中，本公司的每一位主要高管和主要財務官(或本公司的每一位前首席執行官和每一位本公司的前主要財務官)已就其必須提交或提交給委員會的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條所要求的所有證明。就上一句而言，“主要執行人員”和“主要財務人員”應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。
 
ee. 尋人服務費。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議所擬進行的交易有關的尋獲人費用、經紀佣金或類似付款的責任，但根據本協議對代理商可能存在的其他責任除外。
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ff. 船隻。除註冊説明書及招股章程另有披露外，註冊説明書及招股章程所述的所有船隻均由本公司或本公司的附屬公司直接擁有。據本公司所知，每艘該等船隻(“擁有的船隻”)均已根據適用司法管轄區的法律、法規和旗幟正式和有效地註冊為船隻；除登記聲明及招股章程所披露的按揭、質押、留置權、擔保權益及信貸融資項下產生的債權及任何其他產權負擔外，本公司各附屬公司對適用的自有船隻擁有良好的所有權，且無任何按揭、質押、留置權、擔保權益及 債權及記錄所有權的所有瑕疵，而合共合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。
 
gg. 勞資糾紛。本公司或任何附屬公司的員工並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，不存在會導致重大不利影響的勞資糾紛或糾紛。
 
hh. 《投資公司法》。本公司或任何附屬公司在配售股份的發售及出售生效後，均不會或將不會被要求登記為“投資公司”或“投資公司”所“控制”的實體，該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中有所界定。
 
ii. 行動。據本公司所知，本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務 記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對本公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，但不遵守該規定不會造成重大不利影響的除外；而涉及本公司或任何附屬公司的任何法庭或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或進行的任何訴訟、訴訟或程序，均不待決，或據本公司所知，受到威脅。
 
jj. 表外安排。除註冊説明書及招股章程另有披露外，本公司並無任何表外安排。
 
kk. 承銷商協議。除本協議外，本公司並不與任何其他“市場上”或持續股權交易的代理人或承銷商訂立任何協議。
 
ll. 埃裏薩。據本公司所知，(I)由本公司或其任何附屬公司為本公司及附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的每項重大僱員福利計劃 一直嚴格遵守其條款及任何適用的法規、命令、規則及法規的要求，包括但不限於ERISA及1986年《國税法》。經修訂的(《守則》)；(Ii)並無發生《反海外腐敗法》第406條或《守則》第4975條所指的禁止交易，以致本公司就任何該等計劃承擔重大責任，但不包括根據法定或行政豁免而進行的交易；以及(Iii)對於受《守則》第412節或ERISA第302節資金規則約束的每個此類計劃，無論是否放棄，均未發生《守則》第412節所定義的“累積資金不足”，且每個此類計劃資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的繳款)等於或超過根據該計劃按合理精算假設確定的所有應計福利的現值，但上述(I)、(Ii)和(Iii)項除外，不會產生實質性的不利影響。
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mm. 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A條和交易所法案第21E節)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而進行披露。
 
nn. 保留。
 
oo. 保險。本公司及其附屬公司承保或承保本公司及附屬公司合理地相信 足以進行其業務的保險金額及承保的風險。
 
pp. 沒有不正當的做法。(I)本公司、據本公司所知各附屬公司或據本公司所知，其各自的任何行政人員在過去五年內均未向任何政治職位候選人作出任何非法捐款(或未完全披露任何違法捐款)，或向任何聯邦、州、市、市、或違反招股説明書中要求披露的任何法律或性質而被控執行類似公共或準公共職責的外交部或其他人員；(Ii)本公司或據本公司所知的附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的附屬公司與附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊聲明及招股章程中予以描述；(Iii)本公司或其附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知的附屬公司之間並無直接或間接的關係，而根據FINRA的規則，該等關係須在登記聲明及招股説明書中説明；(Iv)本公司或據本公司所知，各附屬公司並無未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保，或為彼等各自的高級職員或董事或其任何家族成員的利益而欠下的；及(V)本公司並無要約或安排任何配售代理要約, 向任何人提供普通股，意圖非法影響(A)公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或子公司的業務級別或類型，或(B)貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及，(Vi)公司、子公司或據公司所知，本公司或附屬公司的任何僱員或代理人違反任何法律、規則或法規(包括但不限於1977年《反海外腐敗法》)支付本公司或附屬公司的任何資金，或收取或保留任何資金，而支付、收取或保留資金的性質須在登記聲明或招股章程中披露。
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qq. 《證券法》規定的地位。於證券法第164及433 條就配售股份發售所指明的時間，本公司並非亦非證券法第405條所界定的不合資格發行人。
 
rr. 發行人自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發行日期和每個適用時間(定義見下文第25節)，沒有、沒有、也不會在發行該發行者自由寫作招股説明書的配售完成後， 包括與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的任何信息，包括任何被視為未被取代或 修改的註冊文件的一部分。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理人向公司提供的專門供其中使用的書面信息。
 
ss. 沒有衝突。本協議的簽署，或配售股份的發行、發售或出售，或本協議擬進行的任何交易的完成，或本公司對本協議條款和條款的遵守，都不會與本協議的任何條款和條款相沖突，也不會導致違反本協議的任何條款和條款，或已構成或將構成違約，或已導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司可能受約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但下列情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約，以及(Ii)不會產生實質性不利影響的衝突、違約和違約；此類行動也不會導致(X)任何違反本公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於本公司的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，或任何適用於本公司的任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對本公司擁有管轄權的其他政府機構的規定的任何實質性違反，除非此類違反不會產生重大不利影響。
 

 TT.
OFAC。
 
(I)本公司或任何附屬公司(統稱為“實體“)，據本公司所知，任何董事、高管、員工、代理商、附屬公司或該實體的代表都不是政府、個人或實體(在本段(TT)中為”個人“)，或由符合以下條件的人擁有或控制：
 
(A)美國財政部外國資產控制辦公室實施或執行的任何制裁措施(“OFAC“)、聯合國安全理事會(”UNSC“)、歐洲聯盟(”EU“)、女王陛下的財政部(”HMT“)或其他相關制裁機構(統稱為”制裁“)，也不
15
(B)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。
 
(2)實體不會在知情的情況下直接或間接使用募集資金，或將募集資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：
 
(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，這些活動或業務是制裁的對象；或
 
(B)以 任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁。
 
(Iii) 實體表示並承諾，除註冊聲明及招股章程所載詳情外，在過去5年內，該實體從未或現在明知不會與任何人士或在 任何國家或地區進行任何交易或交易，而在交易或交易進行時該等交易或交易是或曾經是制裁對象。
 
uu. 股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下將予出售的配售股份有關的所有重大股份轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收該等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面完全遵守。
 

 VV。
保留。
 
根據本協議或與本協議相關的、由本公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人代表律師的任何證書，應被視為本公司就其中所述事項向代理人作出的陳述和擔保(如適用)。
 
7.          公司契諾。本公司與代理商約定並同意：
 
a.          註冊説明書修訂。在本協議日期後以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I)本公司將迅速通知代理人對登記説明書的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件或與任何配售無關的修訂除外，是否已向證監會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交，以及證監會對與配售有關的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或與配售有關的額外信息提出的任何請求，(Ii)本公司將應代理人的請求，迅速編制並向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，以根據公司法律顧問的建議，與代理分配配售股份有關的可能是必要的或可取的(但代理未能提出該請求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴本公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利。, 對於沒有提交該等申請，代理商應擁有的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司不會 提交有關配售股份或可轉換為配售股份的證券(公司文件除外)的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充文件，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交予代理人，而代理人並未合理地反對(但前提是：(A)代理人未能提出反對並不解除本公司在此項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B)公司沒有義務向代理人提供此類備案的任何預先副本，或者如果備案沒有指明代理人的姓名或與本協議規定的交易無關，則公司沒有義務向代理人提供反對此類備案的機會；並且，此外，對於公司未能獲得此類同意，代理商擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理商提供任何文件的副本，這些文件在提交時被視為通過引用被納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款，將招股説明書的每一項修訂或補充 提交給證監會，或如有任何文件以引用方式併入其中，則須向證監會提交。, 在規定的時間內(根據第7(A)條，根據公司的合理意見或合理反對，決定是否向委員會提交任何修訂或補充)。
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 b.          委員會停止令的通知。本公司將於接獲通知或獲悉後，立即通知代理人委員會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序 ，並將盡其商業合理努力阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時撤回該停止令。本公司將於收到監察委員會就修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人免費寫作招股章程，或要求提供有關發售配售股份的額外資料，或有關注冊聲明、招股章程或任何發行人免費寫作招股章程的額外資料的任何 要求後，立即通知代理商。
 
c.            招股説明書的交付；隨後的更改。在招股説明書交付期間，本公司將遵守證券法自不時生效以來對其施加的所有要求，並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定或根據交易法規定須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如本公司根據證券法第430A條在註冊聲明中遺漏任何資料，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守第(Br)條的規定，並根據上述第430A條向證監會提交所有必需的文件，並將所有該等文件迅速通知代理商。如果在招股説明書交付期間發生的任何事件導致經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該招股説明書交付期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理人在此期間暫停發行配售股票，並將 迅速修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；但如公司認為任何修訂或補充文件符合公司的最佳利益，則公司可延遲提交任何修訂或補充文件。
17
d.         配售股份上市。在招股説明書交付期間，本公司將盡其商業上合理的努力，促使配售股份在 交易所上市，並根據代理商合理指定的美國司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分發需要，繼續有效的資格；但公司不得因此而被要求取得外國公司或證券交易商的資格，提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何司法管轄區對其本身徵税(如果不受其他方面的約束)。
 
e.          遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向代理商及其律師(由本公司支付合理費用)提供招股説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的副本，以及在招股説明書交付期間向委員會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在招股説明書交付期間向委員會提交的被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，均應在合理可行的情況下儘快按代理人不時合理要求的數量，並應代理人的要求，亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但前提是，公司無需向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。
 
f.          損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益報表。
 
g.          收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。
18
 h.         其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購的權利，普通股 自根據本協議向代理人遞交任何配售通知之日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後第三(3)個交易日為止的期間內(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；且在本協議終止前，不會直接或間接以任何其他“市場”或持續股權交易要約出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；但該等限制不適用於本公司發行或出售(I)普通股、購買普通股的期權或根據任何購股權或福利計劃行使認股權而可發行的普通股, 現在或以後實施的公司股份所有權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股，但不得超過股息再投資計劃中的計劃限額) ；(Ii)在轉換證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在本公司於EDGAR提供的文件中披露或以其他方式以書面形式向代理人披露的普通股；(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以私下協商的方式向供應商、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者提供和出售，以使其不與在此發行的普通股整合；及(Iv)與任何收購相關的普通股。戰略投資或其他類似交易(包括任何合資企業、戰略聯盟或 夥伴關係)。

i.          情況的變化。在安置通知懸而未決期間的任何時間，公司將在收到通知或獲得有關通知後，立即將任何信息或事實告知代理，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須提供給代理的任何意見、證書、信件或其他文件。
 
j.          盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在代理人可能合理要求的情況下，在公司主要辦公室提供信息和提供文件。
 
k.          與配售股份有關的規定備案文件。本公司同意，在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用條款向委員會提交招股説明書 補充文件(每次根據第424(B)條提交申請的日期為“提交日期”)，該招股説明書補充文件將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股份的金額、本公司向本公司支付的淨收益以及本公司應向代理人支付的關於該等配售股份的賠償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份該等招股章程副刊交付予每一間交易所或市場，而該等交易所或市場的規則或規例可能規定在該交易所或市場進行有關出售。
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l.             代理日期；證書。在本協議期限內，公司每次：
 
(I)修訂或補充有關配售股份的登記聲明或招股章程(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)，修訂或補充的方式為生效後的修訂、貼紙或補充，但並非以將文件納入與配售股份有關的登記聲明或招股章程內的方式；
 
(2)根據《交易法》提交表格20-F的年度報告(包括載有經修訂的經審計財務信息或對以前提交的表格20-F的實質性修正的任何表格20-F/A)；
 
(3)根據《交易法》以表格6-K提交季度或半年度財務報表；或
 
(4)提交載有根據《交易法》修訂的財務信息的 表格6-K的最新報告；
 
(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每個提交日期應為“申述日期”。)
 
公司應向代理商(但在上述第(Iv)款的情況下，只有在代理商合理地確定該 表格6-K中包含的信息是重要的)提供證書，該證書的格式為本文件所附的附件7(L)。本第7(L)條規定的提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的任何陳述日期內免除，該豁免應持續到本公司交付本條款下的安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和公司提交20-F表格的下一個陳述日期之前的 。(I)於本協議項下首次配售通知交付後，及(Ii)如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的陳述日期後出售配售股份，且未有根據本第7(L)條向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份前，本公司應向代理人提供一份於配售通知日期以本文件附件附件7(L)所示形式發出的證書。
 
m.          法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知發出之日或之前，本公司應安排向代理人提交一份書面意見和Seward&Kissel LLP(“公司律師”)或其他合理地令代理人滿意的律師的負面保證書，其形式和實質均應令代理人合理地 滿意。此後，公司有義務在每個陳述日期的五(5)個交易日內以附件7(L)的形式交付一份不適用於豁免的證書，公司應安排向代理人提交一份格式和內容合理地令代理人滿意的公司律師的負面保證函；但律師可向代理人提供一份函件(“信實函件”)，表明代理人可依賴先前根據第7(M)條遞交的負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件的日期一樣(但該先前函件中的陳述須視為與信實函件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)，以代替根據交易所法令就其後的定期提交而作出的該等負面保證。
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n.          慰問信。除根據第7(L)(Iii)條的規定外，公司應在隨後每個陳述日期的五(5)個交易日內，安排其獨立會計師提供日期為安慰函交付之日的代理人信函(“安慰函”)，該信函應符合本第7(N)條規定的要求。本公司的獨立會計師發出的安慰信的形式和內容應合理地令代理人滿意，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立公共會計師事務所，(Ii)説明該事務所截至該日期就會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，《初始安慰函》) 和(Iii)使用初始安慰函所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改， 對該信的日期進行了修訂和補充。
 
o.          市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或將構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或再出售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非代理的任何補償。
 
p.         《投資公司法》。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。
 
q.          沒有出售的要約。除經本公司事先批准的發行人自由書面招股章程及本章程第23條規定的代理人外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身份行事的代理人除外)均不會作出、使用、 準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見第405條)，而該等通訊構成要約出售或招攬以下配售股份的要約。
 
8.            代理人的陳述和契諾。代理聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》以及將發售配售股份的各州適用的法規和條例正式註冊為經紀交易商，但代理豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議有效期內，代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議有效期內，代理人豁免登記或無需登記的州除外。代理人應遵守與本協議擬進行的交易相關的所有適用法律和法規，包括通過代理人發行和出售配售股份。
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9.          支付費用。公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括(I)準備、 提交，包括委員會要求的任何費用，以及印刷最初提交的註冊報表(包括財務報表和證物)及其每項修訂和補充文件以及每份自由寫作招股説明書，其數量由代理商認為合理必要，(Ii)印刷並交付本協議的代理商，以及與提供、購買、銷售、發行或交付配售股份，(Iii)準備、發行及向代理交付配售股份的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税，以及在向代理出售、發行或交付配售股份時應支付的任何資本税、印花税或其他税項或税款，(Iv)法律顧問、會計師及其他顧問向本公司收取的費用及支出，(V)在代理人或其法律顧問向本公司提供詳細記錄此類費用和支出的書面發票後， 律師向代理人支付的最高40,000.00美元的合理且有文件記錄的自付費用和支出，然後最早從截至2021年12月31日的第四季度開始，再增加2美元，只要本協議仍然有效，且不包括根據第(Br)4款暫停銷售的任何期間(但在任何暫停銷售結束後恢復銷售時，應支付額外費用)，每季度500.00美元；(Vi)普通股轉讓代理人及登記員的費用及開支, (Vii)與FINRA對出售配售股份條款的任何覆核有關的備案費用事件，及(Viii)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支。
 
10.         代理人的義務的條件。代理人在本合同項下關於安置的義務將取決於公司在本合同中作出的陳述和擔保(截至指定日期或時間作出的陳述和擔保除外)的持續準確性和完整性，公司在本合同項下所有實質性方面的適當履行 ，代理人根據其合理判斷完成其滿意的盡職調查審查，以及下列附加條件的持續合理滿足(或由代理人自行決定放棄)：
 
a.          註冊聲明生效。註冊説明書將繼續有效，並可供出售任何配售通知擬發出的所有配售股份。
 
b.          沒有重大通知。以下事件不會發生或繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的任何要求提供額外信息的請求，而對該請求的響應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充； (Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力，或本公司收到為此目的而展開任何訴訟的通知；(Iii)本公司收到任何有關暫停任何供在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或本公司收到為此目的而提起或威脅提起任何訴訟的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊説明書、招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或任何重大公司文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何重大事實的陳述，或遺漏述明須在其中述明或為使其中的陳述不具誤導性而必須述明的任何重要事實，而就招股説明書或任何重大公司文件而言，, 它不會 包含對重大事實的任何重大失實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，而不會誤導人。
22
 
c.          沒有錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件載有關於註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充的不真實陳述，即在代理的合理意見下屬重大的事實陳述，或遺漏陳述按代理的合理意見屬重大並須在其內陳述或為使其內的陳述不具誤導性而必需的事實。
 
d.          材料發生了變化。除招股説明書中預期的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，不應存在任何重大不利影響、或任何將造成重大不利影響的事態發展，或任何“國家認可的統計評級組織”對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，該術語由委員會根據證券法(“評級組織”)為第436(G)(2)條的目的而定義。或任何評級機構公開宣佈其對本公司的任何證券(資產支持證券除外)進行監督或審查其評級，而在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，根據代理人的合理判斷(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)，該公告具有重大影響，使得按照招股説明書中預期的條款和方式繼續進行配售 股票是不可行或不可取的。
 
e.          法律意見。代理人應已收到(I)根據第7(M)條規定須遞交的公司律師意見及負面保證函件；及(Ii)本公司的百慕大律師MJM Limited的意見，其格式須令代理人合理滿意。
 
f.            慰問信。代理人應在第7(N)節要求投遞安慰函之日或之前收到第(br}7(N)節要求投遞的慰問信。
 
g.          代表證。代理商應在根據第7(L)條要求交付證書之日或之前收到根據第7(L)條要求交付的證書。
 
h.           祕書證書。在第一個申述日期或之前，代理商應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其格式和實質內容令代理商及其律師滿意。該證書應包括一份聲明，表明本公司(I)擁有至少3億美元的非關聯公司和公開普通股流通股，計算日期為自本協議日期起計的過去 60日內的任何日期，以及(Ii)已遵守交易所法案報告要求至少36個月，並已在過去12個月內及時提交所有該等報告。
 
i.            沒有停職。普通股的交易不應在聯交所停牌，普通股也不應從聯交所退市。
23
 j.            其他材料。在根據第7(L)條要求公司交付證書的每個日期，公司應已向代理提供代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由證券發行人提供，與本協議預期的類型的證券發行有關。所有此類意見、證書、信件和其他文件將符合本條例的規定。
 
k.         證券法備案文件。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須提交給證監會的所有文件均應在第424條規定的適用期限內提交。
 
l.          批准上市。配售股份須已獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知所規限，或本公司須於任何配售通知發出時或之前提交 申請將配售股份在聯交所上市。
 
m.         無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第13(A)條終止本協議的事件。
 
n.          芬拉。如果適用，FINRA不應對此次要約的條款以及招股説明書中描述的允許或應支付給代理商的賠償金額提出異議。
 

 11.
賠償和貢獻。
 
(a)         公司賠償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，具體如下：
 
(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在註冊説明書內述明或為使註冊説明書內的陳述不具誤導性而需要述明的重要事實而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，不論該損失、法律責任、申索、損害及開支是連帶或各別招致的，或由於任何相關發行人自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述所引起的，或由於其中遺漏或被指控遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；
 
(Ii)就任何連帶或各連帶招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，就任何已展開或受威脅的訴訟、或任何政府機關或團體所進行的調查或法律程序，或因任何該等不真實陳述或遺漏、或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏而提出的任何索償，而支付的總金額為限；第11(D)節 )任何此類和解均須經公司書面同意，而書面同意不得無理拖延或扣留；以及
24
(Iii)對因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體發起或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師合理且有文件記錄的自付費用和支出)，或任何基於上述不真實陳述或遺漏或任何聲稱不真實陳述或遺漏的索賠，只要上述(I)或(Ii) 項下未支付任何此類費用，
 
然而，本彌償協議 不適用於任何損失、法律責任、申索、損害或開支，範圍僅限於完全依賴並符合代理人向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)、或任何相關發行人免費書面招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏。
 
(b)          由代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事和高級管理人員，以及(I)證券法第15條或交易法第20條所指的公司或(Ii)由公司控制或與公司共同控制的每個人(如果有)，使其免受第11(A)條所載賠償 中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關發行人自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據並符合與代理有關的信息而作出，並由代理以書面明確向公司提供 以供其中使用。
 
25
(c)          程序。任何一方如擬主張根據第11條獲得賠償的權利，應在收到針對根據第11條向一名或多名賠償方提出索賠的針對該方的訴訟開始通知後，立即將訴訟的開始通知各該補償方，並附上所有送達文件的副本，但是，遺漏通知該補償方並不解除補償方(br}根據第11條以外的規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據第11條的前述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致補償方喪失 實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則補償方有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，與類似通知的任何其他補償方一起，有權參與並在其選擇的範圍內立即向被補償方發送書面通知，以在受補償方合理滿意的情況下為訴訟進行抗辯，並在補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，除以下規定以及受補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師。, 但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已獲得補償方的書面授權，(2)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律辯護，或除了那些可用的法律辯護外，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(基於被補償方的律師的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指示為該訴訟辯護)或(4)在收到訴訟開始通知後的合理時間內，補償方實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在每種情況下，合理的和有文件記錄的自付費用，律師的付款和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不對在同一司法管轄區內的所有此類受賠償方或各方在任何時間承認在該司法管轄區開業的一家或多家獨立律師事務所的合理且有文件記載的自付費用、支出和其他費用承擔責任。在補償方收到有關費用、付款和其他費用的合理詳細的書面發票後，所有此類合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用將由補償方立即退還。在任何情況下，賠償方都不會, 對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(2)不包括對任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的陳述或承認。
26
 (d)         貢獻。在以下情況下，公司和代理人將承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或索賠有關的合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的索賠而支付的任何金額)，以便提供公正和公平的分擔，而在該情況下，本條款第11條以上各款規定的賠償是適用的，但由於任何原因，公司或代理人無法從公司或代理人處獲得賠償。但在扣除本公司從代理人以外的人士(例如證券法或交易法所指的控制本公司的人士、簽署註冊説明書的本公司高級人員及本公司董事，他們可能亦須承擔出資責任)所收取的任何款項後，本公司及代理人可按適當比例收取，以反映本公司及代理人所收取的相對利益 。本公司及代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應以適當的比例進行，以便一方面反映前述句子所指的相對利益，另一方面也反映公司的相對過錯, 另一方面，對於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與該損失、索賠、責任、費用或損害有關的訴訟，以及與該要約有關的任何其他公平考慮。有關相對過失須參考(其中包括)對重大事實或遺漏或被指稱遺漏作出的不真實或被指稱的不真實陳述 是否與本公司或代理人提供的資料、各方的意圖及其相對知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關而釐定。本公司和代理商同意，如果根據第11(D)條的規定按比例分配或任何其他分配方法而不考慮本文提及的公平考慮因素，則本公司 將不公正和公平。因上述第11(D)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括，就第11(D)款的目的而言，該受賠方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，其範圍與第11(C)節一致。儘管有第11(D)條的前述規定，代理商不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，且任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人將無權 從任何無罪的人那裏獲得任何失實陳述。就本第11(D)條而言, 控制證券法或交易法所指的本協議一方的任何人，以及代理的任何高級管理人員、董事、合作伙伴、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，並且 簽署註冊聲明和董事的每位高級管理人員將擁有與公司相同的出資權利，但在每一種情況下，均受本協議條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該當事人的任何訴訟的通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方。但是，遺漏通知不會解除可能尋求出資的一方或各方根據本第11條(D)款可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知另一方嚴重損害了被尋求出資一方的實質性權利或抗辯。 除非根據本條款第11(C)條最後一句達成和解，否則任何一方都不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔出資責任，如果根據本條款第11(C)條要求獲得此類同意的話。

12.          陳述和協議，以使交付繼續存在。本協議第11節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何 終止。
27

 13.
終止。
 
A.代理商可在下列任何時間以通知本公司的方式終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，有任何重大不利影響、 或任何會產生重大不利影響的事態發展，根據代理商的單獨判斷，是實質性和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的，(2)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在每一種情況下，代理人判斷其影響是：將配售股份推向市場或執行出售配售股份的合約並不切實可行或不可取，(3)如普通股的交易已被監察委員會或聯交所暫停或限制，或如已在聯交所全面暫停或限制買賣，或(4)如本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停買賣，並將繼續，(5)如果美國境內的證券結算或結算服務發生並將繼續發生重大中斷, 或(6)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止不承擔任何一方對任何其他方的責任，但下列條款除外本合同第9節(費用的支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(陳述和協議在交付後仍然有效)、第18節(管轄法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)在終止後仍保持完全效力和作用。如果代理商選擇按照第13(A)節的規定終止本協議，則代理商應提供第14節(通知)中規定的所需通知。
 
B.公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但下列條款除外本合同第9節(費用的支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(陳述和交付後的協議)、第18節(管轄法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)在終止後仍保持完全效力和作用。
 
C.代理商有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但下列條款除外本合同第9節(費用的支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(陳述和交付後的協議)、第18節(管轄法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)在終止後仍保持完全效力和作用。
 
D.除非根據本協議提前終止 除本協議第9節(支付開支)、第11節(賠償及供款)、第12節(與 有關的陳述及協議在交付後仍然有效)、第18節(適用法律及時間；放棄陪審團審訊)及第19節(同意司法管轄權)的規定外，本協議將於透過代理按 條款及本協議所載條件發行及出售所有配售股份時自動終止。
28
E.本協議應 保持完全效力，除非根據以上第13(A)、(B)、 (C)或(D)條或經雙方共同同意終止；但任何經雙方同意終止的條款在任何情況下均應被視為規定第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第12款(交付後的陳述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19款(同意司法管轄權)應保持完全有效。本協議終止後，本公司不會就代理人根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份而向代理人承擔任何折扣、佣金或其他補償責任。
 
F.本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；但在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止不得生效。如該等終止將於任何配售股份的結算日之前發生，則該等配售股份應 按照本協議的規定結算。
 
14.        通知。除非另有説明，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信應 以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：
 
B.萊利證券公司
公園大道299號，7號這是地板
紐約州紐約市，郵編：10171
注意：總法律顧問
Telephone: (212) 457-9947
電子郵件：atmDesk@brileyfin.com
 
將副本複製到：


Morgan Lewis&Bockius LLP
佩奇磨坊路1400號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：艾伯特·隆格
Telephone: (650) 843-7263
電子郵件：albert.loong@mganlewi.com
29
如果交付給公司，則應交付給：

LOM大樓
漢密爾頓裏德街27號，郵編：11
百慕大羣島
注意：比約恩·吉弗
Telephone: (441) 292-7202
電子郵件：bg@scapicamerican.com

將副本複製到：

Seward&Kissel LLP
一號炮臺公園廣場
紐約10004
注意：加里·沃爾夫
Telephone: (212) 574-1223
電子郵件：Wolfe@sewkis.com
 
本協議各方可更改通知地址，方法是向本協議各方發送書面通知，説明為此目的而更改的新地址。每一此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)下一個營業日、(Ii)及時遞送到全國認可的夜間快遞後的下一個營業日、以及(Iii)寄往美國郵件(掛號信或掛號信、要求回執、預付郵資)的實際收到的營業日之前親自、通過電子郵件或可核實的傳真發送。就本協議而言，“營業日”是指紐約市的交易所和商業銀行營業的任何一天。
 
15.          繼任者和受讓人。本協議對本公司、代理人及其各自的繼承人以及本協議第11節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益有效並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。
 
16.          股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件。
 
17.        整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知) 構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理商簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於實施該條款及本協議條款和條款的其餘部分應符合本協議所反映的各方意圖。
30

18.     管理法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人均在此不可撤銷地放棄因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何和所有由陪審團審判的權利。
 
19.     同意司法管轄權。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄到根據本 協議向IT發出通知的有效地址向該方送達法律程序文件，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。
 
20.          信息的使用。代理商不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。
 
21.          對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或電子郵件的.pdf附件進行。
 
22.         標題的效果。本文件中的章節、明細表和附件標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。
31
23.         允許自由編寫招股説明書。本公司聲明、保證及同意，除非事先徵得代理人同意，而代理人 代表、保證及同意，除非事先徵得本公司同意，否則本公司並未亦不會就配售股份提出任何會構成發行人自由寫作招股章程的要約，或構成須向證監會提交的規則405所界定的“自由寫作招股説明書”。經代理人或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已將並同意將每份允許自由寫作招股説明書 視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、 圖例和記錄保存。為清楚起見，本協議雙方同意，本協議附件23所列的所有自由寫作招股説明書(如果有)均為允許自由寫作招股説明書。
 
24.          缺乏受託關係。本公司承認並同意：
 
A.代理人僅就公開發售配售股份及與本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序 行事，而本公司或其任何附屬公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或僱員或任何其他當事人與代理人之間，一方面並無或將會就本協議擬進行的任何交易 建立任何受託或顧問關係。無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且代理人對於本協議所考慮的交易不承擔任何義務，但本協議明確規定的義務除外；
 
B.它能夠評估和理解，並理解和接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件；
 
C.代理商未就本協議所考慮的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；
 
D.瞭解代理人及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及與公司不同的利益，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；以及
 
E.在法律允許的最大範圍內，放棄因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的受託責任而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不對其或代表其或以其或公司或公司、員工或公司債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除代理人在本協議項下的義務外，並對公司提供給代理人及其律師的信息保密，但不得以其他方式公開。
32
25.          定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：
 
“適用時間”指(I)每個 陳述日期及(Ii)根據本協議每次出售任何配售股份的時間。
 
“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售股份有關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，該等招股説明書(1)須由本公司向委員會提交，(2)是規則433(D)(8)(I) 所指的“書面溝通”，不論是否需要向委員會提交，或(3)獲豁免根據規則第433(D)(5)(I)條提交申請，因為其載有對配售股份或發售的描述而不反映最終條款，在每種情況下，於 向證監會提交或規定提交的表格，或(如無要求提交)根據證券法第433(G)條保留在本公司紀錄內的表格。
 
“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法下的此類規則。
 
本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用併入註冊説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。
 
本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何條款的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433，無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；在本協議中，對招股説明書的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充品、 “包裝物”或類似材料。
 
[頁面的其餘部分故意留空]
33
如果上文正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處註明， 據此，本函件應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

 
非常真誠地屬於你，
         
         
   
北歐美洲油輪有限公司
         
         
   
由以下人員提供：
    
     
姓名：
  
     
標題：
  
         
         
 
自以上第一個日期起接受：
         
   
B.萊利證券公司
         
         
   
由以下人員提供：
    
     
姓名：
帕特里斯·麥克尼科爾
     
標題：
投資銀行業務聯席主管

34
附表1
 
 
 
安置通知書的格式
 
 

 出發地：
北歐美洲油輪有限公司
 

 致：
B.萊利證券公司
 

 請注意：
[•]
 

 主題：
在市場發行時--配售公告
 

 
女士們、先生們：
 
根據北歐美國油輪有限公司(百慕大有限公司(“本公司”)與B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)於2021年9月29日訂立的《北歐美國油輪市場發行銷售協議》所載條款及條件，本公司特此要求代理商出售至多[____]在公司普通股中，每股票面價值0.01美元，按每股最低市價$計算。 [月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

35
附表2


補償

 
 
本公司須於根據本協議每次出售配售股份時，以現金方式向代理人支付相當於每次出售配售股份所得總收益的2.5%的金額。
36
附表3


通知當事人


“公司”(The Company)

 
赫比約恩·漢森
電子郵箱：herbjorn.hansson@scapicamerican.com
 
比約恩·吉奧弗
郵箱：bg@scapicamerican.com
 

B.萊利證券公司

賽斯·阿佩斯
郵箱：sappl@brileyfin.com

厄尼·達爾曼
郵箱：edahlman@brileyfin.com

斯科特·安馬圖羅
郵箱：sammaturo@brileyfin.com

帕特里斯·麥克尼科爾
郵箱：pmcNicoll@brileyfin.com

基思·蓬普利亞諾
郵箱：kpompliano@brileyfin.com

將副本發送到atmDesk@brileyfin.com
37
附表6(G)


附屬公司


 
公司
管轄權
  
納特百慕大控股有限公司
百慕大羣島
  
斯坎迪克美國航運有限公司。
百慕大羣島
  
納特特許經營有限公司。
百慕大羣島
  
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附件7(L)

申述日期證書的格式

___________, 20___
 
本陳述日期證書(“證書”) 根據北歐美國油輪有限公司(“本公司”)與B·萊利證券公司於2021年9月29日簽訂的“市場發行銷售協議”(“協議”)第7(L)節簽署和交付。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予該等術語的含義。
 
本公司特此證明如下：
 
1.自本證書之日起，(I)註冊説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實，以及(Ii)根據作出陳述的情況，註冊説明書和招股説明書均不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的重要事實，無誤導性；及(Iii)並無因此而需要修訂或補充招股章程的事件發生，以使招股章程內的陳述並無失實或誤導性，以致本第1段屬實。
 
2.本協議中包含的本公司的每項陳述和保證在最初作出時是真實的，並且截至本證書日期在所有重要方面都是真實和正確的。
 
3.除代理人書面放棄外，本公司在協議日期、本申述日期及本申述日期之前須履行的每項協議契諾，均已在協議日期、本申述日期及本申述日期之前如期、及時及全面履行， 在協議日期、本申述日期或之前，公司須遵守的每項條件，且在本協議規定的日期 之前的每個其他日期已在所有重要方面得到及時和充分的遵守。
 
4.在招股説明書中最近的財務報表的日期之後，除招股説明書中所描述的以外，包括公司文件在內，沒有實質性的不利影響。
 
5.沒有發佈暫停《登記聲明》或其任何部分的效力的停止令，任何證券或其他政府當局(包括但不限於委員會)也沒有為此目的提起、待決或威脅提起訴訟。
 
6.根據任何司法管轄區的證券或藍天法律，並無暫停註冊聲明或配售股份的資格或註冊的命令生效，而據本公司所知或由任何證券或其他政府當局(包括但不限於證監會)為此目的而進行的法律程序，亦無 待決或威脅。
39

以下籤署人已於上述第一次簽署之日起簽署本申述日期證書。

 
[•]
  
     
 
由以下人員提供：
  
     
 
姓名：
  
     
 
標題：
  

附件23

許可發行人免費撰寫招股説明書

[無].