美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼 )
(註冊人電話號碼 ,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司, 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2022年5月5日,註冊人的已發行普通股數量為
Neonode Inc.
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日的財政季度
目錄
第一部分財務信息 | 1 | |
項目1 | 財務報表 | 1 |
截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)和截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(已審計) | 1 | |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合經營報表 | 2 | |
截至2022年3月31日和2022年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表1 | 3 | |
截至2021年3月31日至2022年3月31日的三個月未經審計的股東權益簡明合併報表 | 4 | |
截至2022年3月31日和2022年3月31日止三個月未經審計的現金流量表簡明合併報表1 | 5 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
項目4 | 控制和程序 | 35 |
第二部分其他資料 | 36 | |
項目1 | 法律訴訟 | 36 |
第1A項 | 風險因素 | 36 |
項目6 | 陳列品 | 36 |
簽名 | 37 | |
展品 |
i
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Neonode Inc.
簡明合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未經審計) | (經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款和未開單收入淨額 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計工資總額和員工福利 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
合同責任 | ||||||||
融資租賃債務的當期部分 | ||||||||
經營租賃債務的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
融資租賃債務,扣除當期部分 | ||||||||
經營性租賃債務,扣除當期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股, | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
Neonode Inc.股東權益總額 | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
Neonode Inc.
簡明合併業務報表
(以千為單位,每股除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
許可證費 | $ | $ | ||||||
產品 | ||||||||
非循環工程 | ||||||||
總收入 | ||||||||
收入成本: | ||||||||
產品 | ||||||||
非循環工程 | ||||||||
收入總成本 | ||||||||
總毛利率 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用: | ||||||||
利息支出 | ||||||||
其他費用合計 | ||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
包括非控股權益在內的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||
Neonode Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股虧損: | ||||||||
每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
Neonode Inc.
全面損失簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他全面收益(虧損): | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:非控股權益的綜合虧損 | ||||||||
Neonode Inc.的全面虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Neonode Inc.
股東權益簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至2021年3月31日至2022年3月31日的季度至今
已發行普通股 | 普通股金額 | 額外實收 資本 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 累計 赤字 | 總計 Neonode Inc. 股東的 權益 | 非控制性 利益 | 總計 股東的 權益 | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
自動櫃員機下普通股的發行,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
發行股票換取現金,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Neonode Inc.
簡明合併現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損(包括非控股權益) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款和未開單收入淨額 | ||||||||
庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Neonode Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.中期報告
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括管理層認為為公平列報中期財務狀況及經營業績和現金流量所必需的所有由正常經常性調整組成的調整。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定代表整個會計年度或任何其他期間的結果。
隨附的截至2022年和2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表是我們根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。 這些精簡合併財務報表應與我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
運營
Neonode Inc.與其子公司在本報告中統稱為“Neonode”或“公司”,利用先進的機器學習算法為非接觸式觸摸、觸摸、手勢感應和場景分析解決方案開發先進的光學傳感解決方案,以檢測和跟蹤攝像機和其他類型成像器視頻流中的人員和對象。我們基於我們的zForce技術平臺營銷和銷售我們的非接觸式觸摸、觸摸和手勢感知產品和解決方案,以及基於我們的多傳感器 技術平臺的場景分析解決方案。我們為許多不同市場和細分市場的客户提供我們的解決方案,包括但不限於辦公設備、汽車、工業自動化、醫療、軍事和航空電子設備。
在我們的運營中,我們 歷來專注於三個不同的業務領域,即人機界面(HMI)解決方案、HMI產品和遠程傳感解決方案。2021年5月4日,我們宣佈了一項新的戰略和組織更新,旨在更多地關注公司的非接觸式觸摸業務,以及北美(“AMER”)、亞太地區(“APAC”)、 以及歐洲、中東和非洲(“EMEA”)的當前市場機遇。因此,我們從一個業務區組織轉變為一個區域銷售組織 。不過,我們主要監控每個收入流的收入,包括許可費、產品銷售額和 非經常性工程費用。
流動性
自成立以來,我們因運營而出現了嚴重的運營虧損和負現金流。該公司發生了大約#美元的淨虧損
本報告所包括的簡明綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制,考慮業務的連續性及在正常業務過程中的資產變現及負債償還。
管理層評估了公司經營虧損的重要性 ,並確定公司目前的運營計劃和潛在資本來源將足以緩解人們對公司是否有能力繼續經營下去的擔憂。
6
未來,除手頭現金外,我們可能還需要 資金來源來繼續運營和實施我們的戰略。如果我們的業務不能實現正現金流,我們可能會被迫尋求股權投資或債務安排。不能保證我們將以合理的條款成功地獲得此類額外融資,或者根本不能。如果我們無法以可接受的條款獲得足夠的資金, 或根本無法為我們的業務計劃提供足夠的資金,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果通過發行股權或債務證券獲得資金,發行股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌,而發行債務證券可能會對我們施加限制性契約,可能會削弱我們從事某些商業交易的能力。
我們預計收入將使我們能夠在未來幾年減少運營虧損。此外,我們打算繼續實施各種措施,以提高我們的運營效率。不能保證管理層將成功地實現其收入目標並減少其運營虧損。
2.主要會計政策摘要
合併原則
簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的,包括Neonode Inc.及其全資子公司以及Pronode Technologies AB,a
Neonode整合其擁有控股權的實體
。我們將我們直接或間接持有的子公司合併為
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表,以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量,包括我們和我們全資子公司的賬户以及Pronode Technologies AB的賬户。
估計和判斷
根據美國公認會計原則編制財務報表需要作出估計和判斷,這些估計和判斷會影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計和判斷不同。
重大估計數和判斷包括但不限於:確認收入、確定履約債務的性質和履行時間、 履約債務的獨立銷售價格、交易價格和評估控制權轉移;計量可變的對價和其他債務,如產品退貨和退款、產品保修;計提壞賬準備;確定存貨的可變現淨值;資本化項目成本和長期資產的可回收性;對於租賃,確定合同是否包含租賃,在租賃和非租賃組成部分之間分配對價,確定遞增借款利率,並確定重估事件,如修改;與我們的遞延税項資產相關的估值津貼;以及作為基於股票的補償發行的期權的公允價值。
7
現金 和現金等價物
到目前為止,我們 除了在銀行機構的正常現金存款外,沒有任何流動投資。本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
現金餘額風險集中
現金餘額在美國、日本、臺灣和瑞典的多家銀行維護。對於存放在美國金融機構的存款,美國聯邦存款保險公司(Br)提供基本存款保險,每個所有者的存款上限為250,000美元。瑞典政府為每個客户提供高達1,050,000克朗的保險,並覆蓋所有類型賬户的存款。對於Neonode持有的銀行賬户,日本政府 提供全額保險。臺灣中央存款保險公司為每位客户提供高達300萬臺幣的保險。有時,金融機構的存款可能會超過所提供的保險金額。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按可變現淨值列報。我們的政策是保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失。信用額度是通過審查每個客户的財務歷史和穩定性 來確定的。如果所有努力都不能收回相關應收賬款,我們將註銷該賬款。我們還根據某些其他因素為所有客户記錄津貼 ,包括應收賬款逾期的時間長度和與客户的歷史收款經驗 。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們的壞賬準備約為79,000美元。
正在進行的項目
正在進行的項目 包括為某些客户完成各種項目而產生的成本。這些成本主要由直接工程人工成本和特定於項目的設備成本組成。這些成本在我們的綜合資產負債表中作為資產進行資本化 並遞延,直到根據我們的收入確認政策確認每個項目的收入為止。截至2022年3月31日和2021年12月31日,沒有將 成本資本化到正在進行的項目。
庫存
公司的庫存主要包括將用於我們的TSM製造的組件。出於報告目的,我們將庫存 分類為原材料、在製品和產成品。
存貨 採用先進先出(“FIFO”)估值法,以成本或可變現淨值中較低者為準。可變現淨值是指正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。將庫存成本降至其可變現淨值的任何調整都計入本期間的收益中。
由於我們的AirBar產品銷售量較低
,管理層已決定為AirBar組件以及AirBar相關原材料保留全部在製品。
管理層進一步決定為一部分AirBar成品預留,具體取決於AirBar的類型和存儲位置。AirBar庫存儲備為#美元。
8
原材料、在製品和產成品如下(以千為單位):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 件 | ||||||||
$ | $ |
財產 和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷採用基於資產估計使用年限的直線法計算,具體如下:
預計使用壽命
計算機設備 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
裝備 |
根據融資租賃購買的設備 如果租賃期限短於預計使用年限,則在租賃期限內確認。
當財產和設備報廢或出售時,成本和累計折舊及攤銷將從賬目中扣除,任何損益將反映在簡明綜合經營報表中。維護和維修作為已發生的費用計入費用。
使用權資產
使用權資產代表承租人在租賃期內使用租賃資產的權利。我們的使用權資產通常 包括建築物的運營租賃和製造設備的融資租賃。
使用權資產最初按租賃付款的現值計量,加上租賃開始前支付的任何租賃付款和任何初始直接成本,如為獲得租賃而支付的佣金。
使用權資產隨後按剩餘租賃付款的現值計量,經獎勵、預付或應計租金調整後, 以及任何尚未計入費用的初始直接成本。
長壽資產
我們 根據相關會計指引估計相關資產的未來現金流,以評估長期資產的可回收性。如果與該等資產相關的估計未貼現未來現金流量減少或使用年限較最初估計的短,我們可能會就該等資產產生減值費用。截至2022年3月31日,我們相信我們的長期資產沒有減值。然而,不能保證市場狀況不會改變,也不能保證對我們的產品和服務的足夠需求會持續下去,這可能會導致未來長期資產的減值。
9
外幣折算和交易損益
我們境外子公司的本位幣是適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元和臺幣。
資產負債表賬户
使用資產負債表日期的現行匯率進行瑞典克朗、日元、韓元和臺幣到美元的折算,損益表賬户使用加權平均匯率
。折算產生的損益作為累計其他綜合收益(虧損)單獨計入。外幣換算收益(虧損)為#美元
信用風險和業務風險集中
我們的客户分佈在美國、歐洲和亞洲。
截至2022年3月31日,
截至2021年12月31日,我們的四個客户約佔我們綜合應收賬款和未開單收入的76%。
在截至2022年3月31日的三個月中,佔我們淨收入10%或更多的客户 如下:
● | 惠普公司- | |
● | 精工愛普生- | |
● | LG – |
● | 阿爾卑斯山阿爾卑斯山- |
佔比
的客户
● | 惠普公司- | |
● | LG – | |
● | 精工愛普生- | |
● | 利盟- | |
● | 阿爾卑斯山阿爾卑斯山- |
收入 確認
我們 在產品控制權移交給客户以及服務完成並被客户接受時確認收入; 我們確認的收入金額反映了我們預期從這些產品或服務中獲得的對價。我們與 客户的合同可能包括產品和服務的組合(例如,包括產品和相關工程服務的合同)。 我們組織合同的方式是在每個合同中明確定義不同的履行義務,如產品銷售或許可費以及相關工程服務。
我們的AirBar和TSM的許可費和銷售額是按單位計算的。因此,當部件發貨給我們的客户時,我們通常滿足性能義務。當我們的客户完成並接受工作時,非經常性工程服務履行義務即得到滿足。
10
我們 確認扣除退貨和從客户那裏收取的任何税款後的收入淨額,這些税款隨後將匯給政府 當局。我們將所有產品運輸和搬運費用(無論何時發生)視為履行轉運貨物承諾的活動,因此我們將所有運輸和搬運費用視為費用。
許可證費
我們 通過許可我們內部開發的知識產權(“IP”)獲得收入。我們簽訂了知識產權許可協議 ,通常向被許可方提供在其產品中加入我們的IP組件的權利,條款和條件因被許可方而異。這些協議下的費用可能包括與我們的知識產權相關的許可費,以及我們的被許可人銷售採用許可技術的產品後應向我們支付的版税。我們IP的許可證具有獨立價值,可由 被許可方使用,無需維護和支持。
對於不需要對底層技術進行重大修改或定製的 技術許可安排,我們會在許可提供給客户並且客户有權使用該許可時確認 技術許可收入。在每個報告期結束時,我們使用客户之前的版税收入數據來估計這些 版税,從而記錄未開賬單的許可費。
不向客户提供明確的 退貨權利。到2022年3月31日為止,沒有任何退貨。
產品銷售
我們的收入來自將臺積電硬件產品銷售給我們的原始設備製造商(“OEM”)、原始設計製造商(“ODM”) 和將我們的硬件嵌入到他們的產品中的一級供應商客户,以及包含我們的TSM的品牌消費產品的銷售,這些產品通過分銷商或直接銷售給最終用户。這些經銷商通常會獲得允許他們退還未售出庫存、獲得銷售價格變化積分以及參與各種合作營銷計劃的商業條款。 我們的銷售協議通常為客户提供有限的退貨權利和保修條款。
與AirBar模塊相關的收入確認時間 取決於每筆銷售的交易方式-銷售點或通過分銷商。 我們在向客户提供承諾的產品時確認銷售點銷售的AirBar模塊的收入(在線銷售和其他直接銷售給客户)。
由於我們通常使用分銷商 向客户提供TSM和AirBars,因此我們必須分析分銷商協議的條款,以確定控制權何時從我們移交給我們的分銷商。對於通過分銷商銷售的TSM和AirBars,我們在分銷商獲得對我們產品的 控制權時確認收入。當我們有權獲得銷售給總代理商的產品的當前付款時,控制權就會轉移到我們的總代理商手中, 總代理商擁有從我們購買的產品的合法所有權和實際所有權,並且總代理商對購買的產品承擔重大風險 並獲得所有權回報。
總代理商 參與各種合作營銷和其他激勵計劃,我們維護這些 計劃的估計應計項目和津貼。如果總代理商根據這些計劃收到的實際積分與我們基於歷史經驗的估計有很大偏離,我們的收入可能會受到不利影響。
11
根據美國公認會計原則,公司
可以對回報數據進行合理的彙總和近似,以準確估計回報。我們的臺積電和AirBar退貨和保修
迄今的經驗使我們能夠做出合理的退貨估計,而我們的產品銷售涉及
同類交易這一事實也支持了這一點。未來銷售退貨準備金被記錄為減去應收賬款和收入,為
$
非經常性 工程
對於需要修改或定製底層技術以使技術適應客户使用的技術許可或 臺積電合同,我們確定技術許可或臺積電以及所需的工程諮詢服務是否代表單獨的履行義務。我們在逐個合同的基礎上執行分析。如果有單獨的履約義務,我們將確定每個單獨履約義務的獨立售價 (“SSP”),以便在履行每個履約義務時正確確認收入。 我們根據簽署的工作説明書(“SOW”)向客户提供工程諮詢服務。交付成果和付款條款 在每個SOW中都有詳細説明。我們通常對工程服務按小時收費,我們確認收入是因為合同中指定的工程服務已完成並被客户接受。我們收到的未來非經常性工程服務的任何預付款都將記錄為合同負債,直到獲得收入為止。
我們 認為,確認非經常性工程服務收入是完成工程服務的進展,而客户對這些服務的接受最能反映這些交易的經濟性,因為我們 系統中跟蹤的工程服務與我們迄今完成的業績對我們客户的價值直接相關。對每個工程項目執行的工時進行跟蹤,反映每個項目的進度,並按統一的小時費率收費。
來自短期非經常性工程合同的收入 將在這些服務完成並被 客户接受時進行記錄。
非經常性工程合同的收入 如果SOW中的付款條件與生產此類交付成果所需的努力相適應,則非經常性工程合同的實質性定義交付成果將在客户完成並接受時予以確認。
所有SOW 項目的估計損失一旦明顯,即予以全額確認。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內,未錄得任何與SOW項目有關的虧損。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月按地理區域和市場劃分的淨收入分佈(以千美元為單位):
截至2022年3月31日的三個月 | 截至三個月
個月 March 31, 2021 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
阿梅爾 | ||||||||||||||||
來自消費電子產品的淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
來自總代理商和其他公司的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
APAC | ||||||||||||||||
汽車淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
來自消費電子產品的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
來自總代理商和其他公司的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % | |||||||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | ||||||||||||||||
汽車淨收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
醫療收入淨額 | % | % | ||||||||||||||
來自總代理商和其他公司的淨收入 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
12
重大判斷
我們與客户的合同可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾,特別是當我們的一個客户與我們簽訂產品合同時,以及為客户定製該產品的相關工程服務費。確定 產品和服務是否被視為應單獨核算的不同績效義務可能需要做出重大判斷 。還可能需要判斷來確定每一項明確的履約義務的SSP,儘管我們通常 組織我們的合同,以便具體説明每項履約義務的履行義務和定價。我們 目前沒有具有多個履約義務的未完成合同;但是,我們最近談判了一份未來可能包括 多個履約義務的合同。
還需要判斷 以確定產品控制權何時從我們移交給我們的總代理商,以及可能 退還給我們的產品數量。我們的產品在銷售時有返回權,我們可能會向客户提供其他積分或獎勵,這可能會導致在確定要確認的收入金額時出現變化。在每個報告期結束時,我們使用產品 退貨歷史記錄和可用來估計退貨和積分的附加信息。如果 任何增量收入可能發生重大逆轉,我們不會確認收入。
最後,需要 判斷以確定每個報告期結束時未開單的許可費金額。
合同餘額
收入確認的時間 可能與向客户開具發票的時間不同。當我們擁有從客户那裏接收未來付款的無條件權利時,我們會記錄應收賬款,當我們從客户那裏收到預付款或預付款時,我們會記錄未賺取的遞延收入。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款和遞延收入(單位:千):
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應收賬款和未開單收入淨額 | $ | $ | ||||||
合同負債(遞延收入) |
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的應收帳款、未開帳單收入(合同資產)、 以及客户預付款和存款或遞延收入(合同負債)。通常情況下,開票是在收入確認之後進行的,因此產生了合同資產;合同資產通常被歸類為流動資產。公司 有時會在確認收入之前收到客户的預付款或保證金,這些款項被報告為合同負債, 通常被歸類為流動負債。這些資產和負債在每個報告期結束時按合同在綜合資產負債表中報告。
考慮到發票包含該資產賬户餘額的客户的信譽,我們預計合同資產不會出現與許可費收入相關的減值 。我們將繼續監控這些客户的收款及時性,以評估合同資產是否已減值 。
付款 條款和條件因合同類型而異;但是,付款通常在向我們的經銷商和總代理商開具許可費和傳感器模塊的發票後30-60天進行。如果收入確認時間與發票時間不同,我們已確定我們的合同不包括重要的融資部分。我們的目的是為我們的客户提供一致的發票條款,以方便我們的客户,而不是從客户那裏獲得融資。
13
獲得合同的成本
我們將與客户簽訂合同的增量成本記錄為合同資產,如果我們預計這些成本的收益將覆蓋一年以上的期限。我們目前沒有必須資本化的增量 成本。
我們 將費用作為獲得合同的已發生成本,而這些成本的攤銷期限應小於或等於一年 。
產品 保修
下表彙總了與產品保修責任相關的活動(單位:千):
2022年3月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
已出具的保證條款 | ( |
) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
公司根據估計成本計提保修成本,作為其TSM銷售成本的一部分。本公司的產品通常自客户收到產品之日起享有為期12個月的保修。
合同責任
合同負債(遞延收入)主要包括預付許可費 ,以及我們已預付的其他產品或服務。當我們轉讓產品或服務的控制權時,即可獲得收入。遞延收入還可能包括未來執行的諮詢服務的預付款,例如 非經常性工程服務。
我們 將許可證費用推遲到我們滿足收入確認的所有會計要求時,即向客户提供許可證並且該客户有權使用該許可證時。非經常性工程費收入將推遲到工程服務 完成並被我們的客户接受。
下表按來源列出了我們的遞延收入(以千為單位):
March 31, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
遞延收入 許可費 | $ | $ | ||||||
遞延收入產品 | ||||||||
遞延 非經常性工程收入 | ||||||||
$ | $ |
在截至2022年3月31日的三個月內,該公司確認的收入約為
廣告
廣告費用在發生時計入費用
。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的廣告成本約為1美元
研究和開發
研究和開發(“R&D”)成本在發生時計入費用。研發成本主要包括 中與人員相關的成本,以及測試、認證和測量等外部諮詢成本。
基於股票的 薪酬費用
我們 根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量為換取股權工具(包括股票期權)而收到的員工服務的成本,並在員工需要提供服務以換取獎勵的 期間(通常是歸屬期間)將該價值確認為補償費用。
14
我們 對發行給非僱員的權益工具按估計公允價值進行會計處理。
在確定涉及期權和權證的基於股票的薪酬支出時,我們使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權和權證的估計公允價值。
非控股權益
我們確認任何非控股權益,也稱為少數股權,在合併財務報表中作為股東權益的單獨項目。非控股權益代表 非全資附屬公司的股權份額,該部分股權不應歸屬於我們。一般而言,任何持有不到50%已發行有表決權股份的權益均被視為非控制性權益,但也會考慮其他因素,例如決策權。我們將可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)金額計入綜合經營報表的綜合淨收益(虧損)。
公司在簡明合併股東權益表中或在簡明合併財務報表附註中,分別披露了總股本 (淨資產)、歸屬於母公司的權益(淨資產)和歸屬於非控股權益的權益(淨資產)的賬面金額在期初和期末的對賬:
(1) | 淨收益或淨虧損; | |
(2) | 業主以業主身份行事的交易,分別顯示業主的貢獻和分配;以及 | |
(3) | 其他 綜合收益或虧損的每個組成部分。 |
所得税 税
我們 確認已包括在合併財務報表或納税申報表中的項目的預期未來税務後果的遞延税項負債和資產。我們根據我們經營業務的每個司法管轄區的現行税率估計所得税。 遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表和所得税基礎之間的差異而確定的 使用預期該差異將逆轉的年度的現行税率。遞延税項資產的變現是基於過去的納税狀況和對未來應納税所得額的預期。當我們認為根據會計指引的“可能性較大”準則 變現不確定時,估值準備計入遞延税項淨資產 。
基於未來税前收入的不確定性,我們於2022年3月31日和2021年12月31日全額保留了我們的遞延税項淨資產。 如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產,對遞延税項資產的調整將增加確定期間的收入。所得税準備金是指 遞延税額的淨變化,加上當期已支付或應付的所得税。
我們 遵循美國公認會計原則對所得税不確定性的相關會計處理,其中規定包括確認、取消確認和衡量所得税不確定性的兩步法 。因此,我們沒有確認未確認的税收優惠的負債。截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們沒有未確認的税收優惠。
每股淨虧損
每股淨虧損金額 是根據截至2022年3月31日的三個月內已發行普通股的加權平均股數計算的。每股淨虧損假設普通股等價物的攤薄金額,是根據期內已發行普通股和潛在普通股等價物的加權平均數計算的。計算截至2022年和2021年3月31日止三個月的每股淨虧損時使用的普通股加權平均股數和潛在普通股等價物不包括潛在普通股等價物,因為其影響將是反攤薄的(見附註8)。
其他 綜合收益(虧損)
我們的 其他綜合收益(虧損)包括外幣折算損益。累計折算收益和虧損在簡明綜合資產負債表中作為股東權益的單獨組成部分反映。
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現金 流量信息
外幣現金流已按各自報告期間的近似加權平均匯率折算為美元 。簡明綜合業務報表的加權平均匯率如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
瑞典克朗 | ||||||||
日圓 | ||||||||
韓元 | ||||||||
臺幣 |
簡明綜合資產負債表的匯率為:
自.起 | ||||||||
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
瑞典克朗 | ||||||||
日圓 | ||||||||
韓元 | ||||||||
臺幣 |
金融工具的公允價值
我們 披露所有金融工具的估計公允價值,對其估計公允價值是可行的。金融工具 包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用,由於到期日較短,被視為接近公允價值。
新的 會計聲明
2016年9月,財務會計準則委員會發布了ASU編號2016-13,金融工具-信貸損失(專題326)-金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”),並補充了隨後的會計準則更新。新準則要求實體 根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。修訂後的ASU 2016-13計劃在2023年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。未來,我們將評估修訂後的ASU 2016-13將對我們的合併財務報表產生的影響,特別是關於我們的應收賬款;然而,我們預計新準則的實施不會產生任何重大影響 。
16
3. 股東權益
市場上的設施
於2021年5月10日,吾等與B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley Securities”)就一項“at Market”發售計劃(“ATM融資”) 訂立一份at Market發行銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,吾等可不時全權酌情透過B.Riley Securities(作為銷售代理)發行及出售最高達2,500萬美元的普通股。
根據銷售協議,我們可以通過B.Riley證券以任何允許的方式通過B.Riley Securities出售股票,該方式被視為根據修訂後的1933年證券法下的規則415所定義的“在市場上”發售。B.萊利證券將根據我們的指示(包括任何價格或規模限制或我們可能施加的其他慣常參數或條件),按照其正常的交易和銷售慣例,以商業上合理的努力 不時出售股票。我們將向B.Riley Securities支付根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金。
根據銷售協議,我們 沒有義務出售任何股份。根據銷售協議進行的股份發售將於(I)透過B.Riley Securities發行及出售所有受銷售協議規限的股份及 (Ii)根據銷售協議的條款終止銷售協議時(以較早者為準)終止。
普通股 股票
在我們於2020年9月29日召開的年度股東大會上,股東們批准了一項提議,將我們普通股的法定股份數量增加到25,000,000股。因此,我們於2020年11月5日向特拉華州州務卿提交了對Neonode Inc.的修正案。重述了經修訂的公司註冊證書(我們的註冊證書),將我們普通股的法定股票數量增加到25,000,000股。
根據我們2020年的長期激勵計劃(“2020年 LTIP”)(見附註4),我們於2020年12月29日向關鍵員工發行了37288股普通股。
2021年8月12日,根據我們2020年的長期股權投資計劃,我們向關鍵員工發行了12,830股普通股(見注4)。
2021年12月29日,我們根據2020 LTIP向關鍵員工發行了14,735股普通股(見附註4)。
在截至2021年12月31日的12個月內,我們總共銷售了
2021年10月21日,我們與Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB簽訂了配售代理協議,根據該協議,我們在2021年10月26日結束的登記直接發售中,以每股7.75美元的價格向某些瑞典和其他歐洲投資者出售了總計1,808,000股我們的普通股(“發售”)。在扣除配售代理費和發售費用後,我們從此次發行中獲得了約1,310萬美元的淨收益。
17
優先股 股票
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,我們的優先股沒有交易 。截至2022年3月31日,未發行和發行任何優先股 。
認股權證
截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司有未償還的認股權證可供購買
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4. 股票薪酬
我們採用了股權激勵計劃,可向員工、顧問和董事授予股票期權和限制性股票獎勵。除了授予某些瑞典員工的特定 期權外,根據我們的股票期權計劃授予的所有員工、顧問和董事股票期權的行使價都等於授予日相關普通股的市值。對於任何期權,沒有與履約條件捆綁在一起的歸屬條款。所有未完成的期權授予完全基於作為員工、顧問或董事的持續服務。 我們所有的未償還股票期權和限制性股票獎勵都被歸類為股權工具。
股票 期權
在截至2020年12月31日的年度內,我們的股東批准了Neonode Inc.2020股票激勵計劃(“2020計劃”),該計劃取代了我們2015年的股票激勵計劃(“2015計劃”),該計劃又取代了我們的Neonode Inc.2006股權激勵計劃(“2006計劃”)。
雖然不能根據2006年計劃或2015年計劃授予新的獎勵,但2015計劃仍然適用於以前根據該計劃授予的獎勵。在2006年計劃下沒有懸而未決的獎項。根據2020年計劃,
我們於2020年設立Neonode Inc.2020長期激勵計劃(“2020 LTIP”),為合資格人士提供 收購本公司股權或以其他方式增加其股權的機會,以激勵他們繼續為本公司服務。通過2020年長期獎勵計劃,Neonode的合格員工可以免除根據本公司年度紅利安排可能授予他們的未來未賺取獎金的50%至67% ,以換取授予本公司普通股 股票。
2020年12月29日,我們根據2020 LTIP向關鍵員工發行了37,288股普通股。這些股票立即歸屬 ,但在發行後有兩年的禁售期。如果參與者在兩年禁售期內終止受僱於Neonode,公司將以發行和終止日市值較低的30%的價格回購股票。Neonode報告了已發行股票並向其支付了75,000美元的瑞典社會費用,但只有30%的基於股票的補償(總計77,000美元)立即在截至2020年12月31日的 年度的綜合運營報表中確認,其餘部分將在兩年禁售期內按比例確認。
根據2020 LTIP,我們於2021年8月12日向一名關鍵員工發行了12,830股普通股。這些股票立即歸屬 ,但在發行後有兩年的禁售期。如果參與者在兩年禁售期內終止受僱於本公司,本公司將以發行當日和終止日市值較低的30%的價格回購股份。本公司已就已發行的股份申報並支付瑞典社會費用21,000美元,但只有30%的基於股票的補償(總計25,000美元)在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表 中立即確認,其餘部分將在兩年禁售期內按比例確認。
根據2020 LTIP,我們於2021年12月29日向關鍵員工發行了14,735股普通股。這些股票立即歸屬 ,但在發行後有兩年的禁售期。如果參與者在兩年禁售期內終止受僱於Neonode,公司將以發行和終止日市值較低的30%的價格回購股票。Neonode報告了已發行股票並向其支付了46,000美元的瑞典社會費用,但只有30%的基於股票的補償(總計38,000美元)立即在截至2021年12月31日的 年度的綜合運營報表中確認,其餘部分將在兩年禁售期內按比例確認。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,我們確認了$
我們所有股票期權計劃下的合併活動摘要如下:
選項數量 傑出的 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
在2022年1月1日未償還 | $ | |||||||
過期 | ( | ) | ||||||
截至2022年3月31日的未償還債務 | $ |
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截至2022年3月31日,已發行、已歸屬和預計將歸屬的2,500份股票期權的內在價值合計為0美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中,我們沒有記錄與股票期權歸屬相關的補償費用。
在截至2022年3月31日的三個月內,我們沒有向員工或董事會成員授予購買普通股的任何選擇權。
根據2006年、2015年和2020年計劃授予的股票期權最長可在授予之日起10年內行使,可在一至四年內分批授予,行使價反映授予日普通股的市場價值。
5. 承付款和或有事項
訴訟
2020年9月2日,Neonode的一名潛在股東向美國特拉華州地區法院提起集體訴訟(案件編號1:20-cv-01174-una),指控Neonode、Neonode董事會和Neonode首席執行官涉嫌違反經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)條,涉及披露Neonode於8月20日提交給美國證券交易委員會的委託書中有關提案5和提案6的信息。2020年為Neonode股東年會(“委託書”)。這些供股東批准的建議與Neonode於2020年8月5日進行的私募有關,Neonode的兩名董事和首席執行官參與了此次私募。原告尋求的救濟包括禁止股東對提案5和提案6進行投票的初步禁令。 2020年10月20日,原告自願駁回了美國地區法院的訴訟。然而,2021年2月11日,原告的律師通知Neonode,由於Neonode於2020年9月18日提交了 委託書的最終補充材料,他們將提交費用請願書。2021年9月9日,原告律師向紐約州拿騷縣最高法院提出申訴,要求追回原告與訴訟有關的400,000美元律師費和開支。2021年11月3日,本公司與原告律師簽訂了和解協議,該協議於2021年9月30日應計。2021年11月4日,該案被以偏見駁回。
20
賠償和擔保
我們的章程要求,對於因擔任高管或董事職務的高管或董事而發生的某些事件或事故,我們應 對每位高管和董事進行賠償。賠償期的期限為官員或董事的終身。根據這些賠償協議,我們未來可能需要支付的最大潛在金額是無限制的。然而,我們有一份董事責任保險和高級管理人員責任保險,應該可以讓我們收回未來支付的任何金額的一部分。由於我們的保單承保範圍,我們認為這些賠償協議的估計公允價值很低,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們沒有為這些協議記錄的負債 。
我們在正常業務過程中與其他公司(通常是與業務合作伙伴、承包商、客户和房東)簽訂了賠償條款。根據這些規定,我們一般會就受補償方因我們的活動或在某些情況下因受補償方在協議下的活動而蒙受或 招致的損失對受補償方進行賠償並使其不受損害。這些賠償條款通常包括與我們就知識產權作出的陳述有關的賠償。這些賠償條款一般在基礎協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款,我們未來可能需要支付的最大金額是不受限制的。我們沒有為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠而產生 物質成本。因此,我們認為這些協議的估計公允價值是最低的。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,我們沒有記錄這些賠償條款的負債。
我們的一個製造合作伙伴以前曾為AirBars的最終組裝購買過材料。為了保護製造商免受與AirBar生產相關的損失 ,我們同意在銀行擔保中保證庫存的價值。2021年12月,銀行擔保被取消。
專利 轉讓
2019年5月6日,該公司向Aequitas Technologies LLC轉讓了一系列專利。轉讓使公司有權 分享許可和貨幣化計劃產生的潛在收益。
2020年6月8日,Aequitas Technologies LLC的子公司Neonode Smartphone LLC在德克薩斯州西區起訴蘋果和三星侵犯了 兩項專利。針對蘋果的案件隨後被移交給加利福尼亞州北區。這兩件事仍在進行中。
非經常性 工程開發成本
2013年4月25日,我們與德州儀器公司(“德州儀器”)簽訂了生效日期為2012年12月6日的ADI開發協議(“NN1002協議”),根據該協議,德州儀器同意將我們的知識產權整合到一個 ASIC中。根據NN1002協議的條款,我們同意就首批售出的2,000,000個ASIC向TI支付500,000美元的非經常性工程成本,按每個ASIC 0.25美元的費率計算。截至2022年3月31日,我們尚未根據NN1002協議向德州儀器支付任何款項。
21
6. 細分市場信息
我們 有一個可報告的細分市場,由觸摸技術許可和產品業務組成。我們根據客户所在國家/地區報告來自外部 客户的收入。
下表分別列出截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月按地理區域劃分的淨收入(以千美元為單位):
截至2022年3月31日的三個月 | 截至三個月 March 31, 2021 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
日本 | % | % | ||||||||||||||
韓國 | % | % | ||||||||||||||
11.瑞士 | % | % | ||||||||||||||
德國 | % | % | ||||||||||||||
法國 | % | % | ||||||||||||||
中國 | % | % | ||||||||||||||
其他 | % | % | ||||||||||||||
$ | % | $ | % |
下表按地理區域顯示了截至2022年3月31日和2021年12月31日的總資產(以千為單位):
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
瑞典 | ||||||||
亞洲 | ||||||||
總計 | $ | $ |
22
7. 租約
我們有公司辦公室和製造設施的運營租賃,以及設備的融資租賃。
我們的 運營租約代表我們斯德哥爾摩公司辦公室和我們的坤斯巴卡製造工廠的建築租賃。我們斯德哥爾摩 公司辦公室租約的剩餘租期不到一年,除非我們在各自到期日期前九個月提供書面通知,否則我們的兩份租約都會以每年2%的成本增長自動續訂。
我們 在合併資產負債表上報告經營租賃使用權資產,以及流動和非流動經營租賃債務,以獲得在我們業務中使用這些建築物的權利。我們的融資租賃代表製造設備;我們在我們的製造設備的綜合資產負債表上報告製造設備以及流動和非流動融資租賃債務。
通常, 利率在我們的設備租賃中説明。然而,當租賃中沒有説明利率時,我們會審查我們最近融資租賃中隱含的利率,以估計我們的遞增借款利率。我們通過使用 最新的融資租賃利率或我們認為最接近代表我們的增量借款利率的其他方法來確定租賃中隱含的利率。
租賃費用的 組成部分如下(以千計):
截至三個月 3月31日, 2022 | 三個月 告一段落 3月31日, 2021 | |||||||
經營租賃成本(1) | $ | $ | ||||||
融資租賃成本: | ||||||||
租賃資產攤銷 | $ | $ | ||||||
租賃負債利息 | ||||||||
融資租賃總成本 | $ | $ |
(1) |
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與租賃相關的補充 現金流信息如下(以千計):
三個月 告一段落 3月31日, 2022 | 截至三個月 3月31日, 2021 | |||||||
為租約中包含的金額支付的現金: | ||||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
融資租賃的營運現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資租賃產生的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
以租賃義務換取的使用權資產: | ||||||||
經營租約 | - |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計):
3月31日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
經營租約 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
融資租賃 | ||||||||
按成本價計算的財產和設備 | $ | $ | ||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ | ||||||
融資租賃債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
融資租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
融資租賃負債總額 | $ | $ |
3月31日, 2022 | 3月31日, 2021 | |||||||
加權平均剩餘租期 | ||||||||
經營租約 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率: | ||||||||
經營租約(2) | % | % | ||||||
融資租賃 | % | % |
(2) |
24
截至2022年3月31日,不可取消經營租賃承諾項下的未來最低付款摘要如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度: | 總計 | |||
2022年(剩餘月份) | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
租賃總負債 | $ | |||
較小電流部分 | ( | ) | ||
$ |
以下是截至2022年3月31日不可取消融資租賃的未來最低租金時間表(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | 總計 | |||
2022年(剩餘月份) | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
所需的最低付款總額: | ||||
減去代表利息的款額: | ( | ) | ||
最低租賃付款淨額現值: | ||||
較小電流部分 | ( | ) | ||
$ |
8. 每股淨虧損
截至2022年和2021年3月31日的三個月的基本每股普通股淨虧損是通過將相關期間Neonode Inc.普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數計算得出的。每股普通股攤薄虧損 計算方法為:相關期間Neonode Inc.普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股和普通股等價物加權平均股數。
截至2022年及2021年3月31日止三個月並無潛在攤薄普通股等價物。
(以千為單位,每股除外) | 截至3月31日的三個月, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
基本的和稀釋的 | ||||||||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
Neonode Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
9. 後續事件
除附註所述事項外,概無發生其他需要在簡明綜合財務報表或其附註披露中確認的後續事項。
25
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告 Form 10-Q包含根據《私人證券訴訟改革法》(1995年)通過的《1933年證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。非純粹歷史性的陳述可能是前瞻性的。例如,本季度報告中有關我們的計劃、戰略和重點領域的陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”和類似的表達方式來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及可能影響我們未來運營計劃、業務戰略、運營結果和財務狀況的事件、條件和財務趨勢的固有風險和不確定性。許多重要因素可能會導致實際結果與此類前瞻性聲明中包含的或 預期的結果大不相同,包括但不限於與新冠肺炎疫情影響有關的風險(包括出現具有疫苗抗藥性的新冠肺炎變體)、烏克蘭持續的戰爭及其對全球經濟的影響、 我們自成立以來的虧損歷史、我們對有限數量客户的依賴、我們對客户開發和銷售採用我們觸控技術的產品的依賴 、產品開發和發佈週期的長度、我們和我們的客户對組件供應商的依賴、驗證欠我們的特許權使用費金額的困難、我們有限的硬件設備製造經驗、我們在應對新技術時保持競爭力的能力、我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴、防禦成本以及失敗的風險, 專利和知識產權,以及我們獲得充足資本為未來運營提供資金的能力。有關這些和其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的因素的討論,請參閲本季度報告Form 10-Q、我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中“風險因素”和其他部分的討論。前瞻性陳述 僅反映我們截至本季度報告10-Q表格日期的分析。由於實際事件或結果可能與我們或代表我們所作的前瞻性聲明中討論或暗示的內容大不相同,因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔更新或修訂任何這些因素的責任,也不承擔公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂的責任,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
閲讀以下討論和分析時,應結合本《Form 10-Q季度報告》第1項中的簡明綜合財務報表及其附註,以及我們最新的Form 10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日的綜合財務報表。
Neonode Inc.及其子公司在本10-Q表格中統稱為“Neonode”、“我們”、“註冊人”或“公司”。
概述
我們公司為非接觸式觸摸、觸摸和手勢傳感提供先進的 光學傳感解決方案。我們還提供場景分析軟件解決方案, 採用先進的機器學習算法來檢測和跟蹤攝像機和其他類型成像器的視頻流中的人和對象。 我們的非接觸式觸摸、觸摸和手勢傳感產品和解決方案基於我們的zForce技術平臺和我們的場景分析解決方案 基於我們的多傳感技術平臺。我們在許多不同的市場和細分市場向客户營銷和銷售我們的解決方案,包括但不限於辦公設備、汽車、工業自動化、醫療、軍事和航空電子設備。
許可證 銷售
我們將我們的zForce技術 授權給OEM、ODM和一級供應商,他們將我們的技術嵌入到他們開發、製造和銷售的產品中。自2010年以來,我們的授權客户已售出約8600萬台使用我們專利技術的設備。
截至2022年3月31日,我們與全球OEM、ODM和一級供應商簽訂了34項有效的技術許可協議。
我們的許可客户羣 主要在汽車和打印機領域。我們的11個許可客户目前正在發貨嵌入我們 技術的產品。我們預計,在2022年和未來幾年,現有客户將繼續使用我們的技術發貨。我們還希望 通過大量新客户擴大我們的客户基礎,這些新客户希望在新產品完成最終產品開發和發佈週期後發貨採用我們的zForce和多傳感器技術的新產品。當我們的客户使用我們的技術發貨產品時,我們通常按單位賺取許可費,但未來也可能使用其他商業模式。
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產品銷售
除了我們的技術解決方案業務之外,我們還設計和製造採用我們專利技術的TSM。我們將我們的TSM 銷售給OEM、ODM和系統集成商,用於他們的產品。我們還通過分銷商銷售我們的Neonode品牌AirBar產品,其中包含我們的一款TSM。
我們 使用專門為我們的組件設計的機器人制造流程。我們的TSM是基於我們受專利保護的zForce技術平臺的商業現成產品,可以支持開發非接觸式觸摸、觸摸、手勢和對象傳感解決方案 與我們的技術許可產品相結合,為我們提供進入關鍵市場並在其中競爭的全方位選擇。
2017年10月,我們開始向工業和消費電子領域的客户銷售我們的TSM。隨着時間的推移,我們預計很大一部分收入將來自臺積電銷售。
非經常性工程服務
我們還以統一費率或按小時費率提供與我們的TSM以及我們的zForce和多傳感技術 平臺相關聯的應用程序開發相關的非經常性 工程(NRE)服務。
通常, 我們的許可客户需要在其使用我們的技術的產品的開發和初始製造階段獲得工程支持,而我們的臺積電客户需要在使用我們的技術的產品的開發和初始製造階段對我們的標準產品進行硬件或軟件修改或提供支持。在這兩種情況下,我們都可以提供NRE服務並賺取NRE收入。
新冠肺炎的影響
我們的近期增長和整體業務一直並將繼續受到新冠肺炎的不利影響,我們預計它們將繼續受到疫情及其對全球經濟的影響 。儘管我們注意到用於非接觸式觸摸產品的TSM需求增加,而且許可證銷售也有所增加,但新冠肺炎已經對我們的一些客户的業務及其銷售量產生了負面影響 以及新的開發項目和產品發佈,這反過來也影響了我們的業務。我們的運營一直並將繼續受到疫情的影響,因為封鎖和旅行限制迫使我們暫停與商務相關的旅行,我們的員工 在很大程度上已經並仍在遠程工作。新冠肺炎疫情對我們未來運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間、蔓延和強度,所有這些都是不確定的,目前很難預測。我們正在繼續監測新冠肺炎疫情的影響,我們可能會採取進一步行動應對。存在這樣的風險:我們無法成功緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響,我們的銷售額增長可能與我們的預期不符,我們的營業利潤率可能會波動或下降。
烏克蘭戰爭的影響
由於美國、英國、歐盟和其他國家對俄羅斯(大宗商品出口大國)、白俄羅斯和烏克蘭的特定地區實施了廣泛的出口管制和金融和經濟制裁,並可能繼續實施額外的制裁或其他措施,烏克蘭持續的戰爭影響了全球經濟。 俄羅斯可能會實施自己的反措施。我們不直接從烏克蘭或俄羅斯採購材料,但烏克蘭的戰爭可能會進一步加劇全球正在發生的供應鏈中斷。雖然戰爭和相關制裁對全球經濟的確切影響仍不確定,但金融市場出現了顯著波動,貨幣匯率波動,全球能源和大宗商品價格上漲。如果戰爭繼續或升級,可能會造成各種經濟和安全後果,包括但不限於,不同類型的進一步供應短缺;商品價格進一步上漲;物流基礎設施和電信服務嚴重中斷;以及與信息技術系統和基礎設施不可用有關的風險。由此對全球經濟、金融市場、通貨膨脹、利率和失業率等造成的影響可能會對經濟和金融狀況產生不利影響,並可能擾亂全球經濟從新冠肺炎疫情中持續復甦的進程。
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運營結果
我們的財務業績摘要如下(除百分比外,以千為單位):
截至3月31日的三個月, | 2021 vs 2020 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 以美元計算的差異 | 以百分比表示的差異 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 1,104 | $ | 1,295 | $ | (191 | ) | (14.7 | )% | |||||||
收入百分比 | 83.8 | % | 77.8 | % | ||||||||||||
產品 | 147 | 355 | (208 | ) | (58.6 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 11.2 | % | 21.3 | % | ||||||||||||
非循環工程 | $ | 67 | $ | 15 | $ | 52 | 346.7 | % | ||||||||
收入百分比 | 5.1 | % | 0.9 | % | ||||||||||||
總收入 | $ | 1,318 | $ | 1,665 | $ | (347 | ) | (20.8 | )% | |||||||
銷售成本: | ||||||||||||||||
產品 | $ | 51 | $ | 270 | $ | (219 | ) | (81.1 | )% | |||||||
收入百分比 | 3.9 | % | 16.2 | % | ||||||||||||
非循環工程 | $ | 9 | $ | 7 | $ | 2 | 28.6 | % | ||||||||
收入百分比 | 0.7 | % | 0.4 | % | ||||||||||||
銷售總成本 | $ | 60 | $ | 277 | $ | (217 | ) | (78.3 | )% | |||||||
總毛利率 | $ | 1,258 | $ | 1,388 | $ | (130 | ) | (9.4 | )% | |||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發 | $ | 1,023 | $ | 1,142 | $ | (119 | ) | (10.4 | )% | |||||||
收入百分比 | 77.6 | % | 68.6 | % | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | 616 | 788 | (172 | ) | (21.8 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 46.7 | % | 47.3 | % | ||||||||||||
一般和行政 | 1,010 | 1,087 | (77 | ) | (7.1 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 76.6 | % | 65.3 | % | ||||||||||||
總運營費用 | $ | 2,649 | $ | 3,017 | $ | (368 | ) | (12.2 | )% | |||||||
收入百分比 | 201.0 | % | 181.2 | % | ||||||||||||
營業虧損 | $ | (1,391 | ) | $ | (1,629 | ) | $ | 238 | (14.6 | )% | ||||||
收入百分比 | (105.5 | )% | (97.8 | )% | ||||||||||||
利息支出 | 2 | 5 | (3 | ) | (60.0 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 0.2 | % | 0.3 | % | ||||||||||||
所得税撥備(福利) | 44 | 36 | 8 | 22.2 | % | |||||||||||
收入百分比 | 3.3 | % | 2.2 | % | ||||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | 57 | 102 | (45 | ) | (44.1 | )% | ||||||||||
收入百分比 | 4.3 | % | 6.1 | % | ||||||||||||
Neonode Inc.的淨虧損。 | $ | (1,380 | ) | $ | (1,568 | ) | $ | 188 | (12.0 | )% | ||||||
收入百分比 | (104.7 | )% | (94.2 | )% | ||||||||||||
每股淨虧損可歸因於Neonode Inc. | $ | (0.10 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.04 | ) | (28.6 | )% |
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淨收入
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,我們所有的銷售額都是面向美國、歐洲和亞洲的客户。
與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的總淨收入下降了20.8%,這主要是由於大流行導致打印機行業和汽車行業的零部件短缺以及亞太地區的封鎖。
許可證費
與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的許可費收入 下降主要與疫情有關。 由於疫情,打印機和汽車行業在2021年第二季度和第三季度經歷了零部件短缺 減少了配備我們新技術的打印機和汽車的生產量。
產品銷售
截至2022年3月31日的三個月,產品銷售收入為10萬美元,而2021年同期為40萬美元。2021年上半年,我們看到了產品銷量的增長。在2021年下半年和2022年第一季度,當亞太地區實施新冠肺炎驅動的封鎖時,產品銷售受到了負面影響。我們在亞洲的電梯和自助服務亭客户是我們非接觸式觸摸技術的第一批採用者 ,正如預期的那樣,我們最初在臺積電的大部分銷售與改裝解決方案有關。新的客户設備 發佈的產品開發和生產週期要長得多,可能需要4到18個月或更長時間。
非經常性工程收入
我們的大部分非經常性收入都與我們TSM的硬件和軟件相關定製有關。與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的非經常性收入增加了 。
截至2022年3月31日的三個月內,沒有與遙感解決方案相關的收入。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月按地理區域和收入流劃分的淨收入 (以千美元為單位):
截至2022年3月31日的三個月 | 截至三個月
個月 March 31, 2021 |
|||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
阿梅爾 | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 481 | 98 | % | $ | 593 | 86 | % | ||||||||
產品 | 12 | 2 | % | 99 | 14 | % | ||||||||||
非經常性工程 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
$ | 493 | 100 | % | $ | 692 | 100 | % | |||||||||
APAC | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 567 | 88 | % | $ | 595 | 72 | % | ||||||||
產品 | 57 | 9 | % | 220 | 27 | % | ||||||||||
非經常性工程 | 17 | 3 | % | 15 | 1 | % | ||||||||||
$ | 641 | 100 | % | $ | 831 | 100 | % | |||||||||
歐洲、中東和非洲地區 | ||||||||||||||||
許可證費 | $ | 56 | 30 | % | $ | 107 | 75 | % | ||||||||
產品 | 78 | 43 | % | 36 | 25 | % | ||||||||||
非經常性工程 | 50 | 27 | % | - | - | % | ||||||||||
$ | 184 | 100 | % | $ | 143 | 100 | % |
29
毛利
截至2022年3月31日的三個月,我們的總毛利率為95%,截至2021年3月31日的三個月,綜合毛利率為83%。截至2022年3月31日的三個月,與產品相關的毛利率為65%,而2021年同期為24%。
我們的 銷售成本包括生產某些客户原型的直接成本、工程人員的成本、完成工程設計合同的工程顧問的成本 。TSM的銷售成本包括完全負擔的製造成本、外包最終組裝成本和TSM的組件成本。
研究和開發
截至2022年3月31日的三個月的研發費用為100萬美元,與2021年同期相比,研發費用為110萬美元。研發費用主要包括與人員相關的費用,以及外部諮詢費用,如測試、認證和測量,以及與開發和建造新產品原型有關的費用。 減少的主要原因是與生產有關的行政成本從研發轉移到一般和行政部分被間接費用從一般和行政轉移到研發的重新分配所抵消。
銷售 和市場營銷
截至2022年3月31日的三個月的銷售額和營銷費用為60萬美元。2021年同期的銷售和營銷成本為80萬美元。截至2022年3月31日的三個月下降的主要原因是員工開支減少。
我們的 銷售和營銷活動主要面向OEM、ODM和Tier 1客户,他們將許可我們的技術或購買我們的TSM並將其嵌入其產品中。
常規 和管理
截至2022年3月31日的三個月的一般和行政(“G&A”)費用為100萬美元。截至2021年3月31日的三個月的併購費用為110萬美元。減少的主要原因是間接費用從G&A重新分配到研發,部分被與生產相關的行政成本從R&D轉移到G&A所抵消。
所得税 税
我們的 截至2022年3月31日的三個月的有效税率為(3%),截至2021年3月31日的三個月的有效税率為(2%)。負的 税率是由於銷售預扣税造成的。我們記錄了截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月期間因變現不確定性而與淨營業虧損相關的遞延税項資產的估值撥備。
淨虧損
由於上述因素,我們於截至2022年3月31日止三個月錄得可歸因於Neonode的淨虧損140萬美元及於2021年同期錄得虧損160萬美元。
30
合同債務和表外安排
我們 之前同意確保我們的一個AirBars製造合作伙伴購買的庫存的價值。在2021年12月31日, 擔保金額從100,000美元降至0美元。除正常業務過程中產生的經營租賃外,我們與 未合併實體沒有任何其他可能影響我們的流動性或資本資源的交易、安排或其他關係。
我們 沒有提供表外融資、流動性、市場或信用風險支持的特殊目的或有限目的實體。 我們不從事租賃、對衝、研發服務或其他使我們承擔未在合併財務報表表面反映的責任的關係。
合同義務和商業承諾
非經常性 工程開發成本
2013年4月25日,我們與德州儀器(“TI”)簽訂了生效日期為2012年12月6日的ADI開發協議(“NN1002 協議”),根據該協議,德州儀器同意將我們的知識產權整合到我們的許可技術中使用的ASIC中。根據NN1002協議的條款,我們同意向TI支付500,000美元的非經常性 工程成本,按每個ASIC 0.25美元的費率支付,每售出200萬個ASIC。截至2022年3月31日,我們尚未根據NN1002協議向德州儀器支付任何款項。
運營 租約
年12月1日,Neonode Technologies AB簽訂了位於瑞典斯德哥爾摩Karlavägen 100的6,684平方英尺辦公空間的租約。租賃協議有效期至2022年11月。除非在到期日前九個月發出書面通知 ,否則租約按年延長。
2015年12月1日,Pronode Technologies AB簽訂了9,040平方英尺的車間租賃協議,該車間位於瑞典貢斯巴卡的Faktorvägen 17。租約可以在終止日期前九個月的書面通知下終止。
2015年12月1日,Neonode臺灣有限公司簽訂了一份位於RM的租賃協議。臺灣台北市基隆路一段國貿大廈2406號。租約每月續租一次。
我們於2019年9月1日簽訂了位於日本東京市新宿市西新宿1203號西新宿高木大廈的辦公空間租賃合同。租約有效期至2021年8月31日,未續簽。我們現在通過日本的一個虛擬辦公室開展業務。
在截至2022年3月31日的三個月中,我們記錄了約161,000美元的總租金支出。截至2021年3月31日的三個月,我們分別錄得約173,000美元的總租金支出。
進一步討論見《未經審計簡明綜合財務報表附註》(第一部分,第1項)中的附註7--租賃。
31
受融資租賃約束的設備
2014年4月,我們簽訂了某些專用研磨設備的租賃合同。根據租賃協議的條款,我們有義務在最初的六年租賃期結束時以設備原始購買價格的10%購買設備。根據相關會計準則,該租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期從2014年7月1日設備投入使用時開始。2020年7月1日,租賃合同續簽一年。延長租賃期的隱含利率為年利率9.85%。租約於2021年7月1日到期,我們支付了剩餘價值。
在2016年第二季度至第四季度期間,我們簽訂了六份零部件生產設備租賃合同。根據五份租賃協議的條款,我們有義務在最初的3-5年租賃期限結束時以設備原始購買價格的5%-10%購買設備。根據相關會計準則,租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期從2016年6月至11月設備投入使用期間開始。租賃的隱含利率 目前約為年利率3%。其中一項租賃是租購協議,要求設備 在五年後償還。根據相關會計準則,該租賃被歸類為融資租賃。租賃付款和折舊期從2016年7月1日設備投入使用時開始。租賃的隱含利率 目前約為年利率3%。2022年4月1日,其中一份租賃合同續簽了三年。延長租賃期的隱含利率為年利率2.7%。
2017年,我們簽訂了零部件生產設備租賃合同。根據租賃協議的條款,租賃將在原四年租賃期結束後一年內續訂。根據相關會計準則,該租賃被分類為 融資租賃。租賃付款和折舊期從2017年5月設備投入使用時開始。租賃的隱含利率 目前約為每年1.5%。2021年11月1日,租賃合同續簽兩年。延長租賃期的隱含利率為年息1.5%。
2018年,我們簽訂了零部件生產設備租賃合同。根據協議條款,租約將在最初四年租賃期的一年內續訂。根據相關會計準則,該租賃被歸類為融資租賃。 租賃付款和折舊期從設備投入使用的2018年8月開始。租賃的隱含利率目前約為年利率1.5%。
於2021年,我們通過購買相關設備終止了一項融資租賃,並將一項融資租賃延長了兩年。
見《未經審計簡明合併財務報表附註》(第一部分,第1項)中的《附註7--租賃》以供進一步討論。
流動性 與資本資源
我們的流動性取決於許多因素,包括銷售量、營業利潤以及資產使用和週轉的效率。我們未來的流動性將受到以下因素的影響:
● | 授權使用我們的技術。 | |
● | 購買我們的TSM和AirBars ; | |
● | 運營費用 ; | |
● | 我們的OEM客户產品發貨時間 ; | |
● | 我們的技術許可協議的付款時間。 | |
● | 毛利率;以及 | |
● | 如有必要, 籌集額外資本的能力。 |
截至2022年3月31日,我們的現金為1,510萬美元,而截至2021年12月31日,我們的現金為1,740萬美元。根據我們目前的現金狀況, 並假設目前計劃的支出和運營水平,我們相信我們有足夠的資本為本報告日期之後的 12個月期間的運營提供資金。
截至2022年3月31日,營運資本(流動資產減去流動負債)為1,790萬美元,而截至2021年12月31日為1,910萬美元。
32
截至2022年3月31日的三個月,用於經營活動的現金淨額為230萬美元,主要是由於淨虧損140萬美元和非現金運營費用約40萬美元,其中包括運營租賃資產的折舊、攤銷和攤銷 ,部分被運營資產和負債的變化(70萬美元)抵消。
截至2021年3月31日的三個月,用於經營活動的現金淨額為200萬美元,主要是淨虧損160萬美元和約20萬美元的非現金運營費用,包括基於股票的薪酬支出、折舊和攤銷以及經營租賃使用權資產的攤銷。
截至2022年3月31日,應收賬款和未開單收入與2021年12月31日相比減少了約10萬美元。這是由於收入下降所致。
與2021年12月31日相比,在截至2022年3月31日的三個月中,庫存增加了約110萬美元,這主要是由於購買了零部件以確保生產與預計的產品銷售保持一致。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,用於資助活動的現金淨額分別為61,000美元和148,000美元,這是財務本金支付的結果 。
自成立以來,我們因運營而出現了嚴重的運營虧損和負現金流。截至2022年和2021年3月31日止三個月,本公司分別錄得淨虧損約140萬元和160萬元,截至2022年3月31日和2021年12月31日止累計虧損約204.0元和2.026億元。此外,在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,運營活動分別使用了約230萬美元和200萬美元的現金。
本文所包括的簡明綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮業務的連續性及在正常業務過程中的資產變現及負債償還。管理層評估了公司經營虧損的重大程度,並確定公司的現金狀況、考慮到公司目前的運營計劃和其他潛在資金來源,包括自動取款機設施,將足以緩解人們對公司是否有能力繼續經營下去的擔憂。
在未來,除了手頭的現金外,我們可能還需要資金來源來繼續運營和實施我們的戰略。如果我們的 業務不能實現正現金流,我們可能會被迫尋求股權投資或債務安排。從歷史上看,我們一直能夠通過出售普通股和認股權證進入資本市場,以產生流動性。我們的管理層相信,如果需要為我們提供足夠的流動性,它 可以通過公開或非公開發行來籌集資金。
然而,我們不能保證我們將以合理的條款成功獲得此類額外融資,或者根本不能保證。如果以可接受的條款無法獲得足夠的資金,或者根本沒有資金,我們可能無法為我們的業務計劃提供足夠的資金,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外,不能保證股東 會在需要時批准增加我們的法定普通股數量。發行股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們普通股的價值並導致市場價格下跌,而發行債務證券可能會施加限制性契約,可能會削弱我們從事某些商業交易的能力。
我們境外子公司的本位幣為適用的當地貨幣、瑞典克朗、日元、韓元和臺幣。他們受到外幣匯率風險的影響。美元對瑞典克朗、日元、韓元或臺幣匯率的任何增減都將影響我們未來的經營業績。
33
已註冊 直銷產品
2021年10月21日,我們與Pareto Securities Inc.和Pareto Securities AB簽訂了配售代理協議,根據該協議,我們在2021年10月26日結束的登記直接發售中,以每股7.75美元的價格向某些瑞典和其他歐洲投資者出售了總計1,808,000股我們的普通股(“發售”)。在扣除配售代理費和發售費用後,我們從此次發行中獲得了約1,310萬美元的淨收益。
市場上的產品計劃
於2021年5月10日,吾等與B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley Securities”)就一項“at Market”發售計劃(“ATM融資”) 訂立一份at Market發行銷售協議(“銷售協議”),根據該協議,吾等可不時全權酌情透過B.Riley Securities(作為銷售代理)發行及出售最高達2,500萬美元的普通股。
根據銷售協議,我們可以通過B.Riley證券以任何允許的方式通過B.Riley Securities出售股票,該方式被視為根據修訂後的1933年證券法下的規則415所定義的“在市場上”發售。B.萊利證券將根據我們的指示(包括任何價格或規模限制或我們可能施加的其他慣常參數或條件),按照其正常的交易和銷售慣例,以商業上合理的努力 不時出售股票。我們將向B.Riley Securities支付根據銷售協議出售的每股銷售總價的3.0%的佣金。
根據銷售協議,我們 沒有義務出售任何股份。根據銷售協議進行的股份發售將於(I)透過B.Riley Securities發行及出售所有受銷售協議規限的股份及 (Ii)根據銷售協議的條款終止銷售協議時(以較早者為準)終止。
在截至2021年12月31日的12個月內,我們根據自動櫃員機機制出售了總計235,722股普通股,在向B.Riley Securities支付佣金和其他費用66,000美元后,產生了約1,984,000美元的淨收益。於截至2022年3月31日止三個月內,自動櫃員機機制並無出售任何股份。
關鍵會計政策
我們與客户的合同可能包括向客户轉讓多種產品和服務的承諾,特別是當我們的一個客户與我們簽訂產品合同時,以及為客户定製該產品的相關工程服務費。確定 產品和服務是否被視為應單獨核算的不同績效義務可能需要做出重大判斷 。還可能需要判斷來確定每一項明確的履約義務的SSP,儘管我們通常 組織我們的合同,以便具體説明每項履約義務的履行義務和定價。我們 目前沒有具有多個履約義務的未完成合同;但是,我們最近談判了一份未來可能包括 多個履約義務的合同。
還需要判斷 以確定產品控制權何時從我們移交給我們的總代理商,以及可能 退還給我們的產品數量。我們的產品在銷售時有返回權,我們可能會向客户提供其他積分或獎勵,這可能會導致在確定要確認的收入金額時出現變化。在每個報告期結束時,我們使用產品 退貨歷史記錄和可用來估計退貨和積分的附加信息。如果 任何增量收入可能發生重大逆轉,我們不會確認收入。
最後,需要 判斷以確定每個報告期結束時未開單的許可費金額。
關於關鍵會計政策和估計數的進一步討論,見《未經審計簡明合併財務報表附註》(第一部分,第1項)中的注2--重要會計政策摘要。
我們之前在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中披露的關鍵會計政策沒有 其他變化。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)截至2022年3月31日的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論:我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平上,並有效地提供合理的保證 我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被記錄、處理、彙總、 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告,並且該等信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官(視情況而定),以便及時做出關於 要求披露的決定。
在設計和評估披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運行得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
財務報告內部控制變更
在本報告所述期間,我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義) 沒有發生重大影響或可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分:其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 不是任何未決法律程序的一方。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠和訴訟的影響,包括但不限於員工、客户和供應商糾紛。
第 1a項。風險因素
與我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素相比,沒有發生重大變化 。
物品 6.展示
附件 # | 描述 | |
3.1 | 重述 2018年11月7日Neonode Inc.的註冊證書(通過引用註冊人於2018年11月8日提交的 Form 10-Q季度報告(文件編號001-35526)的附件3.14合併) | |
3.1.1 | Neonode Inc.重新註冊證書第一修正案證書(通過引用將註冊人於2019年8月14日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-35526)的附件3.1.1合併) | |
3.1.2 | Neonode Inc.重新註冊證書第二修正案證書(通過引用併入註冊人於2019年8月14日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-35526)的附件3.1.2) | |
3.1.3 | Neonode Inc.重新註冊證書第三修正案證書(參考註冊人於2020年11月10日提交的註冊人季度報告10-Q表(文件編號001-35526)附件3.1.3) | |
3.2 | 附例 (引用註冊人於2018年11月8日提交的10-Q表格(文件編號:001-35526)附件3.2(文件編號:1-35526)) | |
4.1 | 註冊人普通股説明 (通過引用附件4.1併入2021年5月10日提交的註冊人表格S-3(第333-255964號), ) | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書* | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官* | |
32 | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證書* | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | Filed or furnished herewith |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
Neonode Inc. | ||
Date: May 11, 2022 | 由以下人員提供: | /s/ Fredrik NIHLén |
弗雷德裏克 尼林 | ||
首席財務官, | ||
(首席財務會計官 ) |
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