第 10 號附錄

NUCOR 公司

2014 年綜合激勵薪酬計劃

經修訂和重報，自2022年2月21日起生效

NUCOR 公司

2014 年綜合激勵薪酬計劃

目錄

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NUCOR 公司

2014 年綜合激勵薪酬計劃

第一條
導言

公司通過並制定了自2014年1月1日起生效的Nucor Corporation2014年綜合激勵薪酬計劃，該計劃隨後在2014年5月8日舉行的2014年年會和2020年5月14日舉行的2020年年會上獲得公司股東的批准。公司希望修改和重申該計劃，以（a）取消生效日期之後頒發的獎勵的單一控制權變更歸屬條款，（b）以其他方式滿足當前需求。

第二條
定義；施工

第 2.1 節定義。就本計劃而言，此處使用的大寫術語應具有以下含義：

“讚賞權” 是指根據第六條授予的權利。

“獎勵” 是指本計劃下的股票期權、增值權、績效單位、績效股、限制性股票、限制性股票單位或激勵獎勵的獎勵。

“獎勵協議” 指委員會批准的協議、證書、決議或其他類型或形式的書面或其他證據，其中規定了獎勵的條款和條件。獎勵協議可以採用電子媒介，可能僅限於在公司賬簿和記錄上加註，經委員會批准，無需由公司代表或參與者簽署。

“基本價格” 是指在行使增值權時用作確定價差的依據的價格。

“董事會” 是指公司的董事會。

“原因” 是指參與者 (a) 繼續故意未能切實履行和履行參與者對公司的職責，(b) 故意從事對公司造成重大和明顯損害的嚴重不當行為，或 (c) 嚴重違反參與者與公司之間的任何書面協議，前提是前述條款 (a) 或 (c) 中所述的導致公司解僱理由的事件已確定委員會真誠地向參與者提供了有關此事的書面通知且參與者尚未糾正此類事件，正如委員會在公司提供此類通知之日起十五 (15) 天內真誠地認定的。

“控制權變更” 是指以下任何事件之一的發生：

(a) 在生效日期組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會至少多數席位的人，前提是任何在生效日期之後成為董事且其當選或提名獲得當時董事會中至少多數現任董事的投票（要麼通過特定投票，要麼通過批准公司委託書，要麼通過批准公司委託書，該人被指定為董事被提名人（對此類提名無書面異議）應為現任董事；但是，前提是最初沒有個人因實際競選或威脅競選（如《交易法》第14a-11條所述）或任何 “個人” 或代表任何 “個人”（該術語的定義見《交易法》第 3 (a) (9) 條以及第 13 節中使用的其他實際或威脅徵求代理或同意而當選或被提名為公司董事 (d) (3) 和14 (d) (2)，董事會除外（“代理競賽”），包括因任何旨在避免的協議而導致的或解決任何選舉競賽或代理人競賽，均為現任董事；

(b) 任何人直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條），其總投票權佔公司當時有資格投票支持董事會選舉的證券（“公司有表決權的證券”）的百分之二十五（25％）或以上；但是，在以下情況下，本小節 (b) 中描述的事件不屬於控制權變更這是以下任何收購的結果：（i）直接由公司收購或從公司收購或任何子公司；(ii) 由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的收購，(iii) 承銷商通過發行此類證券收購暫時持有證券，或 (iv) 根據不合格交易（定義見下文 (c) 小節）進行的收購；或

(c) 完成涉及公司的重組、合併、合併、法定股份交換、清算、解散或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是交易中證券的發行（“重組”），還是出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（“出售”），除非在重組或出售後立即出售：（i）更多超過 (x) 總投票權的百分之五十 (50%)此類重組產生的公司或已收購公司全部或基本全部資產的公司（無論哪種情況均為 “倖存公司”），或（y）如果適用，直接或間接擁有有資格選舉倖存公司（“母公司”）董事的百分之百（100％）有表決權證券的最終母公司由在重組或出售前夕已發行的有表決權證券的公司代表（或者，如果適用），由根據此類重組或出售（公司有表決權證券）轉換為的股份代表，其持有人之間的這種投票權與重組或出售前夕此類公司有表決權證券持有人之間的投票權比例基本相同，（ii）任何人（除（x）公司，（y）贊助的任何員工福利計劃（或相關信託）

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或由倖存公司或母公司維持，或 (z) 在重組或出售之前是已發行公司有表決權證券的百分之二十五（25％）或以上的受益所有人的人，直接或間接是有資格選舉母公司（或者，如果沒有母公司，則為倖存公司）總投票權的百分之二十五（25％）或以上的受益所有人，以及（iii）至少過半數的成員在董事會批准執行規定此類重組或出售的初始協議（任何滿足上述所有標準的重組或出售，即 “不合格交易”）時，母公司（或者，如果沒有母公司，則為倖存公司）的董事會是現任董事。

“法典” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或任何後續法規和適用法規。

“委員會” 指董事會的薪酬和執行發展委員會。

“公司” 是指特拉華州的一家公司Nucor Corporation及其任何繼承者及其子公司，根據競賽的要求集體或個人。

“普通股” 是指面值為0.40美元的公司普通股或由於第十一條所述類型的任何交易或事件而可能將此類股份變更為的任何證券。

“授予日期” 是指委員會規定的獎勵生效日期。

“DGCL” 的定義見第 12.1 節。

“殘疾” 是指參與者參與的公司贊助的任何長期殘疾計劃中定義的 “殘疾” 或 “殘疾”。如果參與者沒有參與公司贊助的任何長期殘疾計劃，“殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事有實質收益的活動，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於12個月。除非參與者以委員會可能要求的形式和方式和時間提供殘障存在的證據，否則任何參與者都不得被視為殘疾。

“生效日期” 是指本文書中規定的經修訂和重述的計劃的 2022 年 2 月 21 日。

“交易法” 是指1934年的《證券交易法》及其下的規則和條例，因為此類法律、規則和條例可能會不時修訂。

普通股在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指（a）紐約證券交易所綜合錄像帶上公佈的此類普通股的收盤價

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前一天或 (b) 如果普通股在該日未在紐約證券交易所上市，則在該交易所交易普通股的前一天，所有這些均由委員會可能選擇的來源報告。

對於參與者因控制權變更而終止僱傭關係的，“正當理由” 是指公司在未經參與者同意的情況下采取的以下任何行為（在每種情況下，不包括非惡意採取且公司在收到參與者發出的相關通知後 10 天內予以補救的孤立、微不足道和疏忽的行動）：(i) 削弱參與者的地位、權力、頭銜，在緊接前一天生效的報告要求、義務或責任控制權變更，(ii) 公司削減自控制權變更前一天生效的參與者的基本工資或目標獎勵機會，或 (iii) 公司要求參與者未經其同意，根據控制權變更前的日期，在距離參與者所在辦公室或地點超過三十五 (35) 英里的任何辦公室或地點駐紮在距離參與者所在辦公室或地點三十五 (35) 英里以上的任何辦公室或地點，或者出差對公司業務的影響遠大於變更之前的要求控制。

“激勵獎勵” 是指根據第 VIII 條向參與者提供的現金獎勵。

“激勵性股票期權” 是指根據《守則》第422條或任何後續條款擬符合 “激勵性股票期權” 資格的股票期權。

“期權價格” 指行使股票期權時應支付的購買價格。

“期權持有人” 是指在證明未兑現股票期權的獎勵協議中提及的期權持有人。

“其他獎勵” 是指根據第 IX 條向參與者提供的獎勵。

“外部董事” 是指同時也是公司僱員的董事會成員。

“參與者” 是指委員會選出根據本計劃獲得獎勵的公司或其子公司的任何董事、高級職員、員工或顧問。

“績效目標” 是指根據本計劃為獲得績效單位或績效股份、激勵獎勵或經委員會確定的股票期權、增值權、限制性股票和限制性股票單位補助的參與者制定的可衡量的績效目標或目標。績效目標可以用公司範圍內的目標或目標來描述，這些目標或目標與個人參與者或僱用參與者的公司內部子公司、部門、部門、地區或職能的績效有關。績效目標可以與其他公司的業績相比來制定。

就績效單位、績效份額或激勵獎勵而言，“績效期” 是指根據第七條或第八條確定的期限，在此期限內實現與此類績效份額、績效單位或激勵獎勵相關的績效目標。

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“績效份額” 是指記錄根據第七條授予的相當於一股普通股的簿記分錄。

“績效單位” 是指記錄根據第七條授予的相當於1.00美元的單位的簿記條目。

“計劃” 是指Nucor Corporation2014年綜合激勵薪酬計劃，該計劃載於此處並不時修訂。

“限制性股票” 是指根據本計劃第五條授予或出售的普通股，該普通股的重大沒收風險和第五條所述的轉讓禁令均未到期。

“限制性股票單位” 是指記錄根據第五條授予的相當於一股普通股的簿記分錄。

“退休” 是指參與者在達到委員會規定的年齡並完成委員會可能規定的服務年限之後，如果獎勵協議有要求，則經委員會批准後自願終止工作。

“價差” 是指行使增值權之日超出增值權規定的基本價格的公允市場價值。

“股票期權” 是指行使根據第四條授予的期權後從公司購買普通股的權利。

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何公司（公司除外）、有限責任公司或其他商業組織，在這些實體中，除不間斷鏈中的最後一個實體外，每個此類實體都擁有該鏈中其他實體所有類別股票、單位或其他權益總投票權的百分之五十（50％）或以上的股票、單位或其他權益。

第 2.2 節施工。如果第 2.1 節中術語的定義與公司贊助或維護的任何其他員工福利計劃中相同或相似術語的定義不同，則第 2.1 節中的定義僅用於管理本計劃的目的進行管理和控制，不得影響、修改或以其他方式用於管理任何此類員工福利計劃。無論何時在此處使用，除非上下文另有明確説明，否則男性性別中的代詞應包括女性性別，單數應包括複數，複數應包括單數。連詞 “或” 應包括連詞和解詞，形容詞 “任何” 應指一個或多個或全部。《計劃》中插入的條款、章節和段落標題僅為便於參考，在本協議條款的任何解釋中均不應予以忽略。提及 “章節” 或 “條款” 是指本計劃的某一章節或條款，而不是其他來源的章節或條款，除非具體説明或明確指出了其他來源。除非上下文另有明確説明，否則計劃中提及的男性僅為便於表達，包括女性性別。

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第三條
受計劃約束的普通股

第 3.1 節一般信息。根據第十一條的規定可調整自2014年1月1日起及之後可發行或轉讓的普通股數量 (a) 行使股票期權或增值權時，(b) 作為限制性股票並免於沒收的重大風險，(c) 用於支付已歸屬的限制性股份單位，(d) 用於支付已獲得的績效單位或績效股份，(e) 用於支付已獲得的獎勵根據第九條或 (f) 款支付就根據第九條或 (f) 項作出的獎勵支付的股息等價物計劃總額不得超過19,000,000股（相當於13,000,000股（該計劃最初通過時可供發行的普通股數量，自2014年1月1日起生效）加上6,000,000股（計劃第一修正案和重述自2020年2月17日起生效的計劃下可供發行的普通股數量的增加））。此類普通股可以是原始發行的股票、庫存股或上述股票的組合。

第 3.2 節股數統計。如果實際交付的普通股數量與先前計算的與獎勵相關的普通股數量不同，委員會可以採取合理的計票程序來確保適當計數，避免重複計算（例如串聯獎勵或替代獎勵），並調整根據第3.1節或本計劃或本計劃授予的任何獎勵中其他規定的可用普通股數量，前提是此類計票程序符合本第3.2節的要求。受獎勵約束的普通股如果被取消、到期、沒收、以現金結算或在未向參與者交付普通股的情況下以其他方式終止，將再次獲得獎勵。為支付與獎勵相關的行使價或税款而預扣的普通股和為支付與獎勵相關的任何行使價或税款而交出的普通股應被視為交付給參與者的普通股，不得用於根據本計劃獲得獎勵。此外，如果行使增值權時應支付的金額以普通股支付，則受增值權約束的普通股總數應視為交付給參與者的普通股（無論實際交付給參與者的普通股數量是多少），不得用於根據本計劃獲得獎勵。本第3.2節僅在符合《守則》下與激勵性股票期權有關的適用法規的前提下，才適用於保留和可用於激勵性股票期權的普通股數量。

第 3.3 節獎勵限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定：

(a) 在任何情況下，任何參與者在任何日曆年均不得獲得：

(i) 對超過100萬股普通股的總額授予股票期權、增值權和其他獎勵，但須根據第十一條的規定進行調整；

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(ii) 獎勵績效股、限制性股票或限制性股票單位，具體規定涵蓋超過500,000股普通股的績效目標，但須根據第十一條的規定進行調整；

(iii) 截至各自授予日期的最大總價值超過1,000,000美元的績效單位；或

(iv) 超過一千萬美元的激勵獎勵；以及

(b) 在任何日曆年度內，作為外部董事服務補償而可能授予或支付給外部董事的基於權益的獎勵和現金費的授予日期價值總額不得超過750,000美元。

第四條
股票期權

委員會可不時根據其可能確定的條款和條件，授權向參與者授予股票期權。每筆此類補助金均可使用任何或全部授權，並應遵守以下規定中所載的所有限制：

(a) 每筆補助金應具體説明與之相關的普通股數量，但可根據第十一條的規定進行調整。

(b) 每筆補助金應指定每股期權價格，該價格應等於或大於授予之日的公允市場價值。

(c) 每筆補助金應具體説明期權價格應以（i）以現金或公司可接受的支票支付，（ii）通過向公司實際或推定轉讓期權持有人擁有的普通股，還是（iii）通過上述付款方式的組合支付。

(d) 在適用法律允許的範圍內，任何補助金均可規定在公司令公司滿意的日期推遲支付通過銀行或經紀人出售所得的期權價格。

(e) 無論先前授予該參與者的任何股票期權是否仍未行使，均可連續向該參與者發放補助金。

(f) 每筆補助金應具體説明期權持有人在公司連續服務的一段或多段期限，這是股票期權或其分期付款可以行使之前所必需的。

(g) 任何股票期權的授予均可規定必須實現的業績目標作為行使此類權利的條件。

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(h) 根據本計劃授予的股票期權可以是（i）旨在符合本守則特定條款資格的期權，包括但不限於激勵性股票期權，（ii）不符合資格的期權，或（iii）上述條件的組合。

(i) 自授予之日起 10 年內，任何股票期權均不可行使。

(j) 每次授予股票期權均應有獎勵協議作為證據，該協議應包含委員會可能批准的與本計劃和《守則》適用部分相一致的條款和條款。

(k) 任何股票期權均不得規定支付與期權持有人的等值股息。

第五條
限制性股票和限制性股票單位

委員會可授權向參與者授予限制性股份和限制性股份單位或出售限制性股票。每項此類授予或出售均可使用任何或全部授權，並應遵守以下條款中包含的所有限制：

(a) 限制性股票的每次授予或出售均構成將普通股所有權立即轉讓給參與者，從而使該參與者有權獲得投票權、分紅和其他所有權，但存在下文所述的沒收和轉讓限制的重大風險。

(b) 限制性股票的每次授予或出售均可在不額外對價的情況下進行，也可以在該參與者支付的款項低於授予之日限制性股票的公允市場價值的情況下進行。

(c) 每次此類授予或出售所涵蓋的限制性股票在一段時間內應面臨《守則》第83條所指的 “重大沒收風險”，每筆此類授予所涵蓋的限制性股票單位的歸屬期應由委員會在授予之日確定的歸屬期限，前提是此類重大沒收或歸屬風險的持續期限不得少於三年向身為僱員的參與者提供補助金，但無論哪種情況，(i)參與者死亡、殘疾或退休或控制權變更，(ii) 最多可向非高級管理人員發放一百 (100) 股限制性股份或限制性股份單位，前提是此類獎勵基於員工的持續全職服務年限；(iii) 根據本計劃授權的普通股中最多百分之五 (5%) 可作為限制性股份或限制性股份單位發放，沒有任何最低歸屬要求。

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(d) 每項此類授予或出售均應規定，在持續存在此類重大沒收或歸屬風險的期限內 (i) 應以委員會在授予之日規定的方式和範圍內，禁止或限制限制性股票的可轉讓性（限制可能包括但不限於公司的回購權或首次拒絕權，或使限制性股份面臨持續的重大沒收風險的條款）任何受讓人的手中）和（ii）限制性股份單位不得轉讓。

(e) 任何限制性股份或限制性股份單位的授予均可規定績效目標，這些目標如果實現，將導致適用於此類股份或此類單位的歸屬或提前歸屬的限制終止或提前終止。每筆補助金可以就此類績效目標規定最低可接受的成就水平，如果有規定，還可以制定公式，用於確定限制將終止的限制性股票數量或如果業績達到或高於最低水平但未完全實現特定績效目標時歸屬的限制性股份單位的數量。授予受績效目標約束的限制性股份或限制性股份單位應規定，在限制性股份的限制期終止或限制性股份單位歸屬之前，委員會必須確定績效目標已得到滿足。

(f) 每份授予的限制性股份單位均應具體説明已歸屬的限制性股份單位的付款時間和方式。任何補助金均可規定，與之相關的應付金額可以由公司以現金、普通股或其任何組合支付給參與者，並且可以授予參與者或在委員會中保留在這些替代方案中進行選擇的權利。

(g) 限制性股票或限制性股票單位的任何此類授予或出售都可能要求在此類限制期間支付的任何或全部股息或其他分配自動延期並再投資於額外的限制性股票或限制性股票單位，這些限制性股票或限制性股票單位可能受到與基礎獎勵相同的限制。

(h) 限制性股票或限制性股份單位的每次授予或出售均應有獎勵協議作為證據，該協議應包含委員會可能批准的與計劃和《守則》的適用部分相一致的條款和條款。除非委員會另有指示，否則每份代表限制性股票的證書應由公司保管，直到其中的所有限制失效，以及該證書以其名義註冊、以空白背書並涵蓋此類限制股份的參與者簽發的股票權力。

第六條
讚賞權

委員會可授權向任何參與者授予讚賞權。增值權是參與者從公司獲得委員會確定的金額的權利，該金額應以價差的百分比表示（不是

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運動時超過 100%）。每次授予讚賞權均可使用任何或全部授權，並應遵守以下條款中包含的所有要求：

(a) 任何補助金均可規定，行使增值權時應支付的款項可以由公司以現金、普通股或其任何組合支付，並且可以授予參與者或保留在委員會中選擇的權利。

(b) 任何補助金均可規定，行使讚賞權時應支付的金額不得超過委員會在撥款之日規定的最高限額。

(c) 任何補助金均可規定行使前的等待期以及允許的行使日期或期限。

(d) 每次授予的讚賞權均應由獎勵協議作為證據，該協議應 (i) 描述此類讚賞權，(ii) 説明該讚賞權受本計劃的所有條款和條件的約束，(iii) 包含委員會可能批准的與本計劃和《守則》適用部分相一致的其他條款和條款。

(e) 任何增值權均不得規定向參與者支付等值的股息。

(f) 每筆補助金應指定基本價格，該價格應等於或大於撥款之日的公允市場價值。

(g) 無論先前授予參與者的任何讚賞權是否仍未行使，均可連續向同一參與者發放補助金。

(h) 自授予之日起 10 年內，根據本計劃授予的任何增值權均不得行使。

第七條
績效單位和績效份額

委員會可授權向參與者授予績效單位和績效份額，這些單位和績效份額將在實現特定績效目標後支付給參與者（或提前支付）。每筆此類補助金均可使用任何或全部授權，並應遵守以下規定中所載的所有限制：

(a) 每筆補助金應具體説明與之相關的績效單位或績效份額的數量，該數字可能需要調整以反映薪酬或其他因素的變化。

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(b) 每個績效單位或績效份額的績效期應為委員會在撥款時確定的從撥款之日開始的期限（不少於一年，控制權變更除外）。

(c) 任何績效單位或績效份額的授予均應具體説明績效目標，如果實現績效目標，則應支付或提前支付獎勵，每項補助金可以就此類特定績效目標具體規定最低可接受績效水平，還可以制定公式，用於確定績效單位或績效份額的數量，如果績效達到或超過最低水平，但未完全實現規定的績效目標。績效單位或績效份額的授予應規定，在獲得和支付績效份額或績效單位之前，委員會必須確定績效目標已得到實現。績效單位或績效份額的授予應規定，在賺取和支付績效單位或績效份額之前，委員會必須確定績效目標已得到實現。

(d) 每筆補助金應具體説明已獲得的績效單位或績效股份的支付時間和方式。任何補助金均可規定，與之相關的應付金額可以由公司以現金、普通股或其任何組合支付給參與者，並且可以授予參與者或在委員會中保留在這些替代方案中進行選擇的權利。

(e) 任何績效單位的授予均可規定，應付金額或與之相關的已發行普通股數量不得超過委員會在授予之日規定的最高限額。任何績效股份的授予均可規定，與之相關的應付金額不得超過委員會在授予之日規定的最高限額。

(f) 每筆績效單位或績效股份的授予均應以獎勵協議為證，該協議應包含委員會可能批准的與計劃和守則的適用部分相一致的條款和條款。

(g) 委員會可在績效單位或績效股份授予之日或之後，規定以現金或額外普通股向其持有人支付或有股息或股息等價物，前提是隻有在參與者獲得應支付此類股息或股息等價物的績效單位或績效股份時，才能向參與者支付此類股息或股息等價物。

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第八條
激勵獎勵

委員會可授權向參與者發放激勵獎勵，激勵獎勵將在實現特定績效目標後支付給參與者。每筆此類補助金均可使用任何或全部授權，並應遵守以下規定中所載的所有限制：

(a) 每項激勵獎勵的績效期應為自發放之日起的期限，該期限由委員會在發放時確定。

(b) 任何激勵獎勵的授予均應具體説明績效目標，這些目標如果實現，將導致獎勵的支付，每項補助金可以就此類特定績效目標具體規定最低可接受的績效水平，也可以規定一個公式，用於確定在績效達到或高於最低水平但未完全實現規定的績效目標時將獲得的激勵獎勵金額。激勵獎勵的授予應規定，在獲得和支付激勵獎勵之前，委員會必須確定績效目標已得到實現。

(c) 每筆補助金均應具體説明已獲得的激勵獎勵的支付時間和方式。任何補助金均可規定，與之相關的應付金額可以由公司以現金、普通股或其任何組合支付給參與者，並且可以授予參與者或在委員會中保留在這些替代方案中進行選擇的權利。

(d) 任何激勵獎勵的授予均可規定，應付金額或為此發行的普通股數量不得超過委員會在授予之日規定的最高限額。

第九條
其他獎項

在適用法律限制的前提下，委員會有權向參與者授予任何其他獎勵，這些獎勵可能以普通股或可能影響普通股價值的因素計價或支付、全部或部分估值，或基於普通股或可能影響普通股價值的因素，包括但不限於可轉換或可交換的債務證券、其他可轉換或可兑換為普通股的權利、普通股購買權、有價值的獎勵和付款公司或業務部門的業績或委員會指定的任何其他因素，以及參照公司普通股賬面價值或公司特定子公司或其他業務部門的證券價值或業績估值的獎勵。委員會應確定此類其他獎項的條款和條件。根據根據本第九條授予的購買權性質的其他獎勵交付的普通股應以委員會規定的對價進行購買，並在相應時間、方法和形式支付，包括但不限於現金、普通股、票據或其他財產

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應決定。現金獎勵也可以作為根據本計劃授予的任何其他獎勵的組成部分或補充發放。委員會有權授予普通股作為獎金，或授予普通股或其他獎勵，以代替公司根據本計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務，但須遵守委員會確定的條款。

第 X 條
限制性契約

第 10.1 條禁止競爭。根據委員會自行決定，獎勵協議可以要求，如果參與者在參與者在公司工作期間以及此後不超過兩 (2) 年的任何時候，直接或間接（無論是為了報酬還是其他目的），單獨或作為代理人、委託人、合夥人、高級職員、員工、受託人、董事、股東或以任何其他身份擁有、管理、運營、加入或控制參與所有權、管理、運營或控制，或向其提供任何資本，或者是參與者以任何方式與公司競爭的任何業務有關或作為顧問提供任何服務，均應 (a) 立即沒收受獎勵協議約束的獎勵中當時未兑現的任何部分；(b) 根據參與者自所述行動之日前六 (6) 個月以來根據獎勵協議實現或獲得的獎勵協議向公司返還獎勵的經濟價值在本節中。

第 10.2 節禁止拉客。根據委員會自行決定，獎勵協議還可能要求，如果根據獎勵協議獲得獎勵的參與者代表自己或代表任何個人、公司或公司直接或間接向在六年內任何時候受僱於公司的任何人招攬或提供工作，則自解僱之日起最多兩 (2) 年內（6) 在此類招攬或邀請、聯繫或試圖影響任何人之前的幾個月”公司的 “客户” 或 “潛在客户” 要改變與公司的業務或與另一家與公司競爭的企業開展業務，參與者應 (a) 立即沒收當時未兑現的獎勵協議的所有獎勵；(b) 根據參與者自獎勵之日前六 (6) 個月以來實現或獲得的獎勵協議，將獎勵的經濟價值歸還公司參與者在本節下的邀請。“客户” 是指在參與者終止僱傭關係之前的六 (6) 個月內與參與者或參與者的直接下屬有過重要聯繫的任何公司客户。“潛在客户” 是指在參與者終止僱傭關係之前的六 (6) 個月內，被公司定為公司產品或服務的潛在用户，以及參與者或參與者的直接下屬參與招標的任何個人或實體。

第十一條
調整

委員會應對本協議下未償還的普通股獎勵所涵蓋的普通股數量進行或規定此類調整

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公平地需要在未償還的股票期權或增值權中提供的期權價格和基本價格，以及委員會自行決定善意行使的股票種類，以防止參與者的權利因以下原因而被稀釋或擴大：(a) 任何股票分紅、股票拆分、股份合併、資本重組或公司資本結構的其他變化；(b) 任何合併、合併、分拆或公司資本結構的其他變化分立、分立、分立、分立、重組、部分或完成資產的清算或其他分配（包括但不限於特別或鉅額非經常性股息），發行購買證券的權利或認股權證，或（c）具有類似於上述任何效果的任何其他公司交易或事件（“公司交易”）。儘管如此，如果公司交易涉及公司與股東之間的非互惠交易，導致本計劃下未兑現獎勵的普通股的每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過鉅額非經常性現金分紅（“股權重組”）進行資本重組，則應要求委員會做出或規定前一句中規定的此類調整這完全是必需的在股權重組前後平衡計劃下未兑現獎勵的價值。如果發生任何公司交易，委員會可酌情提供替代對價，以取代本計劃下的任何或所有未付獎勵，前提是委員會本着誠意認為在情況上是公平的，並可能要求交出所有以這種方式取代的獎勵。委員會還可以對第三條規定的股票數量進行或規定進行委員會本着誠意行使，可能認為適合的調整，以反映本條第十一條所述的任何交易或事件；但是，只有在調整不會導致此類股票期權不符合激勵性股票期權資格的股票期權的任何此類調整才應在這種調整不會導致此類股票期權不符合激勵性股票期權資格的範圍內進行。儘管如此，如果此類行動會導致獎勵未能滿足《守則》第 409A 條要求的任何適用例外條件，或者可能使參與者繳納《守則》第 409A 條對未付獎勵徵收的額外税款，則無需根據本第十一條進行調整。

第十二條
計劃的管理

第 12.1 節委員會權限。該計劃應由委員會管理。委員會應擁有一切必要的權力，使其能夠適當履行計劃規定的職責。不侷限於上述規定，委員會有權解釋和解釋本計劃，決定計劃中出現的所有問題，並作出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。委員會應擁有本計劃其他地方明確或通過必要暗示賦予委員會的其他和進一步規定的職責、權力、權力和自由裁量權。委員會可以在特拉華州通用公司法（“DGCL”）第157條（或其任何後續條款）和相關適用的DGCL條款允許的最大範圍內，任命其認為必要或適當的代理人不必是委員會成員的代理人，也可以在特拉華州通用公司法（“DGCL”）第157條（或其任何後續條款）和相關適用的DGCL條款允許的最大範圍內，將委員會認為與本計劃意圖不矛盾的權力和職責下放給此類代理人。委員會或委員會任何代理人就其職權範圍內的所有事項作出的決定應為最終決定，並對所有人具有最終決定性。

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第 12.2 節賠償。董事會、委員會或公司任何員工（均為 “受保人”）均不對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未採取的任何行動或真誠做出的任何決定承擔任何責任。對於因受保人可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟或訴訟或因採取或未採取的任何行動而可能涉及的任何訴訟、訴訟或訴訟，公司應對受保人可能遭受或產生的任何損失、成本、責任或費用（包括律師費）進行賠償並使其免受損害（包括律師費）根據本計劃或任何獎勵協議，以及 (b) 該受保人向公司支付的任何和所有款項批准、和解協議，或由該受保人支付款項以履行鍼對該受保人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是公司有權自費對任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護，而且，一旦公司發出進行辯護的意向的通知，公司將由公司選擇的律師單獨控制此類辯護。前提是具有管轄權的法院在最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）中認定該受保人引起賠償索賠的作為或不作為是由該受保人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為造成的，或者此類賠償權是法律或公司的公司註冊證書或章程以其他方式禁止。上述賠償權不得排斥受保人根據公司的公司註冊證書或章程、法律或其他問題可能享有的任何其他賠償權，也不得排斥公司為賠償此類受保人或使其免受傷害而可能擁有的任何其他權力。

第十三條
修改和終止

第 13.1 節計劃修正案。根據任何政府法規，如果就紐約證券交易所規則或普通股上市或上市的任何繼任交易所或報價體系而言，本計劃旨在成為股東批准的計劃，則必須滿足任何要求，董事會或委員會可以在未經公司股東批准的情況下修改、修改或終止本計劃，但任何符合以下條件的修正都需要股東批准：增加普通股的最大數量獎勵可以根據本計劃發放，或者（b）更改有資格參與本計劃的員工或其他個人的類別。除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則未經獲得任何獎勵的參與者的同意，本計劃的任何修改、修改或終止都不得對此類參與者（或其受讓人）在該獎勵下的權利產生實質性不利影響。儘管如此，為了保持對《守則》第 409A 條的遵守，公司保留在認為必要或適當的範圍內，在未經任何受影響參與者同意的情況下通過董事會或委員會採取行動修改本計劃的權利。

第 13.2 節對裁決的修正。委員會可以放棄任何獎勵下的任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止任何獎勵

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因此，無論是前瞻性還是追溯性的；但是，除非本計劃中另有規定，除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則未經受損參與者或其授予的任何獎勵的持有人或受益人的權利受到重大和不利損害的任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止，均不得在此範圍內生效，或受益人。儘管如此，公司保留在未經任何受影響參與者同意的情況下通過董事會或委員會採取行動，在認為必要或適當的範圍內，修改根據本計劃授予的任何獎勵的權利，以維持對《守則》第 409A 條的遵守。

第 13.3 節禁止某些修改和重新定價。儘管此處有任何相反的規定，但未經公司股東事先批准，禁止對股票期權或增值權進行重新定價。為此，“重新定價” 是指以下任何一項（或與以下任何一項具有相同效果的任何其他行動）：（a）更改股票期權或增值權的條款以降低其期權價格或基本價格；（b）根據公認的會計原則被視為 “重新定價” 的任何其他行動；以及（c）在以下情況下以現金回購或取消股票期權或增值權其期權價格或基本價格大於標的股票的公允市場價值以換取另一項獎勵，除非根據第十一條，取消和交換與資本變更或類似變更有關。無論根據公認的會計原則，這種取消和交換是否被視為 “重新定價”，也無論參與者是否自願，都將被視為 “重新定價”。此外，未經公司股東進一步批准，董事會和委員會均不得授權任何股票期權授予以提供自動 “再充值” 權利，即在使用股票或其他股權行使股票期權時自動向期權持有人授予股票期權。

第十四條
其他事項

第 14.1 節不可轉讓性。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在參與者有生之年內，獎勵（及其中規定的任何權利和義務）只能由參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使，除意願或血統法則外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（或其中的任何權利和義務）分配，以及任何此類所謂的轉讓、轉讓，質押、扣押、出售、轉讓或抵押無效且不可對公司強制執行；前提是：(a) 指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押、查封、出售、轉讓或抵押；(b) 董事會或委員會可以在一般或特定基礎上允許進一步轉讓，並可能對任何允許的轉讓性施加條件和限制；但是，前提是 (i)) 根據本計劃授予的激勵性股票期權不得以任何可能違反的方式轉讓《財政條例》第1.422-2 (a) (2) 條和 (ii) 在任何情況下都不得轉讓股票期權或增值權以供對價。本計劃的所有條款和條件以及所有獎勵協議對任何允許的繼承人和受讓人具有約束力。

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第 14.2 節沒有獲得獎勵的權利。任何參與者或其他個人均無權要求獲得任何獎勵，也沒有義務統一對待參與者、獎勵持有人或受益人。每位參與者的獎勵條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同，可以有選擇地在參與者中作出，無論這些參與者的情況是否相似。

第 14.3 節共享證書。根據本計劃、適用的獎勵協議或美國證券交易委員會、紐約證券交易所或當時上市或報告此類普通股或其他證券所依據的任何其他證券交易所或報價系統以及任何適用的聯邦或報價系統的規則、條例和其他要求，根據本計劃根據本計劃交付的所有普通股或其他證券的證書均應遵守委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制州法律，委員會可要求在任何此類證書上加上一個或多個傳説，以適當提及此類限制。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但公司可以選擇通過使用賬面記錄來滿足本計劃中關於交付股票證書的任何要求。

第 14.4 節預扣税。參與者可能需要向公司支付，公司有權並特此授權從任何獎勵、根據任何獎勵或本計劃應付的任何款項或轉賬中扣留與獎勵、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產有關的任何適用的預扣税（現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產）中扣留與獎勵、其行使或根據獎勵或獎勵下的任何付款或轉移有關的任何適用的預扣税該計劃並採取其認為必要的其他行動委員會或公司應履行繳納此類税款的所有義務。如果適用普通股預扣税，則在避免不利會計後果的必要範圍內，公司將扣留在確定税收之日具有公允市場價值的普通股，等於可能對交易徵收的最低法定總税。

第 14.5 節獎勵協議。本協議下的每項獎勵均應由獎勵協議作為證據，該協議應交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件及其任何適用的規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾、退休或終止就業或服務對此類獎勵的影響，以及委員會可能確定的其他事件（如果有）的影響。

第 14.6條對其他補償安排沒有限制。本計劃中的任何內容均不妨礙公司採用或繼續實施其他薪酬安排，這些安排可能但不必規定授予期權、限制性股票、股票和其他類型的股權獎勵（如果需要股東批准，則須經股東批准），此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

第14.7條無就業權。獎勵的授予不得解釋為賦予參與者保留為公司或公司的董事、高級職員、僱員或顧問的權利，也不得解釋為賦予參與者任何繼續服務的權利

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在董事會上。此外，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則公司可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔本計劃規定的任何責任或索賠。

第 14.8 節無股東權利。在任何獎勵的參與者、持有人或受益人成為此類普通股的持有人之前，任何獎勵的參與者、持有人或受益人均無權作為股東對根據本計劃分配的任何普通股。在每次授予限制性股票時，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者有權獲得股東對此類限制性股票的權利。除非第十一條第13.2節或適用的獎勵協議中另有規定，否則不得對受獎勵的普通股的股息或分配（無論是普通股還是特別股票，無論是現金、普通股、其他證券或其他財產）的股息或分配，或與受獎勵日期早於此類股份交付之日的普通股有關的其他事件進行任何調整。

第 14.9 條適用法律。本計劃以及與本計劃和任何獎勵協議有關的任何規章制度的有效性、解釋和效力應根據特拉華州法律確定，不使其中法律衝突條款生效。

第 14.10 節可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果委員會認為不對本條款的意圖進行實質性改變就無法解釋或視為已修改本計劃或裁決，此類條款應被解釋或視為與該司法管轄權相牴觸，個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應完全有效。

第 14.11 節其他法律。如果委員會自行決定發行或轉讓此類普通股或其他對價可能違反任何適用的法律或法規，或者公司有權根據《交易法》第16（b）條收回普通股或其他對價，則可以拒絕根據裁決發行或轉讓任何普通股或其他對價，而參與者、其他持有人或受益人向公司支付的任何與行使此類獎勵有關的款項應為立即退還給相關參與者、持有人或受益人。在不限制上述規定的一般性的前提下，本協議授予的任何獎勵均不得解釋為出售公司證券的要約，也不得未兑現，除非委員會自行決定任何此類要約如果提出，將符合聯邦和任何其他適用的證券法的所有適用要求。

第 14.12 節不設立信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得構成信託關係。在任何人根據以下規定獲得從公司獲得付款的權利的前提下

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裁決，該權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。

第 14.13 節禁止部分股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何部分普通股，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類部分普通股或其任何權利。

第 14.14 條《守則》第 83 (b) 條或類似條款規定的同意和選舉通知要求。除非適用的獎勵協議條款明確允許，或者委員會在做出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第83（b）條（將《守則》第83（b）條規定的金額計入轉賬當年的總收入）或類似的法律條款，否則不得做出任何選擇。如果適用的獎勵協議的條款或委員會的此類行動明確允許與根據本計劃或其他方式收購股份有關的獎勵接受者做出此類選擇，並且參與者作出了選擇，則參與者應在向美國國税局或其他政府機構提交選舉通知後的十天內將此類選擇通知通知通知通知以及根據《守則》第 83 (b) 條發佈的法規要求的任何申報和通知通知通知通知通知通知通知委員會或者其他適用條款。

第 14.15 條要求根據《守則》第 421 (b) 條在取消資格處置時發出通知。如果任何參與者在《守則》第 421 (b) 節（與某些取消資格的處置有關）或《守則》任何後續條款所述的情況下處置因行使激勵性股票期權而交付的普通股，則該參與者應在處置後的十 (10) 天內將此類處置情況通知公司。

第 14.16 節獎勵的補償。委員會可以在任何獎勵協議中要求任何現任或前任參與者向公司償還任何獎勵的全部或任何部分，終止任何未付的、未行使的、未到期或未付的獎勵，撤銷根據獎勵行使的任何行使、付款或交付，或者在任何補償或回扣政策要求的範圍內收回任何普通股（無論是限制性還是非限制性的）或參與者出售根據獎勵發行的普通股的收益由委員會酌情通過或為遵守以下要求而通過任何適用的法律。

第 14.17 節國際員工。為了便於根據本計劃提供任何補助金或補助金組合，委員會可以為非美利堅合眾國國民或受僱於美利堅合眾國境外的參與者提供委員會認為必要或適當的特別獎勵條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可批准其認為必要或適當的本計劃補充或修正、重述或替代版本，但不得影響本計劃中用於任何其他目的的有效條款，公司祕書或其他有關官員可以以與本計劃相同的方式證明任何此類文件已獲得批准和通過。沒這麼特別

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但是，條款、補充、修正案或重述應包括任何與當時有效的計劃條款不一致的條款，除非本可以在未經公司股東進一步批准的情況下對本計劃進行修改以消除此類不一致之處。

第 14.18 節遵守《守則》第 409A 條。

(a) 該計劃旨在遵守《守則》第 409A 條。儘管本計劃中有任何相反的規定，但本計劃的解釋、運營和管理均應符合本意圖。對於旨在遵守《守則》第 409A 條規定的短期延期例外情況的每項獎勵，相關獎勵協議應規定此類獎勵應在 (a) 參與者第一個應納税年度後的第三個月第 15 天之前支付，在此期間該獎勵不再面臨重大沒收風險，或 (b) 公司第一個納税結束後的第三個月的第 15 天之前支付該裁決不再面臨重大沒收風險的可行年份。如果委員會確定，在《守則》第409A條允許的範圍內，根據守則第409A條，參與者將因任何獎勵條款而被視為對某些遞延補償安排額外徵收的20％的税，則該條款應被視為已達到避免適用此類額外税收所必需的最低限度的修訂。委員會應確定此類修正案的性質和範圍。在《守則》第409A條所要求的範圍內，根據本計劃支付的與 “特定僱員”（《守則》第409A條所指的）離職有關的任何款項，均不得早於該守則第409A條約束的遞延薪酬。

(b) 如果本計劃下的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，而控制權變更是《守則》第 409A 條規定的獎勵的支付事件，則為了確定該獎勵是否發生了付款事件，除非控制權變更也構成《守則》第 409A 條所定義的公司 “所有權或有效控制權的變更”，否則不會被視為已發生。

第 14.19 節重述的有限效力。本文書修訂並重申了自生效之日起生效的計劃。本文書中的任何內容均不得以任何方式改變、改變或影響在生效日期之前根據本計劃發放的任何獎勵的條款，也不得以任何方式改變、改變或影響生效日期之前根據本計劃發放的獎勵的任何計劃福利或應付款項的時間或金額。

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第十五條
計劃的期限

在2030年2月16日之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但在該日期當天或之前作出的所有獎勵將在此後繼續有效，但須遵守本計劃和本計劃的條款。

自2022年2月21日起，下列簽署人的公司授權官員代表公司執行了本文書，以昭信守。

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附錄 A

NUCOR 公司

高級官員年度激勵計劃

經修訂和重報，自2022年2月21日起生效

NUCOR 公司

高級官員年度激勵計劃

目錄

NUCOR 公司

高級官員年度激勵計劃

第一條
導言

本計劃是對Nucor Corporation2014年綜合激勵薪酬計劃（“綜合計劃”）的補充，規定了適用於公司高級管理人員可能獲得的年度激勵性薪酬的條款和條款。綜合計劃的條款和條款，包括其定義，以引用方式納入本計劃。如果本計劃與本計劃之間存在任何衝突或不一致之處，則應受綜合計劃的條款和條款的約束和控制。

第二條
定義

除非上下文另有明確説明，否則此處使用的以下單詞和短語的含義應如下所示：

業績期調整後淨收益是指公司根據公認會計原則報告的業績期內歸屬於股東的合併淨收益，不包括報告的特殊項目，但扣除以本計劃下的收入和績效獎勵以及紐柯公司高級管理人員長期激勵計劃下的績效獎勵衡量的税收支出或抵免額。

績效期的平均投資資本是指截至上一業績期最後一天和業績期內每個財季最後一天的公司投資資本的平均值。

績效期的平均股東權益是指截至前一個績效期最後一天和業績期每個月最後一天的公司股東權益的平均值。

受益人是指符合條件的員工指定的人員，他們在符合條件的員工去世後將根據本計劃獲得任何應付金額。

控制權變更加速事件是指控制權變更，根據《守則》第 409A 條，控制權變更也構成公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更。

績效期薪酬是指符合條件的員工在績效期內根據符合條件的員工與公司或任何子公司之間遞延基本工資的計劃或協議在符合條件的員工受僱並參與本計劃之前獲得的基本工資，包括但不限於根據守則第 401 (k) 條推遲薪酬或根據《守則》第 125 條減少薪酬的計劃。補償不應包括任何其他形式的補償, 無論是應税的還是非應税的,

包括但不限於年度或長期激勵性薪酬、佣金、行使或歸屬股票期權的收益、限制性股票或其他基於股票的獎勵或任何其他形式的額外補償。

延期賬户是指公司為符合條件的員工維護的個人簿記賬户，用於記錄符合條件的員工在本計劃下的延期金額和延期激勵抵免額以及先前根據本計劃前幾項基本相似的條款延期的任何金額。

延期協議是指符合條件的員工簽訂的一項或多項協議，其中規定了符合條件的員工的延期金額。

延期金額是指符合條件的員工根據延期協議選擇推遲的績效獎勵金額。

延期激勵是指公司根據符合條件的員工的延期金額，將根據第 3.3 (b) 節存入符合條件的員工的延期賬户的激勵金額。

合格員工是指擔任公司或子公司高級管理人員並被委員會指定為合格員工的任何員工。

員工是指公司僱用的任何人員，包括同時擔任董事會成員的任何此類人員。

績效期內的同行團體是指委員會在業績期開始後不遲於九十 (90) 天內指定的由不少於五 (5) 名鋼鐵行業競爭對手（或委員會可能選出的其他最低人數）組成的小組。

績效獎勵是指根據第 3.1 節在績效期內授予和支付給符合條件的員工的激勵性薪酬。

績效目標是指實現以下一項或多項標準或委員會可能確定的其他標準：(a) 平均股東權益回報率；(b) 平均投資資本回報率；(c) 收入業績；(d) 利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(e) 利息、税項和攤銷前的收益；(f) 營業收入；(g) 税前或税後收入；(g) 税前或税後收入；(h) 現金流；(i) 每股現金流；(j) 歸屬於股東的淨收益；(k) 每股收益；(l) 投資回報率資本；（m）資產回報率；（n）經濟增加值（或等效指標）；（o）股票價格表現；（p）股東總回報；（q）支出水平的改善或達到；（r）營運資本水平的改善或實現；或（s）債務減免。上述任何績效目標均可衡量全公司的績效，也可以衡量一個或多個業務單位、部門或子公司的業績，也可以衡量一個或多個處境相似的公司的業績，相對於覆蓋同行公司集團的指數的業績，相對於一組指定公司的業績，或選定績效目標的其他外部衡量標準。

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業績期是指公司從1月1日開始到12月31日結束的財政年度。

本附錄A中使用的計劃是指Nucor Corporation高級管理人員年度激勵計劃，如本文所列並不時修訂。

績效期的平均投資資本回報率是指以百分比表示的金額，其計算方法為（a）公司在業績期內的調整後淨收益除以（b）公司在績效期的平均投資資本。

平均股東權益回報率是指以百分比表示的金額，其計算方法為（a）公司業績期調整後的淨收益除以（b）公司業績期內的平均股東權益。

離職是指終止符合條件的員工在公司的工作，前提是此類解僱也構成《守則》第 409A 條規定的離職。

股東權益是指（a）已發行股本、（b）額外實收資本和（c）業務中保留的收益以及由此產生的撥款產生的儲備金的總和減去庫存股成本，所有這些都顯示在公司的合併資產負債表中。

第三條
績效獎

3.1 績效獎勵。

(a) 績效目標。績效獎勵應根據公司實現委員會選定的績效目標的水平，根據績效期計劃獲得。

(b) 績效目標調整；減少或沒收績效獎勵。儘管有本第 3.1 節的上述規定：

(i) 委員會可以在制定標準或確定任何績效目標的實現程度時調整、修改或修改績效目標。特別是，委員會應擁有酌處權，在必要時對績效目標進行公平的調整，(A) 應對績效期內可能發生的同行集團成員人數減少，(B) 應對適用法律或法規的變化，(C) 考慮與出人意料的業務處置（或收購）或會計原則變更相關的收益、損失或支出項目，(D) 核算異常或非經常性交易未預料到，或 (E) 反映委員會真誠確定的性質與上述情況相似的其他異常、非經常性或意外項目。

3

任何此類調整均可針對任何子公司、部門或運營單位的業績進行（視情況而定），並且應以一致的方式逐年進行。

(ii) 如果公司在控制權變更之前結束的業績期內沒有報告淨收益，則不會就該績效期發放任何績效獎勵。

(iii) 委員會可以自行決定，在控制權變更之前結束的績效期內，減少本計劃下本應向符合條件的員工支付的績效獎勵金額（包括降至零），前提是績效期內原本應支付的所有績效獎勵的削減百分比相同。

(iv) 如果符合條件的員工在績效期內不再是公司或子公司的高級管理人員（但仍然是員工），則該績效期的員工績效獎勵應按績效期內員工作為合格員工受僱的部分按比例分配，如果該員工在不再擔任公司或子公司高級管理人員之日之前未年滿五十五（55）歲，員工沒有資格獲得延期激勵在第 3.3 (b) 節中描述了根據第 3.3 節推遲的按比例分配的績效獎勵的任何部分。

(v) 如果符合條件的員工在符合條件的員工年滿五十五 (55) 歲之前的績效期內因符合條件的員工死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用，則符合條件的員工在該績效期內不得獲得本計劃下的任何績效獎勵。

(c) 控制權變更後的業績獎勵。本計劃以及當時正在進行的所有績效期將在控制權變更後終止。截至控制權變更的績效期到期的績效獎勵應等於乘以以下兩項中較大者所確定的金額：

(i) 績效期的績效獎勵，但根據第 3.1 (a) 節計算，其計算依據是公司在控制權變更之日之前的日曆季度末之前實現績效期內的績效目標；或

(ii) 符合條件的員工在績效期內的目標績效獎勵；

按分數計算，其分子是控制權變更之日之前的績效期內符合條件的員工受僱並參與計劃的天數，其分母為 (A) 三百六十五 (365)，前提是符合條件的員工受僱於

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公司自績效期第一天起參與本計劃或者 (B) 如果符合條件的員工在績效期開始後開始參與計劃，則為從符合條件的員工開始參與計劃之日到績效期最後一天的天數。

3.2 績效獎勵金。

在符合條件的員工根據第 3.3 節選擇推遲支付績效獎勵的前提下，公司應在 (i) 完成對公司績效期財務報表的獨立審計或 (ii) 委員會以書面形式證明根據績效獎勵金額支付之日後的三十 (30) 天內，以現金、減去適用的工資和預扣税，向符合條件的員工支付符合條件的員工績效獎勵第 3.1 節。但是，在任何情況下，不得在績效獎績效期結束後的兩個半（2.5）個月內支付績效獎勵。儘管如此，截至控制權變更的績效期的所有績效獎勵應在控制權變更後的六十 (60) 天內以現金支付。

3.3延期表演獎勵。

(a) 延期協議。每位符合條件的員工均可通過與公司簽訂延期協議，選擇將原本應支付給符合條件員工的績效獎勵的百分之五十（50％）（以百分之十（10％）為增量）的任何部分推遲一段績效期。為了有效推遲績效獎勵的支付，符合條件的員工必須在績效期開始之前根據委員會制定的程序填寫延期協議並將其退還給公司。為避免疑問，不得允許在績效期內首次成為合格員工的員工簽訂延期協議，以延期該績效期內的績效獎勵。在本計劃中，根據符合條件的員工延期協議推遲的任何績效獎勵金額均稱為延期金額。

符合條件的員工的延期協議應在一個績效期內有效。符合條件的員工必須在打算推遲績效獎勵的每個績效期開始之前完成並簽署延期協議，並將協議退還給委員會指定的公司代表。

(b) 延期賬户；延期激勵。符合條件的員工的延期金額應轉換為一定數量的普通股單位，其計算方法是將延期金額除以本應向符合條件的員工支付延期金額之前的第一個交易日在紐約證券交易所定期出售公司普通股的收盤價。此類普通股單位應存入在公司賬簿和記錄上設立和保存的延期賬户。如果符合條件的員工推遲本計劃下的績效獎勵，則公司應記入積分

5

延期激勵措施，其形式是向符合條件的員工的延期賬户增加普通股單位。構成合格員工延期激勵措施的普通股單位數量應通過將符合條件的員工的延期金額轉換為普通股單位所得的25％（25％）乘以普通股單位數來確定。

(c) 股息等值支付；普通股單位調整。公司應在公司普通股的任何現金分紅支付之日起三十 (30) 天內，以現金向每位符合條件的員工支付減去適用的工資和預扣税，等於截至該股息記錄日存入符合條件員工延期賬户的普通股單位數乘以每股股息金額。

如果公司普通股的股息應以額外股份的形式申報和支付，或者如果公司普通股的已發行股份應變為或兑換公司或其他公司的不同數量或種類的股票或其他證券，或者變為或兑換現金或財產或獲得現金或財產的權利，則委員會應酌情公平調整記入的普通股單位轉至本計劃下的延期賬户防止本計劃下符合條件的僱員的權利被大幅削弱或擴大。

(d) 授予。符合條件的員工應全額存入符合條件的員工延期賬户中歸屬於符合條件的員工的延期金額的部分。符合條件的員工應在 (i) 受僱於公司或子公司期間年滿五十五 (55) 歲，(ii) 符合條件的員工在受僱於公司或子公司期間死亡或致殘的日期，或 (iii) 控制權變更的最早條件下，將符合條件的員工延期賬户中歸屬於公司延期激勵措施的部分全部歸屬。如果符合條件的員工在控制權變更之前和年滿五十五 (55) 歲之前因死亡或殘疾以外的任何原因終止工作，則符合條件的員工延期賬户中未歸屬的部分將被沒收。

(e) 支付延期賬户。在不違反第 4.6 節的前提下，符合條件的員工延期賬户的既得部分應在符合條件的員工離職後不早於十五 (15) 天且不遲於九十 (90) 天內支付給符合條件的員工。付款方式應為每個普通股單位收取一股公司普通股，將任何部分單位的現金存入延期賬户的既得部分。

根據委員會制定的程序，但無論如何不得遲於符合條件的員工根據本計劃與公司簽訂第一份延期協議之日，符合條件的員工可以選擇向符合條件的員工的延期賬户一次性付款或分期付款，期限不超過五（5）年。如果符合條件的員工未能選擇有效的付款方式，則應將符合條件的員工視為已選擇

6

一次性支付符合條件的員工的延期賬户，一次性支付公司普通股和記入延期賬户既得部分的任何部分單位的現金。在不違反下一段的前提下，符合條件的員工的付款方式選擇是不可撤銷的，並且在選擇之日之後開始的所有績效期內，存入符合條件的員工延期賬户的所有延期金額和延期激勵措施仍然有效。

儘管有前一段的規定，但每位在 2019 年 1 月 1 日之前選擇付款方式的符合條件的員工均可在 2019 年 11 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日結束的期間內做出新的付款選擇，如果符合條件的員工做出新的付款選擇，則新的付款選擇不可撤銷，並且在從和開始的所有績效期內存入符合條件員工延期賬户的所有延期金額和延期激勵措施仍然有效 2020 年 1 月 1 日之後。

(f) 控制權變更加速活動後取消延期協議和付款選擇。儘管有本第 3.3 節的上述規定，但在控制權變更加速活動發生時，(i) 符合條件的員工的延期協議應終止，控制權變更加速活動發生的績效期內到期的績效獎勵的任何部分均不得推遲；(iii) 符合條件的員工根據第 3.3 (e) 條做出的任何付款選擇均無效，(iii) 在不違反第 4.2 節的前提下，符合條件的員工的價值延期賬户應以單一現金支付給符合條件的員工在控制權變更加速活動（“CIC 付款日期”）後的六十 (60) 天內付款，扣除適用的預扣税。就前一句第 (iii) 條而言，符合條件的員工延期賬户的價值應等於截至控制權變更加速事件發生之日存入符合條件員工延期賬户的普通股單位數乘以控制權變更加速活動之前的最後一個交易日公司股票在紐約證券交易所定期出售的收盤價。如果由於第4.2節的要求，向符合條件的員工支付的款項延遲到CIC付款日期之後，則從CIC付款日到符合條件的員工收到應付金額之日，應按照《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上每年1％的利息，增加截至CIC付款日應付給該合格員工的款項。

(g) 死亡後的付款。如果符合條件的員工死亡，符合條件的員工可以隨時指定和更改受益人，誰將獲得符合條件的員工延期賬户的既得部分的分配。任何此類指定或變更在委員會指定的公司代表收到後才生效。如果符合條件的員工沒有正確指定受益人，如果由於任何原因此類指定不具有法律效力，或者如果指定的受益人應先於符合條件的員工，則應將符合條件的員工的遺產視為受益人。

7

如果符合條件的員工在存入合格員工延期賬户的所有普通股單位分配之前死亡，則符合條件的員工的受益人應在符合條件的員工去世後儘快獲得此類單位的既得部分的分配（以公司普通股和存入延期賬户的任何部分單位的現金的形式）單筆付款。

第四條
雜項

4.1 修改或終止。

除非先前發生過控制權變更，否則董事會多數成員可通過決議在任何方面終止或修改本計劃。如果控制權發生變更，則不得在任何方面對符合條件的員工在控制權變更之日之前開始的任何績效期內的權利產生不利影響的修改、變更、替換、刪除、撤銷或終止本計劃。

4.2Code 第 409A 節。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃因符合條件的員工離職而根據本計劃確定將構成《守則》第409A條的非豁免 “遞延薪酬” 的任何金額或福利，則在遵守守則第409A條所必需的範圍內：

(a) 如果付款或分配是一次性支付的，則符合條件的員工獲得此類非豁免遞延薪酬的權利將推遲到符合條件的員工去世或符合條件的員工離職後的第七個月，以較早者為準；以及

(b) 如果款項或分配是隨着時間的推移支付的，則本應在符合條件的員工離職後的六 (6) 個月內支付的此類非豁免遞延薪酬金額將累積起來，符合條件的員工獲得此類累積金額的付款或分配的權利將延遲到符合條件的員工死亡之日或符合條件的員工離職後的第七個月，並在這些日期中較早者支付，而不是利息，以及任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將開始。

4.3針對某些符合條件的員工的特殊規定。

受 1934 年《證券交易法》第 16 (b) 條約束的符合條件的員工的所有績效獎勵應被視為包括第 16b-3 條要求的任何附加條款、條件、限制和規定。

8

4.4 重述的效果有限。

該工具修改並重申了在生效日期之後開始的績效期內生效的計劃。本文書中的任何內容均不得以任何方式改變、改變或影響任何績效獎勵的條款，也不得以任何方式改變、改變或影響在生效日期之前開始的任何績效期內根據本計劃獲得的任何績效獎勵的應付時間、金額或款項。

9

附錄 B

NUCOR 公司

高級官員長期激勵計劃

經修訂和重報，自2022年2月21日起生效

NUCOR 公司

高級官員長期激勵計劃

目錄

NUCOR 公司

高級官員長期激勵計劃

第一條
導言

本計劃是對Nucor Corporation2014年綜合激勵薪酬計劃（“綜合計劃”）的補充，規定了適用於公司高級管理人員可能獲得的年度激勵性薪酬的條款和條款。綜合計劃的條款和條款，包括其定義，以引用方式納入本計劃。如果本計劃與本計劃之間存在任何衝突或不一致之處，則應受綜合計劃的條款和條款的約束和控制。

第二條
定義

除非上下文另有明確説明，否則此處使用的以下單詞和短語的含義應如下所示：

業績期調整後淨收益是指公司根據公認的會計原則在業績期內報告的歸屬於股東的合併淨收益，不包括報告的特殊項目，但扣除由本計劃下的收入和績效獎勵以及紐柯公司高級官員年度激勵計劃下的績效獎勵衡量的税收支出或抵免額。

績效期的平均投資資本是指截至上一業績期最後一天和業績期內每個財季最後一天的公司投資資本的平均值。

受益人是指符合條件的員工指定的人員，他們在符合條件的員工去世後將根據本計劃獲得任何應付金額。

控制權變更加速事件是指控制權變更，根據《守則》第 409A 條，控制權變更也構成公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分資產所有權的變更。

績效期薪酬是指根據符合條件的員工與公司或任何子公司之間推遲薪酬的計劃或協議，包括但不限於根據守則第 401 (k) 條推遲薪酬的計劃或協議（包括但不限於根據《守則》第 401 (k) 條推遲薪酬或根據《守則》第 125 條減少薪酬的計劃，在此之前，應向符合條件的員工支付的年度基本工資率（如果較晚，則為符合條件的員工開始參與計劃之日）。薪酬不應包括任何其他形式的補償，無論是應税還是應税，包括但不限於年度或長期激勵性薪酬、佣金、行使或歸屬股票期權的收益、限制性股票或其他基於股權的獎勵或任何其他形式的額外補償。

延期賬户是指公司為符合條件的員工開設的個人簿記賬户，用於記錄符合條件的員工的限制性股票績效獎勵和先前根據本計劃前幾項基本相似的條款推遲的任何限制性股票獎勵的延期情況。

延期協議是指符合條件的員工簽訂的一項或多項協議，其中規定將符合條件的員工的限制性股票績效獎勵推遲一段績效期。

合格員工是指擔任公司或子公司高級管理人員並被委員會指定為合格員工的任何員工。

員工。員工是指公司僱用的任何人員，包括同時擔任董事會成員的任何此類人員。

績效期內的通用工業集團是指委員會在績效期開始後不遲於九十 (90) 天內指定的從事資本密集型行業並歸類為全球行業分類標準的材料行業或工業行業的公司組成的集團。

投資資本是指 (a) 長期債務（包括執行時到期日超過一（1）年的債券、債券和期票）、(b) 已發行股本、(c) 額外實收資本和 (d) 業務留存收益和由此產生的儲備金的總和，減去國庫股成本，所有這些都顯示在公司的合併資產負債表中。

績效獎勵是指根據第 3.1 節在績效期內授予和支付給符合條件的員工的激勵性薪酬。

績效目標是指實現以下一項或多項標準或委員會可能確定的其他標準：(a) 平均投資資本回報率；(b) 收入業績；(c) 利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(d) 利息、税項和攤銷前的收益；(e) 營業收入；(f) 税前或税後收入；(g) 現金流；(h) 現金流每股；（i）歸屬於股東的淨收益；（j）每股收益；（k）投資資本回報率；（l）資產回報率；（m）經濟增值（或同等指標）；（n）股價表現；（o）股東總回報；（p）支出水平的改善或達到；（q）營運資金水平的改善或達到；或（r）債務減免。上述任何績效目標均可衡量全公司的績效，也可以衡量一個或多個業務單位、部門或子公司的業績，也可以衡量一個或多個處境相似的公司的業績，相對於覆蓋同行公司集團的指數的業績，相對於一組指定公司的業績，或選定績效目標的其他外部衡量標準。

績效期是指：

2

(a) 從 1 月 1 日開始的一 (1) 個財政年度期間，該財政年度與符合條件的員工開始參與本計劃之日重合或緊隨其後的 12 月 31 日結束；

(b) 從1月1日開始的兩 (2) 個財政年度期間，該財政年度與符合條件的員工開始參與本計劃之日相同或在此之前並於下一個財政年度的12月31日結束；以及

(c) 從1月1日開始的公司連續三 (3) 個財政年度的每個期間，該財政年度與符合條件的員工開始參與本計劃之日重合或在此之前相吻合，此後每年1月1日。

本附錄B中使用的計劃是指Nucor Corporation高級管理人員長期激勵計劃，如本文所述，不時修訂。

限制性股票表現獎勵的定義見第 4.2 節。

績效期的平均投資資本回報率是指以百分比表示的金額，其計算方法為（a）公司在業績期內的調整後淨收益除以（b）公司在績效期的平均投資資本。

離職是指終止符合條件的員工在公司的工作，前提是此類解僱也構成《守則》第 409A 條規定的離職。

績效期內的鋼鐵同行團體是指委員會在業績期開始後不遲於九十 (90) 天內指定的由不少於五 (5) 個鋼鐵行業競爭對手（或委員會可能選出的其他最低人數）組成的團體。

績效期內符合條件的員工的目標績效獎勵是指公司普通股的數量，其計算方法是（a）委員會設定的績效期合格員工薪酬的目標獎勵百分比除以（b）業績期開始前的最後一個交易日在紐約證券交易所定期出售公司普通股的收盤價。目標績效獎勵不得向上或向下四捨五入為整數股數。

儘管如此，如果 (i) 符合條件的員工從 1 月 1 日以外的任何一天開始參與本計劃，(ii) 符合條件的員工在符合條件的員工年滿五十五 (55) 之日或之後的績效期內終止工作，或者由於符合條件的員工死亡或殘疾，或 (iii) 員工在合格員工年滿五十五 (55) 之日或之後的績效期內因任何原因停止為符合條件的員工符合條件的員工年滿五十五 (55) 歲（但仍是員工）的日期，然後在以下任何一項此類事件，應通過將該目標績效獎勵乘以一個分數來調整符合條件的員工的目標績效獎勵，分數是符合條件的員工在績效期內的完整日曆月數

3

受僱於公司並參與了本計劃，其分母是績效期內的日曆月總數。

第三條
績效獎

3.1 績效獎勵。

(a) 績效目標。績效獎勵應根據公司實現委員會選定的績效目標的水平，根據績效期計劃獲得。在任何績效期內，符合條件的員工可獲得的最高績效獎勵應為該績效期內符合條件的員工的目標績效獎勵的兩 (2) 倍。

(b) 基於平均投資資本的相對回報率的獎勵。如果委員會決定根據本計劃將公司的相對平均投資資本回報率作為績效獎勵的基礎，則此類績效獎勵應根據本第 3.1 (b) 節確定。

(i) 鋼鐵同行小組。業績期最高績效獎勵的百分之五十（50％）（即構成績效期合格員工目標績效獎勵的公司普通股數量的100％）的百分之五十（50％）應可用於獎勵，具體取決於公司在績效期的平均投資資本回報率相對於鋼鐵同行集團中每家公司的平均投資資本回報率。在每個績效期開始後的九十 (90) 天內，委員會應以書面形式指定向每位符合條件的員工發放的績效獎勵金額，以構成績效期合格員工目標績效獎勵的股份數量的百分比表示，該績效期的平均投資資本回報率與該績效期鋼鐵同行集團成員的平均投資資本回報率進行排名。

(ii) 通用工業集團。績效期最高績效獎勵的剩餘百分之五十（50％）（即構成績效期合格員工目標績效獎勵的公司普通股數量的100％）的剩餘百分之五十（50％）應根據公司在績效期的平均投資資本回報率相對於通用工業集團中每家公司的平均投資資本回報率進行獎勵。在每個績效期開始後的九十 (90) 天內，委員會應以書面形式指定向每位符合條件的員工發放的績效獎勵金額，以構成該績效期合格員工目標績效獎勵的股份數量的百分比表示，以該績效期平均投資資本回報率水平的百分比表示

4

績效期，按業績期內通用工業集團成員的平均投資資本回報率進行排名。

委員會為公司相對於鋼鐵同行集團和通用工業集團的排名而指定的績效獎勵金額，將使獎勵金額從第3.1（b）條可能發放的最低金額向最高金額大致相等。公司的鋼鐵同行集團和通用工業集團排名應基於鋼鐵同行集團和通用工業集團成員的最新可用財務信息。

(c) 績效目標調整；減少或沒收績效獎勵。儘管有本第 3.1 節的上述規定：

(i) 委員會可以在制定標準或確定任何績效目標的實現程度時調整、修改或修改績效目標。特別是，委員會應擁有酌處權，在必要時對績效目標進行公平調整（A）以應對業績期內通用行業同行小組或鋼鐵同行小組成員人數可能減少的情況，（B）考慮通用行業同行小組或鋼鐵同行集團成員在報告財務業績時使用的會計原則的差異，（C）應對適用法律或法規的變化，（D) 核算收益、損失或與出售（或收購）未預料的業務或會計原則變更相關的費用，（E）用於核算未預料到的異常或非經常交易，或（F）反映委員會真誠確定的其他性質與前述相似的不尋常、非經常或意外項目。任何此類調整均可針對任何子公司、部門或運營單位的業績進行（視情況而定），並且應以一致的方式逐年進行。

(ii) 如果公司在控制權變更之前結束的業績期內沒有報告淨收益，則不會就該績效期發放任何績效獎勵。

(iii) 委員會可以自行決定，在控制權變更之前結束的績效期內，減少本計劃下本應向符合條件的員工支付的績效獎勵金額（包括降至零），前提是績效期內原本應支付的所有績效獎勵的削減百分比相同。

(iv) 如果符合條件的員工在符合條件的員工年滿五十五 (55) 歲之前的績效期內因符合條件的員工死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用，則符合條件的員工在該績效期內不得獲得本計劃下的任何績效獎勵。

5

(v) 如果員工在符合條件的員工年滿五十五 (55) 歲之前的績效期內因任何原因（包括職位或頭銜變更）不再是符合條件的員工，則該員工在該績效期內不得獲得本計劃規定的任何績效獎勵。

(d) 控制權變更後的業績獎勵。儘管有本第 3.1 節的上述規定或目標績效獎勵定義的第二段，

(i) 控制權變更發生時正在進行的每個績效期的績效獎勵應等於 (A) 根據公司在控制權變更之前的日曆季度末之前實現績效目標的情況計算的績效獎勵或 (B) 符合條件的員工在該績效期內的目標績效獎勵，二者中較大者；以及

(ii) 如果符合條件的員工在任何此類績效期內因公司無故非自願解僱合格員工或符合條件的員工有正當理由辭職而離職，則符合條件的員工有權獲得等於第 3.1 (d) (i) 節所述金額的績效獎勵，無需因離職而進行任何調整，在不違反第 4.2 節的前提下，此類績效獎勵應支付給符合條件的員工一次性現金付款，減去適用的預扣税，在符合條件的員工離職後的六十 (60) 天內。如果由於第4.2節的要求，向符合條件的員工支付的款項延遲到前一句中規定的到期日之後，則從付款到期日到符合條件的員工收到應付金額之日起，應按照《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上每年1％的利息，增加自該日起應付給符合條件的員工的款項。

3.2 績效獎勵金。

(a) 付款時間。公司應在 (i) 完成對公司績效期財務報表的獨立審計或 (ii) 委員會以書面形式核證根據第 3.1 節應支付的績效獎勵金額之日後的三十 (30) 天內向符合條件的員工支付符合條件的員工績效獎勵。但是，在任何情況下，不得在績效獎績效期結束後的兩個半（2.5）個月內支付績效獎勵。

(b) 控制權變更前的付款形式。在截至控制權變更之前的績效期內，構成符合條件的員工績效獎勵的股份的百分之五十（50％）的價值，通過將此類股票的數量乘以公司普通股的收盤價確定

6

股票在績效期的最後一個交易日定期在紐約證券交易所出售，應以現金、減去適用的工資和預扣税的形式支付給符合條件的員工。構成合格員工績效獎的剩餘百分之五十（50%）的股份應向下舍入到下一個較低的整數。除非符合條件的員工根據第3.3節選擇推遲支付限制性股票績效獎勵，否則此類整數股票應構成符合條件的員工的 “限制性股票績效獎勵”，並應分配給符合條件的員工。

(c) 授予限制性股票業績獎勵。限制性股票績效獎勵股份應歸屬於符合條件的員工 (i) 符合條件的員工在公司受僱期間年滿五十五 (55)，(ii) 如果符合條件的員工在公司受僱期間死亡或殘疾，(iii) 如果符合條件的員工因公司無故非自願解僱或符合條件的員工因正當理由辭職而導致控制權變更而終止了在公司的工作 (iv) 如果早於上述任何事件，則在根據符合條件的員工在以下每個歸屬日期之前繼續在公司或子公司工作的情況分期付款：

如果符合條件的員工因任何原因終止在公司及其子公司的工作，則符合條件的員工不得無償沒收與解僱同時根據本第 3.2 (c) 節的上述規定歸屬於符合條件的員工的所有限制性股票績效獎勵中的股份。

(d) 控制權變更後的付款形式。在控制權變更後結束的績效期內，構成符合條件的員工績效獎的百分之百（100%）的股份的價值應以現金、減去適用的工資和預扣税的形式支付給符合條件的員工，其計算方法是將此類股票的數量乘以控制權變更前最後一個交易日在紐約證券交易所定期出售公司普通股的收盤價。儘管在沒有控制權變更的情況下，任何延期協議的條款本應適用於付款，但控制權變更加速活動後根據本節第 3.2 (d) 節向符合條件的員工支付的任何款項均不得延期，也不得根據本節支付給符合條件的員工。

3.3限制性股票業績獎勵的延期。

7

(a) 延期協議。每位符合條件的員工都可以通過與公司簽訂延期協議，選擇在績效期內推遲支付本應支付給符合條件的員工的所有（且不少於全部）限制性股票績效獎勵。為了有效推遲支付限制性股票績效獎勵，符合條件的員工必須按照委員會為此目的制定的程序，在績效期結束前六 (6) 個月當天或之前完成延期協議並將其退還給公司；但是，在績效期內首次成為合格員工的員工不得簽訂延期協議以延期支付限制性股票績效獎勵此類績效期內的限制性股票表現獎。

符合條件的員工的延期協議應在一個績效期內有效。因此，符合條件的員工必須在打算推遲限制性股票績效獎勵的績效期結束前六 (6) 個月當天或之前完成並簽署延期協議，並將協議退還給委員會指定的公司代表。

(b) 遞延賬户。如果符合條件的員工推遲支付限制性股票績效獎勵，則構成該獎勵的股份數量應轉換為等量數量的普通股單位，此類單位應存入在公司賬簿和記錄上以符合條件的員工的名義設立和維護的延期賬户。

(c) 股息等值支付；普通股單位調整。公司應在公司普通股的任何現金分紅支付之日起三十 (30) 天內，以現金向每位符合條件的員工支付減去適用的工資和預扣税，等於截至該股息記錄日存入符合條件員工延期賬户的普通股單位數乘以每股股息金額。

如果公司普通股的股息應以額外股份的形式申報和支付，或者如果公司普通股的已發行股份應變為或兑換公司或其他公司的不同數量或種類的股票或其他證券，或者變為或兑換現金或財產或獲得現金或財產的權利，則委員會應酌情公平調整記入的普通股單位轉至本計劃下的延期賬户防止本計劃下符合條件的僱員的權利被大幅削弱或擴大。

(d) 授予。根據第3.2 (b) 節的歸屬條款，符合條件的員工應歸屬於記入符合條件的員工延期賬户的普通股單位，該條款本應適用於此類單位的衍生限制性股票績效獎勵股票。

8

(e) 支付延期賬户。在不違反第 4.2 節的前提下，符合條件的員工延期賬户的既得部分應在符合條件的員工離職後不早於十五 (15) 天且不遲於九十 (90) 天內支付給符合條件的員工。付款方式應為每個普通股單位收取一股公司普通股，將任何部分單位的現金存入延期賬户的既得部分。

根據委員會制定的程序，但無論如何不得遲於符合條件的員工根據本計劃與公司簽訂第一份延期協議之日，符合條件的員工可以選擇向符合條件的員工的延期賬户一次性付款或分期付款，期限不超過五（5）年。如果符合條件的員工未能選擇有效的付款方式，則應將符合條件的員工的延期賬户視為已選擇一次性支付公司普通股和存入延期賬户既得部分的任何部分單位的現金。在不違反下一段的前提下，符合條件的員工的付款方式選擇是不可撤銷的，並且在自選擇之日之後開始的所有績效期內，存入符合條件的員工延期賬户的限制性股票績效獎勵的所有普通股單位均有效。

儘管有前一段的規定，但每位在2019年1月1日之前選擇付款方式的符合條件的員工都可以在自2019年11月1日起至2019年12月31日結束的期間內做出新的付款選擇，如果符合條件的員工做出新的付款選擇，則新的付款選擇不可撤銷，並且在截至該日的所有績效期內對存入符合條件員工延期賬户的所有限制性股票績效獎勵的普通股單位仍然有效以及在 2020 年 12 月 31 日之後。

(f) 死亡後的付款。如果符合條件的員工死亡，符合條件的員工可以隨時指定和更改受益人，誰將獲得符合條件的員工延期賬户的既得部分的分配。任何此類指定或變更在委員會指定的公司代表收到後才生效。如果符合條件的員工沒有正確指定受益人，如果由於任何原因此類指定不具有法律效力，或者如果指定的受益人應先於符合條件的員工，則應將符合條件的員工的遺產視為受益人。

(g) 控制權變更後的付款。儘管有本第 3.3 節的上述規定，但在不違反第 4.2 節的前提下，符合條件的員工的延期賬户的價值應在控制權變更加速活動（“CIC 付款日期”）後的六十 (60) 天內以一次性現金支付給符合條件的員工，減去適用的預扣税。該價值應等於截至控制權變更加速事件發生之日存入符合條件的員工延期賬户的普通股單位數乘以紐約股票定期出售公司股票的收盤價

9

在控制權變更加速事件發生之日之前的最後一個交易日進行交易。

如果由於第4.2節的要求，向符合條件的員工支付的款項延遲到CIC付款日期之後，則從CIC付款日到符合條件的員工收到應付金額之日，應按照《華爾街日報》公佈的最優惠利率加上每年1％的利息，增加截至CIC付款日應付給該合格員工的款項。

第四條
雜項

4.1 修改或終止。

董事會明確保留自己和委員會隨時修改或終止本計劃的權利和權力。除非委員會在採取行動時另有明確規定，否則在本計劃終止之日或之後，不得向任何符合條件的員工支付任何績效獎勵。

4.2Code 第 409A 節。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果本計劃因符合條件的員工離職而根據本計劃確定將構成《守則》第409A條的非豁免 “遞延薪酬” 的任何金額或福利，則在遵守守則第409A條所必需的範圍內：

(a) 如果付款或分配是一次性支付的，則符合條件的員工獲得此類非豁免遞延薪酬的權利將推遲到符合條件的員工去世或符合條件的員工離職後的第七個月，以較早者為準；以及

(b) 如果款項或分配是隨着時間的推移支付的，則本應在符合條件的員工離職後的六 (6) 個月內支付的此類非豁免遞延薪酬金額將累積起來，符合條件的員工獲得此類累積金額的付款或分配的權利將延遲到符合條件的員工死亡之日或符合條件的員工離職後的第七個月，並在這些日期中較早者支付，而不是利息，以及任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將開始。

4.3當地法律調整；子計劃。

為了便於根據本計劃發放任何績效獎勵，委員會可通過規則，規定向外國人或受僱於公司或美國境外任何子公司的符合條件的員工提供委員會認為必要或適當的績效獎勵的特殊條款，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異。在不限制上述內容的前提下，委員會

10

受權採用當地貨幣兑換、税收、預扣程序和股票證書處理的規則和程序，這些規則和程序因特定國家的習俗和要求而異。在特定地點和國家可能適當或需要的情況下，公司可以採用子計劃，建立託管賬户和信託，並以現金代替股票結算績效獎勵。

4.4針對某些符合條件的員工的特殊規定。

受 1934 年《證券交易法》第 16 (b) 條約束的符合條件的員工的所有績效獎勵應被視為包括第 16b-3 條要求的任何附加條款、條件、限制和規定。

4.5重述的有限效力

該工具修改並重申了在生效日期之後開始的績效期內生效的計劃。本文書中的任何內容均不得以任何方式改變、改變或影響任何績效獎勵的條款，也不得以任何方式改變、改變或影響在生效日期之前開始的任何績效期內根據本計劃獲得的任何績效獎勵的應付時間、金額或款項。

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