EX-10.8

為施行修訂後的《1986年國税法》第1272、1273和1275節，本票據以原始發行折扣發行。借款人同意應書面要求，迅速向本票據持有人提供發行價、原始發行折扣金額、發行日期和到期收益率。任何該等書面要求應根據發出本票據所依據的購買協議第8.9節(定義見下文)提出。

對於收到的價值，美國特拉華州的BiodeSix公司(以下簡稱“借款人”)承諾向猶他州的斯特里特維爾資本有限責任公司或其繼承人或受讓人(“貸款人”)支付16,025,000.00美元，以及在購買價格日(“到期日”)後二十四(24)個月內應計的利息、手續費、手續費和滯納金，並將從購買價格日起按6%(6%)的年利率支付未償還餘額的利息，直至全部支付為止。本協議項下的所有利息計算應按一年360天計算，包括十二(12)三十(30)個月，按每日複利計算，並應根據本附註的條款支付。本有擔保可轉換本票#1(本“票據”)自上述日期(“生效日期”)起發行並生效。本票據乃根據借款人與貸款人之間於2022年5月9日訂立並經不時修訂的若干證券購買協議(“購買協議”)發行。本文中使用的某些大寫術語在本文所附的附件1中定義，並通過引用併入本文。

這張鈔票的原始發行折扣(OID)為1,000,000.00美元。此外，借款人同意向貸款人支付25,000.00美元，用於支付貸款人因買賣本票據而產生的法律費用、會計成本、盡職調查、監測和其他交易費用(“交易費用金額”)，金額相當於250,000.00美元，所有這些金額都是全額賺取的，包括在本票據的初始本金餘額中。本票據的收購價為15,000,000.00美元(“收購價”)，計算如下：原始本金餘額16,025,000.00美元，減去OID，減去交易費用金額。購買價格應由貸款人通過電匯立即可用的資金支付。

3.2.

贖回。自購買價格日期起計九(9)個月起，貸款人有權隨時行使其唯一及絕對酌情決定權，贖回票據的全部或任何部分(該金額，“贖回金額”)，直至每月最高贖回金額，方法是向借款人提供實質上以附件A形式發出的通知(每個通知為“贖回通知”，以及貸款人每次交付贖回通知的日期，“贖回日期”)。為免生疑問，貸款人可於任何一日曆月內向借款人遞交一(1)份或多份贖回通知，但該日曆月的贖回總額不得超過每月最高贖回金額。每筆贖回金額可按以下公式支付：(A)現金，或(B)按以下公式將贖回金額轉換為普通股(每個，“贖回轉換”)：轉換股份的數量等於正在轉換的適用贖回金額除以贖回價格(“轉換股份”)，或(C)通過上述任何組合支付，只要現金在緊接適用的贖回日期後的第三(3)個交易日交付給貸款人，並且轉換股份在適用的交付日期(定義如下)或之前交付給貸款人。儘管如上所述，借款人將無權就任何適用贖回金額的任何部分選擇贖回轉換，如果在適用贖回日期出現股權條件失敗，則借款人應被要求以現金支付贖回金額，並且貸款人不會以書面放棄此類失敗。儘管未能在到期日前全額償還本票據是觸發事件, 根據本第3.2節的規定，贖回日期應在到期日之後繼續，直至全部償還未償還餘額。儘管本協議有任何相反規定，如果借款人以現金支付任何贖回金額，則應對此類付款徵收6%(6%)的退場費(“退場費”)。例如，如果借款人選擇(或有義務)支付100,000.00美元的現金贖回金額，借款人將不得不支付106,000.00美元，以滿足該贖回金額的支付，並使未償還餘額減少100,000.00美元。儘管本附註或其他交易文件中有任何相反規定，如果借款人不能對本附註進行任何部分或全部轉換，因為此類轉換會導致貸款人實益擁有超過第10條規定的最高百分比的普通股，則以現金支付的贖回金額部分將不受退出費用的限制，前提是借款人首先交付所有權限制允許的最大數量的贖回轉換股份。

3.3.

贖回金額的分配。借款人在收到贖回通知後，可以批准貸款人在適用的贖回通知中建議的分配，或選擇在收到贖回通知的一(1)個交易日內，通過電子郵件向貸款人書面通知購買協議第8.9節中指定的借款人的高級職員來更改分配，只要現金支付和贖回轉換的金額等於適用的贖回金額。如果借款人未能在上一句規定的最後期限之前通知貸款人其選擇更改分配，則視為已批准並接受貸款人準備的適用贖回通知中規定的分配。借款人承認並同意，由於錯誤、錯誤或因違約事件或交易單據允許的其他調整(“調整”)而導致的任何調整，其上所列的金額和計算需要進行更正或調整。此外，在編制該等通知時出現任何錯誤或錯誤，或未能應用在準備贖回通知前本可應用的任何調整，均不得視為放棄貸款人強制執行任何票據條款的權利，即使該等錯誤、錯誤或未能包括調整是貸款人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下自行計算所致。借款人應在每個適用日期或之前，按照下文第7條的規定，將任何贖回轉換的轉換股份交付貸款人

4.1.

觸發事件。以下是本附註下的觸發事件(每個事件均為“觸發事件”)：(A)借款人未能支付任何本金、利息、費用、收費或任何其他到期應付的款項；(B)應任命一名接管人、受託人或其他類似官員管理借款人或其資產的重要部分，該任命應在二十(20)天內無爭議，或不得在六十(60)天內被解職或解除；(C)借款人資不抵債，或在債務到期時普遍無力償付，或以書面形式承認其無力償還債務，但須受適用的寬限期所限；(D)借款人為債權人的利益進行一般轉讓；(E)借款人根據任何破產法、破產或類似法律(國內或國外)提出救濟申請；(F)對借款人啟動或提起非自願破產程序，但在四十五(45)天內未予駁回或中止；(G)借款人沒有遵守或履行《購買協議》第4節規定的任何約定，這種不履行應在貸款人發出通知之日後的五(5)個交易日內持續；(H)未經貸款人事先書面同意而發生基本交易(這種同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件；但貸款人可以對其認為在與借款人協商後會損害借款人信用的任何基本交易不予同意，貸款人可由貸款人單獨和絕對酌情決定信用)；(I)借款人沒有建立或維持股份儲備；(J)借款人沒有按照本協議的條款交付任何轉換股份；(K)借款人違約或以其他方式未能遵守或履行任何契諾、義務, 借款人在任何實質性方面的條件或協議，本協議第4.1節和第4節明確規定的條件或協議除外，且這種不符合的情況應在貸款人發出通知之日後的十(10)個交易日內繼續存在；(L)借款人或其代表在任何交易文件中或與本票據的發行有關的任何陳述、擔保或其他陳述，在作出或提供時，在任何重大方面均屬虛假、不正確、不完整或具有誤導性；(M)借款人在未提前二十(20)個交易日書面通知貸款人的情況下完成普通股的反向拆分；(N)任何針對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產的金錢判決、令狀或類似程序的登記或存檔金額超過500,000.00美元，且除非貸款人另有同意，否則將在二十(20)個歷日內未騰出、未擔保或未暫停；。或(P)根據借款人與一名或多於一名第三者訂立的任何協議，或任何失責行為導致該名或多於一名第三者在任何寬限期或通知期生效後，有權加速償還個別或合共超過50萬元($500,000)的任何債務，不論是否行使該等權利。

觸發事件發生之日的餘額應立即自動到期，並按強制性違約金額以現金支付，而無需貸款人要求將觸發事件變為違約事件的任何書面通知。在任何違約事件發生後的任何時間，在貸款人向借款人發出書面通知後，自適用的違約事件發生之日起，未償還餘額應產生利息，利率等於違約事件發生後前三(3)個月的年利率12%(12%)或適用法律允許的最高利率，利率等於每年15%(15%)的較小利率或此後適用法律允許的最高利率(“違約利息”)。為免生疑問，貸款人可在違約事件發生後的任何時間繼續進行贖回轉換，直至全數支付未償還餘額為止。對於本文所述的加速，貸款人不需要提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放棄，並且貸款人可以立即執行本合同項下的任何和所有權利和補救措施，以及適用法律規定的所有其他補救措施，而無需任何寬限期到期。貸款人可以在根據本條款付款之前的任何時間撤銷和取消這種提速，並且貸款人擁有作為票據持有人的所有權利，直到貸款人根據本第4.4條收到全額付款為止。此種撤銷或廢止不應影響任何後續觸發事件或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。本協議並不限制貸款人在法律上或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於, 關於借款人未能根據本協議條款要求在票據轉換時及時交付轉換股份的具體履行和/或強制令救濟的法令。

儘管如上所述，就本附註而言，如果觸發事件已被借款人治癒或被貸款人放棄，或貸款人已放棄違約事件，則除非貸款人和借款人另有約定，否則在觸發事件或違約事件發生時，貸款人不再擁有任何權利或補救措施(已適用並將繼續有效的任何觸發效應除外)。

換股交割方式。於每個贖回日期(“交割日”)後第三(3)個交易日(“交割日”)營業時間結束前，只要借款人當時符合DWAC資格，且貸款人(或其經紀)已提出透過DWAC交付該等兑換股份的要求，借款人應透過DWAC將適用的兑換股份以電子方式交付或安排其轉讓代理以電子方式將適用的兑換股份交付至貸款人在適用的贖回通知中指定的賬户。如果借款人不符合DWAC資格或此類轉換股票不符合通過DWAC交付的資格，則應促使其轉讓代理通過DRS發行適用的轉換股票，並以貸款人或其指定人的名義登記，但須由貸款人(或其經紀人)向借款人的轉讓代理提供適用的登記持有人的法定名稱、地址和税務識別號。此外，即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，如果借款人或其轉讓代理人以違反修訂後的1933年證券法(“第144條”)下的第144條規定為由，拒絕向貸款人交付任何無限制性證券圖例的轉換股份，則借款人應向貸款人交付或促使其轉讓代理將適用的轉換股份交付給貸款人，但應按照本第7節的規定。

轉換延遲。如果借款人未能在交割日之前交付兑換股份，而貸款人(或其經紀人)已通過DWAC提出交割該等兑換股份的請求，或已向借款人的轉讓代理提供通過DRS發行該等兑換股份所需的適用法定名稱、地址和税務識別碼，則貸款人可在收到適用的兑換股份之前，隨時撤銷全部或部分該等兑換股份，並相應增加未償還餘額(任何退還的金額將回撥至購買價日期，以根據規則第144條決定持有期)。此外，就每次換股而言，若換股股份未能於交割日前交付，則須就交割日後的每一天評估相當於適用換股股份價值2%的滯納金(該等費用將四捨五入至100.00美元的最接近倍數，但最低額為每日500.00美元，但無論如何，每次換股所收取的滯納金累計金額不得超過適用換股股份價值的200%)，而該等滯納金將計入未償還餘額(該等費用為“換股延遲繳款”)。

發行上限盡管本附註或其他交易文件中有任何相反規定，借款人和貸款人同意，根據本附註和附註2向貸款人發行的普通股累計總股數不得超過納斯達克上市規則第5635(D)條(“納斯達克19.99%上限”)的要求，但此類限制將不適用於獲得批准後(定義如下)。如借款人意欲發行超過納斯達克19.99%上限的贖回兑換股份，借款人可全權酌情根據納斯達克上市規則第5635(D)條的規定，在必要時尋求股東批准發行額外的贖回兑換股份，使借款人能夠根據本附註及附註2發行普通股(下稱“批准”)。如果借款人因未獲得批准而無法交付贖回轉換股份，則本票據的任何剩餘未償還餘額必須以現金償還。

10.

所有權限制。儘管本附註或其他交易文件有任何相反規定，借款人不得對本附票進行任何轉換，條件是該等轉換生效後會導致貸款人(連同其聯營公司)實益擁有超過該日期已發行普通股(為此包括髮行時可發行的普通股)數目4.99%的股份(“最高百分比”)。就本節而言，普通股的實益所有權將根據1934年法令第13(D)條確定。儘管有上述規定，在市值低於10,000,000.00美元時，上述“4.99%”一詞應以“9.99%”取代。儘管本合同另有規定，如果按照前一句的規定，將“4.99%”一詞改為“9.99%”，則在貸款人增加、降低或免除以下規定之前，“9.99%”的增幅應保持在9.99%。通過書面通知借款人，貸款人可以增加、減少或免除對自己的最高百分比，但任何此類豁免在交付後第61天才生效。上述61天通知的要求是可執行的、無條件的和不可放棄的，適用於貸款人的所有關聯公司和受讓人。

16.

任務。本附註對每一方的繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據項下的任何權利或義務(可由貸款人酌情決定是否給予)。貸款人有權在未經借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本票據項下貸款人義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益；但只要違約事件尚未發生且不繼續發生，貸款人應盡力向借款人提供本票據項下任何此類出售、轉讓、轉讓或參與的同時通知，但投資者未能提供此類通知不應被視為借款人違反本票據；此外，有擔保的一方應僅出售、轉讓、轉讓、談判或授予以下個人或實體參與，該個人或實體將向借款人提供一份填妥並簽署的IRS表格W-9，證明免除任何預扣税款要求，並且在任何個人或實體獲得票據權益之日或之前，該個人或實體應向借款人提供一份填妥並簽署證明免除任何預扣税款要求的IRS表格W-9，以及借款人合理要求的任何其他納税表格、證明和/或信息。儘管如此，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，貸款人不得將其在本票據中的權益轉讓給貸款人合理估計為(A)本公司的直接競爭對手，或(B)禿鷲基金或不良債務基金的任何人。

18.

違約金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定，由於雙方無法預測未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素，貸款人的損害將是不確定和難以準確估計的(如果不是不可能的)。因此，貸款人和借款人同意，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用不是罰金，而是雙方的意圖是並應被視為違約金(根據貸款人和借款人的期望，任何此類違約金將追溯到購買價格日期，以便根據規則144確定持有期)。

使用但未在本附註中定義的大寫術語應具有《購買協議》或《擔保協議》(視適用情況而定)賦予它們的含義。此外，就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

A1.“收盤買入價”和“收盤交易價”分別是指彭博社報道的普通股在其主要市場上的最後收盤價和最後收盤價，或者，如果其主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤價或收盤價(視情況而定)，則如彭博社報道，在紐約時間下午4：00：00之前，普通股的最後買入價或最後交易價，或者，如果其主要市場不是普通股的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的普通股在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，如果上述規定不適用，則分別報告彭博社報道的普通股電子公告板上普通股在場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，彭博社分別報告普通股的投標價格或要價的平均值。場外交易市場集團公司報告的普通股做市商及其任何繼任者。如果普通股在上述任何一種基礎上不能在特定日期計算出收盤價或收盤價，普通股在該日期的收盤價或收盤價(視情況而定)應為出借人雙方共同確定的公允市場價值。在此期間，任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類確定進行適當調整。

A3.“DTC/FAST計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。A4.“DWAC”是指DTC在託管人系統的存取款。

A5.“符合DWAC資格”是指(A)借款人的普通股有資格根據DTC的運營安排在DTC獲得全面服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓；(B)借款人已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)；(C)借款人的轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理；(D)轉換股份以其他方式有資格通過DWAC交付；以及(E)借款人的轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股份的政策。

A6.“股權條件失敗”是指在任何給定的贖回日期未滿足以下任何條件：(A)就適用的確定日期而言，所有轉換股份將(I)根據適用的聯邦和州證券法進行登記交易，(Ii)根據第144條自由交易，或(Iii)以其他方式自由交易，而不需要根據任何適用的聯邦或州證券法進行登記；(B)沒有任何限制將阻止貸款人出售轉換股份；(C)不會發生或將繼續發生任何觸發事件；(D)在過去二十(20)個和二百(200)個交易日，普通股在其主要市場上的日均美元成交量和中位數應大於500,000.00美元；(E)普通股的五(5)天VWAP大於或等於1.00美元；(F)普通股在納斯達克或紐約證券交易所交易。

A7。“基本交易”係指(A)(I)借款人或其任何附屬公司應在一項或多項相關交易中直接或間接與任何其他個人或實體合併或合併(不論借款人或其任何附屬公司是否尚存的公司)，或(Ii)借款人或其任何附屬公司應在一項或多項相關交易中直接或間接將其各自的全部或實質所有財產或資產出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置。或(Iii)借款人或其任何附屬公司應在一項或多項相關交易中，直接或間接地允許任何其他個人或實體提出一項購買、要約或交換要約，而該購買、要約或交換要約獲得借款人超過50%的有表決權股票(不包括由作出或參與該購買、投標或交換要約的個人或實體所持有的借款人有表決權股票的任何股份，或與作出或參與該購買、要約或交換要約的個人或實體有聯繫或關聯的人或實體持有的任何股份)的持有人所接受，或(Iv)借款人或其任何附屬公司應直接或間接，在一項或多項相關交易中，與任何其他個人或實體達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，使該其他個人或實體獲得借款人有表決權股票的50%以上的已發行股份(不包括訂立或參與、或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的其他個人或實體有關聯或關聯的其他個人或實體持有的借款人有表決權股票的任何股份)，或(五)借款人或其任何子公司在一項或多項關聯交易中直接或間接進行重組, 對普通股進行資本重組或重新分類，但增加普通股的數量除外

借款人普通股的授權股份，或(B)任何“個人”或“團體”(這些術語用於1934年法令第13(D)和14(D)節及其頒佈的規則和條例的目的)是或將直接或將成為借款人已發行和已發行的有表決權股票所代表的總普通投票權的50%的“實益擁有人”(定義見1934年法令第13d-3條)。儘管本附註或其他交易文件載有前述規定或任何相反規定，“基本交易”的定義不得包括、亦不得禁止借款人進行、招致或完成任何準許債務、準許投資、準許留置權、準許轉讓、準許限制性付款、準許限制性債務付款或準許聯營交易。

A8.“重大觸發事件”是指根據第4.1(A)-4.1(I)節發生的任何觸發事件。

A10。“每月最高贖回金額”指每個歷月$1,425,000.00。A11.“次要觸發事件”指不是主要觸發事件的任何觸發事件。

A12。“未清償餘額”是指在任何確定日期，根據本票據的付款、轉換、抵銷或其他條款，降低或增加的購買價、交易費用金額、OID、應計但未付的利息、催收和強制執行費用(包括合理和有據可查的自付律師費)，以及根據本票據產生的任何其他費用或費用(包括但不限於轉換延遲滯納金)。

A13。“允許的關聯交易”是指(A)在借款人的正常業務過程中，按對借款人有利的條件不低於與非關聯個人的合理距離交易所能獲得的條件的交易，(B)借款人董事會在正常業務過程中與借款人或其任何子公司的董事、高管和僱員之間的慣常薪酬和保障，以及經借款人董事會批准的其他僱用安排，(C)受本協議關於支付董事費用的限制的限制，合理和慣常的董事，高級管理人員和員工的薪酬(包括獎金和股票期權計劃)和福利安排，在每種情況下，都是在正常業務過程中並經借款人的董事會(或同等管理機構)(或其委員會)批准的；以及(D)在其所允許的範圍內構成允許的受限制付款的交易

A14.“允許的限制性債務償付”是指(A)在附屬債務、債權人間協議或其他類似協議所允許的範圍內，對任何次級債務的任何付款，或(B)修改任何與次級債務有關的文件中的任何規定，以增加其數額，規定更早或更多的本金、利息或其他付款，或對其從屬於欠貸款人的擔保債務產生不利影響。

A15。“允許的限制性支付”指支付任何股息，或進行任何分配，或支付、贖回、報廢或購買任何股本：

A16。“採購價日期”是指貸款人將採購價交付給借款人的日期。

A17。“贖回轉換價”是指85%(85%)乘以適用贖回通知送達前十(10)個交易日內每日最低的VWAP。

A18。“交易日”是指借款人的本金市場開放交易的任何一天。

A19。“觸發效應”是指將截至適用觸發事件發生日期的未償還餘額乘以(A)任何重大觸發事件每次發生的10%(10%)，或(B)任何次要觸發事件每次發生的5%(5%)，然後將產生的乘積加到適用觸發事件發生日期的未償還餘額中，前述各項之和將成為本附註截至適用觸發事件發生日期的未償還餘額；但觸發效應僅適用於主要觸發事件三(3)次和次要觸發事件三(3)次；此外，觸發效應不適用於本章第4.1(J)節規定的任何觸發事件。如果貸款人已對主要觸發事件應用了三(3)個觸發效果，則任何後續的主要觸發事件將被視為次要觸發效果。

A20。“VWAP”是指彭博社報道的普通股在特定交易日或一組交易日(視情況而定)在主要市場上的成交量加權平均價格。

根據借款人於2022年5月9日以貸款人為受益人的特定有擔保可轉換本票#1(“票據”)，上述貸款人特此通知特拉華州的BiodeSix公司(“借款人”)，貸款人選擇以轉換股份或現金贖回該票據的一部分，如下所述。如本贖回通知與票據有衝突，則票據應適用，或由貸款人全權酌情選擇，貸款人可提供新形式的贖回通知以符合票據的規定。本通知中使用的未作定義的大寫術語應具有本附註中給予它們的含義。

*受交易文件(如《購買協議》所定義)所允許的更正、違約、利息和其他調整的影響，在本贖回通知的條款與該等交易文件之間發生任何爭議的情況下，以購買協議的條款為準。

如果適用，請以電子方式(通過DWAC)將轉換股份轉移到以下帳户：

如轉換股份不能透過DWAC系統以電子方式交付予貸款人，則在收到本贖回通知後(以傳真或其他方式)，以信譽良好的隔夜快遞方式將所有該等證書股份交付予貸款人：


借款人：
BiodeSix公司
由以下人員提供：		/s/Scott Hutton
		斯科特·赫頓，首席執行官


確認、接受和同意：
貸款人：
斯特里特維爾首府有限責任公司
由以下人員提供：	/s/約翰·法夫
	約翰·M·法夫，總統


經紀人：	地址：
DTC編號：
帳號：
帳户名：


誠摯的貸款人：
斯特里特維爾首府有限責任公司
由以下人員提供：
	約翰·M·法夫，總統