附件10.1
行政人員聘用協議
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)自2021年6月1日起生效，由佛羅裏達州個人居民P.Andrew Alford(以下簡稱“高管”)和特拉華州的Nexstar Media Inc.(以下簡稱“本公司”)共同簽署。
本公司希望保留執行副總裁兼廣播總裁的服務，並希望根據本協議的條款和條件受聘於本公司。
考慮到本協議規定的相互承諾和本協議將帶來的互惠互利，本協議各方受法律約束，特此協議如下：
1.
職位和職責。根據本協議的條款和條件，在本協議期限內，公司將聘用執行總裁，執行總裁將擔任公司的執行副總裁和總裁-廣播。在該職位上，執行董事將履行公司首席執行官(“首席執行官”)、總裁(“總裁”)和/或董事會(“董事會”)不時合理分配給他的職責，這些職責與執行副總裁和事業部總裁的職責相稱和一致。行政總裁將盡其最大努力受僱於本公司，並將把大部分營業時間和注意力投入履行本協議項下的職責；前提是上述規定並不妨礙行政總裁將合理時間用於監督其個人投資、公民和慈善事務以及在其他董事會任職，前提是這些活動不會對執行本協議項下職責的履行造成重大幹擾，並且就任何董事會的服務而言，行政總裁已同意。
2.
聘用條款。除非按以下規定提前終止，否則本協議項下本公司對高管的聘用將從2021年6月1日開始，並持續到2024年5月31日(“期限”)，但前提是該期限將自動續簽並連續延長一年，除非在期限結束或任何後續續期結束前至少九十(90)天，高管或公司向另一方發出書面通知，告知對方不打算延長期限或任何續期。
3.
終止。只有在下列情況下，公司根據本協議聘用的高管才應在本協議第2段規定的任期或任何後續續簽期限結束前終止：
(a)
死亡。行政人員死亡，在這種情況下，行政人員的僱用將在死亡之日終止。
(b)
殘疾。如果由於高管的疾病、身體或精神殘疾或其他喪失工作能力，高管不能在有或沒有合理通融的情況下(根據《美國殘疾人法》的定義)連續六(6)個月履行本協議項下高管的實質性工作職責，並且在收到公司向高管發出的三十(30)天書面終止通知後(可能在該六個月期限結束後)，高管不得全職重新履行本協議項下的高管工作職責，則公司可終止高管在本協議項下的僱用。
(c)
由本公司因故終止。本公司可隨時以任何理由終止對高管的聘用，該終止自首席執行官或總裁向高管提交的書面終止通知中規定的日期起生效。根據本款第(3)款(C)項進行的任何終止不應被視為根據本條第(3)款(D)項進行的終止。就本協議而言，“原因”是指行政人員從事下列任何活動：(I)行政人員因重罪或涉及道德敗壞的罪行被定罪，或對公司或其任何子公司或附屬公司實施任何涉及不誠實、不忠誠或欺詐的行為；(Ii)多次嚴重未能履行由首席執行官、總裁或董事會合理指示的、符合本協議條款和第1段所述職位的實質性工作職責，且在書面通知行政人員後三十(30)天內未得到糾正；(Iii)對本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的重大疏忽或故意不當行為，在每個情況下均已對本公司造成或合理地可能對本公司造成重大損害；或(Iv)任何其他故意違反本協議重大條款的行為，在書面通知高管後三十(30)天內未得到糾正。
(d)
公司除因其他原因外終止合同。公司可在提前三十(30)天書面通知高管後，以任何理由或無理由終止高管的聘用，但原因除外，包括與控制權變更(如第21(D)段所述)有關的原因。此類終止將自首席執行官或總裁提交給執行人員的書面終止通知中規定的日期起生效。
(e)
行政人員有充分理由終止合同。行政人員可隨時以充分理由終止其在本協議項下的僱用，該終止自行政人員向本公司遞交的書面終止通知所述的日期起生效
1
(或本公司可選擇的遞送通知後的較早日期)。就本協議而言，“充分理由”應指下列任何一種情況：(I)高管的工作職責、職責、權力或職位大幅減少；(Ii)公司嚴重違反本協議的重大條款，且在高管向公司發出書面通知後三十(30)天內，公司仍未予以糾正；或(Iii)任何要求高管搬遷或維持一個距離德克薩斯州達拉斯一百(100)英里以上的辦公室的要求。根據本第3款(E)項，以充分理由終止行政人員的僱用，應視為非自願離職，以施行經修訂的1986年《國税法》第409a條(“第409a條”)。
(f)
管理層在無充分理由的情況下自願終止合同。主管可在提前三十(30)天書面通知本公司後，以任何理由或無理由自願終止其在本合同項下的僱傭關係。該終止將自執行董事向本公司遞交的書面終止通知所述日期(或本公司可選擇的較早日期)起生效。
在任何情況下，終止高管的聘用都不會影響本協議各方的權利和義務，除非本協議中有明確規定。根據本第3段終止行政人員的僱用，將被視為包括行政人員辭去本公司及其各附屬公司及聯營公司的所有職位。
(a)
基本工資。在任期內及其後的任何續期任期內，行政人員將有權按以下規定的比率領取年度基本工資(“基本工資”)：
|
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期間 |
基本工資 |
自2021年6月1日起及之後 |
$625,000.00 |
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首席執行官將有資格在首席執行官的酌情決定下獲得年度業績增長。根據本協議，公司應在與其他公司高管一致的基礎上，在每12個月期間按比例向高管支付基本工資。
(b)
獎金激勵。高管將有資格獲得本合同附件A所列的年度獎勵薪酬(“獎金”)。經首席執行官和薪酬委員會批准後，公司應在公司定期聘用的獨立註冊會計師向公司提供適當會計年度的經審計財務報表後三十(30)天內，向高管支付相當於根據本條款第4(B)款賺取的獎金(如有)的一筆現金金額。高管有資格獲得獎金(如果有的話)，前提是高管在支付之日受僱，但高管在第6段所述情況下終止受僱的年度有資格獲得“按比例分配的獎金”。任何按比例分配的獎金應通過以下方法確定：(I)根據該年度的實際結果，高管應支付的實際獎金乘以(I)在支付日期之前仍受僱的情況下，根據年度獎勵計劃，按比例計算的獎金將同時支付給公司的其他高級管理人員(在任何情況下，不得遲於高管終止僱用的日曆年度之後的下一個日曆年度的3月15日)。
(c)
股權激勵。高管應有資格在與公司其他高管一致的基礎上參與公司的股權薪酬計劃。
(a)
行政人員應繼續有權參與本公司不時向其公司行政人員提供的任何退休計劃、退休金計劃、人壽保險計劃、健康保險計劃或附帶福利計劃或其他類似福利計劃，費用由本公司承擔。
(b)
高管還應有權根據公司政策在任期內或隨後的任何續簽期限內享受每年的帶薪假期；但截至任何日曆年末未休的任何假期將被沒收。
(c)
這位高管每月將獲得750.00美元的汽車津貼和100美元的手機津貼。
(d)
公司將向高管報銷以下項目產生的所有經批准的業務費用(批准不得無理扣留)[他]在提交適當的文件後，代表公司。
(e)
行政人員將有權獲得30,000.00美元的一次性付款，這取決於適用的税收，以支付其家庭搬遷到達拉斯/堡壘的費用。沃斯都會區。這筆款項將受制於公司搬遷計劃的條款和條件，包括如果高管在搬遷後二十四(24)個月內自願終止僱傭，則按比例償還債務。搬遷必須在2021年9月30日之前完成。
(a)
因死亡或殘疾而終止工作。如果高管根據第3(A)或3(B)款被終止僱傭關係，公司將向高管(或高管的遺產)支付下列款項：
(i)
截至第4款(A)項規定的終止之日的所有應計和未付基本工資，應在執行人員終止僱用後30天內一次性支付，
(Ii)
相當於所有應計但未使用的假期的數額(按該日生效的基本工資計算)，應在執行人員終止僱用後30天內一次性支付，
(Iii)
相當於與執行人員終止僱用年度前一年業績期間有關的任何已賺取但未支付的獎金的數額(根據第(1)、(2)和(3)分段應支付的數額應稱為“應計福利”)；以及
(Iv)
相當於行政人員按比例計算的獎金的數額，應按照第4款(B)項支付。
(b)
因公司原因終止或高管無正當理由自願終止。如果高管根據第3(C)或3(F)款被解僱，公司將在高管終止僱傭後30天內一次性向高管支付(或根據本條款第6(A)段支付高管的遺產)和相當於其應計福利的金額。
(c)
公司終止合同的原因除外，或高管有充分理由終止合同。如果高管根據第3(D)或3(E)款被解僱，則公司應向高管支付相當於高管應計福利的金額。此外，根據執行人員簽署的離職協議，其中包括以公司滿意的形式和方式全面免除對公司及相關個人和實體的索賠、保密性、返還財產、不貶損、不賠償、不招標和其他限制性契約(“離職協議和免除”)，以及離職協議和免除完全生效和不可撤銷，所有這些都在高管根據第3(D)或3(E)段(“解除期間”)終止僱傭後六十(60)天內，公司將向高管支付以下福利：
(i)
相當於十二(12)個月高管當時的基本工資的金額，在高管終止僱用後六十(60)天內一次性支付，
(Ii)
如根據第3款(D)項説明行政人員終止僱用，則應按照第4款(B)項一次性支付相當於行政人員按比例計算的獎金的數額，
(Iii)
如果根據第3款(E)項説明行政人員終止僱用，則應支付與行政人員按比例計算的獎金數額，但按比例計算的獎金應根據行政人員終止僱用之日生效的目標獎金確定，並應在行政人員終止僱用後六十(60)天內支付；以及
(d)
根據第6(C)段收取任何遣散費或利益須視乎(I)行政人員向本公司提交已籤立的離職協議及在解約期內完全生效的離職安排，及(Ii)行政人員遵守第7段及離職協議及離職安排。如果簽署的分居和離職協議在放行期限內沒有完全生效，或者執行人員沒有遵守第7段和《分居協議和離職協議》，則執行人員應喪失根據以下條款獲得任何遣散費或福利的權利
根據第6(C)段，公司有權向執行人員追回以前根據第6(C)段支付的任何遣散費或利益。
(a)
根據本協議，在執行人的任期內及之後的一(1)年期間，執行人契諾並同意，執行人不會在公司終止聘用(或公司同意收購，或董事會批准在該日期或之前收購)電視廣播設施的任何DMA(由A.C.尼爾森公司或其繼任者不時決定)內直接或間接、有償或無償地進行收購，(X)從事或從事電視廣播業務；(Y)受僱於或擔任董事的顧問，或實益擁有從事電視廣播業務的任何法團或其他商業企業百分之五(5%)或以上的任何類別股權或債務證券；或(Z)與本公司當時的任何現有客户招攬或從事有關電視廣播的任何業務。在高管受僱於公司終止後的一(1)年內，高管或高管的任何關聯公司均不得僱用、徵集、僱用或與公司的任何高管或員工簽訂僱傭合同。就本第7款而言，“公司”一詞將包括本公司及其各子公司或其他關聯公司，每個此類實體均為本協議的明示第三方受益人。
(b)
行政人員同意迅速向本公司披露，並向本公司轉讓並同意向本公司轉讓所有行政人員在執行人員任職期間單獨或與他人合作作出、構思、編寫、收購、披露或開發的、與公司業務、活動或設施有關的、或行政人員可能為公司或應公司要求進行的任何工作所產生或建議的任何想法、概念、流程、改進和發明的所有行政人員權利、所有權和權益，以及行政人員在執行人員任期內單獨或與他人合作作出、構思、編寫、收購、披露或開發的任何想法、概念、流程、改進和發明。執行董事還同意向本公司交付與該等想法、概念、工藝、改進和發明有關的任何和所有圖紙、筆記、照片、副本、大綱、規格、備忘錄和數據，在執行董事任職期間及之後在確保美國和外國的版權、商標或專利保護或其他類似權利方面給予充分合作，並提供證據和證詞，並籤立和交付本公司要求的所有相關文件。
(c)
除以下明文規定外，行政人員同意，無論是在行政人員根據本協議任職期間或之後，除非經公司書面授權或指示，或根據行政人員在本協議項下正常行使職責，否則不得為行政人員或任何其他人(如本文定義)的利益而向他人披露、複製或記錄任何機密信息或商業祕密，或與行政人員根據本協議任職之前或期間或之後可能獲悉的公司業務、活動或設施有關。在下列情況下，行政人員將不受保密和保密義務的約束：
(i)
有問題的信息已通過發佈或其他方式成為公共領域的一部分，這不是執行部門的過錯；
(Ii)
有關信息是由第三方向接收方披露的，行政人員有理由相信該第三方合法擁有該信息，並有合法權利披露該信息；或
(Iii)
根據適用法律或有管轄權的法院的規定，行政機關必須披露有關信息。
根據《美國法典》第18篇第1833(B)節，行政人員理解，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果公司的商業祕密(I)是在保密的情況下(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或其律師作出的，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中作出的，則執行人不會因此而被追究刑事或民事責任。行政人員理解，如果他因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，他可以向他的律師披露該商業祕密，並在以下情況下在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(I)提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件，以及(Ii)除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。本協議或執行公司與本公司簽訂的任何其他協議，均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。此外，本協議或高管與公司簽訂的任何其他協議均不得禁止或限制其在沒有事先通知公司的情況下，自願向任何政府機構或立法機構或任何自律組織披露有關可能違法的信息或文件。
(d)
根據本協議終止僱傭後，執行人員將向公司交付由執行人員擁有或控制的、屬於公司財產的所有記錄、筆記、數據、備忘錄、照片、模型和任何性質的設備。
(e)
雙方理解並同意，違反本第7段中的公約的法律補救措施將是不充分的，公司將有權就任何違反這些公約的行為尋求法院認為適當的強制令或其他衡平法救濟。如果這些公約中的任何一項在任何時間都會被任何有管轄權的法院在任何程度上裁定無效，則這種公約將被視為在必要的程度上進行了修改，以使其可強制執行。
8.
整個協議。本協議連同高管與公司之間的任何公司長期激勵計劃和/或限制性股票獎勵或期權協議，體現了本協議雙方關於高管受僱於公司的完整協議，除本協議中所述或規定的協議外，雙方之間一直存在且沒有任何協議、陳述或擔保。如果本協議的任何條款與高管與公司之間的任何公司長期激勵計劃或限制性股票獎勵或期權協議的條款相沖突，則本協議的條款應受到控制、管轄並具有完全的效力和效力。
9.
沒有任務。未經公司事先書面同意，執行人不得轉讓本協議，任何未經公司事先書面同意的轉讓企圖均為無效，不具法律效力；但在執行人死亡或喪失行為能力的情況下，在適用的範圍內，可由執行人的遺囑執行人、遺產代理人或監護人執行本協議。未經管理層事先書面同意，公司不得轉讓本協議，除非轉讓給公司業務的任何繼承人。
10.
通知。以下情況下的所有通知、請求、要求和其他通信將被視為已妥為發出：(I)以專人或(如郵寄)掛號信或掛號信遞送，並預付郵資；(Ii)專人遞送；或(Iii)隔夜郵件或隔夜快遞：
(a)
如果發給高管，則發送到其在公司薪資部門的備案地址，或高管可能通過事先書面通知向公司另行指定的地址；以及
(b)
如致公司，請致：Nexstar Media Group，Inc.，545 E.John Carpenter Freeway，Suite700，Irving，TX 75062，收件人：Perry A.Sook，或公司可能事先書面通知高管。
11.
修改；修改。除經雙方簽署的書面形式外，不得對本協議進行任何修改、修改或補充。
12.
對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本加在一起只能構成一份相同的文書。
13.
標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應構成本協議的一部分。
14.
可分性。雙方同意，如果本協議的任何條款在任何情況下都被視為無效或不起作用，則應在解釋本協議時刪除無效或不起作用的條款，雙方的權利和義務應相應地解釋和執行。
15.
治國理政。本協議應受特拉華州國內法的管轄，並根據特拉華州的國內法進行解釋，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突條款或規則。
16.
律師費。如果本協議任何一方之間或任何一方之間發生任何訴訟糾紛，勝訴方(無論是通過法院或其他法庭的裁決)的合理法律費用和開支應由敗訴方在勝訴方出示發票後立即支付。
17.
申述。高管代表並向公司保證，高管不是任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他個人或實體的保密協議的一方或受其約束。
18.
嚴格施工。本協定各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
19.
扣繳税款。根據本協議向高管支付的所有款項將因修訂後的聯邦保險繳費法案、聯邦所得税、州所得税和所有其他適用法律和法規而被扣繳或扣除。
(a)
一般説來。本第20款所述的仲裁程序將是解決和補救本協議項下的任何索賠(每一此類索賠均為“爭議”)的唯一且唯一的方法；但本第20款中的任何規定均不得禁止任何人提起訴訟以執行任何最終仲裁裁決(如本文所定義)。除不時生效的《美國仲裁協會就業仲裁規則》(“AAA規則”)另有規定外，本第20款所述的仲裁程序和任何最終仲裁裁決(如本文所定義)將受德克薩斯州不時生效的《統一仲裁法》管轄，並可根據該法案執行。在本協議中，“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或任何政府實體。
(b)
《仲裁通知書》。如果一個人聲稱存在爭議，則該人(“爭議人”)將向與該爭議有關的其他人發出書面通知，説明所主張的爭議的性質。如果所有這些人都沒有在通知發出後的第10個工作日之前解決任何此類主張的爭議，則其中任何人都可以根據本第20款的規定開始仲裁，方法是向與該爭議有關的其他人發出書面通知(“仲裁通知”)，列出根據AAA規則需要在通知中列出的任何事項。
(d)
仲裁的進行。仲裁將根據AAA規則在德克薩斯州達拉斯大都會地區進行，涉及爭議的各方之間的任何書面協議都會修改該規則。仲裁員將以這樣的方式進行仲裁，以使仲裁員確定的最終結果、裁決、裁決、判決或裁決(“最終仲裁裁決”)在切實可行的情況下儘快作出或作出，有關各方將盡一切合理努力在選定仲裁員後九十(90)天內作出最終仲裁裁決。任何最終仲裁裁決都是終局的，對所有人都有約束力，不會對任何最終仲裁裁決提出上訴或重新審查，除非仲裁員的欺詐、偽證或明顯的偏袒或不當行為損害了這些人的權利或糾正了明顯的文書錯誤。
(e)
執法部門。最終仲裁裁決可在對有關爭議的標的擁有管轄權的任何州或聯邦法院執行。
(f)
律師費和開支。在本第20款所述的任何仲裁程序中，每一勝訴人有權向任何非勝訴人追討其合理費用和律師費，以及判給該勝訴人的任何損害賠償或其他補救辦法。作為任何最終仲裁裁決的一部分，仲裁員可為本第20款的目的指定勝訴者。
(a)
儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定(I)公司(或其任何關聯實體)或任何實體(或其任何關聯實體)對高管或為高管的利益(無論是否根據本協議的條款)進行的任何支付、獎勵、利益或分配(或任何支付、獎勵、利益或分配的加速)(無論是否根據本協議的條款)(“支付”)將被徵收守則第499節所規定的消費税(“消費税”)，及(Ii)將根據本協議須支付予行政人員的金額減至可支付予行政人員而不產生消費税(“安全港上限”)的最高金額，將為行政人員提供較未減少該等金額為多的税後金額，則根據本協議須支付予行政人員的金額須減至(但不低於零)至安全港上限。為減少對安全港上限的付款，只應減少根據本協議應支付的金額(不包括其他付款)。如果本協議項下應付金額的減少不會給高管帶來更大的税後結果，則不應根據本條款減少本協議項下應支付的金額。
(b)
根據本第21段規定須作出的所有決定，須由本公司於緊接控制權變更前一天所保留的會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在收到本公司或行政人員已付款的通知後十五(15)個營業日內，或本公司要求的較早時間內，向本公司及行政人員提供詳細的支持性計算。儘管有上述規定，如果(I)董事會應在控制權變更前認定該會計師事務所根據適用的審計師獨立性規則不得提供該等服務，或(Ii)董事會的審計委員會基於審計師獨立性的考慮而認定該會計師事務所不希望該會計師事務所提供該等服務，或(Iii)該會計師事務所正擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則董事會應委任另一家全國認可的會計師事務所作出本協議所規定的決定(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)。如果支付金額減少到安全港上限，會計師事務所應向高管提供合理的意見，表明他或她不需要在其聯邦所得税申報單上報告任何消費税。會計師事務所的所有費用、成本和支出(包括但不限於聘請專家的費用)均由本公司承擔。如果會計師事務所確定高管不應繳納消費税，則應向高管提供書面意見，表明沒有報告消費税(如果有), On Execution適用的聯邦所得税申報表不會導致施加疏忽或類似的處罰。如果會計師事務所決定將付款減少到安全港上限，則應向執行人員提供書面意見。會計師事務所的決定對公司和高管具有約束力(第21(C)段規定的除外)。
(c)
如果國税局根據第21(B)段調整公司的計算，使高管沒有獲得最大的淨收益，公司應在調整後30天內向高管償還使高管成為整體所需的全部金額，外加委員會確定的市場利率。
(d)
就本協議而言，“控制權變更”是指發生下列事件之一：
(i)
如果《交易法》第13(D)和14(D)條中所用術語中的任何“個人”或“集團”或其任何繼承人直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條或其任何繼承者的定義)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；或
(Ii)
在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人以及其董事會選舉或本公司股東選舉提名獲得至少三分之二在任董事批准的任何新董事，在該期間開始時為董事或其選舉先前已獲批准的董事，因任何理由不再構成多數；或
(Iii)
本公司股東批准並隨後完成本公司或其子公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外：(A)會導致緊接該合併或合併前未償還的本公司全部或部分有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔本公司(或與本公司合併的實體)或本公司的直接或間接母公司(或與本公司的任何合併的實體)的有表決權證券的總投票權的50%以上，或(B)本公司的企業存續不受影響及在此之後，公司首席執行官和董事保留他們在公司的職位(並至少構成董事會的多數)；或
(Iv)
本公司的股東批准並完成本公司的完全清算計劃或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。
22.
代號第409A節。根據本協議第4、5和6段向行政人員提供的利益(“利益”)旨在遵守本準則第409A條或以其他方式免除該條款的規定。
(a)
即使本條例有任何相反規定，如(A)行政人員在行政人員“離職”之日(按Treas的定義)是根據守則第409A節所確定的“指定僱員”。註冊1.409A-1(H))，並且如果本協議中或以其他方式規定的任何利益或其他付款或利益(I)構成守則第409a條所指的“延期賠償”，以及(Ii)不能以其他規定的方式支付或提供而不使執行根據守則第409a條繳納“附加税”、利息或罰款，則在行政人員“離職”後的頭六個月內應支付的任何此類福利或其他付款或福利，應在行政人員“離職”發生的月份後的第七個月的第一個營業日以現金一次性支付或提供給行政人員。根據第409a條的規定，在高管離職時應支付的任何福利或其他付款或福利，如屬“延期補償”，應僅在“離職”時支付或提供給高管。
(b)
儘管本協議有任何相反規定，但根據Treas，根據本協議提供的任何福利或其他付款或福利不受第409a條的約束。註冊1.409A-1(B)(9)(V)(A)或(C)應僅在福利或其他付款或福利未提供的範圍內支付或提供給執行人員，超過發生“離職”的應納税年度之後的第二個應納税年度的最後一天。
(c)
如果本協議下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受守則第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他納税年度有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限制除外)，在任何情況下，任何費用在行政人員發生此類費用的日曆年度後的最後一天不得報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。就本協議而言，根據第6款支付的每一筆款項應被視為單獨付款，根據本協議第6款應支付的金額應被視為不受《守則》第409a條的約束，但在特例例外規定的範圍內不應被視為“延期賠償”。註冊第1.409A-1(B)(4)條(“短期延期”)和(B)(9)條(“離職工資計劃”，包括第(3)款下的例外情況)和其他適用條款。註冊第1.409A-1至A-6節。
(d)
在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定本協議項下任何付款的日曆年度，並且在守則第409A條要求的範圍內，任何可能在多個納税年度支付的付款應在較晚的納税年度支付。
23.
終止以前的協議。本協議取代並終止高管與本公司和/或其任何關聯公司和前身之間簽訂的任何以前的僱傭協議(包括但不限於任何補充、補充或修訂)。
茲證明，雙方已促使本協議正式簽署，並自上述日期起生效。
接受並同意：
Nexstar Media Inc.
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託馬斯·E·卡特 |
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託馬斯·E·卡特 |
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總裁兼首席運營官 |
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附件A
年度激勵性薪酬：
經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准，高管將有資格獲得一筆金額為(如果有的話)的年度獎金(“獎金”)，或超過首席執行官的金額，經董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准，由首席執行官根據執行總裁是否實現了首席執行官、總裁和/或董事會為該財年為高管設定的個人目標等因素自行決定：
本協定有效期內2021年6月1日至2021年12月31日期間(按比例計算)及其後每個財政年度結束時：
高管將有資格獲得年度獎金，金額最高為該財年結束時有效高管年度基本工資的100%(100%)(或超過該金額，經薪酬委員會批准，最高為該財年結束時有效高管年度基本工資的200%)，按比例分配給公司根據本協議聘用高管的任何部分會計年度，依據以下標準：
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如果Nexstar Media Inc.的廣播部門超過該財年預算淨收入的90%(90%)，則賺取25%(25%)。
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如果Nexstar Media Inc.的廣播部門超過本財年預算EBITDA的90%(90%)，則賺取25%(25%)。
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如果Nexstar Media Inc.的數字部門超過該財年預算淨收入或EBIDTA的90%(90%)，則賺取25%(25%)。
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25%(25%)的收入由CEO和/或薪酬委員會酌情決定。