根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品中的某些信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是CleanSpark，Inc.視為私人或機密的類型。這樣的信息在展品中標記為[*****].

最終

託管協議

本託管協議(“本協議”)於2022年3月29日(“生效日期”)由總部位於特拉華州伍德洛克森林大道9950Woodloch Forest Drive，Suite1700的特拉華州有限責任公司Lancium LLC、德克薩斯州伍德蘭茲77380號(“供應商”)和CleanSpark，Inc.及其附屬公司和全資子公司(一家總部位於內華達州內華達州亨德森2370Corporation Circle，Henderson，NV 89074(“客户”或“CleanSpark”)之間簽訂。提供商和客户在下文中統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”。

鑑於，提供商擁有並運營或正在開發託管數據中心設施，其主要業務目的是使支持大量加密貨幣挖掘設備所需的設施(例如電力、冷卻和互聯網連接)可供擁有並正在尋找存儲和操作此類設備的位置的客户使用；

鑑於，客户目前擁有專用比特幣挖掘設備，並希望將此類設備安裝在提供商可以管理和操作此類設備的設施中；

鑑於提供商願意根據本協議中規定的條款和條件向客户提供此類託管服務。

因此，現在，考慮到本協定中的相互契約和承諾，雙方同意如下：

13020336

|US-DOCS\131818598.2||

*“每單位散列率”和“每單位用電量”值(I)僅供參考，(Ii)不構成服務級別、保證或提供商的其他義務，(Iii)可能不時與估計值有很大差異，以及(Iv)不影響定價或協議項下的欠款。

下列術語在本協議中使用時，應具有以下含義：

“適用法律”是指就任何人、交易或事件而言，所有聯邦、州、地區、市和地方政府當局(無論是行政、立法、行政或其他)的法律、法規、規則、條例、指令、決定和命令的所有適用規定，包括所有法院、委員會或行使權力的機構的判決、命令和法令。

- 2 -

|US-DOCS\131818598.2||

任何證券法律、電力法規、監管批准、ISO或RTO規則、協議、法規、任何節點協議規則修訂(NPRR)、關税或任何其他貿易法規、互聯互通標準和行業可靠性標準或要求，由政府當局通過、適用或強制執行，以及政府當局對上述任何內容的任何解釋或確定。

“AUP”或“可接受使用政策”是指本合同附件A中規定的提供商的可接受使用政策，並不時更新。

“比特幣：”如果必須確定比特幣的美元價值，各方應參考已公佈的芝加哥商品交易所比特幣參考匯率，該參考匯率每天在美國東部時間上午10：01更新。

“建築物單元”是指設施內的每一座獨立建築物。

“營業日”指的是德克薩斯州不是週六、週日或公共假日的一天。

“補償性強制停電”是指與ERCOT宣佈的能源緊急警報(EEA)3級事件有關的強制停電，提供商在遵守此類強制停電的同時，從ERCOT輔助服務市場獲得付款。

“機密信息”是指在簽訂或履行本協議之前的討論過程中或在整個協議期限內已經或可能披露的任何和所有信息，包括與本協議或服務有關的信息、在提供服務中使用或生成的數據、或客户的任何產品、運營、流程、計劃或意圖、技術訣竅、商業祕密、市場機會、客户和商業事務。

連接是指客户設備與互聯網之間的連接。

“合同年”是指從上午12點01分開始的十二(12)個月期間。1月1日至晚上11：59結束12月31日；但第一個合同年應從本協議之日(或晚於開工之日)開始，至晚上11：59結束。在該年的12月31日，最後一個合同年應於上午12：01開始。在該年的1月1日和期限的最後一天結束時，或在本規定的任何較早的終止時。

“客户”的定義見本協議的前言。

“客户區”是指設施中指定用於安裝客户設備的部分。

“客户設備”是指由客户提供並安裝在客户區域的硬件設備(包括所需的PSU)，包括此類設備上的所有軟件和固件，但提供商擁有或許可的任何軟件和固件除外。客户設備必須滿足提供商批准的最低效率要求。

“客户代表”指任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、分包商或其他被客户指定為代表客户行事的人，包括管理客户運營或業務的任何審計師或監管機構。

“數據中心規則”是指當時與設施物理訪問相關的現行規則和程序。

“數據中心規範”在第3.1節中定義。

“卸載開始日期”在第17.3節中定義。

需求響應或者負荷資源參與計劃，是指供電商、零售電商、發電商或者其他第三方在電力市場領域發起的任何計劃

- 3 -

|US-DOCS\131818598.2||

由德克薩斯州電力可靠性委員會管理，根據該委員會，電力消費者在用電高峯期或能源短缺事件期間減少電力需求將獲得好處。

“ERCOT”指德克薩斯州電力可靠性委員會。

“違約事件”在第17.1節中有定義。

“設施”是指提供商在本協議第1.1節表中指定的位置運營的數據中心。

“設施所有人”是指設施的所有人。

“不可抗力事件”是指一方在用盡一切商業上合理的緩解努力後發生的任何超出其合理控制範圍的事件，包括但不限於戰爭、內戰、武裝衝突或恐怖主義行為或公敵或其他災難、暴動、內亂、不可預見的惡劣天氣(包括龍捲風、颶風、洪水和其他類似事件)、地震、閃電、火災或其他自然災害或環境災難、流行病或大流行(疾病控制中心或世界衞生組織已在提供者設施宣佈疫情或大流行)，如果此類流行病或流行病導致提供商或託管客户設備的設施在政府強制關閉、核事故、天災、網絡攻擊(包括對網絡或交換機的黑客或惡意攻擊)、部分電網或相關變電站故障或第4.2節中描述的提供商無法控制的其他電力削減、互聯網故障、提供商第三方供應商的故障或延遲(這些無法通過緩解措施或行業慣例的提前準備來合理避免)，以及全國性或地區性罷工、減速、停工或其他勞工停工。

“被迫中斷”是指由於以下任何原因或下列任何原因(肯定地説，不可抗力事件除外)而阻止提供商提供服務的任何事件：(I)對設施的任何緊急情況作出響應，或在必要時防止設施發生迫在眉睫的緊急情況(就此目的而言，這意味着對人類健康或安全、環境或客户區域或整個設施的工程或結構完整性的緊急情況或迫在眉睫的緊急情況)；(Ii)遵守特別適用於設施的所有權或運營的任何適用法律；(Iii)遵守在本協議日期後生效的新的或適用法律的變化；(Iv)在ERCOT或公用事業公司的指示下發生的任何中斷或削減；(V)適用的TDSP或本地系統導致設施停止電力服務的任何其他條件或要求；或(Vi)與上述類似事件相關的任何其他設施中斷。

“政府當局”是指任何國內或國外、超國家、國家、州、縣、市、地方、領地或其他政府、局、法院、委員會、董事會、當局、税務機關、機構(公共或其他)、政府實體或準政府實體(包括其任何分支機構)，包括ERCOT、TRE、NERC、PUCT、公用事業、獨立系統運營商或區域輸電運營商，在任何情況下，在世界任何地方，對一方具有管轄權，或與在本協議或設施下提供的服務相關。

“硬件單元”是指每個單獨的客户設備單元帶有單獨的識別碼。

“有害代碼”是指任何軟件、硬件或其他技術、設備或手段，其目的或效果是允許未經授權訪問或以任何方式破壞、破壞、禁用、扭曲或以其他方式損害或阻礙(I)任何計算機、軟件、固件、硬件、系統(包括設備)或網絡，(Ii)設施或其部分，或(Iii)任何前述內容的任何應用程序或功能或由此處理的任何數據的完整性、使用或操作，在每種情況下，包括任何病毒、惡意軟件、錯誤、特洛伊木馬、蠕蟲、後門程序、或其他惡意計算機代碼和任何定時炸彈或死機設備。

“託管服務”在第3.1節中定義。

- 4 -

|US-DOCS\131818598.2||

“維護”是指提供商為維護、升級或改進服務而執行的任何活動，包括對任何提供商硬件或設施的任何部分、機械或其他組件進行的任何修改、更改、添加或更換。

“挖礦池”是指客户決定向其貢獻任何特定客户設備的處理能力以便協作尋找新的比特幣塊的比特幣挖掘者羣體。

“採礦收入”是指客户因在客户區域內操作客户設備而獲得的總收入。

“NERC”指北美電力可靠性公司。

“通知”的定義見第19節。

“運行開始日期”是指設施準備好安裝和散列客户設備的日期。

“中斷”指的是強制中斷或計劃中斷。

“締約方”的定義見本協定的序言部分。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、非法人財團、非法人組織、受託人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人、政府當局或其他法人實體。

“逐步淘汰期限”在第17.3節中有定義。

“計劃內停運”是指提供商根據其運營慣例，提前安排將設施全部或部分停止服務或降級；但前提是，任何計劃內停運的安排應(I)與客户預先協調，(Ii)經客户事先書面批准，不得無理扣留。即使本協議有任何相反規定，任何日曆月的計劃停電總時長不得超過8小時。

“電力”指的是電力。

“電源固件”是指Lancium的Smart Response SoftwareTM，它是啟用某些高級電源管理功能所必需的。

“供電合同”是指供應商就向設施提供電力所達成的協議。

“提供者”在本協議的前言中有定義。

“電源單元”是指電源單元。

“PUCT”指德克薩斯州公用事業委員會。

“機架”是指由提供商提供並配置用於安裝特定客户設備的機架。

“相關服務”的定義見第3.2節。

“計劃維護”是指提供商至少提前一(1)天通知客户的任何維護活動。

“服務費率”是指提供商當時對相關服務的當前費率。

“服務費”是指客户與服務有關的欠款。

“服務”在第3.2節中定義。

“關税”指以下任何和所有內容：ERCOT節點協議、規則、指導方針和市場通知、公用事業關税和相關服務協議，以及對天然氣供應或運輸徵收的任何關税。

- 5 -

|US-DOCS\131818598.2||

“TDSP”是指輸電/配電服務提供商，包括市屬公用事業和電力合作社，

“TDU”是指傳輸和交付公用事業。

“術語”在第16節中有定義。

“終止日期”是指本協議終止或到期的日期。

“Tre”是指德克薩斯可靠性實體公司及其繼任者。

“無補償強制停電”是指強制停電，而不是補償強制停電。

“計劃外維護”是指非計劃維護。

“正常運行時間”是指根據第8節確定的在適用月份內託管服務可供客户使用的時間。

“正常運行時間服務級別”在第8節中定義。

“公用事業”是指輸變電公用事業單位或者輸配服務提供者，包括市屬公用事業單位和電力合作社。

“工作時間”是指從上午8：00開始的時間。至中部時間下午5：00，工作日。

在符合本協議條款和條件的情況下，所有服務均在設施內提供，該設施旨在滿足以下規範(“數據中心規範”)：

應當理解，在共享的、非獨佔的和非宂餘的基礎上，客户區域可以使用上述的每一項。

在設施內，提供商不保證客户區域將是連續的。客户區域可以分佈在幾個建築單元中，並且在物理上不與設施中託管其他客户設備的區域分開。根據本協議的條款和條件，提供商有權更改設施內客户區域的位置或將客户設備遷移到由提供商或提供商的關聯公司運營的其他設施。

提供商應在期限內向客户提供託管服務和相關服務(統稱為“服務”)。

“託管服務”包括：

- 6 -

|US-DOCS\131818598.2||

“相關服務”包括

為免生疑問，相關服務並非可選服務，客户收到相關服務並支付相關服務是在設施中託管客户設備的要求。

供應商應盡最大努力以每個工作日500臺機器的速度安裝客户設備。客户應在合理可行的情況下儘快將客户設備的發貨時間表通知提供商，如果提供商無法以每個工作日500台的速度安裝機器，提供商應立即通知客户。

考慮到提供商安裝客户設備以及與設施的建設、實施和運行相關的以下提供商服務(這些服務包括與客户設備、PSU和客户提供的任何其他材料相關的服務)，客户同意按下文第6.5節詳細説明的方式向提供商交付保證金(除第6.1節所述的總費用外)：

除上述明文規定外，安裝不包括提供或安裝任何軟件。

- 7 -

|US-DOCS\131818598.2||

當任何單個硬件單元連接並將計算髮送到客户指定的礦池時，該硬件單元的安裝被視為完成。如果客户未指定礦池，則當適用的硬件單元通電且無故障時，安裝將被視為完成(不言而喻，在任何情況下，均不要求或要求提供商代表客户選擇礦池)。在硬件設備有故障的情況下，當供應商診斷故障並向客户提供報告時，安裝完成。

除非提供商自行決定，否則客户無權安裝、卸載或以其他方式實際訪問設施中的任何硬件單元。

3.4配合客户設備維修。如果客户設備需要維修服務、工程服務或除本文概述的基本維護之外的類似維護，則提供商應幫助與適當的第三方聯繫，以便可能提供此類維修服務。一旦提供商從第三方處確定了潛在維修所涉及的費用範圍，提供商應將此情況通知客户，客户應立即(但無論如何在一個工作日內)通知提供商其是否選擇讓第三方進行適當的維修或是否選擇更換受影響的客户設備。如果客户選擇由適用的第三方執行服務，則在客户墊付必要的費用後，提供商應與該第三方協調，標記並幫助將任何客户設備運送給該第三方服務提供商。如果客户選擇更換受影響的客户設備，則客户應承諾儘快將該替換設備發貨給提供商，並應向提供商通報該設備的狀態。或者，如果提供商或提供商的關聯公司尋求向客户提供任何前述維修、維護或固件服務，則此類服務應記錄在客户與提供商(或提供商的關聯公司，視情況而定)之間的單獨服務協議中，並受其條款的約束，且其下的任何義務、權利和補救措施僅根據並可歸因於該其他協議。

- 8 -

|US-DOCS\131818598.2||

考慮到提供商對託管服務的表現，客户應按月向提供商支付以下各項費用(“總費用”)：

(A)客户應向提供商支付相當於$的“電費”[*****]對於客户設備消耗的所有千瓦時，在客户的獨立電錶上測量，這些千瓦時將根據按比例應用的電力使用效率(PUE)進行調整，其中PUE定義為向設施計費的總電力與向客户設備提供的總電力的比率。在符合第6.4節和17.1.4節的規定下，電費可通過

- 9 -

|US-DOCS\131818598.2||

納入因影響電力市場的適用法律的新的或變化而產生的任何新的或額外的費用、成本、損失或收費所需的金額。為免生疑問，因適用法律變更而進行的電費調整可能僅為直接轉嫁成本。

(B)客户應向提供商支付相當於#美元的“託管費”[*****]根據功率使用效率(PUE)調整後的客户設備消耗的所有功率。在符合第6.4和17.1.4節的情況下，託管費可以調整到必要的數額，以納入因影響託管服務的適用法律的新的或變化而產生的任何新的或額外的費用、成本、損失或收費(這些不包括在6.1(A)節中)。為免生疑問，因適用法律變更而調整的託管費可能僅為直接傳遞成本。

(A)在期限內每個日曆月結束後的十五(15)個工作日內，提供商應向客户開具發票，列出前一個日曆月內根據第3條提供的相關服務的所有費用和第6條規定的所有費用總額，以及任何適用的税費。不遲於發票日期後十(10)個工作日，客户應向提供商支付發票上反映的全部費用。如果客户拖欠任何發票的付款，在不限制其根據第7條或第17條規定的權利的情況下，提供商此後有權在其合理的酌情權下要求預付任何服務費。

(B)所有欠服務提供方的款項將以美元電匯到服務提供方指定的帳户，或通過自動結算所(“ACH”)轉賬，從客户在客户指定的美國銀行設立的帳户(“支付帳户”)支付。客户同意簽署授權協議，並向提供商或其ACH支付代理交付授權協議，授權提供商按本協議要求或允許的金額啟動從支付賬户到提供商的ACH轉賬。客户應負責因任何ACH轉賬失敗或退回而導致提供商產生的所有成本、開支或其他費用和收費，無論是由於支付賬户中可用金額不足還是其他原因。

(C)客户應有權使用其內部或外部代表審計另一方的記錄，以核實提供商遵守本協議條款的情況(包括但不限於核實用電和計量、機器的存在等)。此類審核應完全由客户承擔費用；但如果此類審核證明存在重大不符合本協議條款的情況，則審核費用應由提供商承擔。此外，在給定的四個月期間內，審計不得超過一次。

(E)在不限制前述規定的情況下，提供商應有權在其認為必要或適宜的情況下獲得任何客户設備的觀眾訪問權限，以核實有關客户礦池的信息以及與本協議項下到期託管費用相關的事項。

(F)客户在本協議項下的所有欠款包括任何和所有增值税、銷售、使用、消費税和其他類似的交易税或關税，任何此類應付金額應加至服務費金額中。如果在任何司法管轄區要求對應支付給提供商的金額進行任何扣減、預扣或支付税款，則客户應賠償提供商的全部金額並使其完整(根據下文第6.4節，這不應被視為增加的成本)。為免生疑問，本第6.2(F)節的條款不打算涵蓋購買客户設備所欠的任何銷售税，這仍應是客户的唯一義務。

- 10 -

|US-DOCS\131818598.2||

在任何情況下，客户均不得根據任何其他協議或可能與任何其他設施相關的規定，將本協議項下應付給客户的任何金額與客户(或其關聯公司)應支付給提供商(或其關聯公司)的任何金額相抵銷。

如果適用法律發生新的或變化，導致提供商直接或間接產生與服務或設施相關的新的或額外的成本、費用、損失或收費(統稱為“成本”)，則提供商可選擇向客户發送書面通知(“成本通知”)，説明新的或額外的成本，並且提供商尋求將此類成本轉嫁給客户而不加價，或在必要時修改服務以説明此類成本。在收到成本通知後，客户有權在向提供商交付明確説明的選項後終止本協議，該選項必須在收到成本通知後10天內交付。但是，在上述選擇中，客户有權在收到成本通知後將終止延遲至多六(6)個月，同時支付成本通知中反映的最新價格，直至選定的終止日期。如果客户明確同意成本通知，或未能在收到成本通知後十天內向提供商發送終止通知，則客户應被視為已接受成本通知，任何此類成本均應轉嫁並在下一個計費週期生效。

6.5押金。

客户同意在通電前30天交付給供應商，押金金額為[$_______][填寫等於3個月估計數的數字](“按金”)。存款應由提供者持有(不一定要放在任何單獨的或計息的賬户中)。保證金的三分之一將用於在初始期限的第一個月(或之後連續幾個月，直到三分之一的保證金用完)的客户付款，另外三分之二的保證金將用於初始期限的最後兩個月的客户付款。如果客户拖欠本協議項下的任何付款義務，則其選擇提供商可以利用保證金來償還全部或部分保證金，在這種情況下，客户應及時補足任何已申請金額的保證金。

6.6有限保護安排。

自第一個減半日期起的九十(90)天內(“適用期間”)，提供商和客户應合作採取行動，在適用期間為客户降低經濟風險，可能涉及提供商更改使用率以降低電力或雙方同意的其他合理措施；但第6.6條本身不應暗示或代表對本協議的任何必要修訂，包括但不限於與總費用或終止權有關的修訂。就本協議而言，“首個減半日期”指在期限開始後因區塊高度達到指定水平而減半的首個日期(如適用)。此外，如果比特幣市場狀況發生重大變化，以致客户在任何30天的滾動期間內至少有10天處於虧損狀態(任何運行行業標準礦工的類似情況的客户將經歷合理類似的影響)，客户將有權自行決定關閉其設備，直到市場狀況調整，使客户不再處於虧損狀態。

- 11 -

|US-DOCS\131818598.2||

8.1對於提供商向客户提供託管服務的每個合同年，提供商將做出商業上合理的努力，以提供至少平均正常運行時間的託管服務[*****]在該合同年(“正常運行時間服務水平”或“USL”)內的百分比；前提是，如果合同年度不是完整的日曆年，則正常運行時間服務水平應適當向下調整，以便適當地考慮在縮短的合同年期間不成比例地發生的ERCOT四個重合高峯(4CP)計劃的影響(“調整後的USL”)。

8.2在確定正常運行時間時，如果客户區域的電力、冷卻和互聯網連接可用(符合數據中心規範，並受雙方在本協議項下的義務和權利的約束)，託管服務應被視為“可用”，與客户為任何特定目的操作客户設備的實際能力無關。在計算正常運行時間時，因(I)不可抗力事件、(Ii)強制停機或(Iii)根據本協議第4.2節明確規定的情況而導致的任何不可用情況均不被視為不可用。

8.3在第7.1節允許的任何服務暫停(計劃內停機除外)導致的任何不可用期間，託管服務應被視為可用於計算正常運行時間。

8.4在符合第8.2條和第8.3條的規定的情況下，如果給定合同年度的正常運行時間服務水平低於第8.1條規定的水平，則客户有權獲得與發生任何正常運行時間服務水平違約有關的唯一和排他性補救措施，費用總額的信用額度(“服務信用”)旨在補償客户以下差額：(A)相當於客户設備本應實現的採礦收入的金額(如果正常運行時間服務水平為，則由提供商利用https://insights.braiins.com/en/)記錄的指標合理確定[*****]該合同年度的%(或根據本協議的明示條款調整的正常運行時間服務水平，如適用)；及(B)(X)在給定合同年度內託管服務向客户設備提供的較低正常運行時間服務水平所獲得的實際採礦收入加上(Y)實際電費與客户為達到正常運行時間服務水平而產生的電費之間的差額[*****]%.

在按照前一款規定計算服務積分時，提供商應使用按小時計算的積分，其計算方式如下：首先，提供商應確定無法獲得正常運行時間的所有時間(“停機時間”)，並將每段停機時間四捨五入為最接近的小時數(每個“停機時間事件”)。其次，對於每個停機事件，提供商應確定在每次停機期間產生的Terahash的價值(以美元為單位

- 12 -

|US-DOCS\131818598.2||

停機事件，基於此類停機事件期間客户區域的比特幣礦工數量(“Terahash值”)。(Terahash值應與當時的礦池在停機期間按Terahash支付的值相同。)第三，提供商應將合同年度內所有停機事件的所有Terahash值相加(“總停機時間值”)，並確定所有停機事件的所有小時數(“總停機時間小時數”)。第四，提供商應將總停機時間值除以總停機小時數，商為“每小時積分”。最後，提供商應根據前款規定將每小時積分乘以補償客户所需的總時數，該乘積即為服務積分。提供商應向客户提供本第8.4節中描述的所有計算。

在計算服務積分後，服務積分應在隨後的三(3)個月內等額計入客户(從客户產生的總費用中減去)。正常運行時間服務級別按日曆年衡量。如果服務積分在期限結束時仍未支付，客户應在合同終止後六十(60)天內以現金或現金等價物的形式收到所有剩餘的服務積分。所有服務積分均以美元計價和支付。

客户對託管服務的使用應始終遵守AUP。為免生疑問，客户明確承認，該設施是專門為支持進行比特幣開採活動的設備的物理要求而建造的，並且此類活動是託管服務唯一允許的用途。客户明確承認並同意，提供商不應承擔任何與客户採礦活動相關的責任，且客户在此明確和知情地免除和放棄任何與客户採礦活動相關的任何責任，所有此類活動，包括但不限於與參與採礦池有關的選擇，由客户全權酌情決定。

客户有責任為每個硬件單元確定和指定一個礦池，客户可以自行決定指定任何礦池。在任何情況下，提供商均無義務代表客户指定任何礦池。

如果客户指定提供商贊助的私人礦池為礦池，則客户確認提供商可獲得與適用硬件單位對該提供商贊助的私人礦池進行的採礦所做貢獻相關的報酬。

客户確認，提供商可以選擇在合同期限內的任何時間在設施中運營其自己或任何其他第三方的加密貨幣挖掘設備。

客户應負責向客户提供設備，並使其到達設施中提供商的裝貨碼頭。與上述相關的所有費用，包括但不限於運輸費用、硬件費用、軟件許可費用和進口關税，均應由客户獨家承擔。如果提供商同意代表客户並由客户承擔採購任何此類客户設備，則此類採購應受客户和提供商之間單獨的書面協議管轄。

- 13 -

|US-DOCS\131818598.2||

提供商對因接收設備到達設施時未被認為處於良好工作狀態或根據本條款第5條施加的任何訪問限制而造成的任何安裝延遲或收入損失概不負責。

客户應派一名客户代表隨時與客户代表溝通，處理與本協議的服務和履行有關的所有事宜。

客户單獨負責為客户設備購買保險。在本協議期限內，客户應按照本協議附件B的規定購買和維護保險。

客户應在保險期限內繼續承保此類保險，但在任何情況下不得遲於首次交付此類客户設備和客户代表首次到達設施時開始。客户特此同意，除非提供商違反第11.4條規定的注意義務，否則提供商不承擔任何類型的責任，並且在此放棄並免除與客户設備或客户代表相關的所有索賠，如果客户未獲得此類保險，或者此類保險範圍不足以彌補客户與客户設備或客户代表相關的損失。

提供商將為設施維護標準保險，涵蓋運營事項的責任。客户應被列為提供商保單上的附加被保險人。

客户將向提供商提供提供商政策和任何適用法律所要求的任何信息，特別是但不限於，根據防止洗錢和恐怖主義金融以及反腐敗和信用信息的法律和法規進行所謂的“瞭解您的客户”檢查所需的信息。

- 14 -

|US-DOCS\131818598.2||

9.8第三方服務

如果客户聘請第三方代表其提供有關客户設備的服務，則客户應通知提供商。對於因代表客户或代表客户行事的第三方服務提供商的任何行為或不作為而引起的或與之相關的任何責任、損失、索賠、成本、費用、費用或損害，包括律師費和法律費用，客户應向提供商負全部責任並予以賠償。儘管有上述規定，只有經服務提供方書面明確授權的人員才能訪問該設施。提供商可以根據提供商當時的安全策略和程序合理地拒絕或暫停客户或其代理對客户設備的訪問。

客户聲明並保證其擁有並擁有客户設備的良好所有權。

雙方承認並同意，因客户設備的操作而產生的任何數字資產，包括但不限於區塊鏈、哈希和數字貨幣，都是客户的獨有財產。上述規定不應損害客户在本協議項下的任何義務，包括但不限於支付6.1節規定的託管費或任何其他服務費或本協議項下所欠費用的義務，也不應損害提供商的任何權利(包括但不限於第7.1條下的權利)或提供商可能提出的與此類權利相關的任何索賠。

提供商聲明並保證，自本協議之日起和運營開始之日起，提供商已有效地形成為其聲稱在其成立時所管轄的法人實體類型。

提供商必須獲得正式授權才能簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務。本協議代表提供商的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

提供商聲明並保證，在本協議的整個期限內，提供商應始終簽訂合同，以獲取和維持足夠數量的電力，以提供本協議規定的所有服務，並在《供電協議》或其他適用方式中予以記錄。

提供商同意使用最佳實踐定期向客户報告提供商直接或間接利用可再生能源或無碳能源(包括但不限於水電、風電、太陽能和核能)的電力組合的百分比。供應商同意盡其最大努力直接或間接利用電力組合，即至少70%

- 15 -

|US-DOCS\131818598.2||

可再生或無碳能源。如果提供商直接或間接提供的電力組合低於70%的可再生能源或無碳電力供應超過6個月，客户可終止本協議。供應商應盡最大努力將其可再生能源和無碳能源增加到其電力組合的100%，並可根據需要購買可再生能源信用，以保持遵守最佳行業標準。

供應商的電力採購戰略包括但不限於在德克薩斯州西部採購能源，供應商的設施位於輸電擁堵點所在的地區，目前的能源容量至少由70%的可再生能源構成，從而使供應商能夠有效地利用原本會因輸電系統的限制和約束而浪費的可再生能源。供應商將通過ERCOT電力市場購買電力區塊，並旨在與新的太陽能項目簽訂購電協議，以使更多的太陽能發電能力能夠主要由於供應商的設施產生的能源需求增加而得到開發。

提供商聲明並保證其將遵守慣常的注意義務，並以合理的方式運營設施，以確保保持客户區域的温度和濕度以及客户設備的使用水平，以避免損壞客户設備。客户應有權通過第5節規定的訪問權，核實提供商遵守本第11.4節的情況。

客户確認，除本協議明確規定外，提供商不對服務的可用性作出任何保證或保證。供應商不提供備用電源。提供商對受本協議約束的商品和服務不作任何擔保，並特此放棄所有默示擔保，包括任何(A)適銷性擔保；(B)特定用途適用性擔保。提供商不保證(I)服務不會中斷或出錯；(Ii)服務將滿足除此處明確規定之外的客户要求；或(Iii)服務將提供未在本文中明確指定和闡述的任何功能。

11.6最惠國待遇

在2023年12月31日之前，提供商不得與設施的其他客户或與CleanSpark具有相同或更低功耗的任何承保設施簽訂任何包含比本協議中的固定全部價格更優惠的固定價格條款的所有固定價格協議，除非CleanSpark已根據本協議獲得相同的固定價格。在本第11.6條生效期間，提供商應立即以書面形式將任何此類固定價格協議通知另一客户，並提供更優惠的固定價格條款。CleanSpark可不時(但每季度不超過一次)要求提供商以書面形式(可能是通過電子郵件)確認遵守本節的規定。就本第11.6節而言，術語“覆蓋設施”是指提供商擁有和運營的具有標準風冷託管模型的任何設施(為免生疑問，明確不包括與BTM項目相關的沉浸式模型、合資企業和合夥企業)。

客户聲明並保證，自本合同生效之日起和運行開始之日起：

- 16 -

|US-DOCS\131818598.2||

客户被有效地構成為其聲稱在其形成的管轄範圍內的法人實體類型。

客户擁有公司所有權力，並已獲得簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的任何公司和/或第三方授權。本協議代表客户的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

除非在本協議的附表中另有説明，否則客户設備歸客户所有。所有客户設備不存在任何已知缺陷或有害代碼，這些缺陷或有害代碼可能會對提供商或任何其他客户的設施或系統(包括設備)造成任何損害。客户設備不侵犯(或因盜用)第三方的任何知識產權，包括任何專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權。

任何政府當局的任何判決、法令或命令均不適用於客户，從而限制客户履行本協議項下的義務或本協議項下預期的交易。

- 17 -

|US-DOCS\131818598.2||

一方不違反本協議，也不對另一方因不可抗力事件而未能或延遲履行其在本協議項下的義務而遭受的任何損失或其他損害負責；但在任何情況下，不可抗力事件都不能為任何一方未能或延遲履行本協議項下的付款義務提供藉口。

如果一方瞭解到不可抗力事件影響或將影響該方履行本協議項下任何義務的能力的情況，應儘快以書面形式通知另一方，説明不可抗力事件的性質及其對該方履行本協議義務的影響。

15.1客户應賠償提供商、其關聯公司、繼承人和受讓人及其各自的高級管理人員、董事、經理、員工、股東、法定代表人和代理人(“提供商受賠償方”)因任何第三方索賠、訴訟、訴訟、調查、基於或產生於(A)客户使用服務的要求或程序(“索賠”)，包括但不限於與此相關的對任何第三方知識產權的任何侵犯；(B)客户違反其與第三方的任何協議、AUP、數據中心規則，或客户在本協議下的任何陳述、保證或義務；(Iii)提供商根據本協議使用客户設備；(Iv)客户違反適用法律；或(V)由於客户或任何客户代表的任何直接或間接行為、疏忽、疏忽或不當行為而對任何人或財產造成的任何傷害或損害。在本合同項下發生可賠償索賠的情況下，(I)提供商應立即向客户提供書面通知以及與之相關的合理合作、信息和協助(除非提供商不這樣做並不解除客户在本條款15.1項下的義務，除非客户因此而受到重大損害)，以及(Ii)在客户承認其對適用索賠的賠償義務的範圍內，客户應擁有抗辯、和解的唯一控制權和權力, 或其妥協；但應要求提供方對任何此類和解或妥協表示合理同意，除非該和解或妥協包括全面免除所有服務提供方的責任，並且不打算對任何此類服務提供方施加任何限制。提供商應有權自費通過其自己選擇的律師參與對符合本第15.1條的任何索賠的辯護，並且客户應在此類辯護中向提供商提供合理的合作和協助。

15.2提供商應賠償客户、其關聯公司、繼任者和受讓人，以及他們各自的高級管理人員、董事、經理、員工、股東、法定代表人和代理人(“客户受賠方”)，使其免受基於或產生於以下任何索賠的損失：(A)提供商違反其在本協議項下的陳述、保證或義務；(B)任何提供商受賠償方或提供商用來提供服務的其他分包商的嚴重疏忽或故意不當行為；或(C)提供商侵犯第三方的知識產權。在本協議項下發生可賠償索賠的情況下，(I)客户應立即向提供商提供書面通知以及與此相關的合理合作、信息和協助(除非提供商因此類違約而受到重大損害，否則客户不這樣做不會解除提供商在本條款15.2項下的義務)，以及(Ii)在提供商承認其對適用索賠的賠償義務的範圍內，提供商應擁有對其抗辯、和解或妥協的唯一控制權和權力；但必須徵得客户對任何此類和解或妥協的合理同意，除非該和解或妥協包括完全免除所有客户受補償方的責任，並且不打算強制

- 18 -

|US-DOCS\131818598.2||

對任何此類客户受補償方的任何限制。客户應有權自費通過其自己選擇的律師參與對符合本第15.2條的任何索賠的辯護，提供商應在此類辯護中向客户提供合理的合作和協助。

本協議的初始期限將從生效日期開始，並將從開始運營之日起持續五(5)年(根據下文第17條的規定提前到期或終止本協議除外)(“初始期限”)。在初始期限屆滿後，除非任何一方在初始期限或當時的續期期限屆滿前至少九十(90)天向另一方發出不續期通知，否則該期限應連續續期兩(2)年(每個期限為“續期”)。初始期限連同任何適用的續期期限統稱為“期限”。

除在期限結束時外，一方(“終止方”)只有在發生下列事件之一(每一事件均為“終止事件”)時方可終止本協議，如果該事件適用於另一方：

如果客户未能在到期時根據本協議向提供商支付欠款，並且在客户收到提供商的通知後十五(15)個工作日內未得到補救。

如果一方當事人接受任何自願或非自願的破產程序、接管、為債權人利益進行的轉讓、破產或相關訴訟，而此類程序在提交或啟動後四十五(45)天內未予中止或解除。

在第14條和第17.1.1條的限制下，如果一方未能履行或以其他方式違反本協議項下的重大義務，且該違約行為在收到非違約方的書面通知後三十(30)個工作日內無法補救或未能補救。

如果在根據第6.4節收到成本通知後，客户在收到成本通知後十(10)天內向提供商提交了終止選擇。

17.1.5在電力組合發生變化時的客户終止權

根據第11.3節，如果提供商的電力組合在超過6個月的時間內可再生或無碳的比例低於70%，客户可以在至少三十(30)天的通知下向提供商提交終止選擇。

- 19 -

|US-DOCS\131818598.2||

一旦發生終止事件，終止方可立即終止本協議(或，如果適用，自提供給另一方的書面通知中規定的日期起生效)。本協議終止後，客户應立即向提供商支付截至終止生效日期為止所提供服務的所有欠款。此外，如果提供商根據第17.1.1、17.1.2或17.1.3款終止本協議，客户應支付三(3)個月的電費和託管費(取前12個月費用的平均值計算)作為違約金，而不是罰款。如果客户未能支付任何此類款項，除根據本協議可能享有的法律或衡平法上的任何其他權利和補救措施外，提供商有權自費移除和儲存客户設備的全部或任何部分(如果客户在存儲90天內仍未收回客户設備，則提供商有權將該客户設備視為被遺棄的財產)。

根據第17.1.1.款規定的提供商權利，客户確認必須在終止日期之前拆除所有客户設備並將其從設施中移出，並且在收到提供商的終止通知或向提供商發出終止通知後五(5)個工作日內，客户應向提供商交付(I)客户設備的書面裝運説明，(Ii)適合客户設備的包裝材料，以及(Iii)標準集裝箱，包裝好的客户設備可在裝運前存放在其中。

供應商應在客户設備準備就緒可供提取時通知客户，客户應安排客户設備的提取和移除，風險和費用由客户自行承擔。如果客户未按本合同規定移除客户設備，提供商可從客户設備已準備好提取的通知之日起向客户收取存儲費用。任何客户設備在發出通知後九十(90)天內未被拾取和移走，應被視為已被丟棄，此類客户設備的合法所有權應轉讓給提供商。

17.5不利的法律變更

如果適用法律存在或出現不利變化，阻礙了比特幣的合法開採，則在五(5)個工作日通知後，提供商有權終止本協議，不受處罰。

- 20 -

|US-DOCS\131818598.2||

任何一方均可通過以下方式根據本協議發出通知(每個通知)：向下列適用的電子郵件或郵寄地址發送電子郵件、使用認可的隔夜快遞的實物郵寄或通過掛號信、要求回執的掛號信；但任何終止通知和任何違約、賠償或其他法律事項的通知應通過使用認可的隔夜快遞的實物郵寄或通過要求退回收據的掛號信發送到下列適用的郵寄地址，並通過電子郵件將上述書面書面材料的電子副本通過電子郵件發送到下列適用的電子郵件地址。

提供方：

地址：Lancium LLC

伍德洛克森林大道9950號，套房1700

林地，德克薩斯州77380

電子郵件：[●]

注意：首席執行官邁克爾·麥克納馬拉

以及：

[●]

Keith Sigale，總法律顧問

致客户：

地址：CleanSpark，Inc.

2370公司環線。

160套房

內華達州亨德森，郵編：89074

電子郵件：[●]

- 21 -

|US-DOCS\131818598.2||

電話：

請注意：[●]
 

電子郵件通知在發送時視為已收到，而郵寄通知(以及所有必須通過郵件發送的通知)在發送時視為已收到。如果該時間不在營業日內，則自該時間之後的第一個營業日開始之日起計算。為計算通知期的天數，視為收到通知的營業日視為第一天。通知應以英文發出。

任何一方均可通過向另一方提供變更通知的方式(使用本第19條規定的方法)更改其未來通知的通知地址。

在本協議轉讓的限制下，本協議對本協議每一方的允許繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經服務提供方書面同意，客户不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利，或委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何義務或履行，無論是自願、非自願、法律實施或其他方式；但是，如果客户交付給設施的某些客户設備是根據與Foundry Digital Group(“Foundry”)的融資安排而擁有的，則不應被視為違反本協議，在這種情況下，Foundry(或服務提供方書面批准的其他類似第三方)有權僅就該受影響的客户設備享有本協議項下的權利和義務。提供商可在未經客户書面同意的情況下，隨時轉讓、轉讓、委託或分包其在本協議項下的任何或全部權利或義務，但須事先通知。如果提供商將本協議轉讓給第三方(有能力履行提供商在本協議項下義務的關聯公司除外)，客户可根據第17.1.4節規定的相同條款終止本協議。

提供商可以使用分包商或關聯公司來履行其在本協議項下的部分或全部義務，但前提是提供商仍應根據本協議對其分包商和關聯公司完成的工作負責，如同提供方自己完成了此類工作一樣。

除非法律要求(包括但不限於美國證券交易委員會披露等的要求)，任何一方在未事先徵得對方對此類披露的事先書面批准之前，不得發佈有關本協議的任何新聞稿或宣傳，且不得無理隱瞞。

本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本協定不受《聯合國國際貨物銷售公約》管轄。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠、反索賠或爭議，現在和將來仍受德克薩斯州法院或德克薩斯州聯邦法院的專屬管轄權管轄。雙方同意，根據本協議提出的所有訴訟或程序應在德克薩斯州哈里斯縣休斯敦進行聽證和裁決，雙方就在此類法院提起的任何此類訴訟或程序接受此類法院的管轄權。雙方當事人在法律允許的最大範圍內，放棄他們現在或將來可能對在此類法院提起任何此類訴訟或程序以及任何主張的任何異議

- 22 -

|US-DOCS\131818598.2||

在任何此類法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。本協議各方在此承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律行動而由陪審團進行審判的任何權利。

不得以集體或集體行動的形式提出索賠。客户不得作為A類成員或由另一索賠人提起的集體訴訟中的一員主張此類索賠。客户同意，IT部門不得在索賠發生後超過一(1)年後根據協議提出索賠。

儘管如上所述，在任何違反或威脅違反本協議第18條的情況下，任何希望保護其保密信息的一方將有權尋求衡平法救濟，而無需發佈保證書或擔保，包括但不限於禁令救濟和具體履行，以及根據本第22條可能擁有的任何其他法律或衡平法救濟。

下列條款在本協議終止或期滿後仍然有效：保險、免責聲明、免責和責任限制、賠償、保密信息、通知、適用法律/地點、雜項、所有要求客户支付以下任何款項的條款：(I)在終止日期之前就本協議所提供的服務而欠下的款項；(Ii)客户在本協議項下以其他方式欠下的任何款項；以及本協議中因其性質而將在本協議終止或期滿後繼續存在的任何其他條款。

本協議不為客户在客户區域或設施中產生任何不動產利益，客户不應、不應試圖、也不應鼓勵任何第三方對設施或設施的任何部分提出任何留置權或其他財產利益或責任。

每一方都是與本協議有關的另一方的獨立承包商，一方在履行本協議時使用或提供的人員應是並一直是該方的僱員或代理人，在任何情況下都不應被視為另一方的僱員或代理人。每一方對其人員的監督和控制均負唯一責任。任何一方都不是另一方的代理人，任何一方都無權在與第三方的任何協議中約束另一方。

本協議是為本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的唯一和唯一的利益而簽訂的。除根據第15條規定的提供者受保障方和設施所有人外，本合同中的任何明示或默示內容均不得授予或解釋為授予任何其他人的任何權利或利益。

- 23 -

|US-DOCS\131818598.2||

任何一方在本協議項下的權利和補救措施應是累積性的，而不是排他性或替代性的。

任何一方未能或拖延要求嚴格履行本協議的任何條款，任何一方先前沒有放棄或容忍本協議的任何條款，雙方之間的任何交易過程都不得以任何方式解釋為放棄或繼續放棄本協議的任何條款。

如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，該條款將在法律規定的最大可能範圍內得到執行，並將在可能的範圍內被最能反映雙方意圖的可執行條款所取代。本協議的所有其他條款將不受此類無效或不可執行性的影響，並將繼續完全有效。如果適用法律的新規定或變更導致本協議無效、非法或無法履行，提供商有權在向客户發出書面通知後終止本協議。雙方承認並同意，本協議中的定價和其他條款反映並基於雙方之間預期的風險分配，並構成本協議的重要組成部分。

如果本協議、AUP和數據中心規則的條款之間存在衝突，則應按以下優先順序排列：(I)AUP；(Ii)協議；(Iii)數據中心規則。

本協議中的措辭應解釋為其公平含義，而不是嚴格地支持或反對任何一方。除非另有説明，否則“包括”、“包括”和“包括”(或類似術語)應被視為後跟“不受限制”一詞；或“或”指“任一或兩者”，不得解釋為排他性；“此處”、“特此”、“本協議下”和本協議中的類似術語指的是整個協議，而不是出現此類詞語的任何特定部分；而“任何”和“全部”均指“任何和全部”，不得解釋為限制條款。標題、標題和章節標題僅為方便起見，並不旨在幫助或以其他方式影響本協議的解釋。“書面”或“書面”一詞在某些情況下用於強調，不應減少或取消本協議中規定的通知要求。此處定義的複數形式的術語的使用包括單數，反之亦然。此處定義的術語應包括所有時態。除另有明文規定外，凡提及“日”時，均應視為指日曆日。

本協議是雙方之間關於本協議主題的唯一協議，並取代雙方之間關於該主題的所有先前和同時的協議、諒解和談判，無論是書面的還是口頭的。除非本協議另有明確允許，否則本協議的任何修改、修改或放棄均無效或具有約束力，除非以引用本協議並由雙方簽署的書面形式作出。在不限制前述規定的情況下，關鍵條款和服務範圍可通過引用本協議並由雙方簽署的書面形式進行修改、添加或刪除。在任何情況下，客户採購訂單或

- 24 -

|US-DOCS\131818598.2||

商業表格或客户提供的其他標準或預先打印的條款在雙方之間具有任何效力或效果。

本協議和本協議的每個展品或附件可一式兩份簽署，每一份應構成一份正本，但所有這些應構成一份相同的文書。本協議可通過傳真或PDF或其他電子格式(包括DocuSign)簽署，傳真或電子簽名應被視為與原件相同，並具有同等的可執行性。

[簽名頁面如下]

- 25 -

|US-DOCS\131818598.2||

本託管協議自上文首次規定的日期起在下列簽字人之間簽署：

- 26 -

|US-DOCS\131818598.2||

附件A

可接受的使用策略

[省略]

- 27 -

|US-DOCS\131818598.2||

附件B

保險規定

[省略]

- 28 -

|US-DOCS\131818598.2||