請參考日期為2022年3月1日的債權人間協議，其中包括：Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為優先留置權代理(其中定義)，美國銀行信託公司，National Association，作為原始第二留置權信用協議受託人(如其中定義)，Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為原始第二留置權信用協議代理(如其中定義)，美國銀行信託公司，National Association，作為原始第三留置權契約受託人(如其中定義)，以及Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為原始第三留置權信用協議代理(如其中定義)，並由鑽石體育集團確認和同意，有限責任公司及其若干附屬公司及母公司(經修訂、補充、修訂及重述或以其他方式修訂及不時生效的“債權人協議”)。根據本協議獲得擔保的每一人，通過接受本協議提供的擔保的利益，(I)同意(或被視為同意)債權人間協議中規定的留置權的從屬地位，(Ii)同意(或被視為同意)其將受債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反債權人間協議條款的行動，以及(Iii)承認(或被視為確認)債權人間協議的副本已交付或提供給該人。

儘管本契約包含任何其他規定，本契約、本契約設立的留置權以及本契約規定的權利、補救、責任和義務在各方面均受債權人間協議的規定以及在其中規定的範圍內適用的擔保文件(定義見債權人間協議)的約束。如果本契約的規定與債權人間協議的規定有任何衝突或不一致，應以債權人間協議的規定為準。

壓痕

日期：2022年3月1日

其中

鑽石運動集團有限責任公司
和
鑽石體育金融公司，
作為發行人，

和

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人和票據抵押品代理


5.375%優先擔保2026年到期的第二留置權票據

目錄

展品

附件A格式的擔保票據

附件B轉讓證明表格

附件C匯兑憑證表格

附件D由後續擔保人交付的補充義齒表格

擔保協議書附件E

附件F第一/第二/第三留置權債權人協議表格

第二份留置同等權益債權人協議附件G

附件H收購機構認可投資者證書表格

鑽石體育集團，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(“鑽石體育集團”)，鑽石體育財務公司，特拉華州的一家公司(連同鑽石體育集團，“發行人”，以及各自的“發行人”)，鑽石體育中間控股有限公司，特拉華州的一家有限責任公司，發行人的直接母公司(“控股”)，以及其他擔保人(如本文中定義的)，以及作為受託人(以受託人身份，“受託人”)和抵押品代理人(以這樣的身份，票據抵押品代理“)。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人已正式授權籤立及交付本契約，以就發行(I)發行人於生效日期根據交換要約於2026年到期、本金總額合共3,035,937,000元的5.375釐高級抵押第二留置權票據(“現有有抵押票據”)作出規定，以交換髮行人於生效日期後及於生效日期或之前到期、本金總額不超過14,063,000元的5.375釐高級擔保第二留置權票據(“現有有抵押票據”)，以交換於生效日期後及之前到期的現有有抵押票據。至最終結算日(於生效日期及生效日期之後及最終結算日或之前發行的2026年到期的5.375%高級擔保第二留置權票據，統稱為“擔保票據”或“票據”)；和

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為發行人的有效和具有法律約束力的協議所需的一切工作已經完成。

因此，現在，發行人、受託人和票據抵押品代理人為了彼此的利益，併為了擔保票據持有人同等和可按比例計算的利益，同意如下：

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節。定義。

“12.750%有擔保票據”指發行人於2026年到期的12.750%優先擔保票據。

“12.750%擔保票據契約”是指在發行人與美國銀行信託公司、管理12.750%擔保票據的國家協會之間的某種契約，日期為2020年6月10日，作為生效日期的補充。

“144A全球票據”指實質上採用本契約附件A形式的全球票據，並附有本契約所要求或不禁止的適當插入、遺漏、替換及其他變通，註明全球票據傳奇及私募傳奇，並以託管人或其代名人的名義存放及登記，而發行的面額將相等於根據第144A條出售的擔保票據的未償還本金金額。

“後天負債”指，就任何指明的人而言，

(1)在該其他人與該指明人士合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債務，包括因該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或承擔的債務，或因預期該其他人合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致或承擔的債務；及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“收購協議”指日期為2019年5月3日的迪士尼(賣方)、福克斯有線電視網絡有限責任公司(銷售子公司)和鑽石體育集團(買方)之間的若干股權購買協議(連同所有展品、時間表和其他附件)。

“收購交易”指控股公司、發行人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士的任何投資，條件是：(A)該人成為附屬擔保人，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或實質全部資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)轉讓或轉讓給控股公司、發行人或附屬擔保人，或被清算為控股公司、發行人或附屬擔保人，或被清算為控股公司、發行人或附屬擔保人。

“回撥上限”指根據第(1)(L)條及第(2)款的定義而加回綜合EBITDA的金額，不包括為體育權利付款及體育權利付款攤銷而加回的回撥上限金額的適用範圍，該等回撥金額在適用的測算期內合計不得超過適用測算期的綜合EBITDA(生效前)的10.0%。

“額外的第二留置權義務”具有第一/第二/第三留置權債權人間協議中規定的含義。

“額外的第二留置權擔保當事人”具有第一留置權/第二留置權/第三留置權債權人間協議中規定的含義。

“額外的第三留置權擔保當事人”具有第一/第二/第三留置權債權人間協議中規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式。

“代理人”是指任何註冊人或付款代理人。

“適用計算日期”指(I)綜合第二留置權債務比率、(Ii)綜合擔保債務比率、(Iii)綜合總債務比率、(Iv)固定費用覆蓋比率或(V)綜合EBITDA的適用確定日期。

“適用測算期”是指在緊接適用計算日期之前最近完成的連續四個會計季度的控股公司內部財務報表。

“適用溢價”指在任何贖回日期就任何擔保票據而言，較大者：

(1)該抵押票據本金的1.0%；

(2)超額(如有)(A)上述贖回日期的現值(I)該有抵押票據於2022年8月15日的贖回價格(該贖回價格載於第3.07(B)節的表內)，加上(Ii)截至2022年8月15日就該有抵押票據應付的所有必需利息(不包括贖回日期的應計未付利息)，由Holdings按半年(假設360天由12個30天組成)計算，貼現率相當於該贖回日的國庫率加50個基點；超過(B)該有抵押票據的本金款額。

適用保費的計算將由Holdings進行；但該計算或其正確性不應是受託人的責任或義務。

“適用程序”指，就任何全球票據的任何轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何轉讓或交換而言，指適用於此類轉讓或交換的託管、歐洲結算和/或Clearstream的規則和程序。

“出售資產”是指：

(1)出售、轉易、移轉或以其他方式處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中，出售、轉易、移轉或以其他方式處置控股公司或其任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以售後租回交易的方式)，包括根據特拉華州法律(或根據不同司法管轄區法律的任何類似事件)與分部或分部計劃有關的任何財產處置；或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第4.09節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中

(前述第(1)和(2)款中的每一個在本定義中稱為“處置”)；

在每種情況下，除以下情況外：

(A)任何現金等價物或投資級證券的處置，或過時、非核心、盈餘、損壞、不必要、不合適或破舊的財產或設備、庫存或其他資產的處置，在每一種情況下，在通常業務過程中或在任何情況下處置庫存、非實質資產或貨品(或其他資產)、財產或設備以供出售，或在進行控股及受限制附屬公司的業務時不再使用或不再有用，或在經濟上切實可行以維持(但不包括對DTC資產的任何處置)；

(B)按照第5.01節允許的方式處置控股公司或任何受限制子公司的全部或基本上所有資產，或根據本契約構成控制權變更的任何處置；

(C)與作出根據第4.07節獲準作出的任何受限制付款或任何準許投資有關的任何處置；

(D)在公平市價總額不超過1.5億元的任何單一交易或一系列相關交易中，處置任何受限制附屬公司的財產或資產，或發行或出售其股權；

(E)由一間受限制附屬公司將財產或資產處置予Holdings，或由Holdings或一間受限制附屬公司向另一間受限制附屬公司作出任何財產或資產處置或發行證券(包括任何出售、移轉或其他處置，以達成根據特拉華州法律(或根據不同司法管轄區法律進行的任何類似事件)所指的分部或分部計劃的任何附屬公司的成立，只要該附屬公司成立時，該附屬公司即為受限制附屬公司)；但如該項交易的轉讓人是承付人，則受讓人必須是承付人；

(F)獲準的DTC牌照；

(G)在正常業務過程中租賃、轉讓、再租賃、許可或再許可任何不動產或非土地財產(包括在開放源碼許可下提供軟件)，並且不對控股公司和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(h)    [保留區];

(I)就任何財產、資產、股權或債務而取消抵押品贖回權、譴責、徵用、強迫處置、徵用權或任何類似的訴訟(不論是以代替譴責的契據或其他方式)、授予本契約所允許或不禁止的留置權，以及將作為保險和解的一部分或在收到該等意外事件的淨收益後，任何財產、資產、股權或債務的任何財產、資產、股權或債務的轉讓予有關保險人；

(J)無追索權(包括以轉讓或參與的方式)對(1)與催收或妥協相關的應收賬款(包括出售給保理或其他第三方)和(2)根據任何準許的應收款融資或參與應收賬款及相關資產進行的處置或折扣；

(k)    [保留區];

(L)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

(M)存貨、設備、應收賬款、應收票據、設備或其他財產、資產、股權或債務在正常業務過程中的出售、貼現或其他處置、租賃、轉讓、許可證、轉租或貼現，以及應收賬款或應收票據的轉換或與其收回或妥協有關的應收賬款或應收票據的其他處置；

(N)知識產權或其他一般無形資產的許可、再許可或交叉許可，這些許可、再許可或交叉許可在正常業務過程中不會對控股公司和受限制附屬公司的整體業務造成實質性幹擾；

(O)解除或終止任何套期保值債務或現金管理債務；

(P)按具有約束力的合營企業或類似協議或安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據該協議或安排作出的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置；

(Q)知識產權(但不包括DTC資產)的失效、放棄或失效，這些知識產權(但不包括DTC資產)對控股公司及其受限制子公司的業務經營並不重要，或不再使用或不再有用，或不再在經濟上可行或在商業上合理地維持，均由控股公司合理決定；

(R)根據適用法律的要求，發行符合條件的董事股份和向外國人或其他第三方發行的股份；

(S)處置在一項交易中取得的任何財產、資產、股權或債務，而該等財產、資產、股權或債務(I)並非在Holdings合理釐定的Holdings及其受限制附屬公司的核心或主要業務中使用或有用，或(Ii)經任何適用的反壟斷當局或任何其他政府當局批准，或在生效日期後完成任何收購所必需或適宜的，由Holdings釐定；

(T)對外國子公司的財產、資產、股權或債務的任何處置，而控股公司已合理地確定，其淨收益(I)根據適用法律、任何仲裁員、法院或政府當局的命令、法令或裁決是禁止的或受其限制的，或(Ii)將產生實質性的不利税收後果；但當控股公司確定任何此類淨收益的匯回不再被禁止或受該適用法律的限制時，

任何仲裁員、法院或政府當局的命令、法令或決定，或者(Ii)不再有實質性的不利税收後果，此時該金額應被視為資產出售的淨收益；

(U)對通過合格股權收益獲得的財產、資產、股權或債務的任何處置，如果處置所得用於根據第4.07(B)節第(9)(B)款進行有限制的付款；和

(V)將擁有RSN的附屬擔保人的少數股權出售予任何體育合作伙伴，而該等出售涉及在日常業務過程中經全體獨立董事批准的媒體權利或其他合約的談判，惟該體育合作伙伴在該等處置生效後持有其股權被處置的附屬擔保人的少數股權。

倘若一項交易(或其任何部分)符合準許出售資產的準則，且亦為準許限制付款或準許投資，則控股公司將有權全權酌情將該等交易(或其部分)劃分及分類為資產出售及/或準許限制付款或準許投資的一種或多種類別。

“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。

“破產法”是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“董事會”指的是該人的董事會(或類似機構)或其正式授權代表該董事會(或類似機構)行事的任何委員會。

“營業日”是指非法定節假日的每一天。

“股本”是指：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在個人及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“現金等價物”是指：

(1)美元；

(2)加元、歐元、英鎊或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣；

(3)由美國政府或其任何機構或工具作為美國政府的完全信用和信用義務發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，平均到期日為24個月或以下；

(4)自收購之日起平均到期日為一年或以下的存單、定期存款、平均到期日不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，美國銀行或其他美國金融機構的資本和盈餘不少於1.00億美元的商業銀行，以及非美國銀行或其他非美國金融機構的資本和盈餘不少於1.00億美元(或截至確定之日的美元等值)的商業銀行；

(5)第(3)、(4)和(10)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述第(4)款規定的資格的任何金融機構訂立；

(6)被穆迪評為至少P-2級、被標普評為至少A-2級或被惠譽評為至少F2級的商業票據(或，如果在任何時候，穆迪、標普或惠譽都不會對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，以及由任何符合上文第(4)款規定的資格的金融機構發行的浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日為創建之日後36個月；

(7)穆迪、標普或惠譽評級至少為P-2、A-2或F2的短期貨幣市場及類似證券(或，如任何時候穆迪、標普或惠譽均未對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(八)將90%以上的資產投資於上述第(1)至(7)款和第(9)至(12)款所述證券的投資基金；

(9)由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土或任何州、聯邦或領土的任何政治分區或税務機關或其任何公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的證券，其平均到期日自取得之日起不超過12個月；

(10)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的隨時可銷售的直接債券，在每一種情況下(由歐洲貨幣聯盟任何參與成員國發行或擔保的此類證券除外)，其投資級評級來自穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家(或如果任何時候穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家都不對此類債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，平均到期日自收購之日起24個月或更短；

(11)由標準普爾評級為A或更高、穆迪評級為A2或更高、惠譽評級為F1或更高的人士發行的債務或優先股(或，如果任何時候穆迪、標準普爾或惠譽均未對此類債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自收購之日起平均到期日為36個月或更短；

(12)自收購之日起平均到期日為36個月或以下的貨幣市場基金的投資，穆迪或惠譽對貨幣市場基金的評級為A或A2或更高，惠譽則為更好(或如果穆迪、標準普爾或惠譽在任何時候都不對此類債務進行評級，則應由另一家評級機構給予同等評級)；

(13)    [保留區];

(14)根據1940年《投資公司法》登記的或由符合上述第(4)款規定的資格的金融機構管理的貨幣市場投資計劃中根據公認會計原則歸類為流動資產的投資，並且在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義第(1)至(13)款所述的性質、質量和期限；以及

(15)將至少90%的資產投資於上述第(1)至(14)款所述類型的證券的投資基金。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)款和第(2)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款和第(2)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。

為免生疑問，根據本定義被確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約下的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理義務”是指(1)控股或其任何受限制的子公司對因國庫、存管、現金彙集安排和現金管理或金庫服務或任何結算所自動轉移資金而產生的透支和相關負債的義務，(2)與淨額結算服務、員工信用或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務，以及(3)與前述有關、附屬或補充的任何其他服務的義務(包括因國庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信用和購物卡及相關計劃或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債)。

“控制變更”是指在生效日期之後發生下列一項或多項事件：

(1)在一次或一系列關聯交易中，將控股及其子公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給母公司以外的任何人；或

(2)(A)控股公司知悉(通過報告或根據《交易所法》第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)除母公司外，任何個人或團體(指《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)，包括為收購、持有或處置控股公司的股權而行事的任何團體(根據《交易所法》第13d-5(B)(1)條的含義)，在單一交易或一系列相關交易中，以合併、合併或其他業務合併或購買的方式，實益擁有(根據《證券交易法》規則13d-3的含義)超過50%的有表決權股票的總投票權，有權投票選舉在控股公司董事會擁有多數總投票權的控股公司董事，除非母公司有權(根據合同、委託書或其他方式)直接或間接指定、提名或任命在控股公司董事會或其他管理機構擁有多數總投票權的控股公司董事或其他管理機構；或(B)發行人和各擔保人未能以其他方式成為母公司的直接或間接子公司。

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)就本定義而言，個人或團體不得在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議的前提下實益擁有有表決權股票，認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或期權或類似協議)，直至完成與該協議所擬進行的交易有關的有表決權股票的收購，否則足以構成控制權的變更；及(Ii)就本定義而言，任何個人或集團不得因其擁有另一人的有表決權股票或該另一人的母公司的其他證券(或相關的合同權利)而實益擁有該另一人的有表決權股票，除非其擁有

有權投票選舉該母公司董事或其他管治成員的投票權總投票權的50%以上。

“法律變更”是指(A)通過任何規則、條例、條約或其他法律，(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出任何改變，或(C)在生效日期後，任何政府當局提出或發出任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。

“特許協議”是指截至2017年1月1日，鑽石體育網絡有限責任公司(f/k/a Fox Sports Net，LLC，福克斯有線電視網絡服務的受讓人)與時代華納有線電視企業有限責任公司的繼任者Spectrum Management Holding Company LLC(經修訂、補充或以其他方式修改)之間簽署的某些修訂和重新簽署的從屬協議。

“Clearstream”指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

“法規”係指經修訂的1986年國內收入法規或其任何後續法規。

“抵押品”是指任何和所有資產和財產，無論是有形的還是無形的，其留置權據稱是根據證券文件授予的，作為第二筆留置權票據義務的擔保。

“大學體育交易”是指母公司直接或間接將與母公司及其子公司的高中和大學體育資產、業務和/或部門有關的資產(包括任何股本)貢獻和/或處置給Holdings、Diamond Sports Group、Diamond College Sports，Inc.或Holdings的任何其他子公司和/或任何第三方。為免生疑問，學院體育交易不得包括將DTC資產從任何票據方轉移給非票據方的任何人。

“綜合EBITDA”指在任何適用的計算日期，就任何人在任何期間的綜合淨收入，該人在該期間的綜合淨收入，加上：

(1)在不重複的情況下，在計算該期間的綜合淨收入時，在已扣除(及沒有加回)的範圍內，該期間的下列款額的總和：

(A)該人在該段期間的固定收費，以及為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何虧損，扣除利息收入及該等對衝義務或該等衍生工具的收益後的淨額，以及與融資活動有關的銀行及信用證費用及保證債券的成本，另加根據第(1)款(N)至(Y)款不在“綜合利息開支”定義範圍內的項目。

(B)以收入、利潤、收入或資本為基礎的税項，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權、消費税、增值税和基於收入、利潤、收入或資本的類似税項，以及此人在上述期間支付或累積的外國預扣税(包括就匯回的資金而言)，包括與該等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息，以及(在不重複的情況下)根據第4.07(B)節第(13)款就該等税項向上級實體實際支付的任何款項，

(C)該人士及其受限制附屬公司的折舊及攤銷費用總額(包括遞延融資費或成本攤銷、內部勞工成本、債務發行成本、佣金、費用及開支、資本化開支(包括資本化軟件開支)、客户獲取成本及獎勵付款、內容(包括電影)及體育權利攤銷、轉換成本及合約獲取成本)在綜合基礎上及以其他方式根據公認會計原則釐定。

(D)任何其他非現金押記、開支或虧損，包括任何撇賬、撇賬、開支、虧損或項目(每一項均為“非現金押記”)，但如任何非現金押記代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或儲備金，則(A)該人可選擇不在該期間將該非現金押記加回，及(B)如該人選擇在該期間將該非現金押記(已於前一期間支付的預付現金項目的攤銷除外)加回該期間，未來任何期間與此有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，

(E)可歸因於第三者(控股公司或其任何附屬公司除外)在任何非全資附屬公司的非控制權益或少數股權的任何非控制權益或少數股權開支的款額(包括以任何收入、收益、費用、收費或開支的形式)，但在該期間內從綜合淨收入中扣除(但不加回)的部分，

(F)支付予董事(包括控股或其任何母實體的董事)的費用、開支及彌償的款額，

(G)因出售或處置與任何準許應收款融資有關的應收款及有關資產而蒙受的損失或折扣，

(H)在計算任何期間的綜合淨收入時未包括的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(3)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回。

(I)該人或任何受限制附屬公司依據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員利益計劃或協議、任何遣散費協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何費用或開支，但以該等費用或開支為非現金或以其他方式以現金收益或該人發行股權所得的淨收益(不合格股份除外)支付為限，

(J)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》編纂專題715--報酬--退休福利以及任何其他類似性質的項目時存在的未確認的債務淨額(及損失或成本)，

(K)管理費遞延部分或非現金部分的任何應計項目；

(L)非常、一次性、非經常性或非常項目的虧損(減去所有與此相關的費用和開支)和支出(包括直接可歸因於實施成本節約、支出、業務費用削減、協同效應和收費(包括重組和整合費用)舉措的任何非常或非經常性運營費用以及任何非常、非經常性或非常項目的應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、合同終止費用、系統建立費用、整合和設施的啟用費用以及其他業務優化支出(包括與新產品推出和其他戰略或成本節約舉措有關的費用)、重組費用、應計或準備金(包括與生效日期後的收購和對現有準備金的調整有關的重組和整合費用)，不論是否在合併財務報表中列為重組費用、招聘和簽署費用、保留或完成獎金、其他管理人員招聘和保留費用、可歸因於法律或監管索賠的過渡費用、費用或費用、訴訟、訴訟、糾紛、聽證和其他事項、資產剝離、與勞動力、設施、財產或廣播傳輸速度減慢、停機或中斷有關的成本或成本低效(視情況而定)，與關閉/合併設施以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括養卹金負債的任何結算以及因估計、估值和判斷的變化而產生的費用)；和

(M)在該期間內所招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)，或在該期間內所招致的任何攤銷費用及開支，而該等費用及開支是與任何指明事件、取得、投資、資本重組、資產處置、債務的發行或償還、發行股本證券、再融資交易或修訂或評級機構對任何債務工具的其他修改或評級機構評級有關連的(在每種情況下，包括在生效日期前完成的任何該等交易及進行但尚未完成的任何該等交易)，以及因任何該等交易而在該期間招致的任何收費或非經常性合併費用，在每種情況下，無論是成功還是放棄(為避免懷疑，包括根據FASB會計準則編碼主題805--企業合併和與FASB會計準則編碼主題460--擔保相關的收益或損失--支出所有交易相關費用的影響)；加號

(2)在不重複的情況下，該人合理預測的“運行率”成本節約、費用、運營費用削減、協同效應(包括現有客户合同、新項目的定價增加以及對當前經常性合同基數和積壓合同對年化全年毛利貢獻的調整)的金額；但本括號中所述類型的任何該等收入或毛利協同效應應限於適用的計量期間的綜合EBITDA的5.0%(包括重組和整合費用)以及該人因已採取或發起或預期將採取或發起的行動(包括在生效日期之前、當日或之後採取或發起的行動)而將實現的費用(包括重組和整合費用)。該人或其任何受限制附屬公司的任何指明事件、任何合資企業或其他安排(即使沒有在任何該等合資企業或該人的財務報表上作解釋)：(A)發生在交易最終完成日期後12個完整月的日期或之前；及(B)發生在任何其他投資、資產處置、財產、股本或債務、產生、提前償還或償還債務、限制付款、指定附屬公司、重組、成本節約計劃或其他計劃(每個此類投資、處置、發生、提前還款、還款、限制付款和附屬指定，均為“特定事件”)。這樣的成本節約、費用、運營費用的降低, 協同效應和費用(包括重組和整合費用)應計入綜合EBITDA，直至完全變現，並按形式計算，如同該等成本節約是在相關期間的第一天實現的，如果該等成本節約是合理地可識別和可事實支持的，並在交付受託人的高級人員證書上確定，則應扣除該等行動實現的實際收益金額。在與上文第(1)款所列的任何成本節約、費用、運營費用削減、協同效應和費用(包括重組和整合費用)重複的範圍內，不得根據第(2)款增加任何成本節約、費用、運營費用削減、協同效應和費用(包括重組和整合費用)(應理解並同意，“運行率”是指與所採取的任何行動相關的全部經常性成本節約、費用、運營費用減少、協同效應和費用(包括重組和整合費用))以及任何此類成本節約、費用和費用的份額。分配給此人的與合資企業有關的經營費用削減、協同效應和費用(包括重組和整合費用)的總額不得超過此人在相關適用計量期內在該合資企業中的經濟利益所成比例的總額；較少

(3)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時所包括的範圍內，將該期間的下列款額的總和：

(A)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對先前任何期間減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

(B)可歸因於第三方(控股或其任何附屬公司除外)在任何非全資附屬公司的非控股或少數股權權益的任何非控股權益的款額，以在該期間加回(且未扣除)綜合淨收入的範圍為限；及

(C)非常、一次性、非經常性或非常收益(減去與此有關的所有費用和開支)；

較少

(4)僅為計算指定比率(無重複，並在計算該綜合淨收入時包括在內)，應歸屬於任何非全資附屬公司(如本定義另有規定)的該期間的綜合EBITDA(或，加上負數的綜合EBITDA)，但綜合EBITDA應增加該人在該期間以現金或現金等價物(或如果不是以現金或現金等價物支付，但在轉換後，後來轉換為現金或現金等價物)實際支付給被指涉人或其受限制的附屬公司的股息或分派或其他付款的金額，

在每一種情況下，根據該人及其受限制附屬公司的綜合基礎確定。為測試與任何交易有關的本契約下的契諾，該人士及其受限制附屬公司的綜合EBITDA應作出調整，以反映適當的備考調整，並與固定收費覆蓋率定義所載的備考調整規定一致(該定義第一段的第一但書所載除外)。此外，為了計算指定比率，綜合EBITDA應受追加上限的約束和限制。

儘管本契約有任何相反規定，為了確定包括截至2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的任何會計季度的綜合EBITDA，該等會計季度的綜合EBITDA應分別為：2300萬美元、2.5億美元、2.68億美元和4300萬美元。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，不重複的下列款項：

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入時已扣除(但不包括在內)(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷；(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費；(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則按市值計價的對衝債務或其他衍生工具估值變動的任何非現金利息開支)；(D)融資租賃債務的利息部分和(E)根據與債務有關的利率對衝義務而支付的任何款項淨額(減去已收到的款項淨額，如有的話)，但不包括(N)可歸因於行使評估權和就有關該債務和就任何指明事件達成任何索賠或行動(不論是實際的、或有的)和解的任何利息支出；。(O)根據任何信貸安排或契約向行政代理人、抵押品代理人、受託人和其他代理人支付的年度代理費或類似費用。(P)因未能遵守任何證券的任何登記權協議而產生的任何“額外利息”或“違約金”；(Q)與獲得對衝義務有關的成本；(R)因應用資本重組會計或與收購或任何收購有關的購買會計(如適用)而對任何債務進行貼現而產生的任何費用；(S)與税收有關的罰款和利息；(T)遞延融資費、修訂和同意費的攤銷或支出、債務發行成本、佣金、費用、開支和貼現負債, (U)與生效日期後的交易或任何收購有關的任何過渡費、承諾費和其他融資費的任何支出，(V)與任何允許應收賬款融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用和收費(包括任何利息支出)，(W)貼現負債的任何應計利息的增加和任何預付款，使溢價、罰款或成本全部或損壞，(X)由於下推會計產生的可歸因於母公司的利息支出，以及(Y)與非融資租賃債務相關的任何租賃、租金或其他支出)；

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

(3)該人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入。

就此定義而言，融資租賃債務的利息應被視為按該人士根據公認會計原則(或如非隱含，則根據公認會計原則以其他方式釐定)於該融資租賃債務內隱含的利率而釐定的利率計提。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人在該期間的淨收入(虧損)的總和，該淨收入(虧損)是在綜合基礎上確定的，不包括(且不包括以下各項的影響)：

(1)    [保留區],

(2)會計原則的變更和因採用或修改會計政策而發生的變更在該期間內計入綜合淨收入的累計影響，

(3)交易成本，

(4)任何屬非受限制附屬公司的人士及任何非附屬公司或按權益會計方法核算的人士在該期間的淨收入，但綜合淨收入須按該人在該期間以現金或現金等價物(或如不是以現金或現金等價物支付，但在轉換後轉換為現金或現金等價物)實際支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的款額而增加，

(5)    [保留區],

(6)    [保留區],

(7)由於提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具(包括遞延融資成本和支付的保費)而導致的該期間的任何收入(損失)，

(8)應計項目和準備金、或有負債以及因按照公認會計準則收購RSN而建立或調整的任何先前存在的合同或非合同關係的結算損益(包括對現有盈利的估計支出的任何調整)，或因在此期間採用或修改會計政策而發生的變化；

(九)因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的激勵性薪酬獎勵或安排而產生的非現金費用和成本，

(10)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(損失)，

(11)使用權益會計方法記錄的投資的任何收益(損失)(但包括該人或其受限制附屬公司就該投資實際收到的任何現金股息或分配)，

(12)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(損失)或非持續經營的收益(虧損)(但如果該等經營由於必須達成處置該等經營的協議而被歸類為非持續經營，則只有在該等經營實際被處置時和在其範圍內)，

(13)任何非現金收益(損失)，可歸因於根據FASB會計準則編撰主題815--根據FASB會計準則編撰主題825--金融工具--對套期保值債務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金收益(損失)；但與在給定期間實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間計入，

(14)與貨幣重新計量負債有關的任何非現金收益(損失)(包括因貨幣兑換風險對衝義務和公司間餘額及其他資產負債表項目重估而產生的淨損失或收益)；

(15)與歷史税務風險調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金；但在每一種情況下，在該未來期間就該等支出、應計項目或準備金而支付的現金，須從支付該現金的期間的綜合淨收益中減去，

(16)任何減值費用或資產註銷或減記(包括與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷)；

(17)     [保留區],

(18)與該等交易所產生的税務扣減或淨營業虧損有關的任何遞延税項開支，或與該項目有關的任何估值免税額的釋放，

(19)與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的要求相關的、預期的或準備遵守的成本，以及應歸因於控股公司或其任何母公司上市公司的其他成本和費用；以及

(20)在保險或彌償所涵蓋並實際已獲償付的範圍內的任何開支、收費或損失，或只要該人已斷定有合理證據證明該等款額事實上會由保險人或彌償一方償付，且只限於該款額實際上已在可保或可彌償事件發生的日期起計365天內獲償付(扣除在任何先前期間如此加回的任何款額，但在適用的365天期間內並未獲如此償付的部分)。

在任何期間的綜合淨收入中，應不計入由於交易、在生效日期前完成的任何指定事項、收購或投資以及任何其他指定事項或收購(通過合併、合併、合併或其他方式)或其他指定事項或收購(通過合併、合併、合併或其他方式)或其他投資或其他指定事項或收購(通過合併、合併、合併或其他方式)或其他投資或攤銷或註銷相關權威聲明所要求或準許的存貨、物業及設備、貸款及租賃、軟件及其他無形資產及遞延收入(包括相關遞延成本及遞延租金)及遞延收入(包括遞延成本及遞延租金)所產生的影響。

此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入將包括(I)因任何特定事件、收購或其他投資或本契約允許的任何資產處置而支付的賠償和其他報銷條款所涵蓋的業務中斷保險或報銷費用和費用的收入或應付金額(扣除在任何前期增加的任何金額，但在一年內未予報銷的部分)和(Ii)與該期間的無形資產税務攤銷有關的任何現金税收優惠的金額。

“綜合二次留置權債務比率”是指，在任何適用的計算日期，就任何個人及其受限附屬公司而言，(1)該個人及其受限附屬公司因借款、信用證項下未償還的提款、融資租賃債務、由抵押品上的留置權擔保的本票和類似票據所證明的債務(具有初級留置權優先權的抵押品擔保的債務除外)的比率。於緊接適用計算日期前備有內部財務報表的最近一個財政季度結束時計算至(2)有關人士於適用計量期間的綜合EBITDA，在每種情況下對綜合總負債及綜合EBITDA的備考調整均屬適當，並與固定費用覆蓋率定義(該定義第一段第三句所載除外)所載的備考調整條文一致，以及為免生疑問而須受追加上限規限。

“綜合擔保債務比率”是指在任何適用的計算日期，就任何個人及其受限制附屬公司而言，(1)該個人及其受限制附屬公司的綜合總負債、信用證項下的未償還提款、與融資租賃債務有關的債務、由抵押品上的留置權擔保的本票和類似票據所證明的債務，在緊接適用計算日期之前的可獲得內部財務報表的最近一個會計季度結束時計算，直至(2)該個人在適用的計量期間的綜合EBITDA。在每種情況下，綜合總負債及綜合EBITDA的備考調整均須符合“固定費用覆蓋率”定義(該定義第一段第三句所載除外)所載的備考調整規定，併為免生疑問而受追加上限所規限。

“綜合總債務比率”是指，在任何適用的計算日期，就任何個人及其受限附屬公司而言，(1)該個人及其受限附屬公司的綜合總負債、信用證項下的未償還提款、與融資租賃義務有關的債務、由本票和類似票據證明的債務，在緊接適用的計算日期之前的最近一個會計季度結束時計算的比率，與(2)該個人在適用的計量期間的綜合EBITDA的比率。在每一種情況下，都有“固定費用覆蓋率”定義中所述的形式調整規定(此類定義第一段第三句所述者除外)。

“綜合總負債”是指在任何確定日期，就任何個人及其受限制附屬公司而言，等於(A)該個人及其受限制附屬公司在綜合基礎上所有未償債務總額的總和，包括借入資金的債務、信用證項下的未償還提款、融資租賃債務、由本票和類似票據證明的債務，但不包括(A)循環信貸安排項下所有未提取的金額，(B)對衝債務，(C)履約保證金或任何類似工具，(D)與RSN收購或任何特定事件、收購(通過合併、股息、分配或其他方式)或其他投資有關而採用資本重組會計或收購方法會計而產生的任何債務折現的影響，及(E)與準許應收款融資有關的所有債務(包括任何無追索權債務)及(2)該人所有未償還的不合格股票及其所有受限制附屬公司的綜合優先股的總額，此類不合格股票和優先股的金額等於其各自的自願或非自願清算優先權和最高固定回購價格中的較大者，兩者均根據公認會計準則綜合確定；減去(B)該人及其受限制附屬公司的現金及現金等價物。就本文的目的而言, 沒有固定回購價格的任何不合格股票或優先股的“最高固定回購價格”應按照該不合格股票或優先股的條款計算，如同該不合格股票或優先股是在根據本契約規定必須確定綜合總債務的任何日期購買的，並且如果該價格是以該不合格股票或優先股的公平市場價值為基礎或由其衡量的

該等股票或優先股的公平市價應由董事會或該人士的高級管理層真誠釐定。

“內容權利”指Holdings及其子公司對在Holdings及其子公司的業務運營中使用的任何內容的所有權利，包括但不限於廣播權、數字發行權和編輯內容，包括將被收購或以其他方式提供給Holdings或其任何子公司的未來權利，或Holdings或其任何子公司有權獲得的權利。

“或有債務”是指，就任何人而言，該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)的任何義務，不論直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務，或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力，或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

對任何人而言，“受控投資關聯公司”指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(投資者除外)，並由該人(或控制該人的任何人)組織，主要是為了對控股公司和/或其他人進行直接或間接的股權或債務投資。

“受託人公司信託辦公室”應設在第13.02節規定的受託人地址或受託人可通知持有人和發行人的其他地址。

“信貸安排”是指一項或多項債務安排(包括但不限於高級信貸安排或其他融資安排(包括但不限於商業票據貸款或契據)，提供循環信用貸款、定期貸款、信用證或其他債務，包括與此相關而簽署的任何票據、抵押、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及全部或部分的任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、退款、替換、交換或再融資，以及任何修訂、補充、修改、擴展、續期、退還、退還、退款、更換、交換或再融資的融資安排，包括：但不限於，任何該等經修訂、補充、修改、延期、續期、重述、退款、置換、交換或再融資融資安排，以增加根據該等安排可借入或發行的金額或改變其到期日(如果及在第4.09節允許增加借款或發行的範圍內)，或增加受限制附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，不論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人、投資者、持有人或其他人士所作出。

“信貸安排交換”指根據第三留置權信貸協議，若干貸款人(“交換貸款人”)根據信貸安排交換協議，在公開市場買賣交易中，於生效日期向鑽石體育集團出售其根據第三留置權信貸協議所提供的貸款，代價包括根據第二留置權信貸安排發出的定期貸款，以及於生效日期以現有循環方式進行的交換

根據第三留置權信貸協議，循環貸款人須就其未償還循環貸款及未償還循環承諾、根據第二留置權信貸安排先前根據第三留置權信貸協議已存在的信用證被當作發出，以及終止循環貸款人在第三留置權信貸協議項下的所有責任，各情況下均根據信貸交換協議進行。

“信用貸款交換協議”是指某些公開市場和無現金交換協議，由控股公司、鑽石體育集團和指定貸款方之間簽署，日期為生效日期。

“託管人”是指作為全球形式擔保票據託管人的受託人或其任何後續實體。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下成為違約事件。

“最終票據”指登記在持有人名下並按照第2.06(C)節發行的認證票據，基本上以附件A的形式發行，或以在一個或多個補充契約中確立的其他形式發行，在每種情況下，均應按本契約要求或不禁止的適當插入、遺漏、替換和其他變化，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據權益交換明細表”。

“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“保管人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的擔保票據而言，指第2.03節中指定為保管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為保管人並已成為保管人的任何和所有繼承人。

“指定非現金對價”指控股或受限制附屬公司因出售資產而收取或應付的非現金對價的公平市場價值，而該等非現金對價根據高級人員證書被指定為指定非現金對價，減去就該等指定非現金對價出售或收取而實際收到的現金或現金等價物金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢或按照第4.10節以現金或現金等價物的形式進行處置後，將不再被視為未償還。

“不合格股”對任何人來説，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換為或可出售或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或強制贖回(除該人或其任何母實體的股本外，否則不會構成不合格股，或僅因控制權變更、資產出售、意外、宣告或徵用權的變更或其他原因)，或在有擔保票據到期日後91天之前，在持有人的選擇下(僅因控制權變更、資產出售、意外事故、譴責或徵用權的變更而贖回)全部或部分贖回；然而，如果該股本被髮行給任何有利於控股公司或其子公司員工的計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發行，則該股本不應僅僅因為可能需要回購而構成不合格股票

控股公司或其子公司或母公司，以履行適用的法律或法規義務，或由於該員工的解僱、死亡或殘疾；此外，控股公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或他們各自的受控投資關聯公司或直系親屬，或其任何允許受讓人)、其任何子公司或任何母實體或任何其他實體持有的任何股本，均不應僅因為控股公司或其子公司根據任何股東協議、管理股權計劃或管理股權計劃可能被要求回購而構成不合格股票，股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或為了履行適用的法律或法規義務。

“境內子公司”是指除外國子公司以外的任何受限制子公司。

“DTC應用程序”是指鑽石體育集團或任何其他Note Party所擁有的任何應用程序(“APP”)，最終用户客户可以通過該應用程序訪問任何內容權利。

“DTC資產”是指(I)與DTC應用程序一起使用或打算使用的任何已開發的直接面向消費者的技術和/或知識產權，(Ii)所有內容權利和(Iii)DTC應用程序以及與DTC應用程序相關的任何其他資產；但DTC資產不應包括由其第三方所有者在非獨家的基礎上向公眾提供的、與DTC應用程序的開發或運營相關的、由鑽石體育集團或任何其他票據方許可但不是由其擁有、開發或創建的任何“現成”軟件。

“生效日期”指2022年3月1日，即根據本契約發行擔保票據的第一個日期。

“應收賬款融資生效日期”具有在術語“允許應收賬款融資”的定義中賦予該術語的含義。

“歐洲貨幣聯盟”是指“歐洲聯盟條約”中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股權發售”是指公開或非公開出售或發行控股公司或任何母公司的普通股或優先股(不包括不合格股票)，但以下情況除外：

(1)與控股公司或在S-8表格(或其任何後續表格)中登記的任何母公司的普通股有關的公開發行；以及

(2)向控股的任何附屬公司發行。

“歐元”指的是歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“歐洲結算”是指作為歐洲結算系統運營者的歐洲結算公司或任何後續證券清算機構。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法(僅就生效日期生效的“控制權變更”和“許可持有人”的定義而言)。

“交換要約”是指要約備忘錄所設想的交換要約和徵求同意。

“除外帳户”是指下列任何一項或多項適用的任何帳户：(一)該帳户是存款帳户，其餘額僅包含(A)預扣所得税

以及聯邦、州、地方或外國就業税，金額為票據方合理判斷應在下個月內向美國國税局或任何其他美國、聯邦、州、地方或外國政府機構支付的金額，(B)根據勞工部的規定須支付給員工福利計劃的金額。美國證券交易委員會。2510.3-102代表任何票據方僱員或為任何票據方僱員的利益，(C)根據任何政府當局的任何要求或外國養老金要求，需要質押或以其他方式提供作為擔保的金額，(D)用於支付工資或僱員福利義務的金額(包括但不限於任何票據方與其各自僱員之間的任何僱傭合同的應付金額)，或(E)(I)僅用於持有客户保證金的信託賬户，(Ii)零餘額賬户，(Iii)在正常業務過程中維持的存款賬户，其每個賬户的現金金額在任何時候不超過200,000美元，但本條第(Iii)或(Iv)條下的所有該等賬户的現金總額不超過100萬美元；或(Iv)在緊接生效日期前已受準許應收賬款安排下的存款賬户控制協議約束的賬户或任何應收賬款附屬公司的賬户。

“除外資產”是指：

(1)    [保留區];

(2)    [保留區];

(3)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，只要此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益將因此而被禁止或限制(包括任何具有法律效力的禁止或限制，但不包括根據任何適用管轄區的《統一商法》無效的任何禁止或限制)；

(4)任何資產，只要法律規定禁止授予留置權以保證擔保票據下的義務，包括但不限於票據抵押品代理人根據經修訂的1934年通信法以及FCC的規則、法規、公佈的命令和公佈的政策聲明，不能有效地擁有任何適用的FCC許可證的擔保權益，可不時修訂的所有禁令(但根據任何其他適用法律規定，任何此類禁令將無效的範圍除外)或將需要任何政府當局同意或批准的情況除外；

(5)保證金股票；

(6)由鑽石體育集團及第二留置權銀行抵押品代理人(根據第二留置權信貸安排的條款)合理釐定的資產，而該等資產的擔保權益會對控股公司或其其中一間附屬公司造成重大不良税務後果；

(七)在提交《使用説明書》或者《修改使用説明》之前提出的意向使用商標申請；

(8)任何租約、特許或其他協議(但為免生疑問，不包括任何合營企業協議、股東協議或類似協議(包括與任何體育合夥人的協議))或受該等協議規限的任何財產(包括依據購買款項擔保權益或類似安排)，但如批出其中的抵押權益會違反該等租賃、特許或協議或使該等抵押權益失效或購買款項安排或造成違約，在任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律中適用的反轉讓條款生效後，其轉讓在任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律中被明確視為有效的違約或終止權利，但根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律，儘管有這種禁止；

(9)應收款及相關資產(或其中的權益)(A)出售給任何應收款子公司或(B)在每種情況下以其他方式質押、保理、轉讓或出售與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產；

(10)在任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議或類似安排(包括與任何體育合作伙伴)的條款禁止的範圍內，或根據任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議或類似安排(包括與任何體育合作伙伴)的條款禁止或建立有利於任何其他一方的可強制執行的終止權利的範圍內，任何合資企業中的股權，如(A)在生效日期存在或預期存在，並得到第二留置權協議條款的允許，或(B)是控股公司或經所有獨立董事批准的任何受限子公司的真誠合資企業；

(11)    [保留區];

(12)    [保留區];

(13)任何非發行人或擔保人的附屬公司(包括任何非限制性附屬公司)所擁有或持有的任何及所有資產及個人財產；

(十四)非限制性子公司的股權；

(15)從發行債務中獲得的任何收益，只要該等現金或現金等價物在支付利息、溢價或貼現(或與發行該債務有關的任何成本)之前支付，並存放在該託管賬户或類似安排中，則該收益將在滿足某些條件或發生某些事件時予以釋放，包括在產生該債務時預留的現金或現金等價物；以及

(16)任何資產，而第二留置權銀行抵押品代理人(依據第二留置權信貸安排的條款)及發行人就該等資產以書面協議(各自合理地行事)同意，鑑於貸款人及根據第二留置權信貸安排承擔義務的其他各方將會從中獲得利益，而取得該等抵押權益或完善該等抵押權益的成本過高，並以書面通知票據抵押品代理人予以確認。

“現有信貸協議”的含義與“第三留置權信貸協議”的定義相同。

“公平市價”指就任何資產或負債而言，由董事會或控股公司高級管理層真誠合理釐定的該等資產或負債的公平市價。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會或由其取代的任何政府機構。

“最終結算日期”是指根據生效日期有效的交換要約條款，在2022年2月28日紐約市時間下午5點之後，在交換要約到期之前，發行根據本協議發行的有擔保票據以換取現有的有擔保票據的日期。

“融資租賃債務”是指在作出任何決定時，須根據公認會計原則在資產負債表和損益表上同時作為融資或資本租賃(為免生疑問，而非直線或經營租賃)入賬的債務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的金額。

“第一留置權信貸協議”是指鑽石體育集團、控股公司、其擔保方、威爾明頓儲蓄基金協會、作為行政代理和抵押品代理的FSB(以“優先留置權代理”的身份)和貸款方之間於生效日期生效的某些第一留置權信貸協議，作為該協議的全部或部分，在一個或多個情況下，可不時修改、重述、續訂、延長、補充或以其他方式修改(包括但不限於任何後續的修訂、重述、續訂和延期)以及任何信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、證明或管轄與此有關的任何優先替代信貸安排(如第一/第二/第三留置權債權人間協議所界定)的條款的任何其他協議或文書；但任何該等修訂、重述、續期、延期、補充、修改或優先替代信貸安排，均須符合第4.09(B)(13)節的但書及第(32)條但書的(C)及(D)款所載有關債務再融資的規定。

“第一留置權信貸安排”指根據“第一留置權信貸協議”不時生效的定期貸款安排，在每一種情況下，包括與此相關的任何票據、按揭、信用證、擔保、抵押品文件、文書和與此相關的協議，以及前述任何條款的任何附錄、證物、附件或附表(視其不時生效而定)及其任何修訂、補充、修改、延期、續簽、重述、退款、更換、交換或再融資，以及任何修訂、補充、修改、擴展、續期、退款、退款、更換、交換或再融資任何這種定期貸款安排，只要任何這種融資安排構成優先替代信貸安排(如第一/第二/第三留置權債權人間協議所界定)；但任何該等修訂、補充、修改、延期、續期、重述、退款、更換、交換、再融資或融資安排，均須符合第4.09(B)(13)節的但書及第(32)條但書(C)及(D)款所載的對債務進行再融資的規定。

“第一留置權債務”是指第一留置權信貸機制中定義的“擔保債務”。

“第一留置權優先權”是指，就特定債務而言，此類債務以留置權擔保，該留置權優先於擔保第二留置權票據債務的抵押品上的留置權，並受第一/第二/第三留置權債權人間協議的約束。

“第一/第二/第三留置權債權人間協議”是指在優先留置權擔保當事人的優先留置權代理人、作為原始第二留置權契約擔保當事人的受託人和票據抵押品代理的票據抵押品代理、作為原始第二留置權信用協議擔保當事人的第二留置權銀行抵押品代理、美國銀行信託公司、全國協會(作為美國銀行全國協會的繼承者)作為受託人和原始第三留置權契約擔保當事人的票據抵押品代理之間的某些第一/第二/第三留置權債權人間協議，以及原始第三留置權契約擔保當事人的受託人和票據抵押品代理。作為原第三留置權信貸協議擔保方的行政代理和抵押品代理，並得到發行人和其他票據當事人的確認和同意，格式為附件F，可根據本契約不時修改或以其他方式修改。

“惠譽”指Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.及其評級機構業務的任何繼承者。

“固定費用承保比率”指於任何適用計算日期就任何人士而言，該人士於適用計量期間的綜合EBITDA與該人士於該適用計量期間的固定費用的比率。如果該人或任何受限制附屬公司在適用的計量期間開始後但在適用的計算日期或之前產生、承擔、擔保、贖回、償還、償還或清償任何債務，或發行或贖回不合格股票或優先股，則應計算固定費用覆蓋率，使該等債務的產生、假設、擔保、贖回、償還、退還或清償生效，或發行或贖回不合格股票或優先股(在每種情況下，包括

除第1.06節另有規定外，應視為已在適用的計量期開始時發生)。根據第4.09(B)節所述的規定(根據第(14)款除外)，該備考計算不適用於在適用計算日期發生的任何債務。

為進行上述計算，控股或其任何受限制附屬公司於適用計量期間內或在該適用計量期間之後及在適用計算日期之前或同時進行的指定事項、投資、收購、處置、合併及處置業務(根據公認會計原則釐定)應按備考基準計算，並假設所有該等指定事項、投資、收購、處置、合併及處置業務(以及任何相關固定費用債務的變化及由此產生的綜合EBITDA變化)，為免生疑問，在適用的計量期的第一天發生)。如自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與控股或其任何受限制附屬公司合併或合併的任何人士作出根據該定義須予調整的任何投資、收購、處置、合併或處置業務，則固定費用覆蓋比率應在有關適用的計量期間計算，使其具有形式上的效力，一如該等投資、收購、處置、合併、合併、綜合或處置業務已於適用的計量期開始時發生。

就本定義而言，只要一項交易具有形式上的效力，控股公司的財務或會計主管應合理地進行形式上的計算(可包括因交易、任何特定事件、資產出售或其他處置或此類投資、收購、處置、合併、合併或合併或其他交易而產生的成本節約、開支、運營費用削減、協同效應和費用(包括重組和整合費用)，在每一種情況下，都是按照本協議“綜合EBITDA”定義第(2)款計算和允許的，並且在任何情況下都受Addback Cap的約束)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將適用計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。融資租賃債務的利息應被視為按Holdings的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該融資租賃債務所隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應按適用期間內此類債務的平均每日餘額計算，如低於適用計算日期，則應計算該循環信貸安排項下的最高承擔額。債務利息可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素來確定, 應被視為已基於實際選擇的匯率，或如果沒有，則基於Holdings可能指定的可選匯率。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和(無重複)：

(一)該人在該期間的綜合利息支出；

(2)在該期間向該人的任何一系列優先股支付的所有現金股利或其他分配(不包括合併中剔除的項目)；以及

(3)在該期間內向該人的任何一系列不合格股票支付的所有現金股息或其他分派(不包括在合併中被剔除的項目)。

“外國子公司”是指不是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限制子公司，以及該外國子公司的任何受限制子公司。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的公認會計原則，或在會計行業相當一部分人批准的其他實體不時生效的其他聲明中所載的公認會計原則；但本契約中使用的所有會計或金融性質的術語應予以解釋，本契約中提及的所有金額和比率的計算應不影響根據FASB會計準則編纂主題825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則編纂)對控股公司或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

如果在生效日期後普遍接受的會計原則發生變化，並且該變化將導致本契約中使用的任何術語或衡量標準的計算方法發生變化(“會計變化”)，則控股公司可以選擇該條款或衡量標準應按照該會計變化沒有發生的方式計算，控股公司向受託人發出的書面通知可以證明這一點。但就任何會計變更(有關租賃處理的會計變更除外)而言，根據Holdings的善意決定，Holdings選擇計算該等條款或計量，猶如該等會計變更並未發生一樣，在任何重大方面對持有人的有利程度，不會遜於生效日期生效的該等條款或計量的計算方法。

“全球紙幣圖例”是指第2.06(F)(Ii)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”指個別和集體發行的每一種受限全球票據和非受限全球票據，大體上以附件A的形式出現。

“擔保”係指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據外)(包括信用證和與此有關的償還協議)。

“擔保人”是指在生效日期作為擔保人簽署本契約的控股公司和控股的每一家子公司(不包括髮行人)，以及在此之後根據本契約條款擔保擔保票據的控股公司的每一家關聯公司，直至該人根據本契約條款解除對擔保票據的票據擔保為止。

“套期保值義務”對任何人來説，是指該人在下列方面的義務：(1)任何利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、套匯交易、貨幣掉期交易、貨幣期權、現貨合約、(2)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，包括任何主協議下的任何此等主協議，包括任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何交易及相關確認書。

“持有人”，就任何債務或其他義務而言，是指該等債務或義務的任何持有人或貸款人、受託人、抵押品代理人或其他授權代表，就對衝義務而言，是指該等對衝義務的任何對手方。

“持有人”是指在登記員的賬簿上以其名義登記擔保票據的人。

“控股”是指鑽石體育中間控股有限公司，特拉華州的一家有限公司，發行人的直接母公司，或其任何繼承人。

“IAI全球票據”指實質上以附件A的形式發行的全球票據，帶有全球票據傳奇和私募傳奇，並存放在託管人或其代名人名下並以其名義登記，發行的面額將等於出售給機構認可投資者的債券的未償還本金金額。

“直系家庭成員”指任何個人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合資格的家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳(包括收養關係)，以及任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人，或由上述任何個人或任何捐贈者建議的基金控制的任何私人基金會或基金。

“負債”指在任何釐定日期就任何人而言，該人就(A)所借款項所負的本金，包括以票據、債權證、債券或其他類似票據證明的所借款項的負債，或(B)代表任何財產購買價格的任何遞延及未付部分的餘額(包括根據融資租賃義務)，但(I)構成對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何該等餘額，在每宗個案中均在正常業務過程中累積，(2)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而扣留的購買價格；(3)可歸因於行使評價權的義務以及與此有關的任何索賠或行動的清償；(4)任何賺取債務，直至這種賺取債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債；及(5)管理費的任何遞延部分，(C)[保留區](D)代表任何對衝責任淨額，但前提是(A)至(D)項中的任何上述債務(對衝責任淨額除外)會在該人士根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其附註)上顯示為負債。應包括本定義(A)至(D)款規定的對另一人的債務的所有擔保(排除在外的除外)。在未包括的範圍內，以自願留置權擔保的另一人對其擁有的任何資產所承擔的本定義(A)至(D)款所指類型的債務(不包括在此範圍外)，不論該債務是否由該人承擔，但該債務的數額將以(X)該資產在該確定日期的公平市值和(Y)該另一人的該債務的數額中較小者為準(但應理解，這種債務在任何情況下都不應包括在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付金額或其他債務(包括未開出的信用證)。控股及其受限制附屬公司的負債將不包括(I)因其現金管理及會計業務而產生的公司間負債，以及期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或在正常業務過程中作出而並非旨在逃避本契約所載債務限制的債務，(Ii)遞延或預付收入，(Iii)應計開支及特許權使用費，(Iv)任何税務負債及(V)股本及不合格股份。

“本契約”係指本契約，經不時修訂、補充或以其他方式修改後，與擔保票據有關。

“契約文件”統稱為本契約、擔保票據、票據擔保和擔保文件。

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，即根據Holdings的善意判斷，有資格執行其所從事的任務的公司。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“機構認可投資者”係指根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的“認可投資者”而非合格投資者的機構。

“知識產權”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“債權人間協議”統稱為第一/第二/第三留置權債權人間協議、第二次留置權債權人間協議和第三次留置權債權人間協議。

“付息日期”用於任何有擔保票據時，是指該有擔保票據的利息分期付款的規定到期日。

“投資級評級”指穆迪給予的BAA3(或同等評級)、標普給予的BBB−(或同等評級)和惠譽給予的BBB−(或同等評級)的評級，或根據“評級機構”定義第(2)款取代穆迪、標普或惠譽的任何其他評級機構給予的同等投資級信用評級。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)；

(2)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括構成控股及其子公司之間的貸款或墊款的債務證券或債務工具；

(3)將其資產的90%以上投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的基金的投資，該基金還可以持有無形的現金，以待投資或分配；以及

(4)美國以外國家習慣用於高質量投資的相應工具。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、向客户墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向高級管理人員、董事、經理、僱員和顧問提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)進行的一切投資，任何其他人發行的股權或其他證券，以及公認會計準則要求在Holdings的資產負債表(腳註除外)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。

為了第4.07節的目的：

(1)向不受限制的附屬公司轉讓或從不受限制的附屬公司轉讓的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由控股公司釐定；及

(2)一間不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司，在當時不得當作一項投資。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他

控股或受限制附屬公司就該等投資所收取的現金或現金等價物金額。

“投資者”指(1)(I)David D.Smith、Frederick G.Smith、J.Duncan Smith和Robert E.Smith，(Ii)第(1)(I)款所述人員的直系親屬，(Iii)為第(1)(I)、(Ii)或(Iv)款所述人員的利益而設立的任何關聯公司、相關遺產計劃和信託，或為任何該等關聯公司、遺產計劃或信託的利益而設立的任何信託，或(Iv)如第(1)(I)及(Ii)款所述的任何人士無行為能力去世，則該等人士的遺產、遺囑執行人、管理人、委員會或其他遺產代理人或受益人，在任何特定日期將實益擁有或有權直接或間接收購鑽石體育集團、鑽石體育集團的任何母實體或其任何附屬公司及其各自聯營公司的股權，以及由上述人士或其各自的聯營公司、(2)母公司及(3)摩根大通基金管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具，公司及其關聯公司以及由上述公司或其各自關聯公司管理、建議或控制的任何基金、合夥企業或其他共同投資工具。

“發行人命令”是指由每個發行人的一名官員代表發行人簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“次級債務”指(A)與第三留置權信貸協議或第三留置權票據有關的債務，或本金總額超過5,000,000美元的任何其他債務，由抵押品根據第一/第二/第三留置權債權人間協議(但不考慮補救措施的控制)抵押予保證第二留置權票據債務的留置權；(B)本金總額超過5,000,000美元且無抵押或附屬於第二留置權票據債務的任何債務；及(C)由Holdings或其任何受限制附屬公司發行的任何不合格股份或由任何受限制附屬公司發行的任何優先股。

“次級留置權優先權”是指，就特定債務而言，此類債務以留置權擔保，該留置權優先於擔保第二留置權票據債務的抵押品上的留置權，並受第一/第二/第三留置權債權人間協議的約束。

“法定假日”是指商業銀行機構在紐約州或受託人公司信託辦公室所在城市不需要營業的週六、週日或某一天。

“貸款人獨立董事”指根據第一留置權協議及第二留置權協議(視何者適用而定)的條款及條件，根據第一留置權信貸協議及根據第一留置權信貸協議所界定的“所需貸款人”所挑選的董事。

“留置權”就任何資產而言，指(1)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(2)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃義務或所有權保留協議(或任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃)而享有的權益；但在任何情況下，非融資租賃義務均不得視為構成留置權。

“有限條件交易”是指任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“流動性”指於任何決定日期，發行人及其他受限制附屬公司的現金及現金等價物的總和，加上任何循環信貸安排下的可獲得性。

“管理協議”指STG與鑽石體育集團之間於2019年8月23日簽訂的經修訂、修訂及重述、修改、再融資、續訂或延期的若干管理服務協議。

“管理費”指“管理協議”中規定的“服務費”。

“管理費額度”具有自生效之日起生效的首份留置權信貸協議附表1.01(D)所載的含義。

“管理投資者”是指在生效日期(直接或間接通過一個或多個投資工具)成為控股公司和/或其任何子公司的現任和/或前任董事、高級管理人員和員工。

“管理層函件”指STG、鑽石體育集團、Wilmington Savings Fund Society(FSB)作為第一留置權協議項下的行政代理及抵押品代理，以及Wilmington Savings Fund Society(FSB)作為第二留置權協議項下的定期融資代理人，就延遲支付管理協議項下的服務費達成的若干保密函件協議，日期為生效日期或大約生效日期。

“市值”是指在生效日期後，首次公開發行普通股或普通股後，控股公司(或其母公司子公司的母公司)在完全稀釋基礎上的普通股權益股份總數乘以(2)該等普通股或普通股的每股公開發行價格。

“Marquee”是指Marquee Sports Network，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“到期日”在用於任何有擔保票據時，是指該有擔保票據的本金或本金分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、要求贖回、行使償還選擇權或其他方式。

“美國職棒大聯盟球隊”指的是大聯盟棒球隊。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

MVPD是指多頻道視頻節目發行商。

“淨收益”是指控股公司及其任何受限制子公司在任何資產出售中收到的現金收益總額，包括出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何指定非現金對價時收到的任何現金，扣除(1)與該資產出售或出售或處置該指定非現金對價有關的費用、自付費用和其他直接成本(包括但不限於法律、會計、諮詢、投資銀行和其他慣例費用、承銷折扣和佣金、調查費用、所有權和記錄費用、所有權保險費、(2)因此而支付或合理估計應支付的所有聯邦、州、省、外國和地方税(包括根據第4.07(B)節第(13)款向上級實體支付或應付的税收分配)(包括與任何資金匯回有關的轉讓税、契據或抵押記錄税和估計應繳税額，並在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)；(3)因該項交易而須支付(第4.10(B)節規定除外)的高級債務(無擔保債務或任何其他次級債務除外)的本金、保費(如有的話)及利息的償還款額；。(4)可歸因於少數股東權益而不能分配予控股公司及受限制附屬公司的按比例計算的收益淨額(計算時不考慮第(4)款)。, (5)與解除與該項交易有關的任何有關對衝義務有關的任何成本；。(6)任何根據公認會計原則須由Holdings或其任何受限制附屬公司從出售或以其他方式處置後由Holdings或其任何受限制附屬公司保留的與在該項交易中處置的資產有關的負債中扣除的任何適當款額，包括退休金及其他後-

就業福利債務和與環境問題有關的債務或與此類交易相關的任何賠償義務，(7)來自託管的資產出售的購買價格的任何部分，無論是作為調整購買價格的準備金，還是用於支付該資產出售的賠償或與該資產出售有關的其他方面的準備金；條件是一旦終止託管(與支付任何該等調整或償付賠償有關的款項除外)，收益淨額將增加託管中發放給Holdings或其任何受限制子公司的資金的任何部分，以及(8)Holdings或其任何受限制附屬公司出售和保留的與該等資產直接相關的任何負債(與高級信貸安排、現有有擔保票據、有擔保票據及高級票據有關的負債除外)。與任何資產出售有關而收到的任何非現金代價，如其後轉換為現金，則只會在其轉換為現金時才會成為淨收益。

“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非融資租賃義務。

“無追索權債務”是指對控股公司及其受限附屬公司無追索權的債務(與此類適用設施相關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)。

“非美國人”指不是美國人的人。

“未以其他方式運用”指，就合資格股權所得而言，該等合資格股權所得以前並未依據上文第4.07(B)節第(2)、(4)、(8)(A)或(9)款、第4.09(B)節第(12)(A)款、“資產出售”定義第(U)款或“準許投資”定義第(9)款所述的規定運用，或以此作為運用該等規定的基礎。

“票據擔保”是指任何擔保人對發行人在本契約和擔保票據項下義務的擔保。

“票據當事人”是指控股公司、發行人和附屬擔保人。

“債務”係指任何本金、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後按相關文件規定的利率產生的任何利息，無論此類利息是否根據適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、保險費(包括贖回費，如果適用)、罰金、費用、賠償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害和其他負債，以及根據任何債務管理文件支付的本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他負債的擔保。

“舊圖例”是指第2.06(F)(Iv)節規定的圖例，該圖例必須放在根據本契約發行的任何適用的擔保票據上。

“要約備忘錄”指日期為2022年2月14日的保密要約備忘錄、要約交換及徵求同意聲明，與交換要約有關，並於生效日期前修訂。

“高級人員”指董事會主席、任何經理或董事、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席會計官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管、財務總監或祕書或任何有關控股個人或任何其他人士指定的任何其他高級人員(視情況而定)。

“高級職員證書”是指由高級職員或發行人或任何其他人(視情況而定)代表控股公司或發行人簽署的符合本契約規定要求的證書。

“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問的書面意見(該意見可能受習慣假設和排除的影響)。律師可以是控股或發行人的僱員或律師。

“母公司”指的是馬裏蘭州的辛克萊廣播集團公司。

“母實體”指就另一人而言，擁有(直接或間接)有權投票選舉該另一人董事的投票權總權力的50%或以上並在該另一人的董事會中擁有多數票數的任何人士。除非上下文另有要求，否則對父實體的任何引用均指控股的父實體(包括父實體)。

“母公司集團”是指母公司及其任何附屬公司，但控股公司及其直接和間接子公司除外。

“母擔保人”是指鑽石體育集團的母實體擔保人。

“同等留置權優先”是指，就特定債務而言，此類債務由留置權擔保，該留置權優先於擔保第二留置權票據義務的特定抵押品上的留置權(不考慮補救措施的控制)，並受第二留置權優先債權人間協議的約束。

“參與者”，對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

“經許可的DTC許可證”是指任何DTC資產的許可證和再許可，只要(1)就任何此類許可證和再許可而言，公平市場價值低於1,000萬美元，且(X)與第三方進行真誠交易(雙方商定，此類第三方不得包括母公司或其任何附屬公司，但控股公司或其子公司除外)，(Y)按公平市價按公平條款進行交易，以及(Z)在正常業務過程中籤訂並與過去的做法一致(在適用和合理的情況下)；(2)就公平市價為1,000萬美元或以上的任何該等許可及再許可而言，(W)經過半數獨立董事批准，(X)與第三方進行真誠交易(經同意該等第三方不得包括母公司或其任何聯屬公司，但控股公司或其附屬公司除外)，(Y)按公平市價按公平原則訂立條款，及(Z)(A)如在正常業務過程中訂立並符合過往慣例(在有關情況下適用及合理的範圍內)，其公平市值超過1,000萬元，但不超過2.5億元；或(B)如並非在正常業務過程中訂立並符合過往慣例(在有關情況下適用及合理的範圍內)，其公平市值不超過1,000萬元；(3)與第三方就DTC資產的所有其他許可和再許可(雙方商定，除控股或其子公司外，此類第三方不得包括母公司或其任何關聯公司), 經全體獨立董事(包括貸款人獨立董事)批准；及(4)涉及母公司或其任何附屬公司(控股公司或其附屬公司除外)的任何該等許可及再許可，須根據第4.11(A)節獲準及批准；但在下列情況下，任何許可或再許可均不屬於許可DTC許可：(A)具有任何DTC資產的出售、轉讓、轉讓、產權負擔、轉讓、貢獻或其他處置的效力，或其結構可被視為根據適用法律或其他方式的任何DTC資產，(B)不保留第二留置權票據擔保當事人對根據證券文件授予的任何此類DTC資產的留置權，及/或(C)導致對任何DTC資產施加任何留置權或其他產權負擔(以第二留置權票據擔保各方和根據第一/第二/第三留置權債權人間協議預期的相同資產擔保的各方為受益人的留置權或其他產權負擔除外)。

“許可持有人”是指(1)每一名投資者，(2)管理投資者及其許可受讓人，(3)以這種身份單獨作為控股公司或任何母公司公開或非公開發行股本的承銷商的任何人，(4)上述第(1)款和第(2)款所述的任何人或本定義最後一句所述的任何許可持有人是該集團的成員和任何成員的任何集團(屬於《交易所法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何集團)；惟該等人士在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，直接或間接合共擁有超過50%的投票權，而該等投票權股份有權投票選舉在該集團持有的控股董事會中擁有多數投票權的控股公司董事、(5)任何核準母公司及(6)任何核準計劃，而不論是否直接或間接持有控股公司的股權。任何個人或團體(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的範圍內)獲得實益所有權構成控制權變更，且根據本契約的要求提出控制權變更要約，則此後將與其關聯公司一起構成額外的許可持有人。

“獲準投資”指：

(1)對控股公司或其作為票據方的任何受限制子公司的任何投資；

(二)現金及現金等價物、投資級證券的投資；

(3)只要失責事件沒有持續或不會因失責事件而發生，則控股或其任何受限制附屬公司對任何直接或間接從事類似業務的人的任何投資(在構成投資的範圍內，包括對代表其實質上所有資產的人的資產，或對任何產品的部門、業務單位、產品線或業務線的資產，包括研究及開發及有關資產)：

(A)該人是或成為承付方；或

(B)該人在一項交易或一系列有關連的交易中，與承付方合併、合併或合併，或將其實質上全部資產(或該部門、業務單位、產品線或業務線)移轉或轉易予承付方，或被清盤為承付方，

在每一種情況下，如該人持有的任何投資並不是該人在考慮該等收購、合併、轉讓或轉易時所取得的，則在該範圍內該人持有的任何投資；

(4)因按照第4.10節的規定進行資產出售或對不構成資產出售的其他資產進行任何其他處置而獲得的不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產投資(包括收益)；

(5)(I)在生效日期存在的或依據生效日期生效的有約束力的承諾而作出的任何投資，或由任何在生效日期存在的該等投資或在生效日期生效的有約束力的承諾的任何延期、修改、替換、再投資或續期組成的投資，但該等延期、修改、替換、再投資或續期不得在任何方面對持有人不利，亦不得導致任何票據締約方的任何資產成為被排除的資產，或導致任何票據方須作出額外的出資或其他投資；及。(Ii)在生效日期存在的任何投資。發行人或發行人的任何受限子公司或任何受限子公司；但在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，任何該等投資的數額只可在下列情況下增加：(A)根據生效日期已存在的該等投資或具約束力的承諾的條款(包括因應計或增加利息、原發行折扣或發行實物支付證券)或(B)本契約所允許的其他方式；

(6)控股或其任何受限制附屬公司所收購的任何投資：

(A)作為對任何其他投資或應收賬款的交換，該等其他投資或應收賬款的發行人因破產、清盤、重組或資本重組，或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組，而由控股或任何該等受限制附屬公司持有的託收或存款背書；

(B)履行或釋放對他人不利的判決；

(C)由於Holdings或其任何受限制附屬公司就任何投資或任何投資的所有權或所有權權益的任何投資或以其他方式轉讓所有權或所有權權益而喪失抵押品贖回權或其他補救；或

(D)以妥協或解決方式收到的(A)貿易債權人、控股公司或任何受限制附屬公司的供應商或客户在正常業務過程中產生的義務，包括根據任何貿易債權人、供應商或客户破產或破產或重組時的任何重組計劃或類似安排，或(B)法律或衡平法上的訴訟、仲裁或其他爭議或索賠、訴訟或法律程序；

(7)第4.09(B)節第(10)款允許的套期保值義務；

(8)     [保留區];

(9)以控股或任何母公司的股權(不包括不合格股票)或合格股權收益為支付款項的任何收購交易；但用於該收購交易的任何金額如不是控股或任何母公司的合格股權或合格股權收益，則在本契約下應被允許；

(10)4.09節允許(和允許擔保)的控股或任何受限子公司的債務擔保，以及4.12節允許的由留置權組成的投資；

(11)     [保留區];

(12)根據與其他人士的聯合營銷安排，包括購買和獲取庫存、用品、材料或設備，或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利，或許可或貢獻知識產權(但無論如何不包括票據當事人的任何DTC資產)的任何投資；

(13)在作出該等投資時具有公平市價總額且不影響其後價值變動的額外現金投資，與本條第(13)款下所有未清償的其他投資合計，不超過(1)2,500萬美元或(2)在該等投資生效後按預計基準計算的持股人的綜合第二留置權債務比率在適用的計量期間將等於或小於4.75至1.00，5,000萬美元；但(A)根據第(13)款作出的投資不得投資於任何不受限制的附屬公司或合營企業，及(B)第(13)款不得用以直接或間接將任何DTC資產的任何所有權或其他權利轉讓予任何非承付方的人；

(14)以應收賬款和相關資產(相關資產在任何情況下都不包括知識產權，包括任何DTC資產)的形式對子公司的投資(包括向子公司提供或借出現金和現金等價物，為從控股公司或任何受限制的子公司購買此類資產或以其他方式為所需準備金提供資金)；

(15)對高級管理人員、董事、經理、僱員和顧問的貸款和墊款，或對其債務的擔保，在投資時未償還的總額不超過1,000萬美元；

(16)向高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包人提供的貸款和墊款，用於支付與業務有關的差旅費、搬家或搬遷費用、娛樂、工資墊款和其他類似或類似費用或工資開支；

(17)預付款、貸款或擴大貿易信貸(包括產生應收款)，或向供應商或出租人預付款項，或向經銷商提供貸款或墊款，以及履約擔保，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(十八)在正常經營過程中購買、取得資產或者服務以及與此相關的保證金的投資；

(19)     [保留區];

(20)在正常業務過程中的投資，包括統一商法典、第三條託收或存款背書和第四條與客户的慣例貿易安排；

(21)只要未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在持續或將會導致違約或違約事件發生，則在任何真誠的控股合營企業或任何受限制附屬公司的初始資本化生效日期後作出的現金投資，均已獲全體獨立董事批准；

(22)只要未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在持續或將會導致違約或違約事件發生，則在生效日期後為彌補合營企業流動資金短缺而進行的現金投資，應達到所有獨立董事批准的程度；

(二十三)在正常業務過程中投資與非合格延期付款計劃有關的資產；

(24)在構成投資的範圍內，許可的DTC許可證；

(25)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動有關的對任何子公司的任何投資；

(26)為僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者或其他設保人信託的“拉比”信託提供捐款，但在控股公司或任何受限制的附屬公司破產的情況下，須受債權人的債權約束；

(27)    [保留區];

(28)    [保留區];

(29)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽賣方合同而按普通條件進行的投資；

(30)由發行人或任何擔保人向未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、獨立承建商或顧問或其任何附屬公司或其各自的遺產、配偶或

前配偶資助贖回控股公司或其任何直接或間接母公司的股權，在第4.07節允許的適用限制性付款範圍內；以及

(31)因意外事故而更換、更換、恢復或修理資產而從意外保險收益中作出的投資。

“允許留置權”是指：

(1)對未逾期超過60天、尚未支付或因不支付而受到處罰或正通過勤勉的適當行動真誠地提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權，如果控股公司或其任何受限制的子公司的賬簿上有足夠的準備金，則對控股公司或其任何受限制的子公司決定放棄的財產徵收財產税，如果該等税收、評估、收費、徵款或索賠的唯一追索權是對該財產的；

(2)由法律或法規施加的留置權，如房東、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工、建築師或建築承包商的留置權和其他類似留置權，以確保未逾期超過60天的款項，或因對控股公司或其任何受限制子公司的判決或裁決而真誠地通過適當行動或其他留置權爭奪的留置權，而控股公司或該受限制子公司隨後應就其進行上訴或其他程序進行覆核，前提是控股公司或受限制子公司的賬簿上已按照公認會計原則保持足夠的準備金；

(3)在正常業務過程中產生的留置權或存款(A)與工人補償、失業保險、僱主健康税和其他社會保障或類似立法或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額和保費及其調整)和(B)確保提供財產的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保或類似工具的義務)，向控股公司或其任何受限制的子公司提供意外傷害或責任保險，或以其他方式支持上述(A)款所列項目的支付；

(4)為保證履行投標、投標、貿易合同、政府合同、租賃、公共或法定義務、擔保、賠償、保證、解除、上訴或類似債券或其他監管要求、完成擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括為保證健康、安全和環境義務)而產生的留置權或所交保證金，作為有爭議税項或進口税或支付租金、履約和退還保證金及信用證義務的保證金的保證金，在正常業務過程中發生的銀行保函或類似票據；

(5)輕微的測量例外、輕微產權負擔、地役權或保留權利，或他人對通行權的權利、限制、侵佔、突出、附屬設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話及有線電視線路及其他類似用途，或分區、建築守則或其他限制(包括業權上的輕微瑕疵及不規範及類似產權負擔)，而該等限制或留置權並非因負債而產生，且在任何情況下均不會對Holdings Holdings及其附屬公司的業務的正常進行造成重大幹擾作為一個整體；

(6)     [保留區];

(7)購買價格由控股公司或其任何受限制子公司開立的跟單信用證提供資金的貨物的留置權或票據留置權

因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生的提單、匯票或其他所有權文件；但此類留置權僅擔保控股公司或此類受限子公司在第4.09節允許的範圍內就此類信用證承擔的義務；

(8)(A)抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權，這些留置權是由於法律的實施或銀行或其他金融機構文件的條款而產生的，這些留置權涉及對存款賬户、證券賬户、現金管理安排的管理，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關；以及(B)根據第6.01(A)節第(5)款的規定，擔保判決或以其他方式產生但不構成違約事件的留置權；

(9)因《統一商法典》融資報表(包括預防性融資報表)或與控股或其任何受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售有關的任何類似備案而產生的留置權；

(10)擔保根據第4.09(B)節第(1)、(12)(B)、(16)或(31)款允許發生的債務的抵押品(或在該條款要求的範圍內為第三留置權抵押品)的留置權，以及按照該等條款的要求允許如此擔保的留置權，該留置權應符合該條款規定的優先權和其他要求；但就該等有擔保債務而言，高級代表須已訂立第一/第二/第三留置權債權人間協議，以及(X)如屬該等條款容許以初級留置權優先權為基礎擔保的債務，則訂立第三留置權優先債權人間協議，或(Y)如屬該等條款準許以第二留置權票據債務作同等擔保的債務，則訂立第二留置權優先債權人間協議；

(11)第4.09(B)節第(3)款所允許的保證債務的留置權(包括該條款允許的任何相關信貸安排下的任何信用證安排)在生效日期存在，該留置權如涉及抵押品，應遵守第一/第二/第三留置權債權人間協議的條款，以及(除根據第一留置權信貸協議為債務擔保的留置權的情況外)第二留置權債權人間協議或第三留置權債權人間協議(以適用者為準)，以及為免生疑問，在生效日期後不得修改以獲得比生效日期有效的優先權；

(12)保證依據第4.09(B)節第(4)、(18)、(19)、(24)和(28)款允許發生的債務的留置權；但(A)保證根據第(4)款允許發生的債務的留置權，僅適用於用這種債務的收益購買或獲得的財產或資產、對該等資產及其收益和產品的附加權；但一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押於該貸款人提供的其他設備融資；(B)保證根據第(18)款允許發生的債務的留置權僅適用於外國子公司的財產或資產或其發行的股權；。(C)保證根據第(19)款允許發生的債務的留置權僅適用於已獲得的財產、資產或投資，或僅適用於被收購實體的財產或資產(視屬何情況而定)及其收益和產品；。(D)根據第(24)款容許招致的債務擔保留置權，只適用於與此有關的售後租回交易所規限的財產或資產、該等財產或資產的附加權及其收益和產品；及。(E)根據第(28)款獲準招致的債務擔保留置權，只適用於並非票據當事人的受限制附屬公司的財產或資產，或由該等附屬公司發行的股權；。

(13)授予他人的租賃(包括飛機租賃)、許可證、轉租或再許可，但不(A)對控股公司及其受限制的子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何債務；

(14)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(15)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續條款對託收過程中的項目產生的託收銀行的留置權，(B)附加於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)以銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商為受益人，根據法律事項或一般條款和條件對存款進行限制(包括抵銷權)，並在銀行或金融業習慣的一般參數範圍內；

(16)留置權(A)現金預付款或託管保證金，以本契約允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價格，或與任何此類投資的任何託管安排(包括與此類投資有關的任何意向書或購買協議)有關的其他方面，以及(B)包括在第4.10節允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或出售、處置、轉讓或租賃，將在設立該留置權之日被允許；

(17)在生效日期後，如(A)該留置權並非為預期該項收購(借合併、合併或合併或其他方式)或該人成為受限制附屬公司的任何其他財產或資產而設定，或(B)該留置權並不延伸至或涵蓋控股或其任何其他受限制附屬公司的任何其他財產或資產，則該等留置權在該等財產或資產被控股公司或其任何附屬公司(借合併、合併或合併或其他方式)收購時已存在，或在該人成為受限制附屬公司時該人的財產或資產上已存在，或在該人成為受限制附屬公司時已存在於該人的財產或資產或該人所發行的股權上，如(A)該留置權並非為預期該項收購(借合併、合併或合併或其他方式)而設定，或(B)該留置權並不延伸至或涵蓋該人或其任何其他受限制附屬公司的任何其他財產或資產，但對一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資，以及(C)第4.09節允許以此為擔保的債務；

(18)根據控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租約(構成融資租賃義務的租約除外)，出租人的任何權益或所有權；

(19)控股公司或其任何受限子公司在正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；

(20)根據“現金等價物”定義第(5)款允許的回購協議中的投資被視為存在的留置權；

(21)(A)保證根據第4.09(B)或(B)節第(15)款允許發生的債務的存款賬户留置權，或保證根據第4.09(B)節第(5)(B)款發生的義務的現金抵押品的留置權；

(22)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(A)與銀行建立存款關係，而不是與債務發生相關；(B)與集合存款或清償賬户有關，以償還在正常業務過程中發生的透支或類似義務；或(C)與在正常業務過程中與控股公司或其任何受限制的子公司的客户簽訂的採購訂單和其他協議有關；

(23)與控股公司或其受限子公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租賃、轉租、許可或再許可；

(24)(A)保證保單保費融資的保單留置權及其收益，或(B)為保證在正常業務過程中根據保險或自保安排對保險承運人承擔責任而支付的保證金或提供的其他擔保；

(二十五)用於清償債務的現金及現金等價物上的留置權；

(26)應收賬款及與應收賬款融資有關的相關資產的留置權；

(27)(A)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關的庫存及其收益產生留置權，以及(B)對控股公司或其任何受限制子公司的特定庫存或其他貨物和收益的留置權，以確保控股公司或受限制子公司就銀行承兑匯票或為控股公司或受限制子公司的賬户開立的承兑匯票或為便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物而開立的單據或貿易信用證而承擔的類似貿易義務；

(二十八)在正常經營過程中，根據適用法律的要求，對保證對衝義務的現金或現金等價物的留置權；

(29)對不是票據方的任何受限制子公司的財產的留置權，該受限制子公司或不是票據方的另一家受限制子公司對與任何債務或其他債務有關的擔保債務進行留置權，在每一種情況下，允許按照第4.09節發生；

(三十)以發行人、保證人、受託人為受益人的留置權；

(31)鑽石體育集團或其任何受限附屬公司在正常業務過程中授予鑽石體育集團或該受限附屬公司的設備所在客户的設備留置權；

(32)留置權，以確保本定義第(10)、(11)、(12)、(17)、(32)和(33)款所指任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分修改、再融資、再融資、重述、交換、延期、續期或替換(或連續的再融資、再融資、重述、交換、延期、續期或替換)；但(A)該項新的留置權只限於取得原有留置權的同一財產的全部或部分，加上根據該債項條款所規定須質押或包括質押的該等財產及後取得財產，(B)該留置權當時所擔保的債項，不得增加至超過(X)第(10)、(11)、(12)、(17)款所述債項的未償還本金或(如較大)承擔款額之和，(32)及(33)在作出該等修改、再融資、退款、重述、交換、延期、續期或更換時須支付的款額，以及(Y)就該等債務支付應累算但未付利息所需的款額，以及與該等修改、再融資、再融資、延期、續期或更換有關而招致的任何股息、保費(包括投標保費)、虧損費用、承銷折扣及任何費用、成本及開支(包括預付費用、原來發行的折扣(以代替預付費用)或類似費用)，(C)如果原留置權以構成抵押品的資產為抵押，則新留置權將不以抵押品以外的任何資產作擔保(但如果原留置權僅延伸至第三留置權抵押品，則新留置權將延伸至第三留置權抵押品以外的任何資產), 而代表有關有擔保債權持有人行事的適用高級代表，須已成為第一/第二/第三留置權債權人協議及第二留置權優先協議或第三留置權債權人協議(視何者適用而定)的當事一方；(D)如原有留置權在抵押品上，新留置權對抵押品的優先權應等於或低於原有留置權對抵押品的優先權；及(E)如被修改、再融資、退款、重述、交換、延期、續期或替換的債務不以抵押品作擔保，則任何

債務的變更、再融資、再融資、重複、置換、延期、續期或置換，不得以抵押品擔保；

(33)在產生該留置權時，只要沒有發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會導致該違約或違約事件繼續發生，則保證本金總額不超過1.5億美元的未償債務的其他留置權；但(A)如該項債務以抵押品上的留置權作擔保，則該項債務只可由第三項留置權抵押品擔保，而該項留置權應與第三留置權信貸協議的留置權並列或優先於第三留置權信貸協議的留置權；及(B)如該項債務是以第三留置權抵押品的留置權作擔保，則該項債務的高級代表須已訂立第一/第二/第三留置權債權人間協議及第三留置權債權人間協議；

(34)非票據當事人的受限附屬公司授予任何票據當事人的留置權，以及非票據當事人的受限附屬公司授予非票據當事人的受限附屬公司的留置權；

(35)(A)依據任何合營企業或類似安排(包括合營企業、特許經營或與Sports Partners就RSN的所有權和經營及任何其他類似業務與體育夥伴訂立的其他協議)而對任何合營企業的股本作出的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；。(B)合營企業的股權留置權；。只要該留置權有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業，以及(C)就控股公司或其任何子公司在合資企業中持有的股權購買第三方的選擇權、催繳和類似的權利以及對其利益的限制；

(36)對不受限制的子公司的股本留置權，該子公司根據生效日期生效的允許應收賬款融資擔保債務或其他債務；

(37)將控股或任何受限制附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或由控股或任何受限制附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議寄售的存貨所產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；

(三十八)用於抵銷或者不可撤銷清償債務的財產或者資產的留置權；

(39)擔保第4.09(B)節第(2)款允許的擔保票據的留置權，以及相關的票據擔保；

(40)構成受管制銀行的受限制附屬公司因接受該等存款而產生的存款留置權；

(41)許可的DTC牌照；

(42)與保證債務的未來託管安排有關的留置權，包括(1)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商、安排人、受託人或抵押品代理人)的利益而發行債務的託管收益的留置權，以及(2)在產生任何債務時預留的現金或現金等價物的留置權，在這兩種情況下，只要此類現金或現金等價物先於支付此類債務的利息或溢價或折扣(或與發行此類債務有關的任何成本)，並保存在託管賬户或為此目的而作出的類似安排中；

(43)    [保留區];

(44)公用事業公司或任何市政當局或政府當局在正常業務過程中因控股公司或其任何受限制的子公司的經營而需要時向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的擔保；

(45)保證控股公司或其任何受限附屬公司在第二留置權信貸安排下欠任何貸款人或該貸款人的任何關聯公司的現金管理債務的留置權；以及

(46)僅對Holdings或其任何受限附屬公司就任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金留置權。

為了確定是否符合這一定義，(I)留置權不需要僅因參照本定義中所述的一種允許留置權類別而產生，但允許根據其任何組合和任何其他可用豁免而產生部分留置權，以及(Ii)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種允許留置權類別的標準，則控股公司可自行決定以符合該定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行劃分或分類(或稍後完全或部分劃分、分類或重新分類)。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括這種負債的利息。

“獲準母公司”指在成為控股公司的母公司時，根據其定義第(1)款是獲準持有人的任何母公司實體，而該母公司並非與交易有關或並非在考慮交易時組成(假設該母公司並未成立)，否則會構成控制權變更。

“許可計劃”是指控股公司或其關聯公司的任何員工福利計劃，以及以該計劃受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人。

“允許應收款融資”統稱為：(A)根據於2021年6月25日簽訂的經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(經不時修訂、修訂和重述、轉讓或以其他方式修改，“應收款融資生效日期”)提供的某些應收款融資，由鑽石體育金融公司作為借款人、母公司作為借款人、母公司作為行政代理和貸款人、鑽石體育網有限責任公司(f/k/a Fox Sports Net，LLC)作為初始服務商和全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust，LLC)作為抵押品代理行、付款代理行和開户行，在本條(A)項下的未償還總額不得超過4.0億美元(“允許應收賬款融資上限”)，只要此類融資對控股公司及其受限制的子公司(應收賬款子公司除外)無追索權(與此類融資相關的慣常陳述、保證、契諾和賠償除外)，以及(B)對其進行的任何修訂、修訂和重述、修改、再融資、續訂、替換或延期；但在第(B)款的情況下，適用的允許應收款融資的條款，在實施其任何修訂、修正和重述、修改、再融資、續期、更換或延長後，應滿足上述第(A)款規定的要求；此外，條件是：(I)生效日期下的應收賬款子公司應收賬款融資在生效日期生效，並可對其進行修正、修訂和重述、修改、再融資、續訂或延期(但為免生疑問，仍受本定義(A)和(B)款要求的約束), (Ii)倘若於生效日期生效的應收賬款融資被新的應收賬款融資取代，而該新的應收賬款融資符合上文(A)項的規定，即以非修訂、修訂及重述、修訂、再融資、續期或延長生效日期的新融資取代生效日期的應收賬款融資，則其項下的應收賬款附屬公司將為受限制附屬公司。

“允許應收賬款融資上限”的含義與“允許應收賬款融資”一詞的定義相同。

“獲準受讓人”就任何自然人(及該人的任何獲準受讓人)而言，指(A)該人士的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及他們各自的直系後代，及(B)在不與上述任何規定重複的情況下，指該人士去世時的繼承人、繼承人、遺囑執行人及/或遺產管理人，以及於該人士去世時為該人士的關聯人並於去世時直接或間接擁有Holdings的股權的任何其他人士。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“優先留置權代理人”的含義與“第一留置權信用協議”的定義相同。

“私募圖例”是指第2.06(F)(I)節所述的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有擔保票據上，除非本契約條款另有允許。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(股本除外)的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而產生的任何債務，無論是通過直接收購該財產或資產或以其他方式(包括通過購買擁有該財產或資產的任何人的股本)獲得的。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格股權”指控股公司或控股公司的任何母公司的股權，但不包括被取消資格的股票。

“合格股權收益”是指現金收益淨額、有價證券的公允市值或控股從以下方面獲得的合格收益的公允市值：

(一)對其普通股資本的出資；

(2)來自不受限制的子公司或合資企業的股息、分配、費用和其他支付，或對不是受限子公司的實體的投資；以及

(3)出售(出售予Holdings的附屬公司或任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或控股的協議除外)控股的股本(不包括不合格股及優先股)。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

“評級機構”指(1)標普、穆迪及惠譽，或(2)如標普、穆迪或惠譽或其中每一方不得就發行人(或任何母擔保人)或有擔保票據的評級公開提供公司評級，則由Holdings選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視屬何情況而定)須取代任何或全部標普、穆迪或惠譽(視屬何情況而定)就該等公司評級或有擔保票據的評級(視屬何情況而定)。

“應收款費用”是指直接或以折扣的方式對與任何允許的應收款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非應收款子公司支付的其他費用。

“應收賬款附屬公司”指與獲準應收賬款融資相關而設立的任何特殊目的實體(包括但不限於鑽石體育金融SPV，LLC)。

“記錄日期”是指第2.01節為此目的指定的日期，如在擔保票據的任何付息日期支付利息的話。

“贖回日期”，用於贖回任何擔保票據時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回費”分別指根據第3.07(A)或(B)節就擔保票據的選擇性贖回而規定的適用溢價或贖回價格(超過100.0%)。

“贖回價格”是指根據本契約贖回該等擔保票據的價格。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“S規則全球票據”指S規則臨時全球票據或S規則永久全球票據(視情況而定)。

就擔保票據而言，“S規則永久全球票據”是指實質上以本條例附件A的形式發行的永久全球票據，帶有全球票據傳説和私募傳説，並存放於或代表託管人或其代名人並以其名義登記，發行的面額相當於相應的S規則臨時全球票據在限制期屆滿時代表該擔保票據的未償還本金金額。

就擔保票據而言，“S規則臨時全球票據”是指基本上以本規則附件A的形式發行的臨時全球票據，帶有全球票據傳説、私募配售傳説和S規則臨時全球票據傳説，並存放在託管人或其代名人的名下並以其名義登記，發行的面額相當於根據第903條最初出售的擔保票據的未償還本金金額。

“規則S臨時全球票據圖例”是指第2.06(F)(Iii)節所述的圖例。

“所需的額外債務條款”是指就任何債務而言，(A)這種債務並不早於有擔保票據到期日後91天的日期到期(但習慣過橋貸款的情況除外，這種貸款在符合習慣條件(包括不付款或違約的情況下)的情況下，將自動轉換為或被要求換作永久再融資，但不會早於有擔保票據到期日後91天的日期到期)，(B)這種債務不具有強制性贖回特徵(不包括通常的資產出售、保險和贖回收益，控制權變更要約或違約或超額現金流預付款事件(適用於有擔保票據到期日之前的期間)，可能導致在有擔保票據到期日之前贖回這種債務，(C)這種債務不是由非票據締約方的任何實體發行或擔保的；但在任何情況下，由與第三留置權信貸協議抵押品上的留置權並列或低於第三留置權信貸協議的留置權所擔保的任何債務，不得包括“除外附屬公司”的定義或任何類似的定義或規定，該定義或規定管限票據當事人的哪些附屬公司須成為擔保人或提供類似的信貸支持，而該等信貸支持對票據當事人或第二留置權票據擔保當事人而言，較生效日期生效的第三留置權信貸協議所載的“被排除附屬公司”的定義更具限制性或效益較低。, (D)有擔保的債務(I)並非以第三留置權抵押品以外的任何資產作抵押(或如該債務獲準以抵押品上的留置權作抵押，而該抵押品的級別較獲得第一留置權信貸協議的留置權為低，並與第一留置權信貸協議上的留置權並列

擔保第二留置權票據義務的抵押品(根據下文第(4)款，該債務不以抵押品以外的任何資產作擔保)；但在任何情況下，任何由與第三留置權信貸協議擔保的抵押品上的留置權並列或次於留置權的留置權擔保的債務，不得被允許有“除外資產”的定義或任何類似的定義或規定，該定義或規定規定設保人的哪些資產須質押為或定義為“抵押品”，而該定義或規定對票據當事人或第二留置權票據擔保當事人而言，比生效日期生效的第三留置權信貸協議中所載的“除外資產”的定義更具限制性或效益較低。(Ii)受第一/第二/第三留置權債權人間協議及第三留置權債權協議或第二留置權債權人間協議(視何者適用而定)所規限；。(Iii)受與該等債務有關的擔保協議所規限，而該等債務與擔保文件大體相同(有令第二留置權銀行抵押品代理人合理滿意的差異)；及。(Iv)對抵押品擁有留置權，而該抵押品的級別較保證第二留置權票據義務的留置權為低，並與擔保第三留置權信貸協議的抵押品的留置權相同或較第三留置權信貸協議的留置權為低；。如果此類債務被用來為本契約允許的收購交易提供資金，而此人在適用的計量期內的綜合總債務比率為4.25：1.00或更低，則此類債務可以通過抵押品上的留置權來擔保，該抵押品的留置權級別低於擔保第一留置權信用協議的抵押品上的留置權，並與擔保第二留置權票據義務的抵押品上的留置權並列, (E)該等債務的加權平均到期日並不短於有抵押票據，及(F)該等債務的條款及條件反映產生時的現行市場標準(由Holdings在其善意判斷下釐定)。

“主管人員”用於受託人時，指受託人在其公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理祕書、高級助理、信託官員或任何其他受託人高級人員，他們通常履行的職能類似於當時應分別擔任這些高級人員的人員，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的人員，他們應直接負責本契約的管理。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限制期”是指S規則所界定的40天分銷合規期。

“受限制附屬公司”指在任何時候，對任何人而言，該人的任何直接或間接附屬公司(包括任何外國附屬公司)，而該附屬公司當時不是非受限制附屬公司；但如發生非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司的情況，則該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義內。除文意另有所指外，凡提及受限制附屬公司，均指控股的受限制附屬公司。

“RSN收購”指根據收購協議收購特拉華州有限責任公司鑽石體育網(f/k/a Fox Sports Net，LLC)的所有已發行和未償還的有限責任公司權益或其他所有權權益。

“RSN擔保人”是指控股公司全資擁有的直接和間接境內子公司(發行人除外)，在生效之日為高級信貸安排義務提供擔保。

“區域體育網絡”指在生效日期或之後由控股及受限制附屬公司擁有或持有的任何區域體育網絡。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“規則903”是指根據證券法頒佈的規則903。

“規則904”是指根據證券法頒佈的規則904。

“標準普爾”是指標準普爾全球評級公司的一個部門及其任何後續部門。

“回售及回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，規定由Holdings或其任何受限制附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產，而該等財產已由或將由Holdings或該受限制附屬公司出售或轉讓予第三人，以考慮進行該等租賃。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二留置權銀行抵押品代理”是指“第二留置權對等債權人間協議”中所界定的“銀行抵押品代理”。

“第二留置權控制抵押品代理人”是指“第二留置權對等債權人間協議”中定義的“第二留置權抵押品代理人”。

“第二留置權信貸協議”是指由Holdings、Diamond Sports Group、Wilmington Savings Fund Society，FSB作為定期融資管理代理和抵押品代理(以抵押品代理、“第二留置權銀行抵押品代理”的身份)、JP Morgan Chase Bank，N.A.(作為循環融資代理)以及作為該協議的貸款人和開證行一方於2022年3月1日簽訂的某些第二留置權信貸協議，在一次或多次情況下，可全部或部分地修改、重述、續訂、延長、補充或以其他方式修改(包括但不限於任何連續的修訂、重述、續期和延期)以及證明或管轄任何第二留置權替代信貸安排(如第一/第二/第三留置權債權人間協議)條款的任何信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、契據或任何其他協議或文書；但任何此類修訂、重述、續期、延期、補充、修改或第二留置權替代信貸安排，應符合第4.09(B)(13)節的但書和第(32)條但書的(C)和(D)款對債務進行再融資的要求。

“第二留置權信貸安排”指根據“第二留置權信貸協議”不時生效的定期貸款安排和循環信貸安排，在每一種情況下，包括與此相關的任何票據、抵押、信用證、擔保、抵押品文件、文書和協議，以及上述任何條款的任何附錄、證物、附件或附表(視其不時生效而定)及其任何修訂、補充、修改、延期、續訂、重述、退款、置換、交換或再融資，以及任何修改、補充、修改、延長、續訂、重述、退款、替換、交換或再融資的任何融資安排。續期、重述、退款、更換、調換或再融資其任何部分；但任何該等修訂、補充、修改、延期、續期、重述、退款、更換、交換、再融資或融資安排，均須符合第4.09(B)(13)節的但書及第(32)條但書(C)及(D)款所載的“準許留置權”定義中有關債務再融資的規定。

“第二留置權信貸工具債務”是指第二留置權信貸協議中定義的“擔保債務”。

“第二留置權信貸擔保當事人”是指第二留置權信貸協議中所界定的“擔保當事人”。

“第二留置權票據義務”是指與擔保票據、本契約、擔保和與擔保票據有關的擔保文件有關的義務。

第二留置權票據擔保人是指受託人、票據抵押品代理人和擔保票據持有人。

“第二留置權義務”，統稱為(1)第二留置權債權債務，(2)第二留置權票據義務，(3)各系列附加第二留置權義務。

“第二留置權對價債權人間協議”指鑽石體育集團、控股公司、其他票據當事人、第二留置權銀行抵押品代理及票據抵押品代理之間於生效日期生效的若干第二留置權對價債權人間協議，該協議以附件G的形式訂立，並可根據本契約不時修訂或以其他方式修改。

“第二留置權代表”是指第二留置權債務持有人的任何正式授權的代表，該代表在第二留置權對等債權人間協議或其任何合併協議中被指名。

第二留置權擔保當事人是指(1)第二留置權信用擔保當事人，(2)第二留置權票據擔保當事人，(3)任何額外的第二留置權擔保當事人。

“有擔保債務”是指以留置權擔保的控股公司或其任何受限子公司的任何債務。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“擔保協議”是指發行人、擔保人和票據抵押品代理人之間的某些第二留置權抵押品協議，將於生效之日生效，實質上和所有實質性方面均以附件E的形式存在，該協議可根據本契約不時修改或以其他方式修改。

“證券文件”統稱為第一/第二/第三留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議、擔保協議、其他與抵押品有關的擔保或債權人間協議，以維持和保護抵押品上的留置權(包括但不限於相關國家適用於抵押品的統一商業法典下的融資聲明)，每份協議均為票據抵押品代理的利益，經不時修訂、修訂、重述、修改、續訂或更換。

“高級信貸安排”指第一留置權信貸安排和第二留置權信貸安排。

“高級信貸安排債務”指高級信貸安排中定義的“擔保債務”。

“高級信貸融資擔保當事人”係指高級信貸融資中定義的“擔保當事人”。

“高級負債”是指：

(1)發行人或任何擔保人根據高級信貸安排、第三留置權信貸協議、第三留置權票據、有抵押票據或高級票據及有關票據擔保而欠下的所有債務(包括在任何破產或類似法律程序中的任何呈請提交時或之後應累算的利息，或在任何發行人或任何擔保人重組時或之後產生的利息(按文件所規定的利率計算，不論在該等法律程序中是否容許申索提交後的利息))，以及任何及所有其他費用、開支

償付義務、賠償金額、罰款和其他金額(無論是在生效日期存在還是在此後產生或發生)，以及出票人或任何擔保人就信用證、承兑匯票或其他類似票據支付的金額償還任何銀行或其他人的所有義務；

(2)所有(A)套期保值義務(及其擔保)和(B)現金管理義務(及其擔保)；但此類套期保值義務和現金管理義務(視情況而定)應根據本契約的條款允許發生；

(3)根據本契約的條款允許發行人或任何擔保人承擔的任何其他債務，除非產生這種債務的票據明確規定它在償付權上排在有擔保票據或任何相關票據擔保之後；以及

(四)與前款第(一)、(二)、(三)項有關的全部義務；

但高級債務不應包括：

(A)該人對控股公司或其任何附屬公司的任何義務；

(B)該人所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何法律責任；

(C)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；

(D)該人的任何債項或其他債務，而該債項或其他債務的償付權從屬於或次於該人的任何其他債項或其他債務；或

(E)產生時因違反本契約而招致的任何債務部分。

“高級債券”指發行人於2019年8月2日發行，本金總額為18.25億元，於2027年到期的6.625釐優先債券。

“重大附屬公司”是指截至最近一次編制財務報表的控股公司會計季度的最後一天，其在該季度的綜合EBITDA超過該季度綜合EBITDA的2.5%的任何受限子公司，或任何一組限制子公司加在一起，截至最近一次有財務報表的控股公司的會計季度的最後一天，在該季度的綜合EBITDA超過該季度的10%；但僅就第6.01(A)節第(6)和(7)款的目的而言，或本契約中提及該等條款的任何其他條款的目的，構成任何此類集團一部分的每個受限子公司應受該等條款或該等其他條款的約束。

“類似業務”是指在生效日期由控股及其受限子公司進行或擬進行的任何業務(包括但不限於DTC應用程序的開發和運營、DTC資產的所有權以及與此相關的其他活動)或任何類似業務(包括但不限於任何電視、廣播、印刷、數字、在線、娛樂、廣播、出版、流媒體、營銷、數據收集和採集、技術、媒體或電信業務，包括運動隊轉播、所有權或管理，以及任何體育遊戲或博彩業務)、互補性、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務，或屬於合理延伸。其發展或擴張。

“特殊目的實體”是指Holdings的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，並施加旨在保持其與Holdings和/或Holdings的一個或多個子公司的獨立性的要求。

“指定事項”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“特定比率”是指綜合第二留置權債務比率、綜合擔保債務比率、綜合總債務比率和固定費用覆蓋率。

“體育合作伙伴”是指MLB球隊、其他運動隊、聯盟、田徑會議、學校、有線電視網絡或其他與控股和/或其子公司就RSN的所有權和運營以及任何其他類似業務訂立合資企業、許可或其他協議的人。

“述明到期日”，在用於任何有擔保票據或其本金或利息的任何分期時，是指在該有擔保票據中指定的日期，即該有擔保票據或該分期本金或利息的本金到期和應付的固定日期。有抵押票據的指定到期日為2026年8月15日。

“STG”指的是馬裏蘭州的辛克萊電視集團公司。

“次級負債”指，就有擔保票據而言，

(1)根據其條款，發行人的任何債務從屬於有擔保票據的償付權，以及

(2)任何擔保人的任何債務，而根據其條款，該擔保人的償付權從屬於該有擔保票據實體的票據擔保。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何法團、組織或其他業務實體(合夥、合營企業、有限責任公司或相類實體除外)，而在決定時，有權在董事、經理或受託人的選舉中投票(不論是否發生)的股本股份總投票權的50%以上，是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有的；及

(二)合夥、合營、有限責任公司或者類似的實體

(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本及有表決權的權益或普通或有限責任合夥的權益(視何者適用而定)由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有，不論是否以會籍、普通合夥、特別合夥、有限責任合夥或其他形式擁有；及

(B)該人或該人的任何受限制附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

為免生疑問，任何擁有50%或以下股權(如上所述)的實體，在本契約項下不得為任何目的的“附屬公司”，不論該實體是否合併於Holdings‘或其任何受限制附屬公司的財務報表。然而，儘管前述有任何相反的規定，只要Marquee是根據第4.03節提交的控股公司(或任何適用的母公司)的合併財務報表合併的，Marquee就應是一家“子公司”。

“附屬擔保人”是指控股公司的附屬擔保人。

“絕對多數原第二留置權擔保當事人”具有第一/第二/第三留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。

“税”是指任何政府當局徵收、收取或扣繳的任何和所有現行或未來的税、徵、税、税、扣、費、扣、評税、收費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“第三留置權抵押品”具有第一/第二/第三留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。

“第三留置權信貸協議”指借款人、控股公司、威爾明頓儲蓄基金協會、FSB(作為摩根大通銀行的繼任者)作為行政代理和抵押品代理的借款人與貸款人之間於2019年8月23日簽署的某些信貸協議，該協議經2019年12月20日的《信貸協議第一修正案》(經修訂的信貸協議，即《現有信貸協議》)和生效日期的《信貸協議第二修正案》修訂後，可在一次或多次情況下，作為該協議的全部或部分，進一步修訂、重述、續簽、延長、不時補充或以其他方式修改(包括但不限於任何後續修訂、重述、續訂和延期)以及任何信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、契據或任何其他協議或文書，證明或管轄與其有關的任何第三留置權替代信貸安排(如第一/第二/第三留置權債權人間協議所界定)的條款；但任何此類修訂、重述、續期、延期、補充、修改或第三留置權替代信貸安排，應符合第4.09(B)(13)節的但書和第(32)條但書的(C)和(D)款對債務進行再融資的要求。

“第三留置權信貸擔保當事人”是指第三留置權信貸融資中所界定的“擔保當事人”。

“第三留置權債務”具有第一/第二/第三留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。

“第三留置權義務”具有第一/第二/第三留置權債權人間協議中賦予該術語的含義。

“第三留置權票據”是指發行人的5.375%優先擔保票據，在交易生效後沒有與交換要約進行交換，並且仍未償還。

“第三留置權票據擔保當事人”是指第三留置權票據契約中所界定的“擔保票據擔保當事人”。

第三留置權過户債權人間協議“是指在威爾明頓儲蓄基金協會作為銀行抵押品代理、美國銀行信託公司、國民協會(作為美國銀行協會的繼承者)作為票據抵押品代理，以及貸款方根據協議條款不時修訂、重述或以其他方式修改的日期為生效日期的第三留置權過户債權人間協議。

第三留置權擔保人是指(1)第三留置權信用擔保當事人，(2)第三留置權票據擔保人，(3)任何額外的第三留置權擔保人。

“交易費用”指控股公司、其受限制的附屬公司及任何母公司因該等交易或本契約及因此而擬進行的交易而產生或支付的任何費用或開支。

“交易”統稱指(A)發行及出售有抵押票據，以及完成發售備忘錄所預期與票據當事人的債務有關的其他交易，包括交換要約、贖回12.750釐有擔保票據，以及(如適用)償還及解除12.750釐有擔保票據契約及信貸安排交換；(B)於生效日期為第一項留置權信貸安排提供資金，以及完成第一項留置權信貸安排所預期的其他交易；(C)籤立；票據訂約方交付及履行第二留置權信貸安排及發行或視為發行或延長定期貸款、初步循環貸款(如有)及循環承諾；(D)票據訂約方籤立、交付及履行現有信貸協議修訂案，據此該協議應成為第三留置權信貸協議；(E)完成與前述有關的任何其他交易；及(F)支付與前述任何事項有關的費用及開支(包括交易費用)。

“國庫率”是指Holdings獲得的截至任何贖回日期的到期收益率，相當於從贖回日期到2022年8月15日這段時間最接近於贖回日期至2022年8月15日的期間；然而，如果從該贖回日期到2022年8月15日的時間不到一年，將使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率調整為恆定期限一年的收益率。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”是指美國銀行信託公司、全國協會，直到繼任者取代它，此後，指任何此類繼承人。

“統一商法典”或“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“不受限制的最終票據”是指一種或多於一種不附有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”是指就有擔保票據而言，基本上以附件A的形式，或以在一個或多個補充契約中設立的其他形式的永久全球票據，在每種情況下，帶有本契約所要求或不禁止的適當插入、遺漏、替換和其他變化，帶有全球票據圖例，並附有“全球票據權益交換明細表”，並且存放在或代表託管人登記，代表不帶有私募配售傳奇的擔保票據。

“非限制性子公司”指鑽石體育金融SPV，LLC。

“美國政府義務”是指符合以下條件的證券：

(1)美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的及時支付其全部信用和信用的義務；或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件地保證及時付款是完全的信用和信用義務，

在任何一種情況下，不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為任何此類美國政府債務託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)條所定義)簽發的存託憑證，或該託管人為該賬户持有的任何此類美國政府債務的本金或利息的特定付款

除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的美國政府債務本金或利息的具體支付中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“美國人”指證券法下第902(K)條所界定的美國人。

“車輛”係指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附屬物。

任何人士於任何日期的“有表決權股份”是指該人士當時有權在該人士的董事會選舉中投票的股本。

“到到期的加權平均壽命”是指在任何日期應用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以：

(1)自釐定日期起至就該喪失資格的股份或優先股的該等債務、贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期為止的年數(計算至最接近的十二分之一)乘以該償付款額的乘積；

(2)所有此等付款的總和。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，而該附屬公司100%的已發行股權(適用法律規定的董事合資格股份及向外籍人士發行的股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第1.02節。其他定義。

第1.03節。與信託契約法的關係。

本契約不應符合信託契約法案的規定，也不受信託契約法案的約束，除非與本文明確提及的信託契約法案的條款有關。

本契約中使用的下列信託契約法案術語具有以下含義：

有擔保票據和票據擔保上的“債務人”分別是指有擔保票據和票據擔保上的發行人和擔保人，以及任何繼任債務人。

本契約中使用的所有其他術語，如由《信託契約法》定義、由《信託契約法》參考另一法規定義的、或由《信託契約法》下的美國證券交易委員會規則定義的，具有賦予它們的含義。

第1.04節。施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(C)“或”並非排他性的；

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(E)“Will”應解釋為表達命令；

(F)規定適用於連續的事件和交易；

(G)對《證券法》各節或根據《證券法》制定的規則的提及應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承的節或規則；

(H)除非另有特別説明，就任何人士而言，“綜合”是指根據公認會計原則以綜合基礎計算的該人士，但不包括任何非限制性附屬公司，猶如該非限制性附屬公司並非該人士的聯屬公司一樣。

(I)除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”、“條款”或“證物”，均指本契約的條款、章節、條款或證物(視屬何情況而定)；及

(J)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節、條款、其他分部或展品。

第1.05節。持票人的行為。

(A)本契約規定須由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自簽署或以書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等文書予以證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或文書或記錄或兩者交付受託人時生效，並在本合同明確要求交付給發行人時生效。對於本契約的任何目的，簽署任何此類票據或指定任何此類代理人的書面文件或任何人持有擔保票據的證據，如果是以本第1.05節規定的方式作出的，則應足以證明(在第7.01節的約束下)對受託人和發行人有利的決定性證據。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章證明，或借任何獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，該證書或誓章也應構成證據

執行該命令的人的權力。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)有擔保票據的所有權須由票據登記冊證明。

(D)任何有抵押票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對受託人或發行人倚賴該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而採取、忍受或遺漏的任何行動，均具約束力，不論該等行動是否根據該等有抵押票據作出批註。

(E)發行人可以設定一個創紀錄的日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行動的持有人的身份，或通過投票表決或同意由持有人授權或允許給予或採取的任何行動。除非另有説明，如果發行人沒有在任何人就任何此類訴訟首次徵求持有人同意之前設定的日期，或在任何此類表決之前的情況下，任何此類記錄日期應為首次徵求同意前30天或在首次徵求同意之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該有抵押票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據第1.05(F)條就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，如同是由每個不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。

(G)在不限制前述規定的一般性的情況下，持有人，包括作為全球票據持有人的DTC，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的DTC可透過該受託人的常設指示及慣例，向任何該等全球票據的權益的實益擁有人提供其一名或多名代表。

(H)發行人可以設定一個記錄日期，以確定哪些人是DTC持有的任何全球票據的權益實益擁有人，根據該託管機構的程序，有權通過以書面形式正式指定的一名或多名代理人，提出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。如該記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果在記錄日期後90天以上提出、給予或採取，均無效。

第1.06節。計算。

(A)只要有一名母擔保人是Holdings的母實體，且並無直接或間接持有除Holdings的股權以外的任何重大資產(由董事會或該母擔保人的高級管理人員真誠釐定)，則參照Holdings的綜合財務報表(包括但不限於適用的計量期、綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合淨收益、綜合第二留置權債務比率、綜合擔保債務比率、綜合總債務比率、固定費用覆蓋比率、固定費用和允許應收賬款融資可以參照該母擔保人的合併財務報表來確定。

(B)在確定是否符合或不適用本契約中與任何有限條件交易相關或相關的任何條款或條款，以及與其相關或附屬的任何行動或交易時，在發行人的選擇下(“LCT選舉”)，確定遵守或不適用該條款或條款的日期應被視為就該有限條件交易訂立任何最終協議的第一個日期(“LCT測試日期”)。如果在給予有限條件交易及其相關或附屬的任何行動或交易形式上的效力後，控股公司或其任何受限子公司將被允許或不被禁止完成該有限條件交易以及與其相關或附屬的任何行動或交易，以遵守該條款或規定，該條款或規定應被視為在所有目的上均已得到遵守(或滿足)；但(A)如在該財務報表測試日期後的一個或多個財政季度有財務報表，控股公司可自行決定根據該等財務報表決定該等條款或規定是否符合或不適用，而該等財務報表測試日期應為該財務報表可得日期後確定該等條款或規定是否符合或不適用的日期, (B)在適用LCT測試日期之後的任何時間，均無須就該等有限條件交易及其相關或附屬的任何行動或交易確定是否符合或不適用任何該等條款或規定；及(C)就固定收費覆蓋比率而言，綜合利息開支將按Holdings合理釐定的假設利率計算。

為免生疑問，如果發行人進行了長期合同選擇，(1)如果在長期合同測試日期後的任何時間，在長期合同測試日期之前確定或測試的本契約的任何條款或條款因任何原因不符合，則該條款和條款仍將繼續被確定為符合；(2)本契約的任何該等條款或條款的符合性或不適用性的確定不應受到任何後續違約或違約事件的影響，且該違約或違約事件應被視為未發生或僅因該違約或不適用的目的而繼續存在；以及(3)在長期交易測試日期之後，在有限條件交易完成日期或終止、終止或放棄之日之前，對於任何行動或不行動中未包含在預期或與該有限條件交易相關的行動或不行動中的所有關於遵守或不適用本契約任何條款或規定的決定，應在給予該有限條件交易形式上的效力後確定。

倘若Holdings或其任何受限制附屬公司根據固定押記覆蓋比率、綜合有擔保債務比率或綜合總債務比率或任何其他籃子進行一項行動或交易，則根據相關的固定抵押覆蓋比率、綜合有擔保債務比率或綜合總債務比率測試，在可用範圍內，每項該等行動及交易將被視為已先行採取。

第二條

有擔保的票據

第2.01節。形式和日期；術語。

(A)一般規定。擔保票據和受託人的認證證書基本上應採用附件A的形式，或應在一個或多個補充契約中確立的其他形式，在每種情況下，均應按本契約要求或不禁止的適當插入、遺漏、替換和其他變化。擔保票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。擔保票據的面額為2,000美元及其1,000美元的整數倍。

(B)全球債券。以全球形式發行的票據應基本上採用附件A的形式，或應在一個或多個補充契約中確立的其他形式，在每種情況下，均應按本契約要求或不禁止的適當插入、遺漏、替換和其他變化(包括其上的全球票據圖例和《利益交換明細表》)

在所附的“全球説明”中)。以最終形式發行的票據應基本上以附件A的形式發行，或以在一個或多個補充契約中確立的其他形式發行，在每種情況下，均應按本契約要求或不禁止的適當插入、遺漏、替換和其他變化(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據權益交換明細表”)。每張全球票據應代表其所附“全球票據權益交換一覽表”所列的未償還抵押票據，每張票據應規定，其應代表不時背書的擔保票據的本金總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還擔保票據的本金總額，以反映兑換和贖回。任何對全球票據的背書，以反映其所代表的未償還擔保票據本金總額的任何增加或減少的金額，應由受託人或託管人在受託人的指示下，按照第2.06節所要求的持有者的指示進行。

(C)臨時全球票據。根據S規則發行和出售的票據最初應以S規則臨時全球票據的形式發行，該臨時全球票據應代表其所代表的擔保票據的購買者存放在作為託管機構託管人的受託人處，並以託管機構或託管機構的代名人的名義為代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理人的賬户登記，由發行人正式籤立，並由受託人認證，如下所述。

在限制期終止後，根據適用程序，S規則臨時全球票據的實益權益應交換為S規則永久全球票據的實益利益。在認證S規則永久全球票據的同時，受託人應取消S規則臨時全球票據。S規則臨時全球票據及S規則永久全球票據的本金總額可不時因受託人及託管人或其代名人(視屬何情況而定)就下文所規定的利息轉移而作出的調整而增加或減少。

(D)條款。擔保票據中包含的條款和條款應構成本契約的一部分，並在此明確制定，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約(或本契約的任何其他擔保人不時簽署和交付本契約的補充契約)明確同意該等條款和條款並受其約束。

擔保票據應由發行人根據第4.10節規定的資產出售要約或第4.14節規定的控制權變更要約進行回購。除第3條規定外，擔保票據不得贖回。

於生效日期(I)本金總額為3,035,937,000美元及(Ii)於生效日期後及最終交收日或之前，本金總額不超過14,063,000美元的抵押票據可於上述兩種情況下就交換要約而設立及發行。

(E)適用的歐洲清除程序和Clearstream程序。“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及Clearstream的“清算銀行一般條款和條件”和“客户手冊”的規定適用於參與者通過歐洲結算或結算所持有的S規則臨時全球票據和S規則永久全球票據中的實益權益的轉讓。

第2.02節。執行和身份驗證。

最少有一名高級職員須以人手、傳真或電子(包括“.pdf”)簽署方式，代表每名發行人籤立擔保票據。

如果在有擔保票據上簽字的高級船員在有擔保票據被認證時不再擔任該職位，該票據仍應有效。

擔保票據不應享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而有效或有義務，除非基本上以附件A的形式由受託人手動簽署進行認證。該簽名應為該票據已根據本契約正式認證和交付的確鑿證據。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，發行人可將發行人所籤立的票據交付受託人認證及交付，而受託人在收到發行人命令(“認證命令”)後，須認證及交付擔保票據，其本金總額在該認證令所指明的有擔保票據的本金總額內指明。

在認證擔保票據並接受本契約項下與擔保票據相關的額外責任時，受託人應獲得，並在符合第7.01條的情況下，在以下情況下受到充分保護：

(A)按照第13.04及13.05條交付的高級船員證書；及

(B)按照第13.04及13.05條提交的大律師意見，並須述明：

(1)擔保票據的形式已與本契約相符；

(2)擔保票據的條款已由本契約確定；及

(3)經受託人認證及交付，並由發行人按律師意見所指明的方式及條件發行的有擔保票據，將構成每名發行人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受慣常例外、限制、限制及其他假設所規限。

受託人可委任發行人接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。身份驗證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行人的附屬機構進行交易。

第2.03節。註冊主任和支付代理人。

發行人應就擔保票據設立一個辦事處或代理處(“登記處”)和一個辦事處或代理處(“付款代理處”)，在該辦事處或代理處可出示擔保票據以進行轉讓登記或交換。書記官長應就擔保票據(“票據登記冊”)及其轉讓和交換保存一份登記冊。發行人可以指定一名或多名共同註冊人以及一名或多名額外的付費代理人。術語“登記員”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人。發行人可以更換任何付款代理人或註冊人，而無需事先通知任何持有人。發行人應將非本契約一方的任何代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人沒有指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，受託人應作為註冊人或付款代理人。控股或其任何附屬公司可擔任付款代理人或登記處。

發行人初步委任存託信託公司(“存託信託公司”)作為全球債券的存管人。

發行人最初委任受託人擔任擔保票據的付款代理及註冊處處長，以及擔任全球票據的託管人。

第2.04節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

發行人須要求每名付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人須為任何有擔保票據持有人或受託人的利益，以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付抵押票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，並將發行人在支付任何該等款項時的失責通知受託人。在任何該等失責行為持續期間，受託人可要求付款代理人向受託人支付其持有的有關擔保票據的所有款項。發行人可隨時要求付款代理人向受託人支付其持有的有關擔保票據的所有款項。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是Holdings或Holdings的子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果Holdings或其子公司擔任付款代理人，則其應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的破產或重組程序中，受託人應擔任擔保票據的支付代理。

第2.05節。持有者名單。

受託人應在合理可行的情況下以最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少兩個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提交一份符合受託人合理要求的格式及日期的有抵押票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.06節。轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.06節另有規定外，全球票據只能全部而非部分地轉讓給另一位受託管理人、繼任受託管理人或該繼任受託保管人的一名受託管理人。全球票據的實益權益不得交換為最終票據，除非(I)託管機構(X)通知發行人它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構，或(Y)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在這兩種情況下，發行人在90天內沒有指定繼任託管機構，(Ii)控股公司根據其選擇通知受託人它選擇促使發行最終票據，任何參與者根據適用的程序請求最終票據，或(Iii)發生並繼續發生關於擔保票據的違約事件。一旦發生上述(I)或(Ii)項中的任何前述事件，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據將以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。全球票據也可以按照第2.07節和第2.10節的規定全部或部分交換或更換。每張根據第2.06節或第2.07節或第2.10節經認證和交付以換取或代替全球票據或其任何部分的票據，應以全球票據的形式進行認證和交付，並應為全球票據，但在上文(I)或(Ii)中任何一項事件之後並根據第2.06(B)(Ii)(B)節和第2.06(C)節發行的最終票據除外。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；提供, 但是，全球票據的實益權益可以按照第2.06(B)或(C)節的規定進行轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序通過託管機構進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益應受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還應符合下文第(1)或(2)分段(視情況而定)以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可根據私募配售圖例所載的轉讓限制，以同一受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人；然而，在

在限制期結束後，不得向美國人或為美國人的賬户或利益轉移S條例臨時全球票據中的實益權益。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.06(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受第2.06(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此種實益權益的轉讓人必須向登記官交付(A)(1)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益利息，以及(2)按照適用程序發出的載有關於參與者賬户的信息的指示，或(B)(1)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令指示保存人安排發行數額相當於轉讓或交換實益權益的最終票據的程序，以及(2)保存人向書記官長髮出的指示，其中載有關於以其名義登記該最終票據的人的信息，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；但在任何情況下，在(A)限制期屆滿和(B)司法常務官收到根據第903條所要求的任何證書之前，不得在轉讓或交換S條例臨時全球票據中的實益權益時簽發最終票據。受託人應根據第2.06(H)節的規定，在滿足本契約和擔保票據或證券法規定的其他適用條件下轉讓或交換全球票據實益權益的所有要求後，調整相關全球票據的本金金額。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。如果轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容，則可以將任何受限全球票據的實益權益轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式接受其交付的人：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式收取交割，則轉讓人必須以附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果受讓人將以S號規章全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項中的證書；或

(C)如果受讓人將以IAI全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(4)轉讓和交換限制性全球票據的實益利益，以換取非限制性全球票據的實益利益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受其交付的人，前提是交換或轉讓符合第2.06(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為非受限制的全球紙幣的實益權益，則該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予一名須以非受限制全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以附件B的形式發出的證明書，包括該證明書第(4)項所載的證明書；

在本第(Iv)分段所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求或如適用程序有此需要，律師以註冊處處長合理可接受的形式提供意見，表明該等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私人配售傳説所載對轉讓的限制。

如果任何此類轉讓是在非限制性全球票據尚未發行時根據上文(Iv)分段進行的，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據上文(Iv)分段轉讓的實益權益的本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。

(I)受限全球票據的實益權益。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將此類實益權益交換為受限最終票據，或將此類實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.06(A)節第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件並由註冊官收到下列文件時：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益換取一張受限制的最終票據，則由該持有人發出的基本上採用附件C形式的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如上述實益權益正按照規則第144A條轉讓給英國投資銀行，一份基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如上述實益權益正按照規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)根據第144條的《證券法》登記要求的豁免轉讓此類實益權益的，基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果此類實益權益是根據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是上文(B)至(D)項所列的規定，則為附件B所列效力的證書，包括附件B第(3)(D)項所要求的證書、證書和律師意見(如適用)；

(F)如該實益權益正轉讓予發行人或任何受限制附屬公司或任何擔保人，則一份實質上採用附件B形式的證明書，包括其中第(3)(B)項的證明書；或

(G)如該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則主要採用附件B形式的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人應根據第2.06(H)節的規定使適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應簽署，受託人應認證並向指令中指定的人郵寄一份具有適用本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人應將該最終票據郵寄給以其名義登記擔保票據的人。根據第2.06(C)(I)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(2)規則S中的實益權益最終票據的臨時全球票據。儘管第2.06(C)(I)(A)及(C)條另有規定，但在(A)限制期屆滿及(B)註冊官收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書之前，不得將規例S臨時全球票據的實益權益兑換為最終票據或以最終票據的形式轉讓予收取該票據的人，但根據證券法第903(3)(Ii)(B)條所規定的豁免而進行的轉讓除外。

(Iii)受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。僅當發生第2.06(A)節第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何事件，且註冊官收到下列情況時，受限全球票據的實益權益持有人才可將此類實益權益交換為非限制性最終票據，或將此類實益權益轉讓給以非限制性最終票據形式交付的人：

(A)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益換取一張不受限制的最終票據，則該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等實益權益的人，則由該持有人發出的基本上採用附件B形式的證明書，包括該證明書第(4)項所述的證明書；

在本第(Iii)節所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，律師的意見須為註冊處處長合理接受的形式，表明此等交換或轉讓符合證券法的規定，而為維持遵守證券法，已不再需要本文及私募傳奇中所載的轉讓限制。

(Iv)不受限制全球票據的實益權益至不受限制的最終票據。如果不受限制的全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.06(A)節第(I)、(Ii)或(Iii)節中的任何事件並滿足第2.06(B)(Ii)節中規定的條件時，受託人應使

適用的全球票據將根據第2.06(H)節相應減少，發行人應簽署，受託人應在收到認證命令後，認證並向指令中指定的人郵寄一份適用本金金額的最終票據。根據第2.06(C)(Iv)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知登記官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人應將該最終票據郵寄給以其名義登記擔保票據的人。根據本第2.06(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何最終票據不得附有私募配售圖例。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。

(I)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議用這種擔保票據交換受限全球票據的實益權益，或將這種受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該有抵押票據換取受限制全球票據的實益權益，則該持有人以附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓予英國檢驗所，則一份實質上採用附件B形式的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照規則第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則一份實質上採用附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條的登記要求豁免而轉讓的，則基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如果該限制性最終票據是依據證券法註冊要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是上文(B)至(D)項所列的，則為附件B所列效力的證書，包括附件B第(3)(D)項所要求的證書、證書和意見(如果適用)；

(F)如該受限制最終票據正轉讓予發行人或任何受限制附屬公司或任何擔保人，則一份實質上採用附件B形式的證明書，包括其中第(3)(B)項的證明書；或

(G)如該受限制最終票據是依據《證券法》下的有效註冊聲明轉讓的，則主要採用附件B形式的證書，包括其中第(3)(C)項所述的證書，

受託人應取消受限最終票據，增加或導致增加適用的受限全球票據的本金總額，在上文(A)條款的情況下，增加適用的受限全球票據的本金總額，在上文(B)條款的情況下，增加適用的144A全球票據的本金總額，在上文(C)條款的情況下，增加或導致增加適用的法規S全球票據的本金總額，以及在所有其他情況下增加IAI全球票據的本金總額。

(Ii)對非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。受限最終票據的持有人可以將這種擔保票據交換為非受限全球票據的實益權益，或者只有在註冊官收到以下信息時，才可以將這種受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人：

(1)如該等最終票據的持有人建議以該等擔保票據換取該無限制全球票據的實益權益，則該持有人須提供一份實質上採用附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(2)如該等最終票據的持有人建議將有擔保票據轉讓予一人，而該人須以該無限制全球票據的實益權益的形式收取該票據，則該持有人須提供一份實質上以附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在本第(Ii)節所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，或如適用程序要求，律師的意見須為註冊處處長合理接受的形式，表明此等交換或轉讓符合證券法的規定，而為維持遵守證券法，已不再需要本文及私募傳奇中所載的轉讓限制。

在滿足第2.06(D)(Ii)節中任何一節的條件後，受託人應取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額。

(Iii)向不受限制的全球票據中的實益權益發出的不受限制的最終票據。無限制最終票據的持有者可以隨時將這種有擔保票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。一旦收到這種交換或轉移的請求，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行時，根據上文第(Ii)或(Iii)款將最終票據交換或轉讓為實益權益，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.02節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於所轉讓的最終票據的本金金額。

(E)轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06(E)節的規定，註冊官應登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式票據，並以令註冊處處長滿意的格式，經該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立，並妥為批註或附上轉讓指示。此外，根據本第2.06(E)節的下列規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息：

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。如果註冊官收到下列信息，任何受限制的最終票據均可轉讓給領取該票據的人，並以該人的名義登記：

(A)如果轉讓將根據第144A條規定的合格資格審查程序進行，則轉讓人必須交付基本上採用附件B形式的證書，包括其中第(1)項中的證書；

(B)如果轉讓是根據規則903或規則904進行的，則轉讓人必須交付附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；或

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。任何有限制的最終票據的持有人可將其兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(1)如該等有限制最終票據的持有人建議將有擔保票據交換為無限制最終票據，則該持有人須提供一份實質上以附件C的形式出具的證明書，包括其中第(1)(D)項所述的證明書；或

(2)如該等有限制最終票據的持有人建議將有擔保票據轉讓予須以無限制最終票據形式收取該等票據的人，則該持有人須提供一份實質上屬附件B形式的證明書，包括其中第(4)項所述的證明書；

在本第(Ii)節所述的每種情況下，如註冊處處長提出要求，律師的意見須為註冊處處長合理接受，表明此等交換或轉讓符合證券法的規定，而為維持遵守證券法，已不再需要本文及私人配售傳奇中所載的轉讓限制。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據的持有人可以無限制最終票據的形式將有擔保票據轉讓給接受其交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，註冊官應根據不受限制的最終票據持有人的指示對其進行登記。

(F)傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：

(I)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球票據和每張最終票據(以及為其交換而發行的所有擔保票據或其替代品)應基本上以下列形式帶有圖例：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法登記。在沒有此類登記的情況下，不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置此類擔保或參與，除非此類交易免於或不受此類登記的約束。本證券的持有人在接受本協議後，同意以其本人的名義並代表其已購買證券的任何投資者賬户，提供、出售或

否則，在本證券的原始發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司是該證券(或該證券的任何前身)擁有人的最後日期之後一年(如果是根據第144A規則出售的票據)或40天(如果是根據S規則出售的票據)之後一年(如果是根據第144A條出售的票據)或40天(如果是根據S規則出售的票據)的日期(“轉售限制終止日期”)之前轉讓該證券，僅(A)轉讓給發行人或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法宣佈有效的登記聲明，(C)只要證券根據證券法第144A條有資格轉售，則向其合理地相信是證券法第144A條所界定的“合資格機構買家”的人，為其本身或為獲通知轉讓是依據第144A條作出轉讓的合資格機構買家的賬户購買，(D)依據根據證券法向美國境外發生的S條所指的非美國人士的要約和銷售，(E)根據證券法規則第501(A)(1)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”，而該機構認可投資者是為本身或為該機構認可投資者的賬户而取得證券的，而該等證券是為投資目的而取得的，而並非為期或為與違反證券法的任何分銷有關而要約或出售，或(F)依據另一項可獲得的豁免而不受證券法的註冊規定規限，但須受發行人及其受託人在任何該等要約之前的權利所規限。依據(D)、(E)或(F)條出售或轉讓，以規定交付大律師的意見, 證明和/或他們各自滿意的其他信息。在轉售限制終止日期後，如果持有者提出要求，該圖例將被刪除。“

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)分段發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有抵押票據)將不具有私募配售圖例。

(Ii)全球鈔票圖例。每張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

“本全球紙幣由受託保管人(如管理本紙幣的契約所界定)或其代名人為本紙幣的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據該契約第2.06(H)條的規定在本紙幣上作出所需的註明；(Ii)本全球紙幣可根據該契據第2.06(A)條的規定全部兑換，但不得部分兑換，(3)根據契約第2.11節的規定，本全球票據可交付受託人註銷；及(4)本全球票據可與先前的

發行人的書面同意。除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，但由受託保管人整體轉讓予受託保管人或由受託保管人的一名代名人轉讓，或由受託保管人或任何上述繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理人以登記轉賬、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

(Iii)規例S臨時全球紙幣圖例。規則S臨時全球票據應帶有大體上如下形式的圖例：

附於本規則S臨時全球紙幣的權利，以及管理其交換最終紙幣的條件和程序，如契約(如本文所定義)所規定。

(四)舊圖例。任何擔保票據應帶有大致如下形式的圖例：

為美國聯邦所得税目的而存在或承認原始發行貼現(“OID”)，不應損害或損害發行人或擔保人在本協議項下的全部本金義務的金額。為免生疑問，在涉及任何發行人的任何破產程序中，在適用法律允許的範圍內，任何OID應(A)不被視為未到期的權益，(B)因此被視為允許的債權。

(g)    [已保留].

(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部而非部分贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據第2.11節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的擔保票據的本金應相應減少，並由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球票據應相應增加，並應由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應根據第2.02節的規定或應註冊官的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人認證全球票據和最終票據。

(Ii)全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人不得就任何轉讓或交換的登記向其收取手續費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此有關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據第2.07、2.10、3.06、3.09、4.10、4.14及9.05條於兑換或轉讓時須支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(Iii)註冊處處長或發行人均無須登記轉讓或兑換任何選擇贖回或為回購而投標(且未撤回)的有抵押票據的全部或部分，但贖回或部分購回的任何有抵押票據中未贖回或未購買的部分除外。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據，應為發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(V)發行人不得被要求(A)在根據第3.02節選擇贖回的任何有擔保票據開業前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何有擔保票據，(B)登記轉讓或交換任何如此選定用於贖回的有擔保票據，或就控制權變更要約、資產出售要約或其他要約進行回購(且未撤回)，除部分贖回任何有抵押票據的未贖回部分外，或(C)登記轉讓或在記錄日期與下一個後續付息日期之間交換有擔保票據。

(Vi)在就任何有抵押票據的轉讓作出適當提示之前，受託人、任何代理人及發行人可為收取該等有抵押票據的本金(及溢價，如有的話)及利息的付款及所有其他目的，將以其名義登記任何有抵押票據的人當作及視為該有抵押票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發行人均不受相反通知影響。

(Vii)在根據第4.02節指定的發行人的辦事處或機構將任何擔保票據的轉讓交回登記時，發行人應籤立，受託人應以指定受讓人的名義認證和郵寄一張或多張任何授權面額或類似本金總額面額的替代擔保票據。

(Viii)根據持有人的選擇，於交回於該辦事處或代理機構交換的抵押票據時，抵押票據可兑換任何授權面額或類似本金總額面額的其他抵押票據。當任何全球票據或最終票據被如此交出以進行交換時，發行人應籤立，受託人應根據第2.02節的規定認證和郵寄進行交換的持有人有權獲得的替換全球票據和最終票據。

(9)根據第2.06節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見均可通過電子傳輸方式提交。

(X)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何有擔保票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的權益的參與者或實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時，託管人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約的明示要求。

(Xi)受託人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

第2.07節。替換備註。

如任何殘缺不全的有抵押票據交回受託人、註冊處處長或發行人，而受託人收到令其信納任何有抵押票據的擁有權及銷燬、遺失或失竊的證據，則發行人鬚髮出，而受託人在接獲認證命令後，如符合受託人的要求，則須認證替換的有擔保票據。如果受託人或發行人提出要求，持有人必須提供一份根據受託人和發行人的判斷足以保障發行人、受託人、任何代理人和任何認證代理人在更換有擔保票據時可能蒙受的任何損失的彌償債券。發行人可以收取更換擔保票據的費用。

每份替代擔保票據是發行人的一項合同義務，應有權與根據本合同正式發行的所有其他擔保票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.08節。未償還擔保票據。

任何時候未償還的擔保票據都是受託人認證的所有擔保票據，但被託管人註銷的票據、交付給託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節所述外，擔保票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有該票據而停止發行。

如果根據第2.07節更換擔保票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被替換的擔保票據由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還的。

如果任何擔保票據的本金金額被認為是根據第4.01節支付的，則該票據不再是未償還的，其利息也不再產生。

如果付款代理人(發行人、附屬公司或其任何關聯公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付在該日期應付的有擔保票據的款項，則在該日期及之後，該等有抵押票據將被視為不再未償還，並停止計息。

第2.09節。國庫券。

在確定規定本金金額的擔保票據的持有人是否已在任何方向、放棄或同意方面達成一致時，發行人或發行人的任何關聯公司所擁有的擔保票據應視為未清償，但為確定受託人在依賴任何該等指示、放棄或同意時是否應受到保護，只有受託人的負責人員知道如此擁有的擔保票據才應被如此忽略。如果質權人確立了質權人令受託人滿意的關於擔保票據交付任何此類指示、放棄或同意的權利，並且質權人不是擔保票據的發行者或任何債務人、發行者的任何關聯方或該其他債務人的任何關聯方，則如此擁有的真誠質押的擔保票據不得被忽視。

第2.10節。臨時備註。

在代表擔保票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時擔保票據進行認證。臨時擔保票據應基本上採用有證書的擔保票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時擔保票據的變化，並應為受託人合理地接受。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應準備並由受託人認證最終票據，以換取臨時擔保票據。

臨時擔保票據的持有人和實益持有人(視屬何情況而定)應有權享有根據本契約分別給予擔保票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.11節。取消。

發行人可隨時將有抵押票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們以登記轉讓、交換或付款的任何有抵押票據遞送受託人。受託人或在受託人指示下，註冊處處長或付款代理人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的抵押票據，並應處置已註銷的抵押票據(須受交易所法令的記錄保留規定所規限)。所有已註銷擔保票據的處置證明應在發行人提出書面請求時送交發行人。發行人不得發行新的有擔保票據以取代已支付或已交付受託人註銷的有擔保票據。

第2.12節。拖欠利息。

如果發行人未能支付擔保票據的利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，按擔保票據和第4.01節規定的利率，在隨後的特別記錄日期向持有人支付違約利息的應付利息。發行人須以書面通知受託人建議就每張有擔保票據支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時發行人須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，該筆款項存放後將以信託形式持有，以使有權享有本條第2.12節所規定的違約利息的人士受益。受託人應確定或安排確定每個該等特別記錄日期和付款日期；但該等特別記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前10天。受託機構應及時將該特殊備案日期通知發行人。發行人(或在發行人提出書面要求時，應以發行人名義並由發行人承擔費用的受託人)至少在特別記錄日期前15天向該等擔保票據的每一持有人發送或安排按票據登記冊上所示的地址向其發送通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和須支付的利息數額。

除本第2.12節前述條文另有規定外，為更明確起見，在登記轉讓或交換或取代任何其他有擔保票據時，根據本契約交付的每張有擔保票據應享有該等其他有擔保票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節。CUSIP號碼。

發行有擔保票據時，發行人可使用CUSIP或ISIN號碼或同時使用兩個號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用CUSIP或ISIN號碼或這兩個號碼，以方便持有人；但任何該等通知可説明並無就印在有擔保票據上或載於任何贖回通知內的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印於有抵押票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不得受

此類數字中的任何缺陷或遺漏。任何有擔保票據的CUSIP或ISIN號碼如有任何更改，發行人應在切實可行範圍內儘快通知受託人。

第三條

贖回

第3.01節。致受託人的通知

如果發行人根據第3條規定的條款選擇贖回有擔保票據，則發行人應在根據第3.03節規定向持有人發出或安排向持有人發出贖回通知之前至少5個工作日(或受託人同意的較短時間段)向受託人提供高級職員證書，該證書載明(I)該有擔保票據和/或管理該等有擔保票據的本契約中適用的一節，(Ii)贖回日期，(Iii)將贖回的有抵押票據的本金金額及(Iv)贖回價格。

第3.02節。精選要贖回或購買的擔保票據。

如果任何時候在要約購買中贖回或購買的擔保票據少於全部，應按批次、按比例或受託人認為公平和適當的其他方法選擇贖回或回購擔保票據；但如果擔保票據由Global Notes代表，則DTC應按照其標準程序選擇贖回或回購擔保票據的權益。除非本公司另有規定，否則將贖回或購買的擔保票據須在贖回日期前不少於15天但不多於60天，從先前未贖回或購買的未贖回擔保票據中選出。

受託人應立即以書面通知發行人被選擇贖回或購買的有擔保票據，如果是任何被選擇部分贖回或購買的有擔保票據，則應將贖回或購買的本金金額通知發行人。所選擇的擔保票據和部分擔保票據的金額應為1,000美元或超過1,000美元的整數倍；2,000美元或以下的擔保票據不得部分贖回或回購，但如果要贖回或購買持有人的所有擔保票據，則該持有人持有的全部未償還擔保票據，即使不是1,000美元的倍數，也應贖回或購買。除前述規定外，本契約中適用於要求贖回或購買的擔保票據的規定，也適用於要求贖回或購買的擔保票據的部分。

第3.03節。贖回通知。

在第3.09節的規限下，發行人應以電子郵件、郵寄或安排郵寄贖回通知的方式，在贖回日期或購買日期前最少15天，但除第3.03節最後一段所述外，不遲於贖回日期或購買日期前60天，將贖回通知交付或郵寄至每名有擔保票據持有人的註冊地址，或按DTC的程序以其他方式贖回，但如贖回通知是根據第8條或第11條發出，則贖回通知可在贖回日期前超過60天送達或郵寄。贖回通知可有條件的。

通知應指明要贖回的擔保票據，並應説明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)如任何有抵押票據只須部分贖回或購買，則該有抵押票據本金中將被贖回或購買的部分，而在該有抵押票據交回後的贖回日期後，就最終票據所代表的有擔保票據而言，一張或多於一張新的有擔保票據，其本金數額相等於原有有擔保票據的未贖回或未購買的部分，代表相同的債務，但未贖回或未購回的部分，則在註銷該原有有擔保票據時，將以該有擔保票據持有人的名義發行；但新的有擔保票據只會發行面額2,000元及超過1,000元的任何整數倍的面額；

(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(E)要求贖回的擔保票據必須交還給付款代理人以收取贖回價格；

(F)除非發行人沒有作出該等贖回付款，否則須贖回的有抵押票據的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(G)管理擔保票據的有擔保票據的段落或分段和/或本契約中適用的章節，根據該段落或分段，要求贖回的擔保票據正在贖回；

(H)並無就該公告所列或印製在有擔保票據上的CUSIP或ISIN號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(I)如與根據第3.07節贖回擔保票據有關，贖回的任何條件。

贖回通知不需要列明確切的贖回價格，只需説明贖回價格的計算方式。

任何有抵押票據的贖回或任何要約購買的通知，可由發行人酌情決定於股權發售、其他交易(或一系列關連交易)或構成控制權變更的事件完成或發生前發出，而任何該等贖回或購買可由發行人酌情決定受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於相關股權發售、交易或事件(視乎情況而定)的完成或發生。此外，如果贖回或購買是以滿足一個或多個先決條件為條件的，則該通知應説明每個該等條件，並在適用的情況下説明，根據發行人的酌情決定權，贖回或購買日期可推遲至滿足任何或所有該等條件(或由發行人自行決定放棄)的時間(包括在贖回或要約購買通知郵寄或交付之日後60天以上，包括通過電子傳輸)，或在任何或所有該等條件未能在贖回或購買日期或在如此延遲的贖回或購買日期前仍未獲滿足(或發行人憑其全權酌情決定權放棄)的情況下，上述通知或要約可不會發生，或如發行人合理地相信任何或所有該等條件不會獲滿足或放棄，則該通知或要約可由發行人酌情決定隨時撤銷。此外，發行人可以在通知中規定，贖回或購買價格的支付以及發行人對該贖回或要約購買的義務的履行可以由另一人履行。

第3.04節。贖回或購買通知的效力。

一旦根據第3.03節發出贖回通知(包括以電子方式發出)，要求贖回或購買的擔保票據將不可撤銷地到期，並於贖回日期或購買日期(視何者適用)按贖回價格或購買價格(視何者適用而定)支付，除非贖回或購買以未來發生事件為條件。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式(包括電子方式)發送的通知應被最終推定為已發出。無論如何，如不發出上述通知，

或向持有人發出的任何指定全部或部分贖回或購買的有抵押票據的通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回或購買任何其他票據或其部分的法律程序的有效性。在第3.05節的規限下，於贖回日期或購買日期(視何者適用而定)當日及之後，須贖回或購買的有抵押票據或部分有抵押票據將停止計息。

第3.05節。贖回押金或購買價格。

於贖回日期或購買日期中午(紐約市時間)前，發行人須向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付於該日贖回或購買的所有抵押票據的贖回價格或購買價格及應計及未付利息。受託人或付款代理人應迅速將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，超過支付所有待贖回或購買的擔保票據的贖回價格所需的金額，以及所有擔保票據的應計和未付利息。

發行人遵守前款規定的，自贖回日或申購日起及以後，抵押券或者被贖回或申購的部分停止計息。如有抵押票據於記錄日期或之後但相關利息支付日期或之前贖回或購買，則截至贖回日期或購買日期的任何應累算及未付利息須支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記該抵押票據的人士。如果任何被要求贖回或購買的有擔保票據由於發行人未能遵守前款的規定而在退回贖回或購買時沒有如此支付，則應就未償還本金支付利息，從贖回日期或購買日起至支付本金為止，並在合法範圍內就任何到贖回日期或購買日未支付的未付本金支付利息，每種情況下均按有擔保票據和第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節。部分贖回或購買的票據。

在交出已贖回或部分購買的有擔保票據時，發行人鬚髮行一張新票據，而受託人須為持有人認證，費用由發行人承擔，本金數額相等於已交回的代表相同債務但未贖回或購買的票據的未贖回或未購買部分；但每張新票據的本金款額須為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。據瞭解，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節。可選的贖回。

(A)在2022年8月15日之前的任何時間，發行人可在第3.03節所述的通知下，隨時選擇贖回全部或部分擔保票據，贖回價格相當於贖回擔保票據本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(但不包括贖回日)，受制於有關紀錄日期持有人有權收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期的利息。

(B)在2022年8月15日及之後，發行人可根據第3.03節所述的通知，在一次或多次選擇贖回有擔保票據時，按第3.07(B)節規定的贖回價格(以須贖回的有擔保票據本金的百分比表示)贖回全部或部分有擔保票據，另加至但不包括適用贖回日期的應計未付利息(如有)，但須受在有關記錄日期登記的持有人有權收取在有關利息支付日期(在贖回日期或之前)到期的利息的規限，如在下列每一年的8月15日開始的12個月期間內贖回：

(C)在2022年8月15日之前，發行人可根據第3.03節所述的通知，一次或多次選擇贖回相當於或少於一次或多次股權發行的現金收益淨額的金額，條件是發行人收到或向發行人提供此類現金收益淨額，最高可達根據本契約發行的擔保票據本金總額的40%，贖回價格(由控股公司計算)相當於(一)贖回債券本金總額的105.375，加上(二)應計未付利息，如有，但不包括適用的贖回日期，但受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在贖回日期或之前的相關利息支付日到期的利息的限制；惟(A)於最終交收日根據本契約原先發行的抵押票據本金總額中至少有50%在緊接每次該等贖回發生後仍未償還，及(B)每次該等贖回於每次該等股權發售結束日期起計180天內發生。

(D)儘管有前述規定，就任何有擔保票據的投標要約而言，如持有未償還有擔保票據本金總額不少於90%的持有人在該投標要約中有效投標而沒有撤回該等有擔保票據，而發行人或任何獲Holdings以書面批准以代替發行人作出投標要約的第三方購買該等持有人有效投標而沒有撤回的所有有擔保票據，則該發行人或該第三方有權在不少於15天但不多於60天的提前通知下，給予任何該等購買日期後不超過60天的通知，贖回(就發行人而言)或購買(就第三方而言)所有於購買後仍未償還的抵押票據，其價格相等於在該等投標要約(可能低於面值)中向彼此持有人支付的價格，另加(如未計入投標要約付款)贖回日期或購買日期(但不包括贖回日期或購買日期)的應計及未付利息(如有)，但須受於有關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關利息支付日期(或之前於贖回日期或購買日期)到期的利息的規限。

(E)擔保票據可根據第4.14(E)節在此情況下贖回。

(F)任何有擔保票據的贖回通知，可由發行人酌情決定，與股票發售、一項或多項其他交易或一系列關連交易或構成控制權變更的事件有關，並在有關事項完成或發生前發出，而任何該等贖回或通知可由發行人酌情決定是否須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於根據第3.03節的規定完成或發生相關交易或事件(視乎情況而定)。

(g)    [已保留].

(H)根據本第3.07節進行的任何贖回應根據第3.01節至第3.06節的規定進行。

(I)發行人及其聯營公司可透過贖回以外的其他方式購買有抵押票據，不論是以要約收購、公開市場購買、協議交易或其他方式。

第3.08節。強制贖回。

發行人不應被要求就任何擔保票據支付任何強制性贖回或償債基金。

第3.09節。通過運用超額收益回購要約。

(A)如果根據第4.10節要求發行人開始資產出售要約，則發行人應遵循以下規定的程序。

(B)資產出售要約在開始後的20個營業日內繼續有效，除非適用法律規定較長的期間(“要約期”)，否則不得繼續有效。不遲於要約期終止後五個營業日(“購買日期”)，發行人須將所有超額收益(“要約金額”)用於購買所有有抵押票據及(如有需要)同等債務(如適用，按比例計算)，或如為迴應資產出售要約而投標的所有有抵押票據及同等債務(如少於要約金額)。如此購買的任何擔保票據的付款方式應與支付利息的方式相同。

(C)如購買日期為記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何截至但不包括購買日期的應計及未付利息(如有)須支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記有抵押票據的人士，而無須向根據資產出售要約投標票據的持有人支付任何額外利息。

(D)在資產出售要約開始時，發行人應以電子方式或以第一類郵件向每一持有人發送一份通知，並向受託人發送一份副本。通知應包含所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據資產出售要約投標票據。資產出售要約應向所有持股人和持股人提出。適用於資產出售要約條款的通知應説明：

(1)資產出售要約是根據第3.09節和第4.10節提出的，並且資產出售要約應保持有效的時間長度；

(二)要約金額、收購價格和收購日期；

(3)任何未經投標或接受付款的有擔保票據應繼續計息；

(4)除非發行人拖欠付款，否則根據資產出售要約接受付款的任何擔保票據，在購買日期後將停止計息；

(5)選擇根據資產出售要約購買有擔保票據的持有人，可選擇購買超過1,000美元或超過1,000美元的整倍數的有擔保票據；

(6)根據任何資產出售要約選擇購買有擔保票據的持有人，須在購買日期至少三天前，將附有“持有人選擇購買”表格的有擔保票據交回發行人、發行人指定的託管銀行或通知所指明地址的付款代理人，或以簿記轉讓方式轉讓；

(7)如發行人、託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於要約期屆滿前收到一份電報、電子傳輸或信件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的擔保票據的本金金額，以及該持有人撤回選擇購買該擔保票據的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(8)如持有人交出的有擔保票據及同等債務本金總額超過要約金額，則該等有擔保票據及該等同等債務應按比例按比例購買。

所投標的有抵押票據或該等同等債務的增值價值或本金(經調整後，只可購買面額為1,000元或超過1,000元的整數倍的有抵押票據；但2,000元或以下的有抵押票據不得部分贖回，但如要贖回或購買持有人的所有有抵押票據，則該持有人的全部未償還有抵押票據，即使不是1,000美元的倍數，亦須全部贖回或購買)；及

(9)凡只購買了部分有擔保票據的持有人，須獲發行新的有擔保票據，本金額相等於已交回(或以賬簿記賬轉移方式轉移)的相當於未購回部分的相同債務的有擔保票據的未購買部分。

(E)在購買日期或之前，發行人須(1)在合法範圍內(1)按需要按比例接受根據資產出售要約有效投標的有抵押票據的要約金額或其部分，或如已投標的有抵押票據的要約金額少於要約金額，則接受所有已投標的有抵押票據；及(2)將妥為接受的有抵押票據連同述明如此投標的有抵押票據或其部分的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

(F)發行人、保管人或付款代理人(視屬何情況而定)應迅速向每一投標持有人郵寄或交付相當於該持有人適當投標並由發行人接受以供購買的擔保票據購買價的金額，發行人應立即發行新的擔保票據，受託人在收到認證命令後，應認證並郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新的擔保票據給該持有人(不言而喻，即使本契約中有任何相反規定，受託人不需要律師或高級人員證書的意見來認證和郵寄或交付該新的有擔保票據)，本金金額相當於已退還的相當於未購回的相同債務的任何有擔保票據的部分；但每張該等新的有抵押票據的本金款額須為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。未獲承兑的任何擔保票據，應由發行人迅速郵寄或交付給持有人。發行人應於購買之日或之後在切實可行範圍內儘快公佈資產出售要約結果。

除第3.09節或第4.10節特別規定外，根據本第3.09節進行的任何採購應按照第3.01節至第3.06節的適用規定進行。

第四條

聖約

第4.01節。支付有擔保的票據。

發行人須於有關日期以擔保票據所規定的方式支付或安排支付擔保票據的本金、溢價(如有)及利息；但就以DTC或其代名人名義登記或持有的一張或多張全球票據所代表的擔保票據而言，所有本金、溢價(如有)及利息的支付均須按照DTC的適用程序進行。如果支付代理人(控股公司或其附屬公司除外)在到期日中午(紐約市時間)持有發行人存入立即可用資金的資金，並被指定用於並足以支付當時到期的所有本金、溢價(如果有)和利息，則本金、溢價(如果有)和利息應被視為在到期日支付。如果利息支付日期是支付地點的法定假日，則可以在隨後的下一個營業日在該地點支付，並且不會因延遲支付而產生利息。

發行人應當依法向逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的訴訟中的請願後利息)，支付利率等於擔保票據利率的利息；應當在合法範圍內按照相同的利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破產法下的訴訟中的請願後利息)。

第4.02節。辦公室或機構的維護。

發行人須設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人、註冊官或聯席登記官的聯屬辦事處)，在該處可將抵押票據交回登記轉讓或作交換，並可向發行人或向發行人送達有關該等抵押票據及本契約的通知及要求。發行人應立即書面通知受託人該辦事處或代理機構的所在地或任何地點的變更。如發行人在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

發行人亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而提交或交出擔保票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人為該等目的而維持辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。

根據第2.03節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。

第4.03節。報告和其他信息。

(A)只要有任何擔保票據未清償，Holdings應根據美國註冊會計師協會發布的第100號審計準則(或任何類似的替代準則)，由全國公認的獨立審計師事務所審計其年度合併財務報表，並由全國公認的獨立審計師事務所審查其中期合併財務報表。此外，只要有任何未償還的擔保票據，控股公司應向持有人提供(X)所有年度和季度財務報表，其格式基本上是在提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格(如果控股公司被要求提交此類表格)中必須包含的表格，以及(Y)僅就年度財務報表而言，由控股公司的獨立註冊會計師事務所提交的年度財務報表報告；但是，(I)在任何情況下，該等報告均不須遵守美國證券交易委員會不時頒佈的S-X條例第3-09、3-10或3-16條規則，及(Ii)就其中所載的任何非公認會計準則財務措施而言，該等報告均不須符合交易所法案下的G條例或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第10(E)項；此外，如果任何母公司(包括母公司)的MD&A包括對控股的討論(以分部報告或其他形式)，則控股公司將不需要向持有人提供單獨的控股MD&A, 該等財務資料包括與根據上文第(X)條所規定的有關期間的財務資料並無重大不同的財務資料(以控股公司的真誠判斷)。

(B)所有此類年度報告(從截至2021年12月31日的財政年度開始)應在其所涉財政年度結束後120天內提交，所有此類季度報告(從2022年3月31日終了的財政季度開始)應在其所涉財政季度結束後60天內提交。此外，本段要求的季度及年度財務資料將包括(不論在該等報告或補充報告中提供)控股及其附屬公司的總資產、總負債及綜合EBITDA總額的百分比，該等附屬公司包括(I)並非擔保人的所有控股附屬公司及(Ii)控股的所有非限制附屬公司。

(C)控股公司應根據本契約向受託人、有擔保票據的任何持有人提供該等資料和報告，並應要求向有擔保票據的任何實益擁有人提供該等資料及報告，在每種情況下，均須將該等資料張貼在其網站上，或在Intralinks或任何類似的受密碼保護而需要保密的網上數據系統上，並須將該等資料隨時提供予有抵押票據的任何持有人、有抵押票據的任何真誠的潛在投資者，任何證券分析師(在一定程度上提供對有擔保票據的投資的分析)或任何有擔保票據的做市商同意將此類信息視為機密，或在INTRALINK或任何需要保密確認的受密碼保護的類似在線數據系統上訪問此類信息；但控股公司應在其上張貼該等信息，並向任何該等有擔保票據持有人、真誠的潛在投資者、證券分析員或做市商隨時提供任何密碼或其他登入資料；此外，只要控股公司真誠地確定向該等持有人、真誠的潛在投資者、證券分析師或做市商提供該等資料會對控股及其附屬公司造成競爭損害，控股公司可拒絕獲取任何根據本第4.03(C)節提供予該等持有人、真誠的潛在投資者、證券分析員或做市商的資料。

(D)在上文未予滿足的範圍內，只要擔保票據不能根據證券法自由轉讓，控股公司應應擔保票據的潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的任何信息。

(E)任何母公司都可以通過提供母公司所需的財務和其他信息來履行第4.03節規定的控股公司的義務，而不是提供控股公司；但該母實體持有的資產(其在控股及其受限附屬公司的直接或間接權益除外)超過(I)該母實體及其受限附屬公司總資產的1.0%和(Ii)該母實體及其受限附屬公司上一會計年度總收入的1.0%兩者中較小者的範圍內，則與該母實體有關的該等信息應附有可未經審計的綜合資料，該綜合資料一方面可合理詳細地解釋該母實體的資料與有關控股及其附屬公司的獨立資料之間的差異，從另一方面來説。

(F)如控股或控股的任何母公司已向美國證券交易委員會提交載有該等資料(或母公司根據第4.03(E)節的規定提供的任何該等資料)的報告，則控股公司應被視為已提交第4.03(A)節所指的財務報表、MD&A以及該等年度和季度財務報表。

(G)向受託人交付該等報告、資料及文件僅作提供資料之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括髮行人遵守其根據本協議訂立的任何契諾的情況(受託人有權完全倚賴高級人員的證明書)。

第4.04節。合規證書。

(A)控股公司須在每個財政年度結束後120天內，向受託人遞交由主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員發出的證明書，述明已在簽署人員的監督下，對控股公司及其受限制附屬公司在上一財政年度的活動進行審查，以確定控股公司及其受限制附屬公司有否保持、遵守、履行及履行本契約下的義務，並就簽署該證明書的高級人員進一步説明，盡其所知，控股公司及其受限制附屬公司一直備存、遵守、履行及履行本契約下的義務，履行及履行本契約所載的每項條件及契諾，且在履行或遵守本契約的任何條款、條文、契諾及條件方面並無失責(或如發生失責，則描述其可能知悉的所有該等失責行為，以及發行人正就此採取或擬採取的行動)。

(B)當根據本條例發生並持續發生任何失責行為時，Indenture Holdings應迅速(不得超過三十(30)天)向受託人交付一份高級人員證書，指明該失責行為及發行人擬就該失責行為採取的行動。

第4.05節。税收。

控股公司應支付，並應促使其每一家受限制的子公司在拖欠之前支付所有重大税項、評估和政府徵費，除非出於善意並通過適當的談判或程序提出異議，或未能支付該等款項在任何重大方面對擔保票據持有人沒有不利影響。

第4.06節。居留法、延期法和高利貸法。

發行人和每個擔保人約定(在他們可以合法這麼做的範圍內)，他們不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在哪裏頒佈，現在或以後任何時候都有效，可能影響契諾或本契約的履行；而發行人及每名擔保人(在他們可合法地這樣做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾他們不得藉任何該等法律而妨礙、延誤或阻礙執行本條例授予受託人的任何權力，但須容受和準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第4.07節。對受限支付的限制。

(A)自生效日期起及之後，控股公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)為Holdings‘或其任何受限制附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分派，包括任何與任何合併、合併或合併有關的應付股息或分派，但以下情況除外：

(I)由控股公司支付的股息、支付或分派，僅以控股公司的股權(不合格股票除外)或購買該等股權(不合格股票除外)的期權、認股權證或其他權利支付；或

(Ii)股息、付款或分派由(X)控股有限公司或另一間屬票據方的受限制附屬公司或(Y)不屬票據方的任何其他受限制附屬公司的受限制附屬公司支付的股息、付款或分派，但如該等受限制附屬公司並非全資附屬公司且為合營企業，則該等受限制付款只可以現金形式支付，並須支付予鑽石體育集團，任何受限制子公司和該受限制子公司的所有其他股權所有人，同時並基於他們在相關類別股權中的相對所有權權益；

(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作廢控股或任何母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的權益，在每種情況下均由控股或受限制附屬公司以外的人士擁有；

(Iii)在每宗個案中，在任何預定還款、償債基金付款或到期前，就任何次級債項作出本金付款，或贖回、回購、作廢、清償或以其他方式取得或按值退休，但以下情況除外：

(A)根據第4.09(B)節第(7)、(8)和(9)款的任何或全部條款允許發生或發行的債務；

(B)贖回、失敗、購買、回購、解除或以其他方式獲得為預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，在每種情況下均應在贖回、失敗、購買、回購、解除或獲取之日起一年內到期；

(C)依據交換要約或信貸安排交換作出的交換；或

(D)與完成交換要約相關或基本上與完成交換要約同時贖回和/或清償和解除12.750%的擔保票據；

(Iv)作出任何受限制投資；或

(V)根據任何管理或其他類似協議，包括管理協議，支付任何管理費或類似費用，或支付或償還任何費用

(以上第(I)至(V)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“限制性付款”)。

(B)第4.07(A)節的上述規定不應禁止：

(1)在宣佈任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，但須在宣佈或發出該等不可撤銷的通知(視何者適用而定)之日起60天內作出，但前提是在宣佈或發出該等通知的日期時，該項支付本會符合本契約的規定(假設就贖回付款而言，發出該贖回付款的通知在當時會被當作是一項受限制的付款)；

(2)提前支付、贖回、回購、失敗、解除、報廢或以其他方式收購控股公司的任何股權(包括任何應計和未支付的股息)、附屬債務或任何母公司的任何股權，以換取由合格股權組成的另一類股權，或以未以其他方式運用的合格股權收益；

(3)預付款、贖回、失敗、回購、退休、清償、交換或其他收購(I)次級債務，以交換或從發行人或擔保人的新債務收益中獲得，或(Ii)發行人或擔保人的不合格股票，以交換或從發行人或擔保人的不合格股票收益中，在任何情況下符合第4.09節的規定：

(A)該等新的債務或該等新的不合格股票的清盤優先權的本金額(或增值，如適用)不超過該次級債務或清盤優先權的本金額(或增值，如適用)，加上該次級債務或清盤優先權的任何應計及未付利息，加上該等已如此預付、贖回、註銷、回購、收購、退回、解除或交換的該等新的債務或不合格股份的任何應計及未付股息，另加任何溢價(包括投標溢價)、減值費用、包銷折扣及與發行該等新債務或不符合資格的股份及該等預付款項、費用及開支有關的任何費用、成本及開支贖回、失敗、回購、購置、退役、解約或交換；

(B)如屬次級債項，則該等新債項的款額從屬於有抵押票據或適用的票據擔保，其程度至少與如此預付、贖回、作廢、回購、取得、退回、清償或交換的該等次級債項的款額相同；

(C)該等新債項或不合格股額的到期日或強制性贖回日期(視何者適用而定)相等於或遲於如此預付、贖回、作廢、購回、取得、退回、清償或交換的次級債項或不合格股額的到期日或強制性贖回日(或如該日期較早，則為有抵押票據到期日後最少91天的日期)；及

(D)該等新債項或不合格股票的加權平均到期日，相等於或大於如此預付、贖回、失敗、購回、取得、退回、清償或交換(或在有抵押票據到期日後91天前無須或象徵性地支付現金(利息除外))的次級債務或不合格股票的剩餘加權平均到期日；

(4)在任何有關人士去世、傷殘、退休、辭職或終止僱用時，或根據任何管理層、董事及/或員工股權計劃或股權期權計劃、股票增值計劃或任何其他管理層，以現金方式支付回購、贖回、退休或以其他方式收購控股公司或由控股公司、其任何附屬公司或任何母公司(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬，或其任何獲準受讓人)持有的任何母公司的股權(不包括不合格股份)的有限制現金付款，董事和/或員工福利計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議或任何僱傭終止協議(為免生疑問，包括就控股或任何母公司因該等回購、退休或其他收購而發行的任何債務而應付的任何本金和利息)，包括由控股、其任何附屬公司或任何母公司的管理層、董事或僱員滾動的與任何公司交易有關的任何股權；但在生效日期後，根據本條第(4)款支付的受限制付款總額不得超過1,000萬美元；此外，該款額的增加額不得超過：

(A)生效日期後收到的、未以其他方式使用的合格股權收益；

(B)在生效日期後，控股公司或其受限制附屬公司(或在對控股公司有貢獻的範圍內的任何母實體)收到的關鍵人壽險保單的現金收益；

(C)為換取根據任何補償安排(包括任何遞延補償計劃)而放棄的控股、其任何附屬公司或任何母公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)的任何現金紅利的金額；

(D)以前用本條第(4)款(A)、(B)和(C)款所述的現金收益進行的任何限制性付款的數額；

但因回購控股公司或任何母公司的股權而對控股公司或任何受限制子公司的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬，或其任何允許受讓人)欠下的債務，不屬於本第4.07節或本公司任何其他條款下的限制性付款；

(5)無現金回購控股公司(或控股公司為允許回購控股公司任何直接或間接母公司的股權而進行的限制性付款)或任何受限制子公司的股權回購，視為在行使股票期權或認股權證或其他

股權代表該股票期權或認股權證或其他激勵權益的行權價格的一部分；

(6)    [保留區];

(7)就控股、其任何受限制附屬公司或任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬，或任何獲準受讓人或其任何受遺贈人或分銷商)行使或歸屬股權或任何其他股權獎勵而預扣或預期支付的款項，以及與行使或歸屬任何股票或其他股權期權、認股權證或其他獎勵權益或授予有關的股權回購或扣留，歸屬或交付股權獎勵，如果該股權代表其行使價格的全部或部分，或代替發行零碎股權的付款，或與該等期權、認股權證或其他激勵權益或其他股權或股權獎勵有關的扣繳義務；

(8)在生效日期後首次公開發行控股公司的普通股或任何母公司的普通股後，宣佈和支付現金股息或現金分配，或購買、贖回、失敗或其他收購或報廢(或向任何母公司支付股息或分配，為支付該實體普通股的股息或分配提供資金)，其數額不得超過(A)在任何該等公開招股中或從任何該等公開招股中收取或貢獻予控股公司的現金收益淨額的6.0%之和，但與在表格S-8(或其任何後繼表格)登記的持股普通股權益有關的公開招股除外，以及(B)每年總額不超逾市值的7.0%；

(9)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以現金支付的限制性付款(A)不超過生效日期後收到的合格股權收益的金額，但不得以其他方式使用；(B)在不與(A)條款重複的情況下，金額不得超過在生效日期後出售或處置收購的任何投資的現金收益淨額，前提是收購此類投資的資金來自未以其他方式使用的合格股權收益；

(10)只要並無違約或違約事件發生並持續，其他現金限制付款(除(X)股東股息、(Y)向任何非受限制附屬公司作出的限制性付款及(Z)該詞定義第(Iii)款所述的受限制付款外)與根據本條作出的所有其他受限制付款合計(如屬受限制投資，則在當時尚未完成(但不影響出售一項投資，但出售所得收益不包括或尚未轉換為)，現金等價物)，以及利用下文第(11)款就次級債務支付或分配的金額不超過2,500萬美元(對於受限投資，在作出此類投資的日期確定，此類投資的公平市場價值在作出時計量，不影響隨後的價值變化)；但(A)不得根據第(10)款向任何不受限制的附屬公司或合營公司作出有限制的付款；及(B)第(10)款不得直接或間接將任何DTC資產的所有權或其他權利轉讓予任何非鑽石體育集團或附屬擔保人的人；

(11)只要並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件不會繼續或會導致違約或違約事件，則在預定到期日之前就初級債務而作出的現金預付、贖回、購買、失效及其他現金付款，其總額不得超過作出任何該等預付、贖回、購買、失效或其他付款時的款額的總和，連同利用第(11)款所作的任何其他預付款、贖回、購買、失效或其他付款，以及利用上文第(10)款所作的受限制付款的款額，不得超過2,500萬元；

(12)根據與第4.10節和第4.14節所述類似的規定，回購、贖回、撤銷、取得、償還或清償任何次級債務；但(X)在回購、贖回、失敗、收購、退回或解除之前，已就該等有擔保票據作出因該等控制權改變或資產出售(視屬何情況而定)所需的控制權變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)，及(Y)與有關控制權變更要約或資產出售要約(視屬何情況而定)有關而須購回、贖回、擊敗、取得、退回或解除的所有抵押票據均已如此購回、贖回、贖回、收回、退回或解除；

(13)控股公司向任何母實體宣佈和支付股息或分配，或向任何母實體提供貸款，數額為任何母實體支付或安排支付的數額，每種情況均不得重複，

(A)特許經營權、消費税和類似税項以及維持其公司或其他合法存在所需的其他費用、税項和開支；

(B)(I)就美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税收而言，控股公司和該母公司通過其擁有鑽石體育集團權益的任何其他實體被視為流動實體的任何應課税期間，足以使該母公司按比例向該母公司的任何直接股權持有人按比例分配現金的金額，直到每個該等股權持有人收到的金額等於(X)適用於C公司的美國聯邦、州和地方綜合最高有效邊際所得税率，考慮到美國聯邦所得税的州税和地方税的扣除額，以及《法典》第163(J)條對利息支出扣除額的任何限制，前提是，對於被歸類為C公司的任何母公司，税率不得超過31%(但如果法律修改提高了適用的所得税税率，則應相應增加該百分比(但如果第二留置權抵免安排當時生效，則僅在其條款允許的範圍內允許增加)。乘以(Y)控股公司及其子公司為美國聯邦所得税目的而確定的分配給該股權持有人的估計或實際應納税所得額，該應納税所得額應減去控股公司及其子公司在生效日期後產生的任何虧損，減去以前未用於減少本協議項下限制付款的部分；以及(Ii)對於控股公司或其任何子公司是合併、合併的單一或類似所得税組的成員，而母實體是其共同母公司的任何應課税期間，向該母實體支付的金額足以使該母實體支付該美國聯邦、州, 可歸因於控股或其適用子公司的收入對該母實體徵收的本地或外國收入或類似税收，該等收入按累計計算，以計入控股及其子公司在截至生效日期後的任何納税期間產生的任何虧損，只要該等虧損以前未被用於減少本協議項下的限制性付款；但根據本條第(Ii)款作出的限制支付的款額，不得超過假若鑽石體育集團作為只包括鑽石體育集團及其附屬公司的綜合集團的母公司提交綜合、合併或類似類型的所得税報税表時，鑽石體育集團及其附屬公司本應繳交的税款的數額；但在第(I)及(Ii)款的每一種情況下，任何可歸因於任何不受限制附屬公司的收入而可歸因於税款的限制性付款，只在該不受限制附屬公司為支付該等税務責任而向鑽石體育集團或控股公司作出現金分配的款額的範圍內才獲準許；

(C)支付給任何母實體的未來、現任或前任高級人員、僱員、董事、經理、獨立承包商和顧問的慣常薪金、獎勵薪酬、花紅、遣散費和其他福利，以及代表其提供的賠償，但以該等薪金、獎金、遣散費和其他福利為限，以及

賠償可歸因於控股及其受限附屬公司的所有權或經營，包括(但不限於)控股或其受限附屬公司在與該母實體為上市公司有關的金額中所佔的比例份額；

(D)一般公司、營運及其他成本及開支(包括但不限於與維持公司或其他存在及審計或其他會計或税務報告事宜有關的開支)，以及在生效日期後首次公開發售控股公司或任何母公司的普通股後，上市費用及可歸因於上市公司、控股公司或任何母公司的其他成本及開支；

(E)在生效日期當日或之後與該母公司的任何股權或債務發售、融資交易、收購、資產剝離、投資或其他非正常過程交易(不論是否成功或放棄)有關的費用及開支；但任何該等交易的目的是為了控股及其受限制附屬公司的利益；

(F)根據第4.11節允許控股公司直接支付的金額(包括費用和開支)(第4.11(B)節第(2)款描述的交易除外)；

(G)現金支付，以代替因行使認股權證、期權或其他證券或可轉換為控股公司或任何母公司的股權的債務而發行零碎股份，以及根據其條款支付可轉換債務的現金利息，只要該等現金利息支付是按市場條款商定的；

(H)本第4.07(B)條第(4)款允許的任何限制付款；及

(I)根據準許投資一詞的定義第(3)款，為完成該準許投資而合理地必需的；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(B)上述母實體應促使(1)根據上述投資獲得的所有財產(不論是資產或股權，但不包括依據“準許投資”定義第(15)或(16)款作出的任何貸款或墊款)，將出資給鑽石體育集團或另一方票據方的資本(出資不得構成合格股權收益)，或(2)組成或收購的人合併、合併或合併，鑽石體育集團或其他票據方(在第5.01節未禁止的範圍內)；

(14)回購、贖回或以其他方式收購控股或任何受限制附屬公司的股權，該等股權被視為因支付現金代替該等股權的零碎股份而發生，該等股權與股息、分配、股份拆分、股份反向拆分、合併或任何受限制附屬公司的其他業務組合有關，在每種情況下，均為本公司允許或不禁止的；

(15)以股息或其他方式分配不受限制的附屬公司的股本股份或其他資產，或欠控股或受限制附屬公司的債務；

(16)    [保留區];

(17)為滿足持不同政見者的權利或評估權而支付或分配的現金，以及與此有關的任何索賠或訴訟(不論是實際的、或有的或可能的)的和解，

根據或與符合第5.01節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的；

(18)應收款費用的分配或支付以及與任何允許的應收款融資或與此相關的任何回購義務相關的應收款的購買；

(19)    [保留區];

(20)    [保留區];

(21)在構成限制性付款的範圍內，根據任何合資企業或類似協議(就生效日期後訂立的任何合資企業而言，根據所有獨立董事批准的安排)收購MLB球隊或其他合資夥伴根據認沽及催繳或類似安排持有的股權；

(22)控股及其任何受限制附屬公司與母公司及其任何直接或間接附屬公司及/或任何合營夥伴、體育夥伴、客户及/或客户之間在日常業務過程中達成的與交易有關的付款、分派或其他限制性付款，包括但不限於任何現金管理和財務活動，以及任何共享服務、辦公室或設施，包括後勤、會計、簿冊和記錄保存或類似功能，以及共享生產或其他設施、分支機構和其他共享空間和許可或類似安排；但任何該等付款、分派或限制性付款須根據獨立董事批准的一項或多項安排作出；

(23)優先票據可兑換根據第4.09(B)節第(16)款準許招致或發行的債務；及

(24)向STG支付預定管理費金額。

儘管本第4.07節的前述條文或“準許投資”的定義另有規定，(I)在生效日期後，不得向非票據方的任何受限制附屬公司或合營公司作出任何投資，亦不得作出第(I)或(Ii)款所述的限制性付款，但經所有獨立董事批准的真正合營企業除外(或初始投資(但為免生疑問，除非獲得所有獨立董事批准，否則不得進行任何額外投資)，以設立截至生效日期已確定或擬成立的合營公司，或對此類合資企業的額外投資，其條款與生效日生效的條款相同，或與生效日生效的具有約束力的條款説明書的經濟和法律條款基本相同(在任何情況下，條款説明書均不得規定轉讓任何DTC資產(許可的DTC許可證除外；但為免生疑問，任何此類許可的DTC許可證也應符合第4.11節)，或未來對此類合資企業的投資，在生效日期後不對其進行任何修訂、補充、豁免或其他修改)；(2)票據當事人不得在合資企業中投資或(在生效日期有效的合資企業中的股權除外)在合資企業中擁有自己的權益，除非票據當事人至少擁有該合資企業總投票權和股權的經濟權益的50%；(3)沒有投資, 任何內容權利或DTC資產的轉讓和/或轉讓可轉讓給任何合資企業(許可的DTC許可證除外；但為免生疑問，除(X)在生效日期已存在或計劃成立的合資企業，以及(Y)已獲所有獨立董事批准的任何未來真誠合資企業外，任何該等獲準的DTC許可證亦須遵守第4.11)及(Iv)節，而該合資企業的文件禁止或限制有關注釋方的此類質押，則註釋方不得參與，成為該等票據方任何合營企業的一方或準許其存在，除非票據訂約方擁有的該合資企業的100%股權已被質押作為抵押品，以保證第二留置權票據義務。

(C)為確定是否符合本第4.07節的規定，如果一項限制付款或允許投資(或其一部分)符合第4.07(B)節第(1)至(24)款中所述的一種以上限制付款類別的標準，和/或有權根據“允許投資”定義中包含的一項或多項條款進行支付，則控股公司將有權劃分或分類(或稍後劃分，在第4.07(B)節第(1)至(24)款和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個條款中，以符合本第4.07節的方式，完全或部分地對此類受限支付或投資(或部分)進行分類或重新分類；但管理協議或任何其他類似管理協議項下的費用只須根據上文第(24)款支付。所有受限制付款(現金除外)的款額，須為發行人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該受限制付款擬轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市場價值。

(D)此外，即使第4.07節或“允許投資”的定義中有任何相反的規定，但“允許投資”定義第(24)款以及本款第(I)和(Iii)款中提到允許DTC牌照的插入語所允許的除外，在任何情況下，本第4.07節或“允許投資”的定義均不得允許控股公司或其任何附屬公司以任何限制性付款或投資的方式，直接或間接地將任何DTC資產出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置給鑽石體育集團或附屬擔保人以外的任何人。

(E)為免生疑問，本第4.07節並不限制就根據本契約條款準許產生的控股或其任何受限制附屬公司的任何債務及條款所要求的任何“AHYDO追趕付款”作出任何“AHYDO追趕付款”。

第4.08節。影響受限制子公司的股息和其他支付限制。

(A)自生效日期起及之後，控股公司不得、亦不得允許其任何非發行人或附屬擔保人的受限制附屬公司直接或間接地製造、以其他方式存在或忍受任何對非發行人或附屬擔保人的受限制附屬公司的以下能力的自願產權負擔或一致同意的限制：

(1)(A)向發行人或其任何受限制的附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就發行人或其任何受限制附屬公司的股本，或就任何其他利益或參與其利潤或以其利潤衡量，或(B)支付任何欠發行人或任何擔保人的債務；

(二)向出票人或者保證人提供貸款或者墊款；

(三)將其財產或者資產出售、租賃或者轉讓給發行人或者保證人。

(B)第4.08(A)節中的限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(1)生效日生效的合同負擔或限制，包括根據高級信貸安排和高級票據，以及在每一種情況下的相關文件和相關對衝義務；

(二)本契約、擔保票據、與之相關的票據擔保及擔保文件；

(3)在正常業務過程中取得的財產的購置款義務，以及在有關時間不屬於4.08(A)節第(3)款所允許的融資租賃義務；

(四)適用的法律或者適用的規章、規章、命令；

(5)(I)任何人或其聯屬公司的任何協議、安排或債務，而該協議、安排或債務是由任何控股公司或其任何受限制附屬公司取得或合併、合併或合併的，而該協議、安排或債務適用於該人或其任何聯營公司或任何受限制附屬公司，而該等協議、安排或債務適用於該人或其聯屬公司或任何該等收購、合併、合併或收購當時已存在的資產，或與該等收購、合併、合併或收購有關而承擔的任何資產，而該等產權負擔或限制並不適用於該等控股公司或其任何受限制附屬公司或其財產或資產(任何該等人士或其聯營公司或該等資產除外)或任何非受限制附屬公司；

(6)出售或處置資產的合同，包括出售或處置資產的回租協議，包括根據已簽訂的出售或處置子公司股本或資產的協議對控股子公司的習慣限制；

(7)根據第4.09節和第4.12節允許發生的擔保債務，這兩節限制了債務人處置擔保債務的資產的權利；

(8)對在正常業務過程中訂立的合同或不動產租賃中的習慣淨值條款下的現金、現金等價物或其他存款的限制，以及對第4.12節允許的或與任何允許的留置權相關的現金、現金等價物或其他存款的限制；

(9)不屬於擔保人或發行人的受限制子公司的其他債務中所包含的限制或條件，這些限制或條件不允許在根據第4.09節的規定在生效日期後發生或發行，但從整體上看，這些限制或條件對持有人並不比當時和在類似情況下為類似借款人或發行人融資或可供控股公司及其子公司(由控股公司決定)的正常或慣例更不利；

(10)僅與該合資企業有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的規定(包括但不限於在生效日期生效的合資企業協議、轉播權協議和與體育夥伴的類似安排中的規定，這些規定可根據下文第(16)款不時修訂)；

(11)控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議須禁止僅對控股或其受限制附屬公司的財產或資產、由此而產生的付款權或其收益構成產權負擔；

(12)任何人在任何時間成為或成為受限制附屬公司的任何有效協議所載的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件範圍的變通或修訂)；但該協議的訂立並非為預期該人成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於鑽石體育集團或任何受限制附屬公司；

(13)根據第4.09條規定，在生效日期之後允許發生的其他債務；如(A)根據Holdings的判斷，該等產生將不會對發行人在到期時就有抵押票據付款的能力造成重大損害，及(B)該等債務中的產權負擔及限制在整體上並不比生效日期生效的高級信貸安排、優先票據或有抵押票據所載的產權負擔及限制更具限制性，或對持有人整體而言並不較當時的一般或慣常情況及為類似處境的借款人或發行人(由Holdings釐定)的融資情況更為不利；

(14)與任何允許的應收款融資有關的或以其他方式要求或必要的任何文件中所載的限制；

(15)租賃、轉租、許可、再許可和其他合同中限制轉讓或以其他方式轉讓(或受其約束的資產)的習慣規定，包括關於知識產權的規定；以及

(16)第4.08(A)節第(1)、(2)和(3)款所述類型的任何產權負擔或限制，如在控股公司的判斷下，對本第4.08(B)節第(1)至(15)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、補充、退款、替換或再融資，與該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前相比，對該等產權負擔及其他整體限制並無實質上更多的限制。

(C)為確定是否符合本第4.08節的規定，(1)任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(2)向控股或受限制子公司提供的貸款和墊款排在控股或受限制子公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

第4.09節。對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制。

(A)自生效日期起，控股公司不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接地或有或有地或以其他方式(統稱為“招致”及“產生”)就任何債務(包括已取得的債務)而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為直接或間接的責任，且控股公司不得發行任何喪失資格的股份，亦不得允許任何受限制的附屬公司發行任何喪失資格的股份或優先股；然而，只要並無違約或違約事件發生，且該違約或違約事件仍在持續或將會導致違約或違約事件發生，票據各方便可能招致無擔保債務(包括已取得的債務)，但如(I)適用計算法期間的控股公司的固定押記覆蓋比率本應至少為2.0至1.0，或(Ii)於適用的計算法期間的控股公司的綜合總負債比率將等於或小於5.50至1.0，兩者均按備考基準(包括預計應用由此產生的淨收益)釐定，猶如已產生額外的無擔保債務。並且收益的使用發生在適用的計量期間開始時；但發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，證明本段的規定已獲遵從，包括對本段的合理詳細計算。

(B)第4.09(A)節的規定不適用於：

(1)只要在產生該等債務時，並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續或將會導致，則只以第三留置權抵押品上的留置權作擔保的任何票據當事人的債務，而該第三留置權抵押品的排名較第二留置權票據債務的留置權為低，並與擔保第三留置權信貸協議的抵押品上的留置權相同或較第三留置權信貸協議的留置權為低，但在形式上使該額外款額的產生及所得收益的運用生效後，該第三留置權抵押品的債務即告終止。在適用的計量期內，控股公司的綜合第二留置權債務比率將不大於(A)4.25至1.00或(B)如果該債務被用於為本契約允許的收購交易提供資金，則為4.75至1.00；但發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書，證明第(1)款的規定已獲遵守，包括合理詳細的計算；

(2)發行人和任何擔保人根據交換要約及其任何票據擔保，在生效日期或最終結算日發行的有擔保票據所代表的債務；

(3)於生效日期(在實施交換要約及信貸安排交換後)存在的控股公司及其受限制附屬公司的債務、不合格股份及優先股(本條第4.09(B)款第(2)款所述的債務除外)，且款額不超過(或，就下文(W)項而言，則為承諾於生效日期)的未償還金額，包括(V)第一留置權信貸安排項下的債務，其本金總額於任何時間不超過6.35億美元，(W)第二留置權信貸安排項下的債務本金總額不得超過根據信貸安排交換生效日期的未償還貸款本金總額及根據第二留置權信貸安排承諾的循環承諾本金總額；(X)第三期留置權票據本金總額不得超過生效日期的未償還本金總額(為免生疑問，(Y)第三留置權信貸協議項下的債務本金總額不超過信貸安排交換生效日期當日根據該協議作出的未償還貸款及循環承擔本金總額；及(Z)優先票據本金總額不超過生效日期本金總額不超過未償還本金總額；及(Z)優先票據本金總額不超過生效日期本金總額；

(4)只要在產生該等債務時，並無發生或發生任何違約或違約事件，而該等債務(包括融資租賃債務及購入款項債務)是由Holdings或其任何受限制附屬公司所招致的，以資助購置、建造、擴建、發展、保養、升級、安裝、改善或更換財產(不動產或非土地)、設備或任何其他資產，包括透過直接購買擁有該等資產的人的資產而非股本，則只要該等債務在取得、建造、擴建、發展、保養、升級、安裝、如果本條第(4)款下的未償債務總額與本條第4.09(B)款第(13)款下為對此類債務進行再融資而產生的所有未償債務合計，在發生本條第(4)款下的任何債務時不超過3,000萬美元，則該債務的改進或更換或在此後30天內產生；

(5)(A)構成償付義務的控股或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中所發出或訂立的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、倉單或類似票據，或與所招致的義務或債務有關的債務，包括以供應商或貿易債權人為受益人的信用證，或就工人補償申索、履約、完工或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險或其他債務而招致的債務，或與工人補償申索、履約、完工或保證債券、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險；及(B)只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在發生，或將因違約或違約事件而繼續或將導致違約，控股公司或其任何受限制附屬公司作為賬户一方，就在正常業務過程中籤發的以供應商、客户或其他債權人為受益人的信用證、銀行擔保或類似票據的債務，只要根據本條第(5)款(B)款未償還的總金額不超過2000萬美元；

(6)因控股或其任何受限制附屬公司的協議而產生的債務，該等協議就收購或處置任何業務、資產或附屬公司或投資而招致或承擔的彌償、收購價調整、賺取收益或類似債務作出規定，但所產生的債務擔保除外

任何人收購全部或部分該等業務、資產或附屬公司，以便為該等收購提供資金；

(7)因受限制附屬公司而欠下的債務、不合格的股份及優先股；但(I)非票據方的受限制附屬公司不得持有不符合資格的股份或優先股；及(Ii)因非票據方的受限制附屬公司而欠下的任何該等債務，不包括與在正常業務過程中提供的貨品及服務有關的應付賬款(以及與借入金錢無關的款項)有關的任何債務，在付款權利上明顯排在控股公司的票據擔保之後；但如任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等債務、不符合資格的股份及優先股並非由受限制附屬公司持有，則該等債務、不符合資格的股份及優先股當時的未償還本金即不再獲本條第(7)款準許；

(8)受限制附屬公司欠控股公司或另一受限制附屬公司的債務；但如票據締約方因非票據當事人的受限制附屬公司而欠下該等債務，則不包括與在正常業務過程中提供的貨物和服務有關的應付帳款(以及與借入金錢無關)有關的任何債務，則該等債務在付款權利上明顯排在該擔保人的有擔保票據或該擔保人的有擔保票據的票據擔保之後；但如任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等債項並非由控股公司或另一間受限制附屬公司擁有，則該等債項當時的未償還本金款額即不再獲本條第(8)款準許；

(9)向控股公司或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股的股份；但不屬票據當事人的受限制附屬公司不得持有由票據方發行的優先股或不合格股；此外，如任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等優先股或不合格股並非由控股公司或另一間受限制附屬公司持有，則該等股本當時的流通額不再受本條第(9)款準許；並進一步規定，由非票據方票據方的受限子公司發行的優先股或不合格股的任何股份應符合第4.07節的規定；

(10)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(11)與自保有關的義務，以及在正常業務過程中由控股或其任何受限制附屬公司提供的有關逗留、海關、履約、賠償、投標、上訴、判決、保證及其他類似債券或票據及履約、銀行承兑便利及完成保證的義務，以及類似的義務；

(12)(A)只要在發生失責或失責事件時並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續或將會導致失責或失責事件發生，則根據本條第(12)款(A)款當時尚未清償的本金總額或清盤優惠的額外債務，最高可達合資格股本總額的100.0，而該等額外債項並未以其他方式運用；及(B)如根據本條第(12)款(B)款未清償債務的本金總額，則為票據各方的債務，與本第4.09(B)條第(13)款規定的所有未償債務合計後，為該債務再融資而產生的債務，在發生或發行時不超過1.00億美元；但如根據本條第(12)款產生的債務得到擔保，則只能以第三留置權抵押物上的留置權作為擔保，該第三留置權抵押品的優先權與第三留置權信用協議同等或低於留置權獲得第三留置權信用協議；

(13)控股公司或其任何受限附屬公司產生或發行的債務、不合格股票或優先股，用以償還、再融資、替換、續期、延長或使(統稱為“再融資”、“再融資”及具有相關含義的“再融資”)根據第4.09(A)節及本第4.09(B)節第(1)、(2)、(3)、(4)及(12)款、第(13)款及第(14)款所允許產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股；(16)、(18)、(19)、(24)、(28)及(31)，或為為該等債務、不合格股或優先股再融資而招致或發行的任何債務、不合格股或優先股，而該等債務、不合格股或優先股的款額不超過該等債務、不合格股或優先股的本金(或增值或清盤優先權，如適用)，而該等債務、不合格股或優先股當時仍未清償，另加一筆額外的負債、不合格股或優先股以支付應計但未付的利息、股息、保費(包括投標溢價)、虧損費用、包銷折扣、費用、與上述再融資(“再融資債務”)有關的成本和支出(包括預付費用、原始發行折扣(代替慣常預付費用)或類似費用)在其各自到期日或之前；但在緊接該條例生效後，並無任何失責事件發生及持續，而該等債務再融資：

(A)其最終述明到期日相等於或遲於正進行再融資的債項、不合資格股份或優先股的最終述明到期日，並具有在招致該再融資債務時的加權平均到期日，而該加權平均到期日不少於正在進行再融資的債項、不合資格股份或優先股至到期日的剩餘加權平均年限，

(B)就該等再融資債務再融資而言，(I)該等再融資債務的償付權排在有擔保票據或任何票據擔保之後，而該等再融資債務在付款權利上排在該有擔保票據或該票據擔保之後，程度至少與該債務再融資的程度相同，或(Ii)該再融資債務是不符合資格的股票或優先股，或(Iii)優先股，則該再融資債務是優先股，

(C)如果再融資債務對根據第4.09(A)節或本第4.09(B)節第(1)或(31)款允許的債務進行再融資，則再融資債務應在發行時按市場條件進行，

(D)須有一名主要債務人、發行人及擔保人(視何者適用而定)，而該債務人、發行人及擔保人(視何者適用而定)在任何時間均為正予再融資的債務的主要債務人、發行人及擔保人(視何者適用而定)，

(E)如果對不合格的股票、優先股或無擔保的債務進行再融資，則可能沒有擔保，以及

(F)不應包括：

(I)控股的附屬公司的負債、不符合資格的股份或優先股，而該附屬公司並非為票據方的負債、不符合資格的股份或優先股再融資的；或

(Ii)為非受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股再融資的控股公司或其受限制附屬公司的負債、不合格股份或優先股；

(14)(X)票據方或(Y)被控股公司或受限制附屬公司收購、合併或合併併成為與該項交易有關的票據方的任何人的無擔保債務，每一種情況下都是為收購交易融資而產生的；但在給予形式上的效力後，下列其中一項：

(A)根據第4.09(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，控股公司可能產生至少1.00美元的額外債務；或

(B)(I)根據第4.09(A)或(Ii)節規定的綜合總負債比率測試，控股公司可能產生至少1.00美元的額外債務；或(Ii)在適用的計量期間內，控股公司的綜合總負債比率不超過緊接該等事項生效前的該比率，包括該等收購交易及該等債務的產生；

(15)(A)現金管理債務和(B)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的淨額結算服務、透支保護和類似安排方面的負債，以及因兑現支票、匯票或類似票據而產生的其他債務(包括在控股公司及其受限制子公司與這些銀行或金融機構的正常業務過程中發生的短期欠銀行及其他金融機構不超過30天的債務，這些債務是與管理控股公司及其受限制子公司的現金餘額的普通銀行安排有關的)；

(16)在交換要約及信貸安排交換完成後，票據方為交換符合所需額外債務條款的優先票據而發行的債務，但(A)該等債務只能以第三留置權抵押品上的留置權作抵押，而該第三留置權抵押品的排名較保證第二留置權票據義務的留置權為低，並與第二留置權票據義務或第二留置權票據的優先次序相同，保證第三留置權信貸協議的抵押品上的留置權，以及(B)票據當事人就該等債務而支付的年利率及每年應付的現金款額，不得超過如此交換的優先票據的年利率及應付現金款額；

(17)對控股公司或受限制的子公司的債務的擔保，否則根據本契約允許；但(A)任何受限制附屬公司不得擔保任何次級債務，除非該受限制附屬公司是附屬擔保人；(B)任何票據當事人不得擔保根據本第4.09(B)條第(18)或(28)款產生的任何債務；及(C)如果被擔保的債務從屬於第二留置權票據義務，則該擔保應從屬於有關擔保人的第二留置權票據義務，其條款至少應與該債務從屬債務中所載的條款一樣有利於持有人；

(18)只要在該等債務發生時並無發生失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在持續或將會導致該等債務，則該等債務的本金總額，連同本條第(18)款所指的任何其他未清償債務，連同根據本條第4.09(B)條第(13)款為該等債務再融資而招致的所有未償債務，在根據本條第(18)款產生債務時，本金總額不得超過1,000萬元；

(19)只要在引起該項收購或投資時並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在持續或將會引致，則任何有票一方或任何成為有票一方的人(或任何並非先前與有票黨合併或合併為有限制附屬公司的人)就一項收購或投資而承擔的債務(但該等債務不是在考慮該項收購或投資時招致的)，連同根據本條第4.09(B)條第(13)款為該等債務再融資而招致的所有未償還債務合計，不超過7,500萬美元；

(20)控股公司或其任何受限制附屬公司的債務，包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，這兩種情況都是在正常業務過程中發生的；

(21)由控股公司或其任何受限制附屬公司向控股公司、任何受限制附屬公司或任何母公司的未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、經理、顧問或獨立承包商(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬，或其任何準許受讓人)發行的債務，在每種情況下均以第4.07(B)節第(4)款所述的程度為購買或贖回控股公司或任何母公司的股權提供資金；

(22)只要在發生違約或違約事件時並未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將會導致準許應收賬款融資方面的債務；

(23)控股或其任何受限附屬公司發生的債務，其淨收益應迅速存入受託人，以根據第11條償還和清償擔保票據，或根據第8條行使發行人的法律無效或契約無效選擇權；

(24)只要在發生違約或違約事件時沒有違約或違約事件發生，且該違約或違約事件仍在繼續或將導致違約，則任何出售和回租交易所產生的融資租賃債務形式的債務，如與本第4.09(B)條第(13)款下為對該等債務進行再融資而產生的所有未償債務合計，在任何時候均不得超過3,500萬美元；

(25)可歸因於(但不是為融資)行使評估權和解決與此有關的任何債權或訴訟(無論是實際的、或有的或可能的)的債務，在每一種情況下，涉及本契約條款允許或不禁止的任何收購(通過合併、合併或合併或其他方式)；

(26)在正常業務過程中發生的對母公司、控股公司或任何受限子公司的董事、僱員、顧問或獨立承包人的債務，即遞延補償或基於股票的補償；

(27)債務，包括因本契約允許的任何投資或收購(通過合併、合併或合併或其他方式)而產生的遞延補償或任何其他類似安排下的債務；

(28)只要在債務發生時尚未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將導致債務，則任何非票據方的受限制附屬公司的債務，如根據本條第(28)款未償還的債務本金總額，與本條第4.09(B)條第(13)款下為該等債務再融資而產生的所有未償債務合計，在債務產生時不得超過2,500萬美元；

(29)在正常業務過程中從客户收到的債務、客户保證金和在正常業務過程中購買的貨物和服務的預付款(包括進度保費)；

(三十)養老保險基金和其他職工福利計劃在正常經營過程中發生的債務和負債；

(31)只要在產生該等債務時並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在持續或將會導致，則根據本條第(31)款未償還的本金總額的債務，與根據本契諾第(13)條為該等債務再融資而招致的所有未償債務合計，不得超過$3.5億，只要該等債務(A)純粹是為取得構成該等債務的資產而招致的。

抵押品和成為票據當事人的人，以及(B)遵守規定的額外債務條件；

(32)在所有獨立董事批准的範圍內，就該等體育夥伴與任何非重大附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議而向體育夥伴支付的任何遞延體育權利付款，即構成或擁有擁有RSN的附屬公司的任何股權，且只有在該等遞延體育權利付款所產生的責任是無抵押的情況下；及

(33)本第4.09(B)條第(1)至(32)款所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

(C)為了確定是否符合本第4.09節的規定：

(1)如一項負債、不合格股或優先股(或其任何部分)符合第4.09(B)節第(1)至(33)款所述的一種以上準許負債、不合格股或優先股類別的標準，或根據第4.09(A)節有權產生，控股公司可全權酌情決定將該負債項目分開或分類(或稍後完全或部分分開、分類或重新分類)，不合格股票或優先股(或其任何部分)，以符合本第4.09節的任何方式，且只需在第4.09(B)節或第4.09(A)節的一個或多個條款中包括此類債務、不合格股票或優先股(或其部分)的金額和類型；

(2)在產生債務時，控股公司將有權根據第4.09節(A)和(B)款中以上(A)和(B)款所述的一種以上債務、不合格股或優先股中的一種，對債務項目進行分割或分類(或稍後完全分割、分類或重新分類)；但在生效日期由高級信貸安排項下的未償還定期貸款所代表的所有債務，將被視為在第4.09(B)節第(3)款下的生效日期發生；

(3)本第4.09節任何條款下的債務、不合格股票或未償還優先股的本金金額，應在實施任何此類債務的收益用於為任何其他債務進行再融資後確定；以及

(4)任何被取消資格的控股公司或受限制附屬公司或受限制附屬公司的優先股的本金金額將等於最高強制性贖回或購回價格(在任何一種情況下不包括任何贖回或回購溢價)或其清算優先次序中較大者。

利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付的利息或股息，就本第4.09節而言，不應被視為債務、不合格股票或優先股的產生。如因依賴綜合第二留置權債務比率、綜合總負債比率或第4.09(B)節下的固定收費覆蓋比率而產生的債務、不合格股份或優先股，正根據第4.09(B)節第(13)款進行再融資，而該等再融資會導致超過該等再融資債務、不合格股份或優先股的最高金額，則該等再融資仍應獲準，而該等額外的負債、不合格股份或優先股應被視為根據原有條款產生，只要該再融資負債、不合格股份或優先股的本金額是根據該再融資債務、不合格股份或優先股產生的。不合格股票或優先股不超過債務、不合格股票或再融資優先股的本金金額加上下一句允許的金額。為根據第4.09節產生的債務、不合格股票或優先股進行再融資而產生的任何債務、不合格股票或優先股，應被允許包括為支付應計但未支付的利息、股息、溢價(包括投標溢價)、失敗成本、

與該等再融資有關的承銷折扣、費用、成本及開支(包括預付費用、原始發行折扣(以代替預付費用)或類似費用)。

為確定是否符合以美元計價的對債務、不合格股票或優先股產生的任何限制，以外幣計價的債務、不合格股票或優先股的美元等值本金金額應根據有關貨幣匯率計算，對於定期債務、不合格股票或優先股而言，應根據該債務、不合格股票或優先股被視為發生之日的有效貨幣匯率計算；如果是定期債務，則為第4.09節的目的，首次承諾的債務、不合格股票或優先股為循環信用債務；但如該等債務、不合格股票或優先股是為其他以外幣計價的債務、不合格股票或優先股進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元面值限制，只要該再融資債務、不合格股票或優先股的本金額不超過該債務、不合格股票或優先股的本金額加上應計但未支付的利息、股息、溢價(包括投標溢價)的總額，則該再融資將會導致超出適用的美元面值限制。損失成本、承銷折扣、費用、成本和與此類再融資相關的費用(包括預付費用、原始發行折扣(代替預付費用)或類似費用)。

為其他債務再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，則應根據在該再融資之日有效的適用於該債務計價的貨幣匯率計算。

就本契約而言，無擔保債務不會僅僅因為這類債務是無擔保債務而被視為從屬於或次於有擔保債務，而債務不會僅僅因為這種債務相對於任何抵押品具有較低的優先權或因為它得到其他債務人的擔保而被視為從屬於或次於任何其他債務。

第4.10節。資產出售。

(A)自生效日期起及之後，控股公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司直接或間接完成資產出售，除非違約或違約事件不會持續或將導致違約或違約事件，以及：

(1)在出售資產時，控股公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在同意出售資產時計算)；及

(2)由Holdings或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)收取的該等資產出售的代價(於同意出售該等資產時計算)，連同自生效日期以來的所有其他資產出售(按累積基準計算)，至少75%以現金或現金等價物的形式收取。

(B)在(A)任何資產出售日期及(B)收到任何資產出售所得款項淨額(“資產出售收益申請期”)後365天內，控股公司或該受限制附屬公司可選擇運用一筆相等於該項資產出售所得款項淨額的款額，

(一)償還(一)第一留置權債務、(二)第二留置權票據債務和/或(三)任何其他擔保債務(包括第二留置權信貸安排債務)項下的第二留置權債務，以及在每一種情況下，對於循環債務，相應減少對其的承付款；但如控股或任何受限制附屬公司根據第(Iii)款減少除有擔保票據外的任何第二留置權債務，則控股或該受限制附屬公司將(A)按比例與該等其他第二留置權債務一起減少有擔保票據下的債務，方法是(X)根據第3.07節贖回有擔保票據或(Y)購買有擔保票據

通過公開市場購買或私下協商的市場價格(可能低於面值)交易，或(B)向所有持有人發出要約(根據第3.09節和第4.10節規定的資產出售要約程序)，以不低於本金金額的100%加上不低於將回購的擔保票據本金的應計但未付利息金額(如果有)的價格，向所有持有人發出要約，以按該等第二留置權義務按費率購買其擔保票據；

(2)    [保留區];

(3)投資於對控股及其子公司的業務有用的重置資產或長期資產；但如果該等淨收益來自資產出售抵押品，則該等淨收益應按本契約和證券文件要求的方式和程度投資於實質上同時增加到抵押品的重置資產或長期資產；

(4)淨收益來自不構成抵押品的資產出售，用於償還非擔保人的受限制子公司的債務(不包括髮行人)，但不包括對發行人或擔保人的債務，如果是循環債務，則相應減少對其的承諾；或

(五)前款中的一種或者多種組合；

但在上述第(3)款的情況下，只要控股公司或該受限制附屬公司在真誠期望該等淨收益將在資產出售收益申請期(“可接受承諾”)屆滿後180天內用於履行該協議，而該等淨收益在資產出售收益申請期屆滿後180天內實質上以該等方式運用，則任何協議應視為自該協議日期起準許運用該淨收益，以及，如果任何可接受的承諾在資產出售收益申請期屆滿後且在與此相關的收益淨額運用之前因任何原因被取消或終止，則該等收益淨額應構成超額收益。

(C)本第4.10節所涵蓋的資產出售的任何淨收益，如果在第4.10(B)節規定的時間內沒有按照規定進行投資或運用，將被視為“超額收益”；但根據第4.10(B)節第(1)款向擔保票據持有人提供的任何淨收益，無論該要約是否被任何持有人接受，都不應被視為超額收益。在緊接的句子生效後超額收益總額超過5,000萬美元之日起不遲於30個工作日，發行人應向所有持有人提出購買要約，如果與有擔保票據具有同等留置權的其他債務條款要求償還或要約償還該等債務(“資產出售要約”)，則發行人應向所有持有人提出購買該等債務的要約，以償還或要約償還該等債務(“資產出售要約”)有擔保票據及該等債務的最高本金總額(或增值，視何者適用而定)(僅就有擔保票據而言，相等於1美元)，可根據本契約及(如適用)具有同等留置權優先權的適用債務管理文件所載程序，從超額所得款項(如屬有抵押票據，則以現金要約價格，金額相等於其本金額的100%，另加(但不包括)根據該要約回購有抵押票據的指定日期的應計及未付利息，如有)從超額所得款項中購入或償還的款項。儘管如此，, 發行人只須於以下情況下提出出售資產要約：(I)於適用計量期間內控股的綜合有擔保債務比率(在實施追加上限後計算)小於或等於3.25至1.0但大於2.25至1.0，或(Ii)若控股於適用計量期間的綜合擔保債務比率(於實施追加上限後計算)小於或等於2.25至1.0，則發行人須提出超額收益的50%的資產出售要約。在每一種情況下，在實施本第4.10節規定的任何淨收益的任何應用後，包括提出回購部分擔保票據的要約。僅就擔保票據而言，發行人應根據本契約條款向受託人發送所需的通知，並附上副本，以開始資產出售要約。發行人可就出售資產所得款項淨額履行前述義務

在本契約要求之前就全部或部分可用淨收益(“預售部分”)發出資產出售要約(“預售要約”)。

(D)在根據資產出售要約投標、購買或償還的有擔保票據及(如適用)具有同等留置權優先權的債務的本金總額(或累加價值，視情況而定)少於超額收益(或如屬預售要約，則為預付部分)，發行人可以本契約允許或不禁止的任何方式使用任何剩餘超額收益(或如屬預售要約，則為預付部分)(“遞減收益”)。如根據資產出售要約投標、購買或償還的有擔保票據或該等其他債務的本金總額(或累積值，視何者適用而定)超過超額收益(或如屬預先要約，則超過預付部分)，則受託人須選擇有擔保票據(須受適用於全球票據的存託憑證程序規限)，而發行人或該等債務的代表具有同等留置權優先權，須根據該等有擔保票據的增值價值或本金額及該等已投標、購買或償還的債務，按比例選擇購買或償還該等債務，經必要調整後，不會以未經授權的面額回購任何擔保票據或債務；但2,000元或以下的有抵押票據不得部分購回。於任何此類資產出售要約完成後，超額收益金額應重置為零(無論完成時是否有任何剩餘超額收益)，如果是預售要約，則預付款部分應在隨後的超額收益計算中剔除。

(E)資產出售要約或預先要約可在徵求同意的同時就本契約、擔保票據、擔保文件和/或擔保的修訂、補充或豁免提出(但資產出售要約或預先要約不得以交付此類同意書為投標條件)。

(F)在根據第4.10節最後運用與淨收益相等的金額之前，該淨收益的持有人可運用任何淨收益以減少循環信貸安排(包括高級信貸安排下，但不包括任何第三留置權債務、發行人或任何擔保人的無擔保債務或次級債務)下的未償債務，或將該等淨收益投資於現金等價物。

(G)僅就本第4.10節而言，下列資產應被視為現金或現金等價物：

(1)    [保留區];

(2)控股或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，如由控股或受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，須在資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；及

(3)Holdings或該受限制附屬公司於該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(該指定非現金代價項目的公平市價於相關資產出售協議日期計量)，連同根據本條第(3)款收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價計算，並不影響其後的價值變動，不得超過7,500萬美元。

(H)發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據資產出售要約回購擔保票據。如果任何證券法律或法規的規定與第3.09節或第4.10節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了第3.09節或第4.10節(視具體情況而定)下的義務。

(I)第3.09節和第4.10節關於發行人因資產出售而提出要約回購有擔保票據的義務的規定，經有擔保票據本金的多數持有人書面同意，可予免除或修改。

(J)即使第4.10節或“資產出售”的定義有任何相反的規定，但在許可的DTC許可證的情況下，第4.10節或“資產出售”的定義在任何情況下均不得允許控股公司或其任何附屬公司直接或間接地將任何DTC資產出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置(為免生疑問，不論此類處置是否構成資產出售)給鑽石體育集團或附屬擔保人以外的任何人。

第4.11節。與附屬公司的交易。

(A)自生效日期起及之後，控股集團不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司向任何控股聯屬公司(前述每一項)支付任何款項，或出售、租賃、移轉或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何聯營公司購買任何財產或資產，或與任何聯屬公司訂立或作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而向其出售、出租、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產，或從該等聯營公司購買任何財產或資產，或與該等聯屬公司訂立任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯屬公司的利益而作出任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益，“關聯交易”)(包括雙方(A)母公司或除控股或其子公司以外的任何關聯公司，以及(B)控股或其任何子公司，另一方面，是當事一方(無論是相互談判還是協調一致)的任何交易或協議)，至於哪些母公司或該等聯屬公司(控股公司或其附屬公司除外)直接或間接收取價值或從中獲益或避免成本(該等交易“SBGI DTC聯屬公司交易”)涉及該等聯屬公司交易的總金額或代價超過500萬美元，除非該等聯營公司交易的條款整體而言對控股公司或有關的受限制附屬公司並不比控股公司或該受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中按公平原則獲得的條款有實質上的不同，或在控股公司的善意判斷下，沒有可比較的交易可與該關聯交易相比較，從財務角度來看，該關聯交易在其他方面對控股或該受限制的子公司是公平的，並且在每種情況下，對於涉及該交易的總付款或對價為500萬美元或更多的交易而言，該交易的整體而言是公平的, 經全體獨立董事，包括貸方獨立董事決定和批准；但本款允許的任何許可或再許可不得(A)具有出售、轉讓、轉讓、產權負擔、轉讓、出資或其他處置任何DTC資產的效力，或以根據適用法律或其他方式可被認為是DTC資產的方式進行，(B)不保留根據證券文件授予的第二留置權票據擔保當事人對該等DTC資產的留置權，和/或(C)導致對任何DTC資產施加任何留置權或其他產權負擔(以第二留置權票據擔保各方和根據第一/第二/第三留置權債權人間協議設想的相同資產擔保的各方為受益人的留置權或其他產權負擔除外)；此外，假若貸款人獨立董事認為根據本條款(A)就任何特定及個別(或一系列相關特定及個別)SBGI DTC聯營交易取得全體獨立董事的釐定及批准對控股公司、鑽石體育集團及受限制附屬公司構成不適當的負擔，則控股、鑽石體育集團及受限制附屬公司將不再需要僅就該等特定及個別(或一系列相關特定及個別)SBGI DTC聯屬交易取得所有獨立董事的釐定及批准(但為免生疑問), 除獲得所有獨立董事的決定和批准外，此類SBGI DTC關聯交易仍應以其他方式遵守本條(A)的所有其他規定；但(X)任何租賃協議的續訂或(Y)構成SBGI DTC聯營交易的任何續訂、任何票據方與任何其他MVPD的續訂或以其他方式訂立運輸協議，在任何情況下均須遵守本條(A)的規定，除非任何該等續訂或以其他方式訂立該等運輸協議是在本契約規定委任獨立董事之前進行的，則如該等釐定及批准由David Dunn提供，則須視為符合所有獨立董事釐定及批准的任何規定。

(B)第4.11(A)節的規定不適用於以下各項：

(1)(A)控股公司與受限制附屬公司之間或相互之間，或受限制附屬公司之間或之間的交易，或在任何情況下，因此而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；及(B)控股公司與任何母公司的任何合併、合併或合併；但該等合併、合併或合併須符合本契約的條款，併為發行人所確定的真正商業目的而完成；

(2)第4.07節允許的限制支付(第4.07(B)節第(13)(F)款除外)；

(三)交易及與交易有關的手續費、費用的支付，包括交易費用；

(4)支付或結算向控股公司、任何受限制附屬公司或任何母公司的前、現任或未來僱員、董事、高級人員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)支付的合理及慣常的費用及補償，以及向或代表該等前、現任或未來僱員、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或其各自的受控投資附屬公司或直系親屬)提供的賠償及補償及僱傭、諮詢、補償及遣散費福利安排；

(5)控股或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，説明該等交易從財務角度而言對控股或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款整體而言對控股或有關受限制附屬公司並不比控股或該受限制附屬公司在與無關人士在可比交易中獲得的條款相距甚遠；

(6)於生效日期生效或披露的任何協議或安排，包括管理協議，或任何修訂、修改、放棄、同意或替換(只要所有此等修訂、修改、放棄、同意或替換在獨立董事的判斷下，與生效日期生效的該等協議或安排的整體相比，對所有獨立董事的整體而言並不對持有人造成重大不利)，惟管理協議只可在第4.16節允許的範圍內作出修訂；

(7)截至生效日，控股公司或其任何受限附屬公司是否存在或履行或履行其根據任何股東、投資者權利或類似協議或其(或任何母實體)為一方的等價物(包括與此相關的任何登記權利協議或購買協議)的條款下的義務，以及其(或任何母實體)在生效日期後可能簽訂的任何類似協議；然而，控股或其任何受限制附屬公司(或該母實體)根據任何該等現有協議的任何未來修訂或在生效日期後訂立的任何類似協議下的責任的存在、履行或履行義務，只可在任何該等修訂或新協議的條款與生效日期生效的適用協議相比，對全體獨立董事的整體判斷不會對全體獨立董事造成重大不利的範圍內，方可獲本條第(7)款準許；

(8)與客户、客户、供應商、承包商、合資夥伴或商品或服務的購買者或銷售者或作為聯營公司的僱員或其他勞動力的提供者的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，並在其他情況下遵守本契約的條款，根據所有獨立董事的確定，作為一個整體，這些條款並不比當時從非關聯方獲得的合理優惠要低；

(9)發行或轉讓(A)控股的股權(取消資格股份除外)，以及向任何母實體或任何獲準持有人，或向控股或其任何附屬公司或任何母實體的任何前、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬，或其任何許可受讓人)授予及行使慣常登記權；及(B)按適用法律的規定，向董事合資格股份及向外籍人士發行股份；

(10)與準許應收賬款融資有關或相關的交易；

(11)控股或其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動支付的慣常款項，包括但不限於經所有獨立董事(包括貸款人獨立董事)批准或批准的與收購或資產剝離有關的款項；

(12)向Holdings、其任何附屬公司或任何母公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、獨立承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬，或其任何獲準受讓人)支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)、僱傭協議、股票期權計劃和其他補償或遣散費安排(及其任何後續計劃)，以及任何補充高管退休福利計劃或與任何該等未來、現任或前任僱員、董事、高級職員、經理、成員、合夥人的類似安排，獨立承包商或顧問(或其各自的受控投資關聯公司或直系親屬)(包括工資或保證付款和獎金)，經所有獨立董事批准或批准；

(13)(A)關聯公司對控股公司或其任何受限制子公司的證券或貸款的投資(以及該關聯公司因此而產生的任何自付費用的任何支付)，只要該投資是以相同或更優惠的條件普遍提供給其他投資者的；及(B)就上述(A)款所述的控股公司或其任何受限制子公司的證券或貸款向關聯公司支付的款項，或從控股公司及其受限制子公司以外的其他人獲得的證券或貸款的付款，在每種情況下，按照該等證券或貸款的條款；

(14)    [保留區];

(15)控股公司或任何受限制附屬公司與控股公司的任何聯屬公司之間訂立的任何租約，如獲全體獨立董事真誠批准或批准；

(十六)在正常經營過程中取得的知識產權許可；

(17)控股公司或任何受限制附屬公司與任何其他人士之間的交易，而該等交易純粹是因為該其他人的董事亦為控股公司或任何母公司的董事而會構成聯屬交易；但該董事須放棄作為控股公司或該母公司的董事(視屬何情況而定)在包括該其他人在內的任何事宜上的投票權；

(18)    [保留區];

(19)支付或支付根據任何股權持有人、登記權或類似協議向控股公司或其任何直接或間接母公司提供的與登記權和賠償有關的合理自付費用和支出；

(20)為提高控股公司及其受限子公司的綜合税務效率而進行的公司間善意交易，而不是為了規避本契約中規定的任何契約；

(21)不受限制子公司的股權質押；

(22)高校體育交易。

第4.12節。留置權。

(A)自生效日期起及之後，控股公司不得、亦不得允許任何發行人或任何其他擔保人直接或間接設立、招致、承擔或容受任何非準許留置權的留置權(每項“主體留置權”)，以擔保發行人或任何擔保人的任何資產或財產上的任何債務。

(B)對於保證債務的任何留置權，如果在產生這種債務時被允許保證這種債務，這種留置權也應被允許保證這種債務的任何增加的數額。債務的“增加額”，是指因計息、增值、攤銷原發行貼現、以相同期限的新增債務支付利息、增加原發行貼現或清償優惠、以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值上升而增加的未償債務金額的增加。

(C)即使本契約有任何相反規定，在任何情況下，不得以對控股或任何受限制附屬公司的任何資產的留置權作為有關不合格股或優先股的任何債務的抵押。

第4.13節。公司的存在。

除第5條另有規定外，控股公司應根據控股公司或受限制子公司(視情況而定)各自的組織文件(可不時修訂)和(Ii)控股公司及其受限制子公司的權利(憲章和法定)、許可證和特許經營權，作出或促使作出一切必要的事情，以維持和保持以下各項的效力和效力：(I)其公司、合夥企業或其他公司的存在，以及其每一受限制子公司的公司、合夥企業或其他存在；但如真誠控股認為在進行控股及其附屬公司的整體業務時，不再適宜保留該等權利、特許或專營權，或其任何受限制附屬公司(發行人除外)的公司、合夥或其他存在，則無須要求控股保留該等權利、特許或專營權，或其任何受限制附屬公司(發行人除外)的公司、合夥或其他存在。

第4.14節。控制權的變更。

(A)如果擔保票據發生控制權變更，除非在要求發行人提出變更控制權要約之前，發行人已根據第3.07條或第11.01條就所有未償還擔保票據預先或同時郵寄或交付或以其他方式通過電子傳輸發出贖回通知，發行人應根據下文所述要約(“控制權變更要約”)提出要約，以現金價格(“控制權變更付款”)購買所有抵押票據，價格相當於其本金總額的101%，另加截至(但不包括購買日期)的應計及未付利息(如有)，但須受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關利息支付日期或之前到期應付利息的權利所規限。在控制權變更後60天內，發行人應將控制權變更要約的通知以電子交付或第一類郵件的方式發送給受託人，並將副本發送給擔保票據持有人的每一位持有人，其地址應出現在證券登記冊上，或按照DTC的程序以其他方式發送，並附上以下信息：

(1)根據第4.14節提出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約適當投標的所有擔保票據將被接受，以便發行人付款；

(2)購買價格和購買日期，不早於發出通知之日起20個工作日，也不遲於發出通知之日起60天(“控制權變更付款日期”)；但控制權變更付款日期可由發行人酌情推遲至滿足下述第(8)款所述的任何或所有條件的時間(包括髮出通知之日後60天以上)；

(3)任何未妥為投標的有抵押票據將繼續未償還，並繼續計息；

(4)除非發行人沒有支付控制權變更付款，否則所有根據控制權變更要約接受付款的擔保票據將於控制權變更付款日停止計息；

(5)選擇根據控制權變更要約購買任何擔保票據的持有人，須在控制權變更付款日期前第三(3)個營業日的營業結束前，將已填妥的擔保票據背面的“持有人選擇購買”表格交回通知所指明的付款代理人，地址為通知所指明的地址；

(6)持有人有權撤回其投標的擔保票據及其要求發行人購買擔保票據的選擇；但付款代理人須在不遲於控制權變更要約的到期日之前收到一份電子傳輸或信函，列明擔保票據持有人的姓名、投標購買的擔保票據的本金，以及該持有人撤回其投標的擔保票據及其選擇購買擔保票據的聲明；

(7)如果發行人贖回的擔保票據少於全部擔保票據，則剩餘擔保票據的持有人將被髮行新的擔保票據，並且該等新的擔保票據的本金金額將等於退還的擔保票據的未購買部分(擔保票據的未購買部分必須等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)；

(8)如果通知是在控制權變更發生之前發出的，説明控制權變更要約是以控制權變更或其中規定的其他條件的發生為條件的，並應説明每一種條件，如果適用，應説明發行人酌情決定將控制權變更付款日期推遲到滿足任何或所有該等條件的時間，或在任何或所有該等條件未通過控制權變更付款日期或由此推遲的控制權變更付款日期尚未滿足的情況下，撤銷該通知。除非發行人酌情免除該等條件；和

(9)發行人認為持股人必須遵守的與第4.14節一致的其他指示。

發行人應遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律或法規適用於根據控制權變更要約回購擔保票據。如果任何證券法律或法規的規定與第4.14節的規定相牴觸，發行人應遵守適用的證券法律法規，不得因此而被視為違反了第4.14節規定的義務。

(B)在控制權變更付款日期，發行人應在法律允許的範圍內，

(1)接受該等公司發行的所有有擔保票據或其根據控制權變更要約妥為投標的部分，以供付款，

(2)向付款代理人繳存一筆數額相等於就所有如此投標的擔保票據或其部分而支付的控制權變更總和的款額，以及

(3)將如此接受的有抵押紙幣交付受託人註銷，或安排交付受託人註銷，連同一份向受託人發出的高級人員證明書，述明該等有抵押紙幣或其部分已投標予發行人並已由發行人購買。

(C)如果經Holdings批准的第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效投標和未撤回的所有擔保票據，則發行人不應被要求提出控制權變更要約。此外，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更或其中規定的其他條件。

(D)對本契約、擔保票據和/或票據擔保條款的修訂、補充或豁免，可在徵求同意的同時提出控制權變更要約；但此種控制權變更要約不應包括交付此類同意作為先決條件。

(E)如果持有未償還擔保票據本金總額不少於90%的持有人有效投標，並且沒有撤回控制權變更要約中的擔保票據，而發行人或由控股公司書面批准的任何第三方按照本第4.14節(C)款的規定提出控制權變更要約，以代替發行人購買該持有人有效投標但未撤回的所有擔保票據，則發行人或該第三方有權在不少於15天但不超過60天的事先通知下，根據第4.14節規定的控制權變更要約購買後不超過60天，贖回(針對發行人)或購買(針對第三方)在購買後的某個日期(“第二次控制權變更付款日”)仍未償還的所有擔保票據，現金價格相當於就第二次控制權變更付款日支付的現金。

(F)除第4.14節特別規定外，根據第4.14節進行的任何購買均應依照第3.02、3.05和3.06節的規定進行。

(G)本第4.14節有關發行人在控制權變更時對擔保票據提出控制權變更要約的義務的規定，經擔保票據本金金額的多數持有人書面同意，可以免除或修改。

第4.15節。額外的票據擔保。自生效日期起及之後，控股不得允許其任何境內子公司為受限制子公司(發行人、擔保人和任何應收賬款子公司除外)，成為高級信貸安排項下債務或任何資本市場債務證券的債務人，本金總額超過5,000,000美元，除非該附屬公司在30天內籤立並交付本契約的補充契約，規定該附屬公司提供票據擔保，並加入證券文件或新的證券文件，以及證券文件所要求的任何其他文件和協議，以建立或完善擔保票據持有人在該附屬公司抵押品中的擔保權益。

第4.16節。某些附加要求和限制。

(A)鑽石體育集團董事會應始終從(I)生效日期後45天、(Ii)Gibson，Dunn&Crutcher，LLP代表第一留置權貸款人提供鑽石體育集團15天后的最晚日期起及之後

與書面建議的獨立董事名單(定義如下)(每個獨立董事表面上符合第一留置權信貸協議第5.19節的要求並願意在董事會任職)達成的協議，或(Iii)優先留置權代理人同意的較晚日期，由多數獨立董事(根據紐約證券交易所上市公司的獨立董事的適用標準)(“獨立董事”)組成，只要根據第一留置權信貸安排或第二留置權貸款安排的條款所需並在一定程度上包括在內，兩名貸款人獨立董事；但若鑽石體育集團董事會僅因任何獨立董事董事去世、退休、辭職或喪失履行職務能力而不再由獨立董事組成，則不得視為違反第4.16(A)節的規定，前提是相關各方正在根據鑽石體育集團的組織文件勤奮地尋求任命獨立董事的繼任者。

(B)除第9.03節明確規定外，任何DTC資產和作為DTC應用程序的一部分開發或派生自DTC應用程序的任何知識產權(包括任何與DTC應用程序相關的“觀看和播放”和/或其他應用程序)應始終由註釋方擁有；但本第4.16(B)節並不禁止Holdings或任何其他票據方聘請第三方協助開發DTC應用程序，只要該DTC應用程序和任何其他DTC資產仍由票據方擁有，則在正常業務過程中達成的善意交易中，該DTC應用程序是代表其進行的一項“受僱工作”。

(C)未經原始第二留置權抵押當事人的同意，控股和鑽石體育集團不得對管理協議(為免生疑問，應包括對激勵條款的任何修改)進行重大修訂、修改或其他更改。

(D)即使本契約有任何相反規定，除(X)與生效日期(可經修訂、修訂及重述、修改、再融資、續訂或延長)生效日期有關的應收賬款融資，或(Y)第9.03節所述於生效日期生效的本契約條文明確準許的(Y)外，任何發行人或任何受限制附屬公司不得直接或間接以第4條所載負面契諾所禁止的任何交易方式向任何不受限制的附屬公司轉讓資產，包括但不限於，產生債務、產生留置權、投資、限制性付款、出售資產或不構成出售資產的任何處置或轉讓。除(X)於生效日期生效的應收賬款融資生效日期或(Y)於生效日期生效的第9.03節條文明確準許的(X)本契約條文明確準許的情況外，任何非限制附屬公司不得(I)擁有或以其他方式持有除生效日期(可能經修訂、修訂及重述、修改、再融資、更新或延長)的生效日期應收賬款融資預期以外的任何資產，(Ii)向母公司集團進行任何價值轉移(包括股息及現金或資產分配)，(Iii)與母集團訂立任何合同、管理協議或類似安排，或(Iv)交換、收購、持有、擁有或以其他方式成為Holdings或其任何受限制附屬公司(為免生疑問，不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款)的任何債務的受讓人，以及任何此類交換, 收購或轉讓控股公司或其任何受限子公司的債務無效。

(E)即使本契約有任何相反規定，除非第9.03節明確準許，以及任何經準許的DTC許可的許可或再許可，否則Holdings或其任何附屬公司不得直接或間接向任何非附屬擔保人出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何DTC資產，交易方式包括但不限於債務、留置權、投資、限制性付款、資產出售或任何不構成資產出售的處置或轉讓。除第9.03節明確允許外，任何非鑽石體育集團或附屬擔保人的人士不得擁有或以其他方式持有任何DTC資產的所有權權益。

(F)即使本契約有任何相反規定，(I)除(X)於生效日期已存在或擬成立的合營企業(並按第二留置權信貸協議的條款所允許者)外，及(Y)已獲各方批准的任何未來真誠合營企業除外

(I)除非(I)(I)(Ii)段第4.07(A)節第(I)(Ii)段的規定，否則任何受限制附屬公司不得或準許任何受限制附屬公司向母集團轉讓任何價值(包括股息及現金或資產分派)予母集團，但根據第4.07(A)節第(I)(Ii)款的規定，則不在此限。

(G)控股及鑽石體育集團將不會、亦不會準許任何附屬公司(包括(為免生疑問，包括任何非限制附屬公司)對應收賬款融資生效日期第3條或應收賬款融資生效日期的任何其他條款或任何其他適用買賣協議作出任何修訂、修訂、豁免或其他更改，而有關資格準則、準備金要求、提前攤銷事項、應收賬款收購價、存款賬户、控制協議或現金管理機制將對持有人造成重大不利)，或同意或同意作出任何修訂、修訂、豁免或其他更改。

第4.17節。[已保留].

第4.18節。[已保留].

第4.19節。事後取得的財產。

自生效日期起及之後，在符合證券文件和本契約(包括排除資產)規定的適用限制的情況下，如果任何發行人或擔保人對任何財產或資產設定任何額外的擔保權益，作為擔保任何第一留置權義務的抵押品，它必須同時授予任何此類抵押品的第一優先權完善擔保權益(受允許留置權和債權人間協議條款的約束)，作為第二留置權票據義務的抵押品。

第五條

接班人

第5.01節。合併、合併、合併或出售全部或幾乎所有資產。

(A)自生效日期起及之後，發行人、控股公司及作為母擔保人的控股公司的任何附屬公司，不得在一項或多項相關交易中合併、合併、合併或合併(不論發行人、控股公司或該母擔保人是否尚存的人)，或出售、轉讓、移轉、租賃、轉讓或以其他方式處置控股公司及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，除非：

(1)屬母擔保人的發行人、控股公司或控股公司的附屬公司(視屬何情況而定)，是任何該等合併、合併或合併(如該發行人、控股公司或作為母擔保人的控股公司的附屬公司除外)所組成或尚存的人，或根據美國、該州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託或其他實體(該發行人、控股公司或該等附屬公司的附屬公司除外)，或根據美國法律組織或存在的公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託或其他實體(該發行人、控股公司或其任何地區，作為母擔保人的控股公司的子公司或在此稱為“繼承人公司”的人(視屬何情況而定)；但發行人的繼承人公司不是法人的，擔保票據的共同發行人是法人；

(2)如繼承人公司並非發行人、控股公司或作為母擔保人的控股公司的附屬公司，則就控股公司或作為母擔保人的控股公司的附屬公司而言，明示承擔控股公司或該母擔保人(視屬何情況而定)根據本契約、其票據擔保及適用的證券文件(視屬何情況而定)所承擔的所有義務，而就發行人而言，則根據補充契據或其他文件或票據(其形式合理地令受託人滿意)，承擔該發行人在本契約、擔保票據及適用證券文件項下的所有義務(但，

在作出上述決定時，受託人可依據高級人員證明書及大律師的意見，並在作出上述決定時受到充分保護，該等證明書及意見均述明該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置及該等補充契據及其他文件或文書(如有)符合本契約的規定)；

(三)緊接該交易後，不存在違約事件；

(4)在給予該等交易及任何相關融資交易形式上的效力後，猶如該等交易發生在適用的計量期開始時，

(I)根據第4.09(A)節規定的(X)固定費用覆蓋率測試或(Y)綜合總負債比率測試，繼承人公司可能產生至少1.00美元的額外債務，或

(Ii)(X)繼承公司於適用計量期內的固定押記覆蓋比率將不少於緊接有關交易前適用計量期內控股的固定抵押覆蓋比率，或(Y)繼承公司於適用計量期內的綜合總負債比率不會超過緊接有關交易前的適用計量期內控股的綜合總負債比率；

(5)控股公司須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置及該等補充契據及/或其他文件或文書(如有的話)符合本契約的規定；

(6)在與發行人、控股公司或作為母擔保人的控股公司的附屬公司(視何者適用而定)合併、合併或合併為發行人、控股公司或作為母擔保人的附屬公司的人的任何資產的範圍內，該發行人、控股公司、該母擔保人或繼承公司(視何者適用而定)將採取該等行動(如有)，按本契約或適用擔保文件所要求的方式和程度，使該等財產和資產受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，使該留置權在適用擔保文件所要求的範圍內得到完善；和

(7)後繼公司擁有或轉讓的抵押品應：(I)繼續構成本契約和證券文件下的抵押品；(Ii)為了受託人和擔保票據持有人的利益，以票據抵押品代理人為受益人的留置權；以及(Iii)不受任何允許留置權以外的任何留置權的約束。

(B)繼承人公司將繼承並取代發行人、控股公司或作為本契約下的母擔保人的控股子公司(視情況而定)，票據擔保、擔保票據及擔保文件(視何者適用而定)，而該發行人、控股公司或該母擔保人(視何者適用而定)應自動解除及解除其在本契約、票據擔保、擔保票據及擔保文件(視何者適用而定)下的責任。儘管有第5.01(A)(3)和5.01(A)(4)條的規定，

(1)任何屬票據方的受限制附屬公司可合併、合併或合併，或出售、轉讓、移轉、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產及資產予任何其他票據方，以及

(2)發行人、控股公司或屬母擔保人的附屬公司，可純粹為將該發行人、控股公司或其附屬公司重新成立為法團而與該發行人、控股公司或該母擔保人(視屬何情況而定)合併、合併或合併為其聯營公司，

在美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土的控股公司或此類父母擔保人。

(C)自生效日期起及之後，除本契約管理附屬擔保人出售、處置或轉讓股本時解除票據擔保的條文所準許或不禁止外，附屬擔保人不得及控股不得準許附屬擔保人與附屬擔保人合併、合併、合併或合併或清盤(不論發行人或擔保人是否尚存人士)，或在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置附屬擔保人的全部或實質所有財產或資產，除非：

(1)(I)該附屬擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人(如該附屬擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會被作出的是公司、合夥、有限責任公司、有限責任公司、信託或根據該附屬擔保人的組織的司法管轄權或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律而組織或存在的其他實體(該附屬擔保人或該人(視屬何情況而定)，在本文中被稱為“繼任擔保人”)；

(Ii)如繼任擔保人並非該附屬擔保人，則根據補充契據或其他文件或文書，明文承擔該附屬擔保人根據本契約、該附屬擔保人的相關票據擔保及適用的證券文件所承擔的所有義務，而該補充契據或其他文件或文書的形式須合理地令受託人滿意(但在作出上述決定時，受託人可倚賴高級人員證明書及大律師的意見，而該等證明書及意見均述明該等合併、出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或處置及該等補充契據及/或其他文件或文書(如有的話)，遵守本契約)；

(Iii)緊接該項交易後，並不存在失責事件；

(Iv)如果與該附屬擔保人合併、合併或合併為該附屬擔保人的任何資產是構成擔保文件下抵押品的資產類型，該附屬擔保人或繼承人將採取合理必要的行動(如有)，使該等財產和資產以本契約或適用擔保文件所要求的方式和程度受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，使該留置權在適用的擔保文件所要求的範圍內得到完善；和

(V)由繼任擔保人擁有或轉讓予繼任擔保人的抵押品應：(A)繼續構成本契約及證券文件下的抵押品；(B)為受託人及有擔保票據持有人的利益，以票據抵押品代理人為受益人而享有留置權；及(C)除準許留置權外，不受任何留置權的限制；或

(2)第4.10節和本契約下的任何其他適用公約允許或不禁止該交易。

(D)繼任擔保人應繼承並取代本契約項下的該附屬擔保人、該附屬擔保人的票據擔保，而適用的擔保文件及該附屬擔保人應自動解除及解除其在本契約、該附屬擔保人的票據擔保及適用的擔保文件下的義務。儘管有上述規定，任何附屬擔保人均可(I)合併、合併或

與另一子公司擔保人Holdings、作為母擔保人或發行人的Holdings的任何子公司合併、清盤或轉讓其全部或部分財產和資產；(Ii)[保留區](Iii)轉換為公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託或根據該附屬擔保人的組織的司法管轄區或美國的司法管轄區而存在的其他實體，或(Iv)如果控股董事會或控股公司的高級管理人員真誠地決定有關行動符合Holdings的最佳利益，且在每種情況下對持有人並無重大不利，而不考慮第5.01(C)節所載的要求，則該附屬擔保人的組織或美國司法管轄區內的司法管轄區可將其清盤、解散或改變其法律形式。

第5.02節。被取代的繼任者公司。

在根據第5.01節對控股或發行人的全部或幾乎所有資產進行任何合併、合併或任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置時，通過該合併成立的或控股或發行人被合併或合併的、或與其合併或合併的、或進行該出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的繼承人公司應繼承並被取代(以便從該合併、出售、租賃、轉易或其他處置的日期起及之後，本契約中提及控股或發行人的條款應改為指繼承公司，而不是控股或發行人)，並可行使控股或發行人在本契約下的一切權利和權力，其效力與繼任擔保人在本契約中的名稱為控股或發行人相同；但除非是出售、轉讓或以其他方式處置控股公司或發行人的全部資產，並且符合第5.01節的要求，否則控股公司或發行人不得免除支付擔保票據的本金和利息(如有)的義務。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。

(A)本文所指的“違約事件”，是指下列任何一種事件(不論該違約事件的原因為何，亦不論該違約事件是自願或非自願的，或是借法律的施行或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)：

(一)到期應付的擔保票據本金(或溢價，如有)未予支付，且未予糾正的；

(二)到期應付的擔保票據未支付利息分期付款，持續30天以上仍未治癒的；

(3)任何發行人或任何擔保人在收到受託人或持有本金不低於30%的未償還擔保票據(上文第(1)至(2)款所述者除外)的持有人向Holdings發出的書面通知後，連續60天以上沒有遵守或糾正本契約中適用於擔保票據的任何違反約定的行為；

(4)就Holdings或其任何受限制附屬公司所借入或欠下的任何現有或將來的債項，或由Holdings或其任何受限制附屬公司擔保的任何現有或未來債項(欠Holdings或其附屬公司的債務除外)，或根據任何按揭、契據或文書而作出的違約，或因未能遵守任何屬行政或部長級性質的規定(為免生疑問而不包括任何拖欠付款的情況)而導致的任何準許應收賬款融資項下的違約，因任何破產或資不抵債事件而產生的任何違約，或因未能遵守任何負面公約而產生的任何違約))，如果同時：

(I)該失責是由於該債項的任何本金沒有在其述明的最終到期日(在任何適用的寬限期生效後)償付所致，或與一項並非在該債項的述明的最終到期日償付本金的義務有關，並導致該債項的一名或多於一名持有人導致該債項在其述明的到期日之前到期到期，而該債項並未獲撤銷；及

(Ii)該等債項的本金款額，連同任何其他該等債項因沒有在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付本金，或該債項的到期日已到期而在任何同一時間未清償的本金總額為$5,000萬(或其外幣等值)或以上；

(5)Holdings、Issuer或任何重要附屬公司或其任何組合未能支付總計超過5,000萬美元的最終判決(淨額超過5,000,000美元，即(X)由有信譽的保險公司出具的保險單承保的金額，由Holdings確定，以及(Y)有效的第三方賠償義務承保的金額，該第三方具有償債能力，並已被告知根據該賠償義務提出的索賠，且沒有爭議其對此類索賠負有責任)(在每種情況下，“重大判決”)，在該判決成為最終判決後，最終判決仍未支付、未解除和未擱置超過60天，以及，如果此類判決屬於保險範圍，則任何債權人已就此類判決或法令啟動執行程序，但該判決或法令未立即中止；但如對任何受限制附屬公司作出任何重大判決(不論該受限制附屬公司是否構成本契約下的重要附屬公司)，而該等重大判決導致控股公司、鑽石體育集團或任何受限制附屬公司在任何其他重大債務下發生“違約事件”，則該判決應構成本條第(5)款所指的即時違約事件(不論該“違約事件”是否已獲豁免、補救或以其他方式同意)；

(6)根據任何破產法或任何破產法所指的控股公司、任何發行人或任何重要附屬公司：

(I)展開被裁定破產或無力償債的法律程序；

(2)同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書；

(Iii)同意委任該公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他相類的人員，或就其全部或實質上所有財產委任該公司；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)在債務到期時，該公司一般不償還債務；

(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在控股公司、任何發行人或任何重要附屬公司將被判定破產或無力償債的法律程序中，針對控股公司、任何發行人或任何重要附屬公司的濟助；

(Ii)委任一名接管人、清盤人、承讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的控股公司、任何發行人或任何重要附屬公司的人員，或就控股公司、任何發行人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任任何發行人或任何重要附屬公司；或

(Iii)命令將控股公司、任何發行人或任何重要附屬公司清盤；

而該命令或判令連續60天未被擱置並有效；但如針對受限制附屬公司提出的任何非自願呈請，而該受限制附屬公司構成控股公司、鑽石體育集團或任何受限制附屬公司的任何其他重大債務項下的“重大附屬公司”，而導致該等重大債務項下的“違約事件”發生，則該呈請即構成本條第(7)款所指的即時違約事件(不論該“違約事件”是否已獲豁免、補救或以其他方式同意)，不論該受限制附屬公司是否構成本契約項下的重大附屬公司。

(8)任何附屬擔保人的任何本票擔保不再具有十足效力及作用(按照該本票擔保的條款除外)，或任何該等附屬擔保人拒絕履行或否認其在其本票擔保下的義務(但因本契約項下的所有義務已獲全數清償及本本契約的解除或根據本契約的條款解除該票據擔保的原因除外)；

(9)(I)擔保文件所設定的留置權，在任何時候均不構成對本擔保文件所涵蓋的抵押品的任何實質部分的有效及完善留置權(除非本契約或擔保文件並不要求完美)，但下列情況除外：(A)根據有關擔保文件及本契約的條款，(B)全數清償本契約項下的所有義務，或(C)票據抵押品代理未能維持對交付予其的相當於根據擔保文件質押的證券的證書的管有，以及(Ii)該等違約可予補救，這種違約將持續30天；

(10)任何發行人或任何附屬擔保人應在任何有管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，在抵押品的任何重要部分上的任何擔保文件中的任何擔保權益無效或不可強制執行；

(11)除非管理協議或管理層函件於有效期限屆滿時未獲續期，否則管理協議或管理層函件將會終止，或管理協議或管理層函件的任何一方須聲稱管理協議或管理層函件已遭違反或終止或不可執行，或其根據管理協議或管理層函件所承擔的義務不再具有約束力或完全有效，除非上述任何事項是由鑽石體育集團或任何附屬公司未能根據管理協議或管理層函件支付任何款項而引起，而該等未能獲全體獨立董事批准者除外；

(12)在鑽石體育集團董事會行使其權利，選擇因鑽石體育集團在該日曆年度內的任何時間的流動資金低於1億美元而應支付給STG的管理費的100%應計入而不以現金支付後，STG終止管理協議或管理附函，無論根據“管理費表列金額”的定義是否允許以現金支付管理費的任何部分；或

(13)根據任何適用的合資協議、權利協議或類似安排，任何體育合作伙伴獲得針對鑽石體育集團、作為重要附屬公司的任何票據方或任何其他重要附屬公司因根據任何適用的合資企業協議、權利協議或類似安排而不是重要附屬公司的款項而獲得超過1,000,000美元的判決，而該等款項將在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行。

(B)如果發生第6.01(A)節第(4)款規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(不包括任何因擔保票據加速而導致的付款違約除外)應自動和在不發生的情況下被廢止、放棄和撤銷

受託人或持有人在發行人知悉該失責事件後30天內採取的任何行動：

(一)作為違約基礎的債務或者擔保已經清償；

(2)持有人已撤銷或放棄導致該失責事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)作為該等失責事件發生基礎的失責行為已獲補救或免除。

第6.02節。加速。

如果在本契約項下發生並繼續發生任何違約事件(6.01(A)節第(6)或(7)款規定的關於控股或任何一家發行方的違約事件除外)，則受託人或當時未償還擔保票據本金總額至少30%的持有人可以書面通知發行人(如果發給持有人，則向受託人)聲明本金以及適用的贖回費(如果有)，以及其他溢價(不與任何適用的贖回費重複)，所有當時未償還的有擔保票據的應計但未付利息及任何其他貨幣責任須即時到期及應付。該聲明生效後，該本金連同適用的贖回費用(如有)、其他溢價(如無任何適用的贖回費用)(如有)、所有當時未償還的擔保票據的應計但未付利息及任何其他貨幣債務應立即到期支付。如果且只要由受託人負責人員組成的委員會真誠地確定加速不符合有擔保票據持有人的最佳利益，受託人就沒有義務加速發行有擔保票據。

儘管有上述規定，如果根據第6.01(A)節第(6)或(7)款發生的違約事件在本契約下已經發生並仍在繼續，則所有未償還擔保票據，連同適用的贖回費用(如有)、其他溢價(不重複任何適用的贖回費用)、應計但未支付的利息以及所有未償還擔保票據的任何其他貨幣債務應立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在不限制本節中前述規定的一般性的原則下，各方理解並同意，如果由於違約事件(包括第6.01(A)節第(6)款或第(7)款所述違約事件發生時加速)而加速了擔保票據，則到期和應付的擔保票據應包括在該日期確定的贖回費，該費用應立即到期並由票據當事人支付，並應構成第二留置權票據義務的一部分，如同擔保票據在該日期被自願贖回一樣。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就每個持有人因此而損失的利潤和實際損害賠償的合理計算達成一致。如果抵押票據通過止贖(無論是通過司法程序的權力或其他方式)、代替止贖的契據或任何其他方式得到償付或解除，或者如果第二留置權票據債務的任何加速被髮行人“減速”，或者發行人以其他方式恢復第二留置權票據債務，包括但不限於在任何破產、資不抵債或類似的程序中根據重組計劃或類似方式，贖回費(如有)也應自動和立即到期和支付。贖回費(如果有), 根據本契約應支付的款項應推定為各持有人因提前贖回或償還貸款(以及未到期利息或罰款)而蒙受的違約金，而發行人及其他票據各方均同意，在目前的情況下，這是合理的。每一發行人和其他票據當事人明確放棄(在他們可以合法的最大程度上這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速有關的贖回費的條款。每一發行人及其他票據各方明確同意(在他們可合法的最大程度上)：(A)贖回費用(如有)是合理的，且是ARM的產品

(B)在付款或贖回時，不論當時的市場匯率如何，仍須各自支付贖回費；(C)持有人、發行人及其他票據各方在這宗交易中曾就支付贖回費達成協議，並特別考慮支付贖回費；(D)任何該等票據方不得質疑或質疑或支持任何其他人士質疑或質疑贖回費或任何類似或相若的贖回費的有效性或可執行性，而該等票據方不得提出或依賴任何質疑任何與贖回費類似或相若的贖回費的有效性或可執行性的司法決定或裁決；及(E)此後發行人及其他票據當事人不得提出與本段所述不同的申索。發行人及其他票據各方明確承認，其同意向持有人支付或擔保支付本文所述的贖回費用，是個別及集體的重大誘因，促使持有人在交換要約中投標其現有的有抵押票據，以交換有抵押票據。此外，為免生疑問，在贖回費到期並須支付的範圍內，根據第3.07(C)節的規定，在任何情況下均不應支付任何溢價。

第6.03節。其他補救措施。

如果違約事件在未償還時發生並仍在繼續，受託人可尋求任何可用的補救措施，以收取擔保票據的本金、溢價(如有)和利息的支付，或強制履行擔保票據或本契約中關於擔保票據的任何規定。

即使受託人不擁有任何擔保票據或在訴訟中沒有出示任何擔保票據，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或擔保票據的任何持有人在就擔保票據行使因違約事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不減損該權利或補救，亦不構成在違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第6.04節。放棄過去的違約。

持有當時未償還有擔保票據總額本金總額不少於多數的持有人，可代表所有有擔保票據持有人，放棄有關該等有擔保票據的任何現有違約及其在本協議下的後果，但如非同意持有該等有擔保票據的持有人在支付任何有擔保票據的本金、溢價(如有的話)或利息方面持續違約(包括與資產出售要約或控制權變更要約有關)，則不在此限；但在符合第6.02條的規定下，如果在受託人就到期款項的付款作出判決或減少付款之前就擔保票據作出加速聲明，則當時未償還擔保票據本金總額的多數持有人可向發行人發出書面通知，受託人可代表所有擔保票據持有人撤銷和撤銷加速聲明及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。如果撤銷和廢止不會與任何判決或法令相沖突，並且如果與擔保票據有關的所有現有違約事件(僅因加速而到期的本金、利息或溢價(如有)未支付除外)已被治癒或放棄。在任何該等豁免後，有關有擔保票據的該等違約即不復存在，而因該等違約而引起的任何有擔保票據的違約事件，就本契約的每一目的而言，應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何隨後的或其他失責或損害隨之而來的任何權利。

第6.05節。由多數人控制。

在適用的債權人間協議及第6.06節的條款規限下，持有大部分本金的未償還有擔保票據的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以行使受託人或票據抵押品代理人可獲得的任何補救，或行使受託人或票據抵押品代理人就有抵押票據而獲賦予的任何信託或權力，而受託人及票據抵押品代理人可按持有人的指示行事，無須承擔任何責任。受託人及票據抵押品代理人，

但可拒絕遵從任何與法律或本契約相牴觸的指示，或拒絕遵從受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)認為會過度損害有抵押票據任何其他持有人的權利的指示，或拒絕遵從會令受託人或票據抵押品代理人(視屬何情況而定)承擔個人法律責任的任何指示。

第6.06節。對訴訟的限制。

除適用的債權人間協議和第6.07節的條款另有規定外，有擔保票據的持有人無權就本契約或有擔保票據提起任何訴訟或根據其要求任何補救，除非：

(1)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示有關有擔保票據的違約事件仍在繼續；

(2)持有全部未償還擔保票據本金總額至少30%的持有人已要求受託人以書面形式尋求補救；

(3)有抵押票據的持有人已就任何費用、損失、法律責任或開支，就受託人合理地滿意的有抵押票據彌償或保證向受託人提出要約，並應要求向受託人提供該等彌償或保證；

(4)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(5)持有全部未償還擔保票據本金總額過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與該項要求不一致的指示；

但前述限制不適用於有抵押票據持有人為強制執行在該有抵押票據所註明的有關到期日或之後就該有抵押票據的本金、溢價(如有的話)或利息的付款而提起的訴訟。

有擔保票據持有人不得使用本契約損害另一有擔保票據持有人的權利，或取得對另一有擔保票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節。有擔保票據持有人收取付款的權利。

儘管本契約另有規定，任何有抵押票據持有人未經該持有人同意，於該有抵押票據所述的各到期日或之後(包括與資產出售要約或控制權變更要約有關)收取該等有抵押票據的本金、溢價(如有)及利息的權利，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利，不得在未經該持有人同意下減損或影響。

第6.08節。託管人代收訴訟。

如果第6.01(A)節第(1)或(2)款規定的關於擔保票據的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，就擔保票據的全部本金、溢價(如果有)和利息以及逾期本金的利息(在合法範圍內)以及足以支付託管人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的額外金額，向發行人追回判決。

第6.09節。權利的恢復和補救。

如受託人或任何有擔保票據持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該訴訟已因任何理由而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，

除在該等法律程序中的任何裁定另有規定外，有擔保票據的發行人、擔保人、受託人及持有人須分別及分別恢復其在本條例下的先前地位，此後受託人及有擔保票據持有人的一切權利及補救辦法須繼續，猶如該等法律程序並未提起一樣。

第6.10節。權利和補救措施累積。

除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜擔保票據的另有規定外，本條款賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並超越根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何有擔保票據的持有人延遲或不行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節。受託人可提交申索債權證明表。

受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及擔保票據持有人在與Holdings或發行人(或包括擔保人在內的擔保票據的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出的申索，並有權及獲賦權以成員身分參與就該事宜委任的任何正式債權人委員會，並收取款項，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，每名持有人授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何金額，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07條應由受託人支付的任何其他金額。如果受託人、其代理人和律師的任何此類補償、開支、支出和墊款，以及受託人在任何此類訴訟中根據第7.07條應從遺產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付，則這些款項的支付應通過對持有人在該訴訟中有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，無論是在清算中還是根據任何重組或安排或其他計劃。本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權、同意、接受或代表任何持有人採納任何重組計劃。, 影響擔保票據或任何持有人權利的安排、調整或重整，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13節。優先事項。

受託人依照本條第六條的規定收取款項的，應當按照下列順序支付：

(I)向受託人、其代理人和受權人支付根據第7.07節應支付的款項，包括支付受託人所產生的所有補償、開支和債務，以及所有墊款，以及收取費用和開支；

(Ii)向有擔保票據持有人支付在有擔保票據上到期和未付的本金、溢價(如有的話)及利息，按比例計算，而不享有任何優惠或優先權

按有擔保票據的本金、溢價(如有)及利息的到期金額及應付金額計算的種類；及

(Iii)向控股公司、發行人或有司法管轄權的法院所指示的當事人，包括擔保人(如適用)。

受託人可根據本第6.13節確定向擔保票據持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。

第6.14節。承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人所提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.14條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於有擔保票據持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還擔保票據本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人

第7.01節。受託人的職責

(A)如有關有抵押票據的失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。

(B)除在有抵押票據的失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約和其他契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，則受託人須審查該等證書及意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本第7.01(C)節不限制第7.01(B)節的效力；

(Ii)除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人無須對負責人員真誠作出的任何判斷錯誤負上法律責任；

(Iii)受託人對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；及

(Iv)如受託人有合理理由相信受託人不能就該等風險或責任獲得令其滿意的償付或彌償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其根據本契約所訂的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他法律責任。

(D)不論是否有明文規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條文均受本第7.01節(A)、(B)及(C)段的規限。

(E)受託人並無義務應任何有抵押票據持有人的要求或指示而行使其在本契約下的任何權利或權力，除非有抵押票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人合理滿意的彌償或保證。

(F)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節。受託人的權利。

(A)受託人可確證地倚賴其相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人無須調查文件內所述的任何事實或事宜，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或委託代理人或受權人審查發行人的簿冊、紀錄及處所，費用由發行人自行承擔，而無須因該等查訊或調查而招致任何法律責任或任何種類的額外法律責任。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。受託人可就其遴選事宜徵詢大律師的意見，而大律師的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及依賴本條例所採取、忍受或不採取的任何行動所負的法律責任。

(C)受託人可透過其受權人及代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人或受權人的不當行為或疏忽負責。

(D)如受託人真誠地採取或不採取任何行動，而該等行動是受託人相信是獲授權的或在本契約所賦予的權利或權力範圍內採取的，則受託人不負任何法律責任。

(E)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知如由髮卡人的高級人員簽署即屬足夠。

(F)除非受託人的一名負責人員在受託人的公司信託辦事處接獲關於任何失責或失責事件的書面通知，而該通知提及有抵押票據及本契約，否則不得當作受託人已收到有關失責或失責事件的通知。

(G)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人(根據本條例的每一身分)及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人(包括票據抵押品代理人)，並可由受託人強制執行。

(I)受託人可要求發行人及任何擔保人交付一份高級人員證書，列明獲授權依據本契約採取特定行動的個別人士的姓名及/或高級人員的職銜(簽署樣本)，而該高級人員證書可由任何先前交付且未被取代的證書中指明為如此獲授權的任何人簽署。

第7.03節。受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為擔保票據的所有人或質押人，並可以其他方式與任何發行人或任何發行人的任何關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。但是，如果受託人獲得任何利益衝突，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續擔任受託人或辭去受託人職務。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還須遵守第7.10和7.11節的規定。

第7.04節。受託人的卸責聲明。

受託人不對本契約或有擔保票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或有擔保票據的有效性或充分性作出任何陳述，對發行人使用有擔保票據的收益或根據本契約任何條文支付給發行人的任何款項或在發行人指示下的任何款項的使用不負責，亦不對受託人以外的任何付款代理人所收到的任何款項的使用或運用負責，亦不對本契約中與出售有擔保票據有關的任何陳述或敍述或任何其他文件中的任何陳述負責，或根據本契約的認證證書以外的任何其他陳述負責。

第7.05節。關於違約的通知。

如有擔保票據發生並持續失責，而受託人知悉該失責，則受託人須在失責發生後90天內向有擔保票據持有人送交失責通知；但除非是與任何有擔保票據的本金、溢價(如有的話)或利息的支付有關的失責，否則受託人可不向有擔保票據持有人發出任何持續失責的通知，只要由其負責人員組成的委員會真誠地裁定扣留該通知符合有擔保票據持有人的利益。除非受託人的負責人員在受託人的公司信託辦事處接獲有關失責事件的書面通知，否則受託人不得當作知悉任何失責行為。

第7.06節。[已保留].

第7.07節。賠償和賠償。

發行人和任何擔保人應不時向受託人支付雙方不時以書面約定的接受本契約和本合同項下服務的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。除服務補償外，發行人及任何擔保人應應要求迅速向受託人償還其所招致或作出的一切合理支出、墊款及開支(包括合理補償及代理人及大律師的開支及支出)。

發行人和擔保人應共同和各自賠償受託人，並使受託人不受任何損失、損害、索賠、責任或費用(包括律師費)的損害，這些損失、損害、索賠、責任或費用(包括律師費)與接受或管理本信託及其履行本信託項下的職責(包括對任何發行人或任何擔保人(包括本條款第7.07條)強制執行本契約或針對任何索賠進行辯護的成本和開支有關)，或與接受、行使或履行本信託項下的任何權力或職責相關的責任。受託人對其可能要求賠償的任何索賠，應迅速通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應當為債權辯護，受託人可以有單獨的律師，發行人應當支付律師的費用和費用。發行人不需要償還任何費用或賠償被確定為受託人本人故意不當行為、疏忽或不守信用所造成的任何損失、責任或費用。

發行人和擔保人(如果有)在本條款7.07項下的義務在本契約得到清償和解除或受託人提前辭職或解職後繼續有效。

為了保證發行人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有金錢或財產享有優先於擔保票據的留置權，但以信託形式持有的用於支付特定擔保票據的本金和利息的除外。該留置權應在本契約的清償和解除後繼續存在。

當受託人在第6.01(A)節第(6)或(7)款規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)將構成行政費用。

受託人應在適用範圍內遵守信託契約法第313(B)(2)節的規定。

第7.08節。更換受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。受託人可隨時就擔保票據以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。持有當時全部未償還擔保票據本金總額過半數的持有人，可提前31天以書面通知受託人及發行人，將受託人免職。在下列情況下，發行人可就擔保票據免任受託人：

(A)受託人未能遵守第7.10節；

(B)受託人被判定為破產人或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(C)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(D)受託人無行為能力。

受託管理人因擔保票據辭職或被免職或因任何原因出現受託管理人空缺的，發行人應立即指定繼任受託管理人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還擔保票據本金總額過半數的持有人可就該等擔保票據委任一名繼任受託人，以取代發行人所委任的繼任受託人。

如有抵押票據的繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就職，則卸任受託人(由發行人承擔費用)、發行人或持有當時未償還有擔保票據本金總額至少10%的持有人，可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

如果受託人在作為擔保票據持有人至少六個月的任何持有人提出書面請求後，未能遵守第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院提出申請，要求解除與擔保票據有關的受託人職務，並指定一名繼任受託人。

繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受委任書。因此，卸任受託人的辭職或免職生效，繼任受託人擁有受託人在擔保票據方面的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知發送給擔保票據持有人。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合第7.07節規定的留置權。儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.07節下的義務。

第7.09節。合併等的繼任受託人受託人合併、合併或轉換為其他公司，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一公司的，繼任公司不再有任何行為，為繼任受託人。

第7.10節。資格；取消資格。

在本協議下，任何時候都應有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組成並開展業務的公司，根據該等法律被授權行使公司受託人權力，受聯邦或州當局的監督或審查，其總資本和盈餘至少為50,000,000美元，如其最近發佈的年度狀況報告所述。

本契約應始終有一位符合信託契約法案第310(A)(1)、(2)和(5)條要求的受託人。受託人須遵守《信託契約法》第310(B)條。

第7.11節。優先收取針對發行人的索賠。

受託人須遵守信託契約法第311(A)條，但不包括信託契約法第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條規定的範圍。

第7.12節。[已保留].

第7.13節。擔保文件；債權人之間的協議。

通過接受擔保票據，持有人在此授權並指示受託人和票據抵押品代理(視情況而定)籤立和交付適用的債權人間協議和任何其他以受託人或票據抵押品代理(視情況而定)為一方的證券文件，包括在生效日期後簽署的任何證券文件。在此明確承認並同意，受託人和票據抵押品代理人不對該等協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對任何目的的充分性負責。不論是否有明文規定，在根據債權人間協議或任何其他證券文件訂立或採取(或不採取)任何訴訟時，受託人及票據抵押品代理人均享有本契約授予其的所有權利、豁免權、彌償及其他保障(以及根據該等其他協議的條款可授予其的權利、豁免權、彌償及其他保障)。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節。可選擇實施法律上的失敗或公約的失敗。

發行人可隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還擔保票據，但須遵守本條第8條規定的條件。

第8.02節。法律上的失敗和解職。

當發行人根據第8.02節適用的選擇權第8.01節行使時，發行人和擔保人在滿足第8.04節規定的條件後，應被視為在滿足下列條件之日，已解除對所有未償還擔保票據、相關票據擔保或證券文件的義務(“法律上的失敗”)。為此目的，法律上的無效意味着發行人應被視為已償付和清償未償還擔保票據所代表的全部債務，此後僅就第8.05節和下文(A)和(B)中提及的本契約其他章節而言，應被視為“未償債務”，解除抵押品的留置權，並已履行其在擔保票據、本契約和證券文件下的所有其他義務，包括擔保人的義務(受託人應發行人的要求並由其承擔費用，在每種情況下，受託人應簽署承認該債務的適當文書，關於擔保票據)，但下列規定繼續有效，直至根據本協議終止或解除為止：

(A)有擔保票據持有人就有擔保票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)收取付款的權利，而此等付款完全來自第8.04節所述依據本契約設立的信託；

(B)發行人關於擔保票據的義務，涉及發行臨時票據、登記擔保票據、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持一個辦事處或機構以供支付和支付以信託形式持有的擔保款項；

(C)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及發行人在相關事宜上的義務；及

(D)本第8.02節。

在遵守本第8條的前提下，發行人可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據第8.03節行使其選擇權。

第8.03節。聖約的失敗。

在發行人根據第8.03節適用的選擇權第8.01節行使時，發行人和擔保人在滿足第8.04節規定的條件的情況下，應被解除其在第4.03、4.04、4.05、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13(僅限於受限附屬公司(發行人除外))、4.14、4.15、4.16、4.19和第5.01(A)(4)節、第5.01(C)節和第5.01(D)節，並在第8.04節規定的條件滿足之日及之後解除對抵押品的留置權，此後，就有擔保票據持有人與此類契約有關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，擔保票據應被視為不“未清償”。但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未償還”(不言而喻，就會計目的而言，擔保票據不應被視為未償還)。為此目的，《公約》失效是指，就擔保票據而言，發行人可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約中任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接地不遵守任何此類契約中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任。該遺漏不應構成第6.01節下關於擔保票據的違約或違約事件，但是，除上文所述外，本契約和擔保票據的其餘部分不受此影響。此外，在發行人根據第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時, 在滿足第8.04節、第6.01(A)(3)節(關於第8.03節規定的本契約各節中包含的契諾)、第6.01(A)(4)節、第6.01(A)(5)節、第6.01(A)(6)節(僅針對作為重要子公司的受限子公司)中規定的條件的情況下，第6.01(A)(7)節(僅針對作為重要子公司的受限子公司)和第6.01(A)(8)節、第6.01(A)(9)節、第6.01(A)(10)節、第6.01(A)(11)節、第6.01(A)(12)節和第6.01(A)(13)節不構成擔保票據的違約事件。

第8.04節。法律或公約失效的條件。

以下是第8.02節或第8.03節適用於擔保票據的條件：

(1)發行人必須為有抵押票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、美國政府債務(透過按照其條款按計劃支付本金及利息)或兩者的組合，其款額須為獨立財務顧問(如包括任何美國政府債務)認為足夠的款額，以支付溢價的本金(如屬贖回，則包括於贖回日期到期並須支付的任何適用贖回費用)，以及於最後述明到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期的有抵押票據的本金、溢價(如屬贖回，則包括在贖回日到期並須支付的任何適用的贖回費用)(如有的話)或有抵押票據的利息，而發行人必須指明該等有抵押票據是失效至到期日或某一特定贖回日期；

(2)在法律無效的情況下，發行人須已向受託人遞交一份受託人合理地接受的大律師意見，確認在符合慣常的假設及免責條款的情況下，

(A)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或

(B)自有擔保票據發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的上述意見應確認，在符合慣例假設和排除的前提下，擔保票據持有人將不會因此類法律上的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與沒有發生這種法律上的失敗的情況相同；

(3)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，有擔保票據的持有人將不會確認因該《公約》失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的税款；

(4)除因借入資金作上述繳存及任何與其他債務有關的類似同時繳存，以及在每種情況下與此有關的留置權的授予外，任何違約事件均不會在該等繳存當日發生及持續；

(5)上述法律上的失效或契諾上的失效，不得導致違反或違反發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的任何重大協議或重大文書(本契約除外)下的失責(但借入資金以作上述繳存及任何與其他債務有關的類似同時繳存，以及在每一情況下給予與此有關的留置權的貸款除外)；

(6)發行人須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆存款並非發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人意圖挫敗、妨礙、拖延或詐騙的；及

(7)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見(大律師的意見可受慣常的假設及免責條款所規限)，每一份均述明為法律上的無效或《公約》(視屬何情況而定)無效而規定的或與之有關的所有先決條件已獲遵從。

第8.05節。以信託形式持有的存款和美國政府債務；其他雜項規定。

在符合第8.06節的規定下，根據第8.04節就有擔保票據存入受託人(或為第8.05節的目的，統稱為“受託人”)的受託人(或其他合資格受託人，“受託人”)存放的所有款項和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據有擔保票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為付款代理人的發行人或擔保人)向有擔保票據持有人支付所有到期和即將到期的本金，保費和利息，但這些資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

發行人應就根據第8.04節存放的現金或美國政府債務或收到的本金和利息向受託人支付或評估的任何税收、費用或其他收費向受託人支付和賠償，但法律規定由有擔保票據持有人承擔的任何該等税收、費用或其他收費除外。

儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付第8.04節規定由其持有的任何資金或美國政府債務，而獨立財務顧問在向受託人提交的書面證明(可能是根據第8.04(2)節提供的意見)中表示，該款項或美國政府債務超過了為使擔保票據產生同等法律效力或公約效力而需要存入的金額。

第8.06節。對發行人的償還。

為支付任何有抵押票據的本金、溢價或利息而以信託形式存放於受託人或任何付款代理人處的任何款項，如在該本金、溢價或利息到期並須支付後仍無人認領兩年，則須應發行人的要求支付予發行人，或(如當時由發行人持有)獲解除該項信託；而該有抵押票據的持有人其後只可向發行人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第8.07節。復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或美國政府債務的申請的命令或判決而不能根據第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用任何美元或美國政府債務，則本契約和擔保票據項下的發行人義務應恢復並恢復，如同沒有根據第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照第8.02或8.03節(視屬何情況而定)運用所有該等款項為止；但如發行人在其債務恢復後支付任何有擔保票據的本金、溢價或利息，則發行人將取代有擔保票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節。未經有擔保票據持有人同意。

儘管有第9.02條的規定，發行人、任何擔保人(關於票據擔保)、受託人和/或票據抵押品代理可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約、證券文件、債權人間協議、擔保票據和任何相關的票據擔保：

(1)糾正任何含糊或遺漏或更正任何缺陷或不一致之處；

(2)將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起，或就本契約項下所產生的事宜或問題作出其他規定，但在每種情況下均不得在任何重大方面對有抵押票據持有人的利益造成不利影響；

(3)根據第5.01節，證明另一人繼承出票人或任何擔保人，以及任何該等繼承人根據有擔保票據、票據擔保、擔保文件或本契約(視屬何情況而定)承擔該出票人或擔保人的契諾、協議及義務；

(4)放棄賦予發行人的任何權利或權力，或加入與發行人或擔保人有關的進一步契諾、限制、條件或規定，以保護有擔保票據持有人，並因發行人或任何擔保人未能遵守任何該等進一步的契諾、限制、條件或規定而附加任何失責或違約事件；

(5)修改或修改本契約，使其符合《信託契約法》規定的本契約或任何補充契約的資格；

(6)在本契約允許或要求時，對任何或全部擔保票據增加票據擔保，或免除任何擔保人或票據擔保；

(7)在擔保文件、本契約和債權人間協議(如適用)允許或要求時，增加任何或所有擔保票據的抵押品，或解除擔保擔保票據的留置權的抵押品；

(8)在本契約允許或要求(包括根據第9.03節)時，解除和解除任何擔保票據的留置權；

(9)    [保留區];

(10)以不對任何有擔保票據持有人的權利產生不利影響的方式修改或修改本契約的條款；

(11)就擔保票據提供證據，並規定由繼承人或單獨的受託人或票據抵押品代理人接受委任；

(12)遵守任何適用的證券託管機構的規則；

(13)規定除有證書的有擔保票據外，或取代有證書的有擔保票據，提供無證書的有擔保票據；

(14)使本契約、有抵押票據、任何相關票據擔保或證券文件的文本符合要約備忘錄“交易所第二留置權有擔保票據説明”部分或“債權人間協議説明”部分的任何條文，惟要約備忘錄“交易所第二留置權有擔保票據説明”部分或“債權人間協議説明”部分(視屬何情況而定)的該等條文旨在逐字背誦本契約、有擔保票據、該票據擔保或證券文件中的條文；

(15)修改或修訂本契約中與任何擔保票據的轉讓和圖例有關的任何規定；但條件是：(A)遵守經如此修訂的本契約不會導致擔保票據的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修改不會對持有人轉讓擔保票據的權利產生不利影響；

(16)就任何擔保文件而言，包括根據債權人間協議規定須在其中列出的任何圖例，或按債權人間協議的要求修改任何該等圖例；

(17)訂立與第一/第二/第三留置權債權人協議或第二留置權與第二留置權協議或第二留置權通過協議整體或其任何合併部分所載條款大體相似的債權人間協議；或

(18)關於擔保文件，如相關擔保文件及債權人間協議(包括增加或取代第一留置權擔保當事人、第二留置權擔保當事人或第三留置權擔保當事人及/或就擔保文件及其他行政或部長級修訂作出規定，包括與高級信貸安排、第三留置權信貸協議、第三留置權票據或本契約不禁止的任何其他協議的不時修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改有關)。

為免生疑問，就第二留置權優先協議、第一/第二/第三留置權債權人協議及其他擔保文件而言，持有人將被視為已同意對第二留置權優先協議、第一/第二/第三留置權債權人間協議及其他擔保文件(視何者適用而定)作出任何修訂、豁免或其他修改，以(1)加入持有具有第一留置權優先、同等留置權優先或次要留置權優先的債務的其他各方(或其任何授權代理人或受託人)，(2)確立擔保該等債務的任何抵押品的留置權，應與擔保本契約及擔保票據項下的債務的該等抵押品的留置權同等，或確立擔保該等債務的任何抵押品的留置權，應具有符合本契約的條款(視何者適用而定)所規定的該等債務的等級，所有該等條款均以第二留置權優先協議或第一/第二/第三留置權債權人間協議所規定的條款為準，與緊接該項修訂前的效力相同。任何此類附加方以及受託人和票據抵押品代理應有權依賴高級官員證書，證明該等具有第一留置權優先、部分留置權優先或次要留置權優先的債務(如適用)是根據本契約和擔保文件發行或借入的。

應發行人的要求，連同授權簽署任何此類修訂或補充契約的董事會決議，以及受託人在收到第7.02節和第9.06節所述的文件後，受託人和/或票據抵押品代理應與發行人和擔保人共同簽署本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約或擔保文件，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定；但受託人及/或票據抵押品代理人可酌情訂立該等修訂或補充契約或保證文件，而該等修訂或補充契約或保證文件會影響其本身在本契約下或在其他方面的權利、責任或豁免權。根據本契約，批准任何擬議修正案的特定形式不需要得到持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。

第9.02節。經有擔保票據持有人同意。

除下文第9.02節關於有擔保票據的規定外，發行人、任何擔保人(關於票據擔保)、受託人和票據抵押品代理可修改或補充本契約、有擔保票據、票據擔保、債權人間協議和證券文件，但須徵得當時未償還有擔保票據本金總額至少過半數的持有人的同意(包括但不限於就有擔保票據的投標要約或交換要約或購買而取得的同意)，並且在符合第6.04和6.07節的規定的情況下，有關有擔保票據的任何現有失責或失責事件(違約或違約事件除外)，或就有擔保票據遵守本契約、證券文件、債權人間協議、票據擔保或有擔保票據的任何規定的情況，均可獲當時未償還有抵押票據本金總額的大多數持有人同意(包括就投標要約或交換要約或購買有抵押票據取得的同意)。第2.08節和第2.09節應確定哪些擔保票據就第9.02節而言被視為“未清償票據”。

在發行人的要求下，連同授權籤立任何該等修訂或補充契約的董事會決議，以及在受託人就上述擔保票據持有人的同意向受託人提交令受託人滿意的證據，以及在受託人收到第7.02節和第9.06節所述的文件後，受託人及/或票據抵押品代理人應與發行人共同籤立該等經修訂或補充契約、債權人間協議或證券文件，除非該等經修訂或補充契約、債權人間協議或證券文件直接影響受託人及/或票據抵押品代理人本身的權利，否則受託人及/或票據抵押品代理人須與發行人共同籤立該等經修訂或補充契約、債權人間協議或證券文件。在此情況下，受託人及/或票據抵押品代理人可酌情訂立該等經修訂或補充的契約、債權人間協議或擔保文件，但沒有義務訂立該等修訂或補充契約、債權人間協議或證券文件。

第9.02節規定的擔保票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂或棄權的具體形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，發行人應向受其影響的擔保票據持有人交付一份簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，發行人未能交付該通知或其中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等修訂或補充契約或棄權的有效性。

未經受影響的擔保票據持有人同意，本第9.02條下的修訂或豁免不得(就非同意持有人持有的任何擔保票據而言)：

(1)更改任何該等有擔保票據的本金、本金的任何分期或利息的述明到期日；

(二)降低該等擔保票據的本金額或利率；

(3)根據本契約第三條的規定，降低溢價(如有)或改變贖回擔保票據的時間或贖回該等擔保票據時應支付的贖回價格；

(四)減少原始貼現擔保票據在聲明加速到期時到期應付的本金金額；

(5)更改支付任何該等有擔保票據的本金(如有的話)或利息的任何付款地點，或支付該等有擔保票據的硬幣或貨幣；

(6)取消或損害本契約或任何有擔保票據持有人在任何該等有擔保票據的指定到期日或之後提起訴訟，以強制執行該等有擔保票據的本金、溢價(如有的話)或利息的合約權利；

(7)降低未償還擔保票據本金的百分比，該未償還擔保票據需要其持有人同意才能批准任何此類修改或修訂，或放棄遵守本契約或根據本契約違約；

(8)修改或修訂第6.04節或第9.02節的任何規定，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每張票據的持有人同意不得修改或放棄本契約的某些其他規定；

(9)免除任何有擔保票據的本金或溢價(如有的話)或任何有擔保票據的利息的違約(但持有該有擔保票據本金總額至少過半數的持有人撤銷或取消該等有擔保票據的加速付款，以及免除因該等加速付款而導致的付款違約)，或就本契約或任何票據擔保所載的契諾或條文，而該契約或任何票據擔保未經該等有擔保票據的所有受影響持有人同意，不得予以修訂或修改；

(10)修改或修訂任何有擔保票據的排名，其方式會對該有擔保票據的持有人造成不利影響；

(11)除本契約明確準許外，修改或修訂控股公司或任何重要附屬公司的票據擔保，以任何方式對任何有擔保票據的持有人造成重大不利；

(12)除非第9.03節明確允許，否則更改或有效更改第4.16節(D)或(E)節所述的本契約的任何條款，或以任何其他方式允許對任何不受限制的子公司或(就任何DTC資產而言)不是票據方的任何人進行任何投資、向任何不受限制的子公司支付或出售資產、或對不構成資產出售的任何處置或轉讓，或允許與不受限制的子公司達成任何協議或從不受限制的子公司向母集團轉移價值，或允許不受限制的子公司收購控股公司或其任何受限制子公司的債務，或者自生效之日起不允許參加任何合資企業；

(13)以對持有人不利的方式修改或修改第10.06條或第12.02條；

(14)對涉及抵押品或抵押品收益運用的任何擔保文件、債權人間協議或本契約的規定作出任何更改，以解除擔保票據義務的全部或幾乎所有抵押品的留置權；

(15)除(X)根據法律的實施為保證第二留置權票據義務而授予的留置權的從屬地位外，(Y)根據《破產法》第364條或任何類似的破產法或破產法向一個或多個票據當事人提供的融資，或(Z)根據本契約、擔保文件或債權人間協議的規定，以任何在任何重大方面對有擔保票據持有人不利的方式更改或更改擔保票據在抵押品的任何重要部分的優先權，應理解，根據第4.09(B)節第(3)(V)款允許產生的債務本金總額的增加，其本金總額大於生效日期可能發生的本金總額，並且與第二留置權票據義務相比，具有優先受償權或留置權，應構成本條所指的此類變更或變更；或

(16)修改或修改本第9.02節或第9.03節的任何上述規定。

儘管如上所述，未經絕大多數原有第二留置權擔保方同意，任何修訂或豁免不得更改或有效更改第4.16節(D)、(E)或(F)款的任何規定，或以任何其他方式允許(I)對任何合資企業的任何投資、限制付款或資產出售，或不構成資產出售的任何處置或轉讓，或(Ii)截至生效日期不允許的與合資企業的任何協議或向母公司集團轉讓價值的任何協議。

第9.03節。經絕對多數原第二留置權擔保當事人同意。

即使本契約或任何其他契約文件中有任何相反的規定，包括第9.01和9.02節，如果根據第一/第二/第三留置權債權人間協議第4.10節，絕大多數原始第二留置權擔保當事人同意票據當事人直接或間接轉讓給非票據當事人，無論是通過投資、限制性付款、資產出售或不構成資產出售的任何處置或轉讓，(I)DTC應用程序的開發和所有權的所有權或其中的其他權利給非票據方(為免生疑問，只要DTC應用程序和任何其他DTC資產仍由票據方擁有，任何臨時許可第三方協助開發DTC應用程序作為其在正常業務過程中達成的善意交易中的“受僱工作”，不需要絕大多數原始第二留置權擔保當事人的同意)；(Ii)任何與DTC申請有關的“觀看及播放”及/或其他申請，或(Iii)任何其他DTC資產(第(I)至(Iii)款所述並獲絕大多數原有第二留置權擔保當事人同意如此轉讓的資產，即“指明DTC資產”)，持有人應被視為自動及不可撤銷地同意任何該等轉讓指明的DTC資產，而保證第二留置權票據義務的任何該等指明DTC資產的留置權將自動、無條件及同時解除，而無須持有人採取進一步行動或取得持有人的同意，而受託人及票據抵押品代理人須籤立及執行及

向發行人交付所有文件，由發行人承擔費用，發票方應合理地要求提供關於指定DTC資產的留置權解除的證據。

第9.04節。協議的撤銷及效力。

在修訂、補充或棄權生效之前，擔保票據持有人對其的同意是擔保票據持有人和擔保票據或部分擔保票據的每一後續持有人的持續同意，證明與同意持有人的票據具有相同的債務，即使沒有在任何擔保票據上作出同意的批註。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，有擔保票據的任何此類持有人或有擔保票據的後續持有人可以撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此種同意在記錄日期後120天內無效或有效。

第9.05節。有擔保票據的批註或交換。

受託人可在任何經認證的有擔保票據上就修訂、補充或棄權作出適當的批註。作為對所有擔保票據的交換，發行人可以發行所有擔保票據，受託人在收到認證命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新擔保票據。

未能作出適當的批註或發行新的擔保票據，不影響該等修訂、補充或豁免的效力和效力。

第9.06節。受託人及票據抵押品代理人簽署修訂等

受託人和票據抵押品代理人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，前提是該等修訂或補充不會對受託人和票據抵押品代理人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。在董事會批准之前，發行人不得簽署修訂、補充或棄權。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人應收到並(在符合第7.01條的情況下)受到充分保護，除第13.04條所要求的文件外，受託人還應獲得高級官員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，並且該修訂、補充或放棄是發行人及其任何擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但有慣例例外，並遵守本契約的規定。

第十條

紙幣擔保

第10.01條。本票保函。

除本條第10條另有規定外，(I)在本契約生效之日起，本契約的擔保方和(Ii)任何其他擔保人，在本契約的補充契約籤立和交付時，特此、共同和個別地、全面和無條件地向經受託人認證和交付的擔保票據的每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人提供擔保，而不論本契約、擔保票據或本契約或其項下發行人的義務的有效性和可執行性，(A)本金、溢價(如果有)、

或有擔保票據的利息在到期時應通過加速、贖回或其他方式在到期時迅速足額支付，而有擔保票據的逾期本金和利息(如有)的利息，以及發行人根據本協議或其規定對持有人或受託人和票據抵押品代理人承擔的所有其他義務，均應根據本協議和本協議的條款迅速全額支付或履行；(B)如任何有擔保票據或任何其他債務的付款或續期時間有任何延長，則在到期或按照延期或續期的條款，不論是在規定的到期日、以加速或其他方式履行時，應立即足額付款。保證人在任何保證金額或任何保證履行義務到期時，無論出於何種原因，均有連帶義務立即支付該款項。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。

擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，無論擔保票據或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有任何強制執行的訴訟、擔保票據的任何持有人對本契約或其任何規定的任何放棄或同意、對任何出票人不利的判決的恢復、強制執行該判決的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。各擔保人在此放棄勤勉、提示、付款要求、在出票人破產或破產時向法院提出索賠、要求先向出票人提起訴訟的任何權利、拒付、通知以及除非完全履行擔保票據和本契約所包含的義務，否則不得解除本票據擔保的所有要求和契諾。

每個擔保人還同意支付票據抵押品代理、受託人或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

如任何持有人或受託人因法院或以其他方式被要求退還發行人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他與發行人或擔保人有關的類似官員，則支付給受託人或該持有人的任何款項，在本票據擔保已解除的範圍內，應完全恢復有效。

各擔保人同意，在全額償付本擔保書所擔保的所有義務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務對持有人享有任何代位權。各擔保人進一步同意，一方面，擔保人與持有人及受託人之間：(X)就本票據擔保而言，(X)本票據擔保的債務可按第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本票據擔保的債務，及(Y)如第6條所規定的任何加速履行該等債務的聲明，則就本票據擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為擔保人的到期及應付債務。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持票人在票據擔保下的權利。

如發票人提出清盤或重組呈請或有人針對發票人提出清盤或重組呈請，或發票人無力償債或為債權人的利益作出轉讓，或為發票人的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，則每項票據擔保須保持十足效力及效力，並須在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，如在任何時間，根據適用法律撤銷或減少有抵押票據的付款及履行的款額，或必須由有擔保票據或票據擔保的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉移”還是其他方式，所有這些都如同沒有支付或履行此類款項一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，在法律允許的最大限度內，擔保票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

如果任何票據擔保的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害。

任何擔保人出具的票據擔保應為該擔保人的一般優先債務，並與該擔保人現有和未來的所有優先債務(包括其對高級信貸安排下的所有債務、有擔保票據和任何其他優先債務的擔保)享有同等的償付權利。

擔保人就其本票擔保支付的每一筆款項不得抵銷、反索賠、減少或減少任何種類或性質的款項。

第10.02條。保證人責任的限制。

在符合本條款第10條的前提下，(I)自生效之日起本合同的擔保方，以及(Ii)任何其他擔保人，在簽署和交付本契約的補充契約時，以及在接受擔保票據後，每一持有人均確認，就適用於任何票據擔保的破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦或州法律而言，保證人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人及擔保人不可撤銷地同意，每一附屬擔保人的義務應限於在履行該附屬擔保人的最高金額以及該附屬擔保人的所有其他或有及固定負債(該等法律與該等法律有關)後，以及在落實任何其他擔保人根據本條第10條就該其他擔保人的責任而收取的供款或付款的權利後，導致該附屬擔保人在其票據擔保下的責任不構成適用法律下的欺詐轉讓或欺詐性轉讓的最高金額。根據其本票擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人那裏獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產所佔的比例。

第10.03條。執行和交付。

為證明其第10.01節規定的票據擔保，(I)自生效日期起，本合同的每一擔保方應在生效日期簽署並交付本契約，以及(Ii)每一其他擔保人應不時簽署並交付本契約的補充契約(實質上可以是附件D中所述的補充契約的形式)。

在本契約或本契約的任何其他補充契約籤立和交付後，籤立本契約或該補充契約的每一擔保人同意，其第10.01節規定的票據擔保將保持完全效力，即使擔保票據上沒有背書該票據擔保的任何批註。

如在本契約的補充契據上籤署的高級人員在受託人認證該紙幣時不再擔任該職位，則該紙幣擔保仍屬有效。

受託人交付任何擔保票據後，在本合同項下認證後，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。

如果第4.15節要求，控股公司應在適用的範圍內，促使其作為受限制子公司的任何國內子公司(發行人或擔保人除外)遵守第4.15節和本第10條的規定。

第10.04條。代位權。

在籤立和交付本契約或本契約的任何補充契約(視情況而定)後，每名擔保人應享有擔保票據持有人就任何擔保人根據第節規定支付的任何金額對發行人享有的所有權利

但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在發行人根據本契約或擔保票據全額償付之前，任何擔保人無權強制執行或接受因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款。

第10.05條。利益已獲承認。

在簽署和交付本契約後，每一擔保人承認其將從本契約所考慮的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據其票據擔保作出的擔保和豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情保證和豁免。

在簽署和交付本契約的執行日期補充契約或任何其他補充契約後，每個RSN擔保人和每個其他擔保人(視情況而定)承認其將從本契約預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且其根據其票據擔保作出的擔保和豁免是出於對該等利益的考慮而作出的知情保證和豁免。

第10.06條。發行票據擔保。

擔保人的每份有擔保票據的票據擔保應在其條款中規定，在下列情況下，其在本契約項下關於該票據擔保的義務應自動無條件地解除和解除，並且該擔保人、發行人或受託人不需要採取進一步行動解除該擔保人的票據擔保：

(1)就附屬擔保人而言，(I)出售、交換、轉讓或以其他方式處置(以合併、股息、分配或其他方式)該附屬擔保人的股本，之後該附屬擔保人不再是受限制附屬公司，或(Ii)將該附屬擔保人的全部或實質所有資產出售、交換、轉讓或其他處置(在每種情況下)，只要該出售、交換、轉讓或其他處置是本契約適用條款所允許或不禁止的；

(2)就附屬擔保人而言，該附屬擔保人解除或解除高級信貸保證及所有第三留置權債務的擔保，或免除或解除該等其他擔保或直接債務，而該等擔保或直接債務導致該票據擔保的設立，但根據該保證作出的付款的解除或解除，或在該保證下的付款違約或加速發生後付款的結果除外(應理解，須經或有恢復的解除仍屬解除)，或由於全額支付高級信貸安排、第三留置權債務或該等其他債務的結果，在適用的情況下；

(3)    [保留區];

(4)對於擔保票據，根據第8條對擔保票據行使法律失效選擇權或契約失效選擇權的發行人，或根據第11條對擔保票據行使本契約清償和清償的發行人；或

(5)將任何附屬擔保人與發行人或另一附屬擔保人合併、合併或合併，或在附屬擔保人清盤時將該附屬擔保人合併、合併或合併。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條。義齒的滿意度和脱落率。

應發行人的要求，本契約應停止對發行人指定的擔保票據和任何相關的票據擔保產生進一步效力(但本合同明確規定的登記轉讓或交換擔保票據的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認對擔保票據的清償和解除，費用由發行人承擔：

(1)(A)迄今已認證和交付的所有擔保票據(但不包括(I)已被殘缺、銷燬、遺失或被盜並已按照第2.07節的規定被更換或支付的擔保票據，以及(Ii)其付款款項迄今已由發行人或擔保人以信託形式存入或分離並以信託形式持有並隨後償還給發行人或擔保人或解除信託的擔保票據)；或

(B)(W)所有迄今仍未交付受託人註銷的抵押票據：(I)因發出贖回通知或其他原因而成為到期及應付的票據，(Ii)將於一年內於其述明的到期日到期並須予支付，或(Iii)根據受託人合理地滿意的安排，在一年內被要求贖回，以使受託人以發行人的名義及自費發出贖回通知；

(X)發行人或任何擔保人已完全為有抵押票據、美元現金、美國政府債務或其組合的持有人的利益，以信託基金的形式不可撤銷地向受託人繳存或安排繳存信託基金，而該款額足以支付及清償迄今尚未交付受託人註銷的有抵押票據的全部債項、本金、溢價(如有的話)及截至該等存放日期(如屬已到期並須支付的有抵押票據)或至述明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的累算利息；

(Y)就有抵押票據或本契據而言，就有抵押票據或本契據而發生的失責事件(因借入資金作出上述繳存或授予任何保證該等借款的留置權或與其他債項有關的任何相類和同時的存款，以及在每種情況下授予與此有關連的留置權而導致的失責事件除外)，並不會在該繳存當日發生及持續，亦不會因該繳存而發生，而該繳存亦不會導致違反或違反，或構成發行人或任何擔保人為當事一方或對發行人或任何擔保人具有約束力的任何重大協議或重大票據(本契約除外)項下的違約(但因借入資金用於存款以及與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每一情況下授予與此有關的留置權而產生的違約除外)；和

(Z)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將繳存款項用於支付有抵押票據；

(2)發行人已支付或安排支付發行人根據本協議就擔保票據應支付的所有其他款項；以及

(3)發行人已向受託人交付一份高級人員證書及一份大律師意見(大律師的意見可受慣常假設及免責條款所規限)，每一份均述明與本契約就有抵押票據的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵從。

儘管本契約已得到清償和解除，但發行人根據第7.07節對受託人負有的義務以及，如果資金已存入受託人

根據第11.01節第(1)(B)款的規定，受託人在第11.02節和第8.06節下的義務繼續有效。

第11.02節。信託資金的運用。

在符合第8.06節的規定下，根據第11.01節存放於受託人的所有金錢和美國政府債務應以信託形式持有，並由受託人按照有擔保票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的發行人)向註冊處規定的有權獲得付款的人支付本金、保費和利息；但除非法律要求，否則此類資金不必與其他基金分開。

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據第11.01節應用任何資金或美國政府債務，則本契約和擔保票據項下的任何發行人和任何擔保人的義務應恢復並恢復，就像沒有根據第11.01節發生存款一樣；但如果發行人因其債務的恢復而支付了任何擔保票據的本金、溢價或利息，則發行人應享有擔保票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款的權利。

第十二條

抵押品

第12.01條。安全文件。於籤立及交付證券文件後，到期及準時支付保費(如適用，包括贖回費)的本金或擔保票據的利息(如有)應於付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式到期及應付，以及逾期保費的利息(如適用，包括贖回費)(如有)，或擔保票據的利息，以及發行人和擔保人在本契約項下對持有人或受託人履行的所有其他義務、該等擔保票據、相關票據擔保以及與擔保票據有關的擔保文件，應按照擔保文件中的規定進行擔保，擔保文件規定了保證第一留置權票據義務的留置權的條款。受託人、發行人及擔保人謹此確認及同意債券抵押品代理為持有人、受託人及債券抵押品代理的利益及根據證券文件的條款以信託形式持有抵押品。各持有人接受有擔保票據，即同意及同意證券文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)，或根據其條款及本契約不時修訂的條款，並授權及指示票據抵押品代理於生效日期訂立證券文件，並根據該等條款履行其義務及行使其權利。發行人應將根據證券文件要求存檔的所有文件的副本交付給票據抵押品代理, 並將作出或促使作出第12.01節下一句可能合理要求的所有行為和事情，以向票據抵押品代理保證和確認證券文件或其任何部分不時構成的抵押品的擔保權益，以便根據本文所述的意圖和目的，使其可用於本契約和擔保票據的擔保和利益。發行人和控股公司應，並應促使擔保人(控股公司除外)採取任何和所有行動並提交所需的所有文件(包括提交UCC融資聲明、繼續聲明及其修訂)，以促使擔保文件創建和維護有效且可強制執行的完善留置權和擔保權益，以保證發行人和擔保人在本契約、擔保票據、票據擔保和擔保文件項下對所有抵押品的完善留置權和擔保權益(符合擔保文件的條款)。以票據抵押品代理人為受益人的債券持有人和受託人，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。雙方進一步理解並同意，不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保文件(或其他擔保協議或質押協議)。

第12.02節。釋放抵押品。

(A)抵押品可根據擔保文件和本契約的規定，隨時和不時地解除擔保文件對擔保票據產生的留置權和擔保權益。儘管證券文件和本契約有任何相反規定，在下列任何一種或多種情況下，發行人和擔保人將有權從擔保擔保票據和第一留置權票據義務的留置權中解除構成抵押品的財產和其他資產：

(1)使任何發行人或擔保人能夠在本合同第4.10節未禁止或本契約未禁止的範圍內完成該等財產或資產的出售、轉讓或其他處置；

(2)保證人按照本契約的條款，就其財產和其他資產解除對擔保票據的本票擔保的，在該擔保人解除該本票擔保時；

(3)對於作為股本的抵押品，在(I)本公司不禁止的該股本的發行人解散或清算或(Ii)[保留區];

(4)    [保留區];

(5)    [保留區];

(6)    [保留區];

(7)優先留置權代理人和第二留置權銀行抵押品代理人(如適用)按照高級信貸安排的條款解除擔保所有高級信貸安排債務的抵押品上的留置權的範圍(高級信貸安排債務的解除或因支付高級信貸安排債務而產生的除外)，在該留置權解除時；

(8)優先留置權代理人根據第一/第二/第三留置權債權人間協議的條款或第二留置權控制抵押品代理人根據第二留置權優先抵押品協議的條款採取的強制執行行動；或

(9)根據本條例第9條(包括但不限於第9.03條)。

(B)擔保有抵押票據和相關票據擔保的抵押品的留置權也將終止和解除：

(1)在全額償付本金連同應計和未付利息以及本契約項下的所有其他債務後，在支付本金連同應計和未付利息時到期和應付的與擔保票據有關的相關票據擔保和擔保文件；

(2)根據第8.02節和第8.03節，在本契約項下的法律無效或契約無效，或根據第11.01節，本契約得到清償和解除；或

(3)依據債權人間協議及有關有抵押票據的擔保文件。

(C)任何抵押品的任何留置權可解除或從屬於保證任何融資租賃義務的該抵押品的任何留置權的持有人或該等抵押品的任何留置權的持有人(但僅在該條款所允許的留置權保證根據第4.09(B)節第(4)和(24)款允許產生的債務的範圍內)、(16)或(26)項“允許留置權”的定義所要求的範圍內。

(D)就任何抵押品的免除而言，受託人及票據抵押品代理人在接獲高級人員證明書及大律師的意見後，均述明本契約及證券文件(視何者適用而定)所訂的所有先決條件已獲滿足，並準許受託人或票據抵押品代理人籤立及交付發行人就該項免除而要求的文件，以及發行人所擬備的任何必需或適當的終止、清償或免除的文書，受託人及票據抵押品代理人須籤立，交付或確認(由發行人承擔費用)該等票據或豁免，以證明根據本契約、證券文件或債權人間協議準許解除的任何抵押品的解除。

受託人或票據抵押品代理人均不會對依賴任何該等官員的證書或大律師意見而作出的任何此等解除承擔責任，而即使本協議或任何證券文件中有任何相反的條款，受託人及票據抵押品代理人並無義務解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償或終止的文書，除非及直至其收到該等官員的證書及大律師意見。

第12.03條。用來保護抵押品的訴訟。在符合第7條和證券文件的規定的情況下，受託人可以或可以指示票據抵押品代理採取其決定的所有行動，以便：

(A)強制執行保安文件的任何條款；及

(B)收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。

除證券文件的條文另有規定外，受託人及票據抵押品代理人有權提起及維持受託人決定的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反證券文件或本契約的行為而受損，以及受託人決定以維持或保護其權益及抵押品持有人的利益(視何者適用而定)的訴訟及法律程序。第12.03節的任何規定均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類責任或義務。

第12.04條。受託人根據證券文件接受資金的授權。根據債權人間協議的規定，受託人有權接受根據擔保文件為持有人的利益而分配的任何資金，並根據本契約的規定向持有人進一步分配此類資金。

第12.05節。購買者受到保護。在任何情況下，在任何情況下，任何真誠地購買根據本章程被免除的任何財產的購買者，均無義務確定票據抵押品代理或受託人籤立解除授權書的權力，或查詢行使該權力所需的任何條件是否得到滿足，或監督該購買者或其他受讓人所給予的任何代價的應用；本條第12條允許出售的任何財產或權利的任何購買者或其他受讓人，亦無義務確定或查詢適用的發行人或擔保人的授權，以作出任何該等出售或其他轉讓。

第12.06條。接管人或受託人可行使的權力如抵押品由合法委任的接管人或受託人管有，則可由該接管人或受託人行使本條第12條所賦予發行人或擔保人在免除、出售或以其他方式處置該等財產方面的權力，而由該接管人或受託人簽署的文書，應被視為等同於本條第12條條文所規定的發行人或擔保人或其任何一名或多名高級人員的任何類似文書；如受託人根據本契約任何條文須管有抵押品，則該等權力可由受託人行使。

第12.07條。在發行人的義務終止時解除。如果發行人向受託人交付了一份高級職員證書，證明(I)足額支付本金，連同本契約項下的所有其他債務的本金，連同應計和未付利息，該等有擔保票據、相關的票據擔保和擔保文件是在支付本金時或之前到期和應付的，或(Ii)發行人應已(X)行使其法律無效選擇權或其契約無效選擇權，在符合第8或(Y)條規定的每一種情況下，受託人和票據抵押品代理人應在沒有追索權、陳述或擔保的情況下向發行人交付解除抵押品留置權的聲明，並應(由發行人承擔費用)做出或導致做出(由發行人承擔費用的)所有合理要求解除抵押品留置權的行為(費用由發行人承擔)，並在每一種情況下説明受託人解除抵押品留置權的所有條件已經滿足。

第12.08節。抵押品經紀人。

(A)發行人及每名持有人接受擔保票據後，特此指定及委任票據抵押品代理人為其在本契約及證券文件項下的代理人，並在此不可撤銷地授權票據抵押品代理人根據本契約及證券文件的規定，代表其採取本契約及證券文件的規定下的行動，並行使根據本契約及證券文件的條款明確轉授予票據抵押品代理人的權力及職責，並同意及同意每份證券文件的條款，根據其各自的條款，它們可能有效或可能被修訂、重述、補充或以其他方式不時修改。票據抵押品代理人同意按照第12.08節所載的明示條件行事。各持有人同意票據抵押品代理人根據本契約及

證券文件，以及票據抵押品代理行使本文所述關於該持有人的擔保票據及其中所載的任何權利或補救辦法，均應經授權並對該持有人具有約束力。儘管本契約和證券文件的其他部分有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應是部級和行政性質的，票據抵押品代理不應承擔任何職責或責任，除非本契約和票據抵押品代理是其中一方的證券文件中明確規定的職責，票據抵押品代理也不具有或被視為與受託人、任何持有人或任何發行人或擔保人有任何信託或其他受信關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本契約和證券文件或以其他方式對票據抵押品代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本契約中使用“代理人”一詞指的是票據抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)票據抵押品代理可由或透過接收人、代理人、僱員、實際代理人或就任何特定人士、該人士的聯營公司及該人士及其聯營公司(“關連人士”)的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問及實際代理人(“關連人士”)履行其在本契約或證券文件下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜聽取大律師的意見，並有權根據法律顧問提供的任何意見或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保障。票據抵押品代理不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實律師或相關人士的疏忽或不當行為負責，只要這種選擇是真誠和謹慎的。

(C)任何票據抵押品代理人或其任何有關連人士均不會(I)對他們中任何一人根據或與本契約或本契約擬進行的交易有關的任何行動(其本身的嚴重疏忽或故意失當行為除外)，或根據或與任何證券文件或其擬進行的交易(其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)而採取或不採取的任何行動負責，或(Ii)對任何受託人或任何持有人由發行人或任何發行人或保證人的擔保人或關聯公司所作出的任何陳述、陳述、保證、契諾或協議，以任何方式負責，本契約或擔保文件所載，或票據抵押品代理根據或與本契約或擔保文件有關而提及或提供的任何證書、報告、聲明或其他文件，或本契約或擔保文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本契約或擔保文件的任何發行人或擔保人或任何其他一方未能履行本契約或擔保文件項下或其項下的任何義務。票據抵押品代理人或其任何相關人士對受託人或任何持有人均無責任確定或查詢本契約或證券文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何發行人或擔保人或任何發行人或擔保人的聯營公司的財產、簿冊或記錄。

(D)票據抵押品代理人應有權並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且已由適當人士簽署、發送或作出的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、認證、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話，以及票據抵押品代理人所選擇的法律顧問(包括但不限於發行人或任何擔保人的律師)、獨立會計師及其他專家及顧問的意見及陳述。票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。票據抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本契約或證券文件採取任何行動，除非其首先收到受託人或多數擔保票據持有人所確定的建議或同意，如其提出要求，則應首先由該等擔保票據持有人就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任及開支向其提供令其滿意的擔保或彌償。票據抵押品代理人在任何情況下都應受到充分保護

按照受託人或當時未償還擔保票據本金總額的多數持有人的請求、指示、指示或同意，根據本契約或證券文件採取或不採取行動，而該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動，應對該等擔保票據的所有持有人具有約束力。

(E)票據抵押品代理不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非票據抵押品代理的負責人已收到受託人或發行人有關本契約的書面通知，説明該違約或違約事件，並述明該通知為“違約通知”。票據抵押品代理人應採取受託人根據第6條或多數擔保票據的持有人要求的違約或違約事件採取的行動(受第12.08節的約束)。

(F)票據抵押品代理人可隨時以通知受託人及發行人的方式辭職，辭職在接任代理人獲委任為票據抵押品代理人後生效。如果票據抵押品代理人根據本契約辭職，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。如在債券抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知書所述)前並無委任任何繼任抵押品代理人，受託人可在當時未償還的有抵押票據本金總額的過半數持有人的指示下，委任一名繼任抵押品代理人，但須徵得發行人的同意(發行人不得無理扣留同意，亦無須在持續失責事件期間徵得同意)。如果在預定辭職生效日期(如辭職通知中所述)後三十(30)天內，發行人未根據前一句話指定和同意任何繼任抵押品代理人，則票據抵押品代理人有權向具有管轄權的法院申請指定繼任者。票據抵押品代理人一經接受其根據本條例獲委任為繼任抵押品代理人，即繼承卸任票據抵押品代理人的一切權利、權力及職責，而“票據抵押品代理人”一詞即指該繼任抵押品代理人，而卸任票據抵押品代理人作為票據抵押品代理人的委任、權力及職責即告終止。退役票據抵押品代理人根據本協議辭職後, 本第12.08節(和第7.07節)的規定將繼續對其有利，退任的票據抵押品代理不得因該辭職而被視為免除其在擔任本契約下的票據抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動的責任。

(G)受託人最初應擔任票據抵押品代理，並應獲授權在必要時全權酌情指定共同票據抵押品代理。除非本協議或證券文件另有明文規定，否則票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他有關人士均不會因未能索要、收取抵押品或將抵押品變現或延遲收取抵押品而負上責任，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。票據抵押品代理只對其行使該等權力而實際收到的金額負責，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，但其自身嚴重疏忽或故意行為不當者除外。

(H)票據抵押品代理獲授權並獲指示(I)訂立其所屬的證券文件，不論是在生效日期當日或之後籤立；(Ii)作出證券文件所載持有人的陳述；(Iii)按證券文件所載條款約束持有人；及(Iv)履行及遵守其在證券文件下的義務。

(I)如受託人在任何一個或多個時間收到(I)以付款、止贖、抵銷或其他方式收取任何抵押品收益或與本契約項下產生或與本契約有關的債務的任何付款，但受託人根據本契約條款從票據抵押品代理人收到的任何收益或付款除外，或(Ii)票據抵押品代理人支付的款項超過根據第6條須付予受託人的款額，受託人應立即將該等款項以實物形式及附有背書交予票據抵押品代理人

須將該等收益轉讓予票據抵押品代理，由票據抵押品代理根據本契約及證券文件的條款予以運用。

(J)票據抵押品代理是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益，根據《統一商法典》第9條，只有通過佔有才能完善這些資產。如受託人取得任何該等抵押品的管有，應發行人的要求，受託人須通知票據抵押品代理人，並須迅速將該等抵押品交付票據抵押品代理人，或按照票據抵押品代理人的指示以其他方式處理該等抵押品。

(K)票據抵押品代理人對受託人或任何持有人無任何義務，以確保抵押品存在或由任何發行人或擔保人擁有，或由任何發行人或擔保人照顧、保護或投保或已予擔保，或保證票據抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有該等發行人或擔保人的財產是否已妥為及完整地列出或交付(視屬何情況而定)，或其真實性，其有效性、適銷性或充分性或其所有權，或完全或以任何特定方式或根據任何謹慎、披露或忠誠的義務，或繼續行使根據本契約或任何證券文件授予或可用的任何權利、授權及權力，但依據受託人或多數擔保票據持有人的指示或證券文件另有規定者除外。

(L)如發行人或任何擔保人(I)在沒有適用的債權人間協議生效的任何時間，或在構成有權受益於現有債權人間協議的第一留置權義務或第二留置權義務的債務同時註銷的任何時間，就第一留置權義務或第二留置權義務招致任何義務，及(Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求票據抵押品代理人(按與適用的債權人間協議實質上相同的條款)訂立一項債權人間協議，以如此招致的第一留置權義務或第二留置權義務的持有人的指定代理人或代表為受益人，連同律師的意見，票據抵押品代理人應(並在此獲授權及指示)訂立該債權人間協議(由發行人自行承擔費用，包括票據抵押品代理人的法律費用及開支)，按證券文件及本第12條所載條款約束擔保票據持有人，並履行及遵守其在該等協議下的義務；但就票據抵押品代理人將於生效日期訂立的適用債權人間協議而言，並不需要高級人員證明書或大律師的意見。

(M)本契約或任何證券文件的任何條文，均不規定票據抵押品代理人(或受託人)在執行其根據本契約或根據即使本契約或證券文件有任何相反規定，如果票據抵押品代理人有權或被要求展開止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以取得抵押品的控制權或管有，則如票據抵押品代理人已斷定票據抵押品代理人可能因抵押品或該等財產存在任何危險物質或從抵押品或財產上釋放任何有害物質而招致個人責任，則票據抵押品代理人無須展開任何該等訴訟或行使任何補救措施或對按揭下的任何財產進行任何檢查或進行任何研究或採取任何其他行動。如果票據抵押品代理人不再合理地認為發行人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則其有權隨時停止採取本條所述的任何行動。

(N)票據抵押品代理人(I)對其就本契約及本文或其中所述的證券文件或文書所採取或遺漏採取的任何行動概不負責，但如上述任何一項是通過不可上訴的終審判決裁定的，則屬例外。

具有司法管轄權的法院因其本身的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Ii)無須就其所收取的任何款項的利息負上法律責任，但如票據抵押品代理人與發行人達成書面協議，則屬例外(而票據抵押品代理人以信託形式持有的款項，除在法律規定的範圍外，無須與其他基金分開)及(Iii)可就所選擇的款項徵詢大律師的意見，而大律師就法律事宜所提供的意見或意見，須為就所採取的任何行動而提供的全面及全面的授權及法律責任保障，出於善意並按照該律師的建議或意見而遺漏或忍受。授予票據抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。

(O)票據抵押品代理人或受託人均不對直接或間接由其無法控制的力量所導致的行為所導致的延遲履行或未能履行承擔責任。此類行為應包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府規章、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他災難。票據抵押品代理人和受託人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使其已被告知可能發生的情況，無論採取何種訴訟形式。

(P)票據抵押品代理對發行人或任何擔保人在本契約及證券文件下的任何不履行或延遲履行或任何違約行為不承擔任何責任。票據抵押品代理不對持有人或任何其他人負責本契約、證券文件或票據抵押品代理在本契約或任何證券文件下或與之有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所載的任何陳述、陳述、資料、陳述或保證；票據抵押品代理根據或與本契約或任何證券文件有關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件；任何其他當事人的任何證券文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約和擔保文件規定的義務。票據抵押品代理人對任何持有人或任何其他人沒有義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何義務人遵守或履行本契約和擔保文件的任何條款的情況, 或滿足本契約和任何安全文件中包含的任何先決條件。票據抵押品代理人不應被要求根據本契約和證券文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本契約或本契約下有明確規定。票據抵押品代理人有權隨時就本契約和證券文件的管理向持有人尋求指示。

(Q)本協議雙方和持有人特此同意並承認，票據抵押品代理人和受託人均不承擔、負責或以其他方式對人身傷害或財產損害的任何法律責任、索賠、訴訟因由、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何補救、糾正行動、迴應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用)承擔、負責或承擔其他義務，根據任何環境法，因本契約、安全文件或根據本契約或本契約採取的任何行動而產生的任何種類的財產、財產或財產)。此外，本協議雙方和持有人在此同意並承認，票據抵押品代理在行使其在本契約和證券文件下的權利時，可持有或取得所有權標記，主要是為了保護票據抵押品代理對抵押品的擔保權益，而票據抵押品代理採取的任何此類行動不得解釋為或以其他方式構成對該等抵押品的任何參與。如果票據抵押品代理人或受託人因任何原因被要求取得一項資產的所有權，或就此採取任何形式的管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，則票據抵押品代理人或受託人的全權酌情決定權可能導致票據抵押品代理人或受託人被視為《綜合環境反應、補償和責任法》(《環境影響、補償和責任法》)(《環境影響、補償和責任法》(CERCLA))的規定下的“所有者或經營者”，美國法典第42編第9601節及其後。, 或以其他方式導致票據抵押品代理人或受託人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或地方法律承擔責任，

票據抵押品代理人及受託人保留權利，而不是採取該等行動，辭去票據抵押品代理人或受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓予法院指定的接管人。票據抵押品代理人或受託人不會因票據抵押品代理人或受託人根據本條例授權、授權及指示的行動及行為，或與排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的行動及行為，而對發行人、控股公司、擔保人或任何其他人士根據任何聯邦、州或地方法律、規則或條例提出的任何環境索償或貢獻訴訟負責。如在任何時間，有需要或適宜將財產交由發行人、持有者或擔保人以外的任何人(包括票據抵押品代理人或受託人)管有、擁有、經營或管理，則當時受影響的未償還有抵押票據本金總額過半數的持有人，須指示票據抵押品代理人或受託人委任一名適當合資格的人(票據抵押品代理人或受託人除外)，由他們指定管有、擁有、經營或管理(視屬何情況而定)該財產。

(R)票據抵押品代理在接獲由高級人員簽署的發行人的書面要求(“證券文件命令”)後，現授權票據抵押品代理籤立及訂立任何證券文件或其修訂或補充文件，而無須任何持有人或受託人進一步同意。該證券文件命令應(I)説明該文件是根據第12.08(R)節所述交付給票據抵押品代理的，並且是第12.08(R)節所指的證券文件命令，以及(Ii)指示票據抵押品代理籤立和訂立該證券文件或其修正案或補充文件。任何此類證券文件或其修正案或補充文件的籤立，在向票據抵押品代理交付高級人員證書和律師意見時，應由發行人指示並支付費用，説明簽署和交付證券文件或其修正案或補充文件的所有先決條件已得到滿足。持有人接受擔保票據後，特此授權及指示票據抵押品代理人簽署該等證券文件或其修訂或補充文件。

(S)在適用證券文件及債權人間協議條文的規限下，每名持有人於接納抵押票據後，同意票據抵押品代理應籤立及交付其為其中一方的證券文件及債權人間協議及其附帶的所有協議、文件及文書，並按照其條款行事。為免生疑問，票據抵押品代理人根據本契約、債權人間協議或證券文件並無酌情決定權，且在未獲當時未償還有擔保票據本金總額的過半數持有人或受託人(視何者適用而定)的書面指示下，無須作出或發出任何決定、同意、批准、要求或指示。

(T)在失責事件發生及持續後，受託人可根據當時未償還有擔保票據本金總額的大部分持有人的指示，就本契約、證券文件或債權人間協議所規定或準許的任何行動，指示票據抵押品代理人採取行動。

(U)票據抵押品代理獲授權為本身、受託人和持有人的利益而收取根據證券文件或債權人間協議分發的任何資金，並在債權人間協議不受禁止的範圍內，向受託人週轉，以便根據第6.13節的規定和本契約的其他條文向其本身、受託人和持有人進一步分派該等資金。

(V)在票據抵押品代理人根據本條例或任何證券文件可能或被要求就有抵押票據採取任何行動(“行動”)的每一種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、釋放或出售抵押品或以其他方式根據本條例或根據任何證券文件行事，票據抵押品代理人可向當時未償還有抵押票據本金總額的多數持有人尋求指示。票據抵押品代理將不對其按照當時未償還擔保票據本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動承擔責任。如果票據抵押品代理人應要求當時未償還的本金總額佔多數的持有人發出指示

就任何行動而言，票據抵押品代理人有權不採取該等行動，除非及直至票據抵押品代理人已接獲當時未償還有抵押票據的大部分持有人的指示，而票據抵押品代理人不會因此而對任何人承擔法律責任。

(W)即使本契約或任何證券文件有任何相反規定，票據抵押品代理人或受託人在任何情況下均不對本契約擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持、證券文件(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或票據的提交或延續)負責或負有任何責任或義務，票據抵押品代理人或受託人亦不負責，票據抵押品代理人或受託人亦不就有效性作出任何陳述，任何擔保文件或由此產生的擔保物權或留置權的效力或優先權。

(X)票據抵押品代理人在按發行人或擔保人的要求或指示行事或不行事前，可要求持有符合第12.08節規定的高級人員證明書及大律師意見。票據抵押品代理不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(Y)儘管本協議有任何相反規定，票據抵押品代理應僅就證券文件和抵押品按照持有人和受託人的指示行事。

第12.09條。其他限制。即使本契約或任何擔保文件中有任何相反規定：

(A)根據本契約規定須不時給予的留置權，以及有關完善留置權的要求，應受擔保文件中規定的例外和限制的約束；

(B)對於被排除的賬户，不需要管制協議或其他管制或類似安排；

(C)不得要求在任何非美國司法管轄區內或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，以在美國境外的資產(包括任何外國附屬公司的任何股權權益及外國知識產權)上設立任何擔保權益，或完善任何此類資產上的任何擔保權益或使其可予執行(有一項理解，即任何非美國司法管轄區的法律均不管限任何擔保文件(或其他擔保協議或質押協議))；

(D)無須採取行動完善個別公平市值少於$200,000的受業權證書規限的車輛或其他資產的抵押權益，只要所有該等車輛及受業權證書規限但質押並未完善的其他資產的總公平市價不超過$100萬；

(E)對於價值小於200,000美元的商業侵權索賠，不需要採取任何行動來完善擔保權益，對於本金金額低於200,000美元、證明借款債務的本票，也不需要採取任何行動來完善擔保權益；

(F)不需要採取任何行動來完善面額小於200,000美元的信用證權利擔保權益(提交UCC融資單除外)，只要這種信用證權利的質押僅通過提交UCC融資表才能完善的信用證面值總額不超過100萬美元即可；和

(G)無需採取行動完善公平市值低於200,000美元的(X)租賃不動產或(Y)自有不動產的擔保權益，只要根據本條款(Y)未就其採取完善行動的所有該等自有不動產的總公平市場價值不超過100萬美元。

雙方進一步理解並同意，只要第二留置權銀行抵押品代理人滿意或同意就與抵押品有關的任何事宜所需提供的任何交付或文件，或就與抵押品有關的任何事宜作出任何決定(包括但不限於延長設立和完善特定資產的擔保權益的時間或豁免，或就特定資產(包括與所收購的資產或成立或收購的附屬公司有關的資產)取得所有權保險、法律意見或其他交付成果，於生效日期後)如確定該等行動不可能在沒有不當努力或開支的情況下完成，則票據抵押品代理人應被視為對該等交付及/或文件感到滿意，而第二留置權銀行抵押品代理人就第二留置權信貸安排項下任何該等事宜所作的判斷，應被視為票據抵押品代理人就本契約及證券文件項下該等事宜所作的判斷。

第十三條

其他

Section 13.01. [已保留].

第13.02條。通知。

發行人、任何擔保人、受託人或票據抵押品代理人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或認證，要求退回收據)或保證第二天送達的隔夜航空快遞郵寄到其他人的地址，或以電子方式發出，即為正式發出：

如向出票人及/或任何擔保人：

鑽石體育集團有限責任公司

海狸壩路10706號

獵人谷，馬裏蘭州21030

注意：大衞·吉布爾

電子郵件：dbgibber@sbgtw.com

如致受託人或票據抵押品代理人：

美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託服務

三詹姆斯中心

加里東街1051號，600號套房

弗吉尼亞州里士滿23219

注意：梅洛迪·斯科特

電子郵件：melody.scott@usbank.com

任何發行人、任何擔保人、受託人或票據抵押品代理人可通過通知其他人，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)應被視為已妥為發出：當面交付的，在當面交付的；發佈的第一天，如果是以出版物的形式發佈的；郵資預付的，如果是通過第一類郵件寄出的，在郵寄後五個歷日；如果是通過保證次日交付的隔夜航空快遞發送的，則在交付的時間；如果是以電子方式發送的，則在發送的時間被視為已發送；但交付給受託人或票據抵押品代理人的任何通知或通信，應在實際收到時被視為有效

其中之一。按照DTC程序發出的其他通知將被視為在發送給DTC的日期發出。

向持有人發出的任何通知或通訊，均須以掛號或掛號的頭等郵件郵寄、索取回執，或以保證翌日送達登記官備存的登記冊所示地址的隔夜航空速遞方式郵寄。未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響其相對於其他持有人的充分性。儘管本文有任何相反規定，只要有擔保票據是全球票據的形式，就可以按照該有擔保票據保管人的程序以電子方式向持有人發出通知。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

發行人向持有人發送通知或通信的，應同時向受託人和票據抵押品代理交付副本。

託管人和票據抵押品代理同意接受並按照本契約的指示或指示採取行動，這些指示或指示是通過無擔保電子郵件或其他類似的無擔保電子方式發送的。如果發行人、任何擔保人或任何持有人選擇向受託人或票據抵押品代理髮送電子郵件(或通過類似的電子方式發出指示)，而受託人或票據抵押品代理酌情選擇按照該等指示行事，則受託人或票據抵押品代理對該等指示的理解應被視為控制。受託人或票據抵押品代理人對受託人或票據抵押品代理人依賴及遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支，概不承擔責任，即使該等指示與其後的書面指示衝突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用該等電子方法向受託人或票據抵押品代理提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或票據抵押品代理按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。

第13.03條。票據持有人與其他票據持有人的通訊。

有擔保票據持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他有擔保票據持有人就其在本契約或有擔保票據下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)條的保護。

第13.04條。關於先例條件的證明和意見。

在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動後，發行人或擔保人(視屬何情況而定)須向受託人或(如該訴訟涉及證券文件或債權人間協議)票據抵押品代理人提供：

(A)一份令受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)合理地滿意的形式及內容的高級人員證明書(其中須包括第13.05節所列的陳述)，述明簽署人認為已符合本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)律師的意見，其形式和實質令受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)合理地滿意(其中應包括第13.05條所述的陳述)，表明該律師認為，所有這些先決條件和契諾都已得到滿足。

第13.05條。證書或意見書中要求的陳述。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(根據第4.04節提供的證書除外)，並應包括：

(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜倚賴高級船員證明書)；及

(D)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第13.06條。受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第13.07條。董事、經理、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

發行人的過去、現在或將來的任何經理、高級管理人員、僱員、發行人、成員、合夥人或股東，或任何擔保人或其任何母公司或實體(不包括每名有擔保票據的發行人和每名就其票據擔保的擔保人)，均不對發行人或擔保人在有擔保票據、票據擔保、本契約或證券文件(包括任何債權人間協議)項下的任何義務或任何基於或關於該等義務或其產生的申索承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免和免除是發行擔保票據的代價的一部分。

第13.08條。管轄法律；服從司法管轄權。

本契約、擔保票據和任何票據擔保將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。就因本契約、任何票據擔保及有擔保票據而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本契約每一方均不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何聯邦法院的司法管轄權，並不可撤銷地接受上述法院對其本身及其財產的司法管轄權。

第13.09條。放棄陪審團審判。

擔保票據的每一位發行人、擔保人、受託人和持有人在接受擔保票據後，在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、擔保票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第13.10條。不可抗力。

在任何情況下，受託人或票據抵押品代理對因其無法合理控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件或硬件)服務中斷、丟失或故障)直接或間接導致其在履行本契約項下義務方面的任何失敗或延誤不承擔任何責任或責任。

第13.11條。《外國賬户税收遵從法》(FATCA)。

為了遵守外國金融機構、發行人、受託人、支付代理人、持有人或其他機構與本企業有關的或已同意受其約束的不時有效的適用税收法律、規則和法規(包括主管部門頒佈的指令、指導方針和解釋)(以下簡稱“適用法律”)，發行人同意(I)作出商業上合理的努力，向受託人提供與本契約有關的持有人或其他適用方和/或交易的足夠信息(包括對該等交易條款的任何修改)，以便受託人能夠確定其根據適用法律是否負有與税務相關的義務，以及(Ii)受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內扣繳或扣除本契約下的任何付款，受託人對此不承擔任何責任。本條款第13.11條的條款在本契約終止後繼續有效。

第13.12條。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋發行人或擔保人或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第13.13條。接班人。

發行人在本契約和擔保票據中的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人和票據抵押品代理在本契約中的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。除第10.06條另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第13.14條。可分性。

如果本契約或擔保票據中的任何規定無效、非法或不可執行，其餘規定的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第13.15條。對應的原著。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第13.16條。目錄、標題等。

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第13.17條。對其他協議沒有任何不利的解釋。

本契約不得用於解釋發行人、控股公司、任何擔保人或任何其他受限制子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第13.18條。債權人之間的協議。

請參閲債權人間協定。每一持有人在接受有抵押票據後，(A)同意其將受債權人間協議的條文約束，且不會採取任何違反債權人間協議條文的行動，及(B)授權及指示受託人及票據抵押品代理(視屬何情況而定)代表該持有人訂立債權人間協議，包括但不限於代表持有人作出其中所載持有人的陳述。上述條款旨在鼓勵高級信貸安排下的貸款人發放信貸，而這些貸款人是此類條款和債權人間協議條款的第三方受益人。

[以下頁面上的簽名]

鑽石體育集團，LLC，作為發行商

By:/s/ Steve Rosenberg

姓名：史蒂夫·羅森伯格

頭銜：總裁兼財務主管

鑽石體育金融公司，作為發行商

By:/s/ Steve Rosenberg

姓名：史蒂夫·羅森伯格

頭銜：總裁兼財務主管

    

鑽石體育中介控股有限公司，AS控股

By:/s/ Steve Rosenberg

姓名：史蒂夫·羅森伯格

頭銜：總裁兼財務主管

擔保人：

Arc Holding，Ltd.

作者：Sports Holding，LLC，普通合夥人

鑽石-BRV南方體育控股有限公司

作者：鑽石南方控股有限責任公司，唯一成員

戴蒙德·俄亥俄控股有限公司

作者：戴蒙德俄亥俄控股有限責任公司，唯一成員

鑽石運動太陽有限責任公司

作者：陽光·霍爾德科有限責任公司，唯一成員

鑽石體育網亞利桑那州有限責任公司

作者：鑽石體育網亞利桑那州控股有限公司，唯一會員

鑽石體育網底特律有限責任公司

作者：FRSM Holdings LLC，唯一成員

鑽石街。路易控股有限公司

出處：Arc Holding，Ltd.，唯一成員

快球運動製作有限公司
鑽石體育網俄亥俄州有限責任公司

作者：戴蒙德·俄亥俄控股公司II，LLC，唯一成員

SportSouth Network，LLC

SportSouth Network II，LLC

作者：Diamond-BRV Southern Sports Holdings，LLC，唯一成員

鑽石體育網佛羅裏達2，LLC

作者：鑽石體育網佛羅裏達有限責任公司

鑽石移動控股有限責任公司

戴蒙德·俄亥俄控股有限公司

鑽石體育網西部2，有限責任公司

鑽石體育網北方有限責任公司

鑽石大學體育有限責任公司

鑽石體育網亞利桑那州控股有限公司

FRSM控股有限責任公司

鑽石聖迭戈控股有限責任公司

鑽石西部控股有限責任公司

鑽石體育網佛羅裏達有限責任公司

鑽石南方控股有限責任公司

陽光控股有限責任公司

體育控股有限責任公司

發信人：鑽石體育網，LLC，唯一會員

鑽石體育網有限責任公司

鑽石數碼集團有限責任公司

體育網絡有限責任公司

體育網絡II，LLC
作者：鑽石體育集團，LLC，唯一成員

By:/s/ Steve Rosenberg

姓名：史蒂夫·羅森伯格

頭銜：總裁兼財務主管

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人和票據抵押品代理

By:/s/ Melody Scott

姓名：梅洛迪·斯科特

職位：高級副總裁

附件A

[有擔保票據的面額]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

[插入法規S臨時全球紙幣圖例，如果適用，根據本契約的規定]

[根據義齒的規定填寫舊圖例(如果適用)]

CUSIP[]

ISIN[]

[規則第144A條][第S條][機構認可投資者][全球]注
表示高達
$______________]

2026年到期的5.375%高級擔保第二留置權票據

No. ___ [$______________]

鑽石運動集團有限責任公司
和
鑽石體育金融公司

承諾向割讓公司付款。或登記受讓人，本金列於本文件所附於2026年8月15日的《全球附註》的利益交換附表內。

付息日期：2月15日和8月15日，自2022年8月15日開始

記錄日期：2月1日和8月1日

茲證明，發行人已促使本票據正式籤立。

日期：

鑽石運動集團有限責任公司

By: Name:
標題：

鑽石體育金融公司

By: Name:
標題：

這是上述契約中提及的2026年到期的5.375%高級擔保第二留置權票據之一：

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

日期：

By:
授權簽字人

[註解背面]

2026年到期的5.375%高級擔保第二留置權票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息。特拉華州鑽石體育集團有限責任公司(“鑽石體育集團”)和特拉華州鑽石體育財務公司(連同鑽石體育集團，“發行人”，以及各自的“發行人”)承諾從2022年2月15日起按5.375%的年利率支付本金的利息，直至到期。聲明的到期日是2026年8月15日。發行人每半年支付一次利息，分別為每年2月15日和8月15日，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(每個日為付息日)支付利息。有擔保票據的利息應自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2022年2月15日起計；但首次付息日期應為2022年8月15日。發行人須就逾期本金及溢價(如適用，包括贖回費)按合法範圍內的抵押票據利率不時支付利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的呈請後利息)；發行人應不時按抵押票據利率支付逾期分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何法律程序的請願後利息)。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。本票是本票票面上指定的系列之一(單獨稱為“有擔保票據”，統稱為“有擔保票據”)。

2.付款方式。發行人將於緊接付息日期前的2月1日或8月1日(不論是否為營業日)營業時間結束時(如適用)，向已登記為有抵押票據持有人的人士支付有抵押票據的利息，即使該等有抵押票據在該紀錄日期之後及在該付息日期或之前註銷，除非該契約第2.12節就違約利息另有規定。擔保票據的本金、溢價(如有)和利息的支付應在支付代理人的辦事處或代理處支付，該辦事處或代理機構的目的如符合本契約第2.03節的規定，或根據發行人的選擇，以支票郵寄給擔保票據持有人的方式支付利息，支票郵寄至持有人登記冊所列地址或以電匯方式支付，但一張或多張全球票據所代表的擔保票據的本金、利息和溢價(如有)均須按照DTC的適用程序支付。這種付款應以付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理人及登記官。最初，美國銀行信託公司、國家協會、契約下的受託人將擔任支付代理和登記員。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。控股公司或其任何子公司可以以任何此類身份行事。

4.契約。發行人根據契約發行了日期為2022年3月1日的有抵押票據(“契約”)，發行人當中包括髮行人、擔保人、受託人和作為抵押品代理的美國銀行信託公司(“票據抵押品代理”)。本有擔保票據是指定發行人發行的經正式授權發行的有擔保票據之一，指定發行人為其2026年到期的5.375%高級擔保第二留置權票據。擔保票據的條款包括契約中所述的條款。有擔保票據須受所有該等條款所規限，而有擔保票據持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

5.贖回和回購。擔保票據可選擇贖回，並可能成為控制權變更要約和資產出售要約的標的，如

在Indenture中有進一步的描述。發行人不應被要求就擔保票據進行任何強制性贖回或償債基金支付。

6.面額、轉讓、交換。債券以登記形式發行，不包括面額2,000元及超出1,000元的整數倍的息票。抵押票據的轉讓可以登記，也可以按照契約的規定交換票據。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人繳付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。發行人無須就與控制權變更要約、資產出售要約或其他要約有關而選擇贖回或為回購而投標(且未撤回)的任何有抵押票據或其部分的轉讓進行交換或登記，但部分贖回的任何有抵押票據的未贖回部分除外。此外，在贖回部分有抵押票據前，發行人在15天內無須交換或登記任何有抵押票據的轉讓。

7.被當作擁有人的人。在任何情況下，擔保票據的登記持有人均可視為其所有人。

8.修訂、補充及寬免。契約、擔保票據或相關的票據擔保可以依照契約的規定予以修改或補充。

9.失責處理及補救措施。與擔保票據有關的違約事件在《契約》第6.01節中作了定義。一旦發生與擔保票據有關的違約事件，擔保票據的發行人、擔保人、受託人和持有人的權利和義務應按照契約的適用條款規定。

10.身份驗證。本票據在未經受託人手籤認證前，無權享有本契約下的任何利益，亦不得為任何目的而具有效力或義務。

11.適用法律。契約、擔保票據和票據擔保應受紐約州法律管轄，並可用於解釋。

12.CUSIP及ISIN號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP及ISIN號碼及/或類似號碼印在有抵押票據上，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP及ISIN號碼及/或類似號碼，以方便有抵押票據持有人。對於印製在有擔保票據上或任何贖回通知中所載的號碼的準確性，均不作任何陳述，只能依賴於其上的其他識別號碼。

13.保安。擔保票據和相關票據擔保應由抵押品擔保，擔保條款和條件須符合契約和擔保文件中規定的條件。受託人及票據抵押品代理人(視屬何情況而定)須為有抵押票據持有人的利益而以信託形式持有抵押品，而在每種情況下均須依據證券。每名有抵押票據持有人接受本有抵押票據，即同意及同意證券文件的條款(包括有關止贖及解除抵押品的規定)，該等條款可能有效或根據其條款及契約不時修訂，並授權及指示票據抵押品代理於生效日期及生效日期後的任何時間(如適用)訂立證券文件，並根據該等條款履行其義務及行使其在該等文件下的權利。

發行人應書面要求向任何持有人免費提供一份契約副本。可向發行人提出申請，地址如下：

鑽石體育集團有限責任公司

海狸壩路10706號

獵人谷，馬裏蘭州21030

注意：露西·魯蒂肖瑟
電子郵件：lrutisha@sbgtw.com

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓和轉讓給：

(填上受讓人的法定姓名)

    
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

    
    
    
    

(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並不可撤銷地任命

將本票據移轉至發行人的賬簿。代理人可以由他人代為代理。

Date: _____________________

您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

Signature Guarantee:* __________________________________

*參與認可的簽名保證獎章計劃(或其他
受託人接受的簽署擔保人)。

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約第4.10或4.14節購買本票據，請勾選下面相應的框：

[   ]第4.10節[   ]第4.14節

如果您想選擇僅由發行人根據本契約第4.10節或第4.14節購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

$_______________

Date: _____________________

您的簽名：
(與你的名字在本附註上的簽名完全相同)

税務識別號碼：

Signature Guarantee:* __________________________________

*參與認可的簽名保證獎章計劃(或其他
受託人接受的簽署擔保人)。

全球鈔票的利益交換附表*

這張全球票據的初始未償還本金金額為_。已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

__________________

*只有在債券是以全球形式發行的情況下，才應包括本附表。

附件B

轉讓證明書的格式

鑽石體育集團有限責任公司

海狸壩路10706號

獵人谷，馬裏蘭州21030

注意：大衞·吉布爾

美國銀行信託公司，全國協會

全球企業信託服務

三詹姆斯中心

加里東街1051號，600號套房

弗吉尼亞州里士滿23219

注意：梅洛迪·斯科特

回覆：5.375%高級擔保第二留置權票據，2026年到期

茲在發行人、受託人及債券抵押品代理人之間，參閲日期為2022年3月1日的契約(就有抵押票據不時修訂或補充的契約，簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或該有擔保票據的權益[s]在本合同附件A中指明，在該擔保票據中本金金額為_[s]或權益(“移轉”)給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.    [  ]檢查受讓人是否將根據規則第144A條接受144A全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買該實益權益或最終票據的人，在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

2.    [  ]檢查受讓人是否將根據S規則接受S規則全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是根據證券法下的規則903或規則904進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或該轉讓人，並且任何代表受讓人行事的人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施，並且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有違反證券法下S規則第903(B)條或第904(B)條的要求的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不是為了美國人，也不是為了美國人的賬户或利益。在根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受契約和證券法中列舉的轉讓限制的約束。

3.    [  ]如果受讓人將根據證券法中除第144A規則或S規則以外的任何規定，接受IAI全球票據或最終票據中的實益權益的交付，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據證券法和美國任何州任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(a)    [  ]這種轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

或

(b)    [  ]這種轉讓是向發行人、受限制子公司或擔保人進行的；

或

(c)    [  ]此類轉讓是根據《證券法》下的有效登記聲明進行的，如果適用，還應符合《證券法》的招股説明書交付要求。

或

(d)    [  ]此類轉讓是向機構認可投資者或鑽石體育集團的任何母公司進行的，並根據《證券法》除第144A條、第144條、第903條或第904條以外的登記要求的豁免，轉讓人特此進一步證明，它沒有根據證券法從事D規則意義下的任何一般徵集，且轉讓符合適用於受限全球票據或受限最終票據的實益權益的轉讓限制和所要求的豁免的要求，如果此類轉讓是針對機構認可投資者的，則該證明得到(1)的支持。受讓人以契約附件H的形式籤立的證書，以及(2)如果轉讓時的票據本金總額少於250,000美元的票據的本金金額，則由轉讓人或受讓人提供的律師意見(轉讓人已附上本證書的副本)，表明該轉讓符合證券法。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將受印載於IAI全球票據及/或受限制最終票據上之私人配售圖例以及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

4.    [  ]檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(a)    [  ]檢查移交是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(b)    [  ]檢查轉讓是否符合條例S。(I)轉讓是依據和按照證券法第903條或第904條進行的，並符合契約和任何適用的藍圖中所載的轉讓限制。

美國任何州的天空證券法律以及(Ii)契約和私募傳奇中包含的對轉讓的限制不是必須的，以保持對證券法的遵守。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(c)    [  ]檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受列載於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

By:
Name:
標題：

Dated: _______________________

轉讓證明附件A

1.轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(a)    [  ]在以下項目中享有實益權益：

(i)    [  ]144A全球票據(CUSIP[])，或

(ii) [  ]規則S全球票據(CUSIP[])，或

(iii) [  ]IAI全球筆記(CUSIP[])，或

(b)    [  ]一種受限的最終票據。

2.轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(a)    [  ]在以下項目中享有實益權益：

(i)    [  ]144A全球票據(CUSIP[])，或

(ii) [  ]規則S全球票據(CUSIP[])，或

(iii) [  ]IAI全球筆記(CUSIP[])，或

(iv) [  ]無限制全局票據(CUSIP[])；或

(b)    [  ]限制性最終票據；或

(c)    [  ]一張不受限制的決定性票據，
根據義齒的條款。

附件C

匯兑憑證的格式

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注意：梅洛迪·斯科特

回覆：5.375%高級擔保第二留置權票據，2026年到期

茲在發行人、受託人及債券抵押品代理人之間，參閲日期為2022年3月1日的契約(就有抵押票據不時修訂或補充的契約，簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

_[s]或該有擔保票據的權益[s]在此指明，本金為_[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

(1)以限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益交換非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

(a)    [  ]檢查交換是否是從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益交換為本金相等的非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

(b)    [  ]檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户收購的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是按照適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

(c)    [  ]檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於受限最終票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而獲得的，而不是轉讓，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(d)    [  ]檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

(2)用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(a)    [  ]檢查交換是否來自受限全球票據的實益權益到受限最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

(b)    [  ]檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個][]144A全球鈔票[]條例S全球筆記，[]IAI全球票據的所有者在此證明(I)在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得了實益權益，以及(Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行的。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據之私人配售圖例及契約及證券法所載轉讓限制所規限。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

[填寫轉讓人姓名或名稱]

By:
Name:
標題：

Dated: _______________________

附件D

[補充契約的形式
由後續擔保人交付]

補充契據編號[](本“補充契約”)日期為[__________]，在之前和之間[__________________](“擔保附屬公司”)，作為受託人(“受託人”)和抵押品代理(“票據抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，位於特拉華州的鑽石體育集團有限責任公司(“鑽石體育集團”)、特拉華州的鑽石體育財務公司(連同鑽石體育集團、“發行人”和各自的“發行人”)、鑽石體育中間控股有限公司、特拉華州的一家有限公司和發行人的直接母公司(“控股”)、作為擔保人簽署的其他各方、受託人和票據抵押品代理人迄今已簽署並交付了一份日期為2022年3月1日的契約，經修訂、補充或以其他方式修改後(“初始契約”和本補充契約，經進一步修訂、補充或以其他方式修改後，《契約》)規定發行2026年到期的5.375%高級擔保第二留置權票據(“擔保票據”)；

鑑於本契約規定，在某些情況下，擔保附屬公司應簽署補充契約，並向受託人和票據抵押品代理交付補充契約，根據該補充契約，擔保附屬公司應與其他擔保人一起和各次無條件地，按照本協議和本契約規定的條款和條件，無條件擔保發行人在擔保票據和契約項下的所有義務(“票據擔保”)；以及

鑑於，根據本契約第9.01節，受託人及票據抵押品代理獲授權籤立及交付本補充契約，以修訂或補充本契約，而無須取得任何有擔保票據持有人的同意。

因此，現在，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到該對價--本合同各方相互約定，並同意擔保票據持有人享有同等的應課税額利益如下：

(1)大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

(2)約定擔保。擔保子公司特此同意成為本契約的擔保人，並受本契約適用於擔保人的條款的約束，包括本契約第10條。

(3)執行和交付。擔保子公司同意，即使沒有在擔保票據上背書該票據擔保的任何批註，票據擔保仍將保持完全效力和作用。

(四)依法治國。本補充契約將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

(5)對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

(6)標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

(7)受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由擔保子公司單獨進行。

[簽名頁如下]

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

擔保人：

[擔保子公司]

By:
Name:
標題：

By:
Name:
標題：

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人和票據抵押品代理

By:
Name:
標題：

附件E

擔保協議的格式

附件F

第一/第二/第三留置權債權人協議格式

附件G

第二留置權同等權益的形式債權人間協議H

來自的證書的格式

收購機構認可投資者

鑽石體育集團有限責任公司

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注意：大衞·吉布爾

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注意：梅洛迪·斯科特

回覆：5.375%高級擔保第二留置權票據，2026年到期

茲在發行人、受託人及債券抵押品代理人之間，參閲日期為2022年3月1日的契約(就有抵押票據不時修訂或補充的契約，簡稱“契約”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

關於我們建議購買的本金總額_，本金總額為：

(A)全球票據的實益權益，或

(B)最終註明，

我們確認：

1.我們理解，擔保票據或其中的任何權益的任何後續轉讓均受契約中所列的某些限制和條件的約束，且以下籤署人同意受擔保票據或任何權益的約束，且不再轉售、質押或以其他方式轉讓

除非遵守此類限制和條件以及經修訂的1933年證券法(“證券法”)或任何其他適用的證券法。

2.我們理解，擔保票據的要約和出售尚未根據《證券法》或任何適用的證券法登記，除非下列句子允許，否則不得要約或出售擔保票據及其任何權益。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述為其行事的任何賬户，如吾等應出售擔保票據或其中的任何權益，吾等只會(A)出售給發行方或其任何附屬公司，(B)根據證券法第144A條向“合格機構買家”(定義見下文)，(C)向機構“認可投資者”(定義見下文)出售，向閣下及發行人提供(或由美國經紀交易商代表其提供)一封實質上以本函件形式簽署的函件，以及(如該項轉讓涉及本金總額少於250,000美元的票據)在轉讓時由律師以發行人合理可接受的形式提出意見，表明該項轉讓符合證券法，(D)根據證券法下S規則第904條在美國境外進行，(E)根據證券法第144條或(F)條的規定，根據證券法下的有效登記聲明，吾等進一步同意向在符合本段(A)至(E)條要求的交易中向吾等購買最終票據或全球票據實益權益的任何人士提供通知，通知該購買者其轉售受到本文所述的限制。

3.吾等理解，在任何擬轉售有擔保票據或其實益權益時，吾等將被要求向閣下及發行人提供閣下及發行人可能合理要求的證明、法律意見及其他資料，以確定擬轉售的票據是否符合上述限制。我們進一步瞭解，我們購買的擔保票據將帶有前述效果的傳説。

4.我們是機構“認可投資者”(根據證券法下規則D的第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們對擔保票據的投資的價值和風險，並且我們和我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

5.我們正在為我們自己的賬户或一個或多個賬户(每個賬户都是機構“認可投資者”)購買我們購買的擔保票據或其中的實益權益，對於每個賬户，我們對每個賬户行使唯一的投資酌情權，在每個情況下僅用於投資，而不是為了違反證券法進行任何分銷或與之相關的要約或出售。

您和發行人有權依賴這封信，並被不可撤銷地授權在與本信所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中，向任何利害關係方出示這封信或其副本。

[填寫機構認可投資者姓名或名稱]

By:
Name:
標題：

Dated: _______________________