附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

附件10.2

股票購買協議

在之前和之間

GoodRx，Inc.

和

治療醫學公司。

關於購買所有已發行股本

維塔卡雷處方服務公司。

日期：2022年3月6日

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股票購買協議

本股票購買協議(下稱“協議”)日期為2022年3月6日，由特拉華州的GoodRx公司(“買方”)和內華達州的TreateuticsMD，Inc.(“賣方”)簽署。未作其他定義的大寫術語的含義如表A所示。

獨奏會

鑑於賣方實益地擁有創紀錄的一千(1,000)股普通股，佛羅裏達州Vitacare處方藥服務公司的每股面值為0.01美元

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公司(“公司”)，代表公司的所有已發行和已發行股本(統稱為“股份”)；

鑑於，本公司在美國獲得藥房牌照，並提供一套與處方履行、市場準入和患者支持有關的藥品商業化支持服務(該套藥品商業化支持服務，簡稱“業務”)；以及

鑑於賣方希望出售本協議規定的全部股份，而買方希望購買全部股份。

因此，現在，考慮到本協議中所載的承諾和相互陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，現確認已收到這些對價，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

第一條

股票購買

1.1從賣方購買股份。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方將從賣方購買，賣方將向買方出售賣方在股份中的所有權利、所有權和權益，並且沒有任何擔保權益(證券法和任何州證券法下的任何限制除外)(“銷售”)，以換取此處規定的購買價格。

1.2進一步保證。在成交後的任何時間，賣方應應買方的要求，不作進一步考慮，立即簽署和交付買方可能合理要求的銷售、轉讓和確認文書，並採取買方可能合理要求的所有其他行動，向買方轉讓、轉讓和轉讓所有股份，並確認買方對所有股份的所有權。

1.3基本採購價格；付款分配給賣方；第三方託管。

(A)在成交時，買方應在銷售中向賣方支付一筆以現金支付的總金額，該金額等於(1)150,000,000美元(“基本購買價格”)減去(2)估計債務，減去(3)託管基金，減去(4)估計公司交易費用，減去(5)目標營運資金金額超過估計營運資金(如有)的金額，加上(Vi)估計營運資金超過目標營運資金金額(如有)加(Vii)估計現金(根據第1.3(A)節前述第(I)至(Vii)款計算的金額，在此統稱為“成交日期收購價”，按第1.4條和第V條調整後的成交日期收購價加上賣方根據第1.5條實際收到的任何收益付款，在此統稱為“收購價”)。

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(B)成交時，買受人應向代管代理人交存一筆現金，數額為#美元[***]以保證賣方在本協議中所規定的賠償義務(“託管基金”)。託管基金應作為信託基金持有，不受任何一方債權人的任何擔保權益、受託人程序或任何其他司法程序的約束，應僅為託管協議的目的和根據託管協議的條款而持有和支付。

(C)買方、公司和託管代理有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留適用法律要求扣繳的任何金額；但條件是，買方、公司或託管代理(視情況而定)應在依照本條款1.3(C)扣繳任何金額之前，在商業上合理的努力下向賣方發出事先書面通知，並應真誠地與賣方合作，在適用法律允許的範圍內將任何此類扣繳金額降至最低。任何如此扣留和匯出的款項，在本協定下均應視為已支付給被扣減和扣繳的人的款項。雙方同意，根據本協議支付的構成所得税補償的所有款項應通過公司的工資系統支付。

1.4結算日採購價；結算單。

(A)在截止日期前至少五(5)個工作日，賣方應向買方交付一份由賣方高級管理人員簽署的、買方合理接受的形式的證書，該證書載明(I)賣方對緊接交易前公司現金的善意估計(“估計現金”)，(Ii)賣方對緊接交易前調整後營運資金的善意估計(“估計營運資金”)，(Iii)賣方對結算時負債的誠意估計(“估計負債”)、(Iv)賣方對結算時所有公司交易成本的誠信估計(“估計公司交易成本”)、(Iv)賣方對成交日期收購價的計算及(V)賣方於成交時對公司資產負債表的誠信估計。

(b) [保留。]

(C)在成交日期後六十(60)天內，買方應真誠地編制結算書並將結算書交付賣方。買方還應迅速向賣方及其代表提供(並應促使本公司迅速提供)與準備結算書有關的所有佐證工作文件和文件，併合理配合賣方及其會計師和代理人審查結算書。

(D)賣方應在提交結束陳述後三十(30)天(“反對截止日期”)或之前，向買方交付(I)表明賣方接受結束陳述的通知或(Ii)合理詳細説明其對結束陳述的反對意見和賣方提出反對的理由的陳述(“反對陳述”)。如果賣方向買方交付了接受結案陳述的通知，或者賣方在異議截止日期前沒有交付異議陳述

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因此，自該通知送達之日起或在緊接反對截止日期後第二天美國東部時間凌晨12：01生效時，結算表和買方對其中所列實際調整營運資金、實際現金、實際負債、實際公司交易成本和重新計算的結算日收購價的計算應被視為最終結算表和最終調整營運資金、最終現金、最終負債。最終公司交易成本和最終成交日期收購價。賣方及時提交異議聲明的，應當按下列方式處理：

(I)買方和賣方應首先盡合理努力解決異議聲明中所列的異議。

(Ii)如果買方和賣方在提交該異議聲明後十五(15)天內沒有就該異議聲明中提出的所有異議達成解決方案，則買方和賣方應在該十五(15)天期限屆滿後十五(15)天內，根據買方、賣方和會計師簽署的合理形式的約定協議，聘請會計師按照本協議中規定的條款，解決該異議聲明中所載的任何剩餘異議(“未解決的異議”)。

(3)買賣雙方應在聘用會計師之日(由聘用協議日期證明)後十(10)天內，共同向會計師提交一份結案陳述書副本、一份異議陳述書副本，以及一份陳述買賣雙方商定的任何異議的解決辦法的陳述書。根據合同條款，會計師將自推薦之日起不超過三十(30)天，並自買方和賣方最終提交信息和證詞後不超過十(10)個工作日內就未解決的異議以及結案陳述和/或其任何組成部分(以有爭議者為準)作出書面決定。會計師應審查該等提交書，並完全根據該等提交書作出決定。會計師應充當仲裁員，僅根據買方和賣方的陳述和提交，而不是通過獨立審查來確定仍有爭議的金額。在解決任何有爭議的物品時，會計師不得為任何物品分配高於任何一方所聲稱的該物品的最大價值或小於任何一方所聲稱的該物品的最低價值的價值。會計對結算表的最終確定應被視為最終結算表和會計對緊接結賬前的調整後營運資金、緊接結賬前的公司現金、截至結賬時的負債、截至結算日的公司交易成本和結算日收購價的計算(使用最終調整後營運資本、最終現金、最終負債和最終公司交易成本，而不是估計的調整後營運資金、估計現金)。, 估計負債和估計公司交易成本)應分別被視為最終調整後營運資金、最終現金、最終負債、最終公司交易成本和最終成交日期收購價格。與第1.4節所述程序有關的會計師的費用和開支應在賣方和買方之間按雙方未成功爭議的提交給會計師的這些剩餘爭議項目的總金額的比例分配

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某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

這一方(由會計師最終確定)對提交的爭議項目的總金額負有責任，這種費用和費用的分配應由會計師計算，這種計算是最終的，對各方當事人具有約束力。在任何時候，買方和賣方均可同意解決異議聲明中提出的任何異議，該協議應以書面形式達成，並且，儘管本協議中有任何其他規定，就任何以此方式解決的異議的標的而言，對所有各方均具有約束力。

(4)會計師對懸而未決的異議的裁決應是終局性的，對當事各方具有約束力，並可由任何有管轄權的法院強制執行。買賣雙方同意，第1.4節規定的解決與實際調整週轉資金和實際現金有關的任何爭議的程序，應是解決任何此類爭議的唯一和排他性方法；然而，儘管有上述規定，本第1.4節不得(I)以任何方式限制賣方根據第5.1(A)(Iii)節就債務和公司交易費用承擔的賠償義務，或買方根據第V條就債務和公司交易費用執行其權利的能力以及相關損害賠償金的計算，以及(Ii)禁止任何一方提起訴訟或仲裁以強制執行會計師的裁決。

(e) [保留。]

(f) [保留。]

(G)如果最終結算日購買價格超過結算日購買價格，則在根據第1.4條最終確定最終結算單之日起五(5)天內，買方應通過電匯立即可用資金向賣方指定的賬户支付超出部分的金額。

(H)如果最終成交日採購價低於成交日採購價(不足之處為“下調金額”)，則在根據第1.4條最終確定最終成交單之日起三十(30)天內，賣方應向買方通過電匯立即可用資金指定的賬户支付與下調金額相等的現金金額。

(I)如果最終成交日期採購價等於截止日期採購價，則賣方或買方不應根據本第1.4條的規定拖欠任何金額。

(J)根據本第1.4條支付的任何款項應視為為納税目的對購買價格進行的調整。

1.5賺取。

(A)不遲於2023年4月30日和2024年4月30日，買方應向賣方提供一份報告(每個報告均為“盈利報告”)，説明買方對上一個日曆年(每個日曆年的“盈利期間”)調整後收入的誠意計算。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(B)賣方應在收到每份盈利報告後三十(30)天內對報告中所列的任何信息提出異議。在該三十(30)天期間，買方應允許(並應促使本公司允許)賣方及其代表合理訪問在編制適用的盈利報告時所依賴或使用的賬簿、記錄和其他文件。如果賣方對盈利報告中規定的任何信息或計算提出異議，賣方應在上述三十(30)天期限屆滿前向買方遞交書面通知(“盈利異議證書”)，該盈利異議證書應合理詳細地列出賣方反對的每一項項目以及賣方對適用盈利期限的調整收入的確定。如果賣方未在該三十(30)天期限內提交盈利異議證書，買方對適用盈利期限的調整後收入的確定(如適用盈利報告中所述)在任何情況下都具有約束力和決定性。

(C)在獲得異議證書交付的情況下，買賣雙方應真誠協商不少於十(10)個工作日以解決爭議。如果在該談判期結束後，所有爭議仍未得到解決，任何一方均可將該事項提交會計師，並比照適用第1.4(D)節規定的爭議解決程序。

(D)如果某一賺取期間的調整收入為該賺取期間的賺取目標的90%或以上，買方應向賣方通過電匯立即可用資金指定的帳户支付一筆金額，數額等於(每筆“賺取付款”)：(1)如果該賺取期間的調整收入等於或大於適用的賺取目標，則為3,500,000美元；或(2)如果該賺取期間的調整收入至少等於賺取目標的90%(90%)，但低於賺取目標，(A)$3,500,000乘以(B)分數的乘積，其分子等於該賺取期間的調整收入，其分母為適用的賺取目標。買方應在最終決定後十(10)個工作日或之前向賣方支付每一筆賺取款項。如果盈利期間的調整收入低於適用盈利目標的90%(90%)，則不應就該盈利期間向買方支付任何盈利付款。

(E)此外，即使本協議有任何其他相反規定(但在第5.4(B)條的規限下，買方有權扣留並抵扣因例外事項和違反特別申述而產生的任何損害賠償，在每種情況下，任何買方受補償方根據本協議第V條有權獲得的任何損害賠償金(以按照第V條最終確定或買賣雙方共同商定的範圍為限)。如果如此扣留並抵銷收益付款，則應根據第1.5(D)節向賣方支付相當於該收益付款減去如此扣留和抵銷的任何金額的金額。

(F)即使交易文件中有任何相反規定，自結算之日起至根據第1.5條最終確定2023年日曆年調整收入之日止的期間內，買方應(並應促使本公司)：(I)經營本公司並保存下列賬簿和記錄

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(Ii)除根據公認會計原則或適用法律的規定外，本公司不得為釐定經調整收入而對本公司的會計方法或會計政策作出任何改變，及(Iii)本公司的營運方式並非刻意為避免或減少任何收益付款而設計。除前述規定外，雙方均承認並同意買方、本公司及其關聯公司有權以其決定的任何方式開展業務，且買方、本公司或其任何關聯公司均不對賣方或任何其他人就收益付款或任何其他受第1.5條約束的事項承擔任何義務。

(G)雙方理解並同意：(I)收取任何盈利付款的或有權利不得以任何形式的證書或其他文書代表，不得轉讓，除非根據法律的施行，且不構成買方或本公司的股權或所有權權益；(Ii)賣方不應因賣方根據本協議或有權收取任何盈利付款而擁有作為本公司股東的任何權利；及(Iii)不須就任何盈利付款支付利息。

(H)根據第1.5條支付的任何款項應視為為納税目的對購買價格進行的調整。

1.6償還的債務；公司交易成本。雙方預計，在交易完成時，將償還附表1.6所列債務(“已償還債務”)，並由基本購買價格的一部分為償還提供資金。為了便於償還，賣方應在交易結束前不少於五(5)個工作日，促使公司獲得已償還債務的還款通知書，還款通知書的格式將合理地令買方滿意，包括應向其支付此類金額的電匯指示，並應表明這些貸款人或個人在收到還款通知書中指明的金額後，同意立即解除與公司資產和財產有關的所有擔保權益。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，買方應在成交之日支付或促使支付此類付款函中提及的款項，以便按照第1.7(B)(Iii)條的規定清償其中所涵蓋的已償還債務。此外，雙方預計，完成交易後，公司的所有交易成本將全部支付，該等支付將由基本購買價格的一部分提供資金。為了便於付款，賣方應在交易結束前不少於五(5)個工作日向買方交付該公司交易費用的適當發票，其中應包括支付該等金額的電匯指示。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，買方應在成交之日向公司支付交易費用，以便按照第1.7(B)(Iv)條規定的發票清償該等金額。

1.7收盤。

(A)銷售將於上午10點在加利福尼亞州門洛帕克米德爾菲爾德路525號買方法律顧問辦公室進行，郵編：94025。(當地時間)在滿足或免除第六條所列條件後的兩個工作日內(但不包括

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

根據其條款要求在成交時滿足的條件，但須滿足或放棄該等條件)，或在雙方可能以書面約定的其他時間和地點。收盤時的所有交易應被視為同時進行，在所有其他交易完成並交付所有其他文件和證書之前，任何交易不得被視為已完成，任何文件或證書不得被視為已交付。

(B)結案時的訴訟。在閉幕時：

(I)賣方應向買方交付下列證書、文書和文件：

(A)經妥為批註(或附有妥為籤立的股份授權書)的代表股份的證明書；

(b) [***];

(C)由賣方執行人員簽署的證書，證明第6.2(A)、(B)和(C)節規定的條件已得到滿足；

(D)賣方妥為填妥並籤立的税務局表格W-9；

(E)經審計的財務報表和審計意見(應在交易結束前不少於五(5)天送交買方)；

(F)公司每名高級職員和董事的辭呈副本，辭呈於閉幕時有效；

(G)由賣方正式簽署的實質上採用附件B(“商業協議”)形式的商業協議副本一份；

(H)一份由賣方正式簽署的託管協議副本，基本上採用本合同附件C(“託管協議”)的形式；

(I)由賣方正式簽署的《過渡服務協議》副本一份，基本上採用本合同附件D(“過渡服務協議”)的形式；

(J)根據第4.12節要求終止的所有合同均已終止的合理證據；

(K)附表1.7(B)(I)(K)所列的所有同意書及批准書的副本；

(l) [***];

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某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(M)在2022年5月5日之後結束的，即2022年3月31日的審查；以及

(N)本公司在其組織管轄範圍內的良好聲譽證明書、經佛羅裏達州州立法院核證的本公司的公司章程、本公司高級人員的在職證書，以及授權本公司籤立本公司參與的交易文件的決議副本；

(2)買方應向賣方交付下列證書、文書和文件：

(A)由買方的執行人員代表買方簽署的證書，表明第6.3(A)節和第6.3(B)節規定的條件已得到滿足；和

(B)買方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明、高級職員在任證明和通過授權決議；

(C)賣方正式籤立的商業協議副本一份；

(D)由買方和託管代理人正式簽署的《託管協議》副本一份；

(E)由買方正式籤立的《過渡服務協議》副本；和

(F)基本上以附件E形式的管理激勵計劃(“管理激勵計劃”)，由買方正式簽署；

(Iii)買方應向已償還債務的每一貸款人支付或促使向該等貸款人指定的賬户電匯即期可用資金，在每種情況下，應按照根據第1.6節向買方遞交的適用的還款信函，代表公司償還截至緊接結算前的已償還債務所需的所有金額；

(Iv)買方應代表公司和/或賣方，根據根據第1.6節交付給買方的適用發票，以電匯方式將立即可用的資金支付或促使支付公司交易費用到其收款人指定的賬户；但公司交易費用中包括的所有税款應由買方保留，以支付給適當的政府實體；

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附件10.2

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(V)買方應根據第1.3(B)節和託管代理提供的電匯指示，以電匯方式將立即可用的資金存入托管代理；以及

(Vi)買方應(根據賣方提供的電匯指示)向賣方支付或安排支付相當於成交日期的金額，即根據第1.3(A)條通過電匯立即可用資金支付的購買價。

第二條

賣方的陳述和保證

賣方向買方保證，除披露明細表所述外，本條款第二條所載的陳述在本協議日期是真實和正確的，並且在成交時將真實和正確，就像在成交時一樣，除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的(在這種情況下，該陳述和保證將在該日期真實和正確)。披露明細表應安排在與第II條所載編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節中。披露明細表中任何章節或小節中的披露應基於對該等披露的表面的平實閲讀，合理地限定該披露所涉及的本第II條中的其他章節和小節。

2.1標題；監管批准。

(A)賣方是賣方根據本協議出售、轉讓和轉讓給買方的股份的記錄和實益所有人，並對這些股份擁有良好和可交易的所有權，沒有任何和所有擔保權益(證券法和任何州證券法下的任何限制除外)。這些股票的發行符合所有適用的州和聯邦證券法，並未違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利。完成出售後，買方將擁有良好和可交易的股份所有權，不受所有擔保權益的影響(證券法和任何州證券法的任何限制除外)。

(B)本公司及賣方均不是任何協議或命令的訂約方、受其約束或受其約束，而任何協議或命令會阻止賣方簽署或交付本協議，或阻止賣方根據本協議條款出售及轉讓將由賣方出售予買方的股份。本公司並無任何利潤利益、利潤分享或類似權利。本公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東(或其他股東)可投票的任何事項投票或同意(或可轉換為證券或可交換為有權投票或同意的證券)。本公司或賣方並無就任何股份或其他股份或其他股份的投票、出售、轉讓、轉易、贈予或同意訂立任何投票信託、不可撤銷的委託書或其他合約、協議或諒解，而本公司或賣方的投票、出售、轉讓、轉易、贈予或同意並無涉及本公司的股權。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

2.2組織、資格和公司權力。

(A)本公司是一間根據佛羅裏達州法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力及授權擁有、租賃及經營其資產及物業，以及經營其現正進行的業務。本公司有資格辦理業務，且(如適用)在其擁有、租賃或經營的物業或其經營的業務的性質所在的每個司法管轄區均有良好的聲譽，因此有需要取得該等資格，但合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。披露附表第2.2(A)節列出(A)本公司的高級管理人員和董事以及(B)本公司有資格開展業務的司法管轄區。本公司已提供其管轄文件的真實及正確副本，而該等管轄文件具有十足效力及作用。本公司和賣方均未違反其管轄文件。賣方未批准或提議對公司的任何管理文件或賣方的管理文件進行任何修改。

(B)賣方是根據其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司，並有一切必要的權力及授權以經營其現正進行的業務，但如未能擁有該等權力或授權並不會妨礙或實質上延遲完成本協議所擬進行的交易，則屬例外。

2.3大寫。

(A)賣方根據本協議將出售、轉讓及轉讓予買方的股份包括本公司所有已發行及已發行股本及股權，且該等股份已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估，且無優先購買權及擔保權益。本公司並無(I)於任何時間均無可轉換為或可兑換本公司股本證券之本公司證券，及(Ii)概無向本公司收購之購股權、認股權證、催繳股款、認沽期權或其他權利，且本公司並無責任發行任何股本證券或可兑換為本公司股本證券之證券。本公司並無未償還股權增值權、溢利權益、影子股份或類似權利。

(B)本公司並無責任(不論或有或有)(I)回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或其他股權，或(Ii)向任何人士提供重大資金或作出任何重大投資(以貸款、出資或其他形式)，或就任何人士的責任提供任何擔保。

2.4交易授權。賣方擁有簽署和交付交易文件(賣方是交易文件的一方)並履行其在本合同和合同項下義務的所有必要權力和授權。賣方簽署和交付本協議、賣方履行交易文件(賣方是本協議的一方)以及賣方完成本協議所擬進行的交易，均已得到賣方採取的一切必要行動的正式和有效授權，無論是公司行為還是其他行為。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

本協議已由賣方正式有效地簽署和交付，並構成賣方簽署和交付的每個附屬協議(其為其中一方)將構成賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行(假設本協議和協議的其他各方適當授權、執行和交付)，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律，以及管轄具體履行、禁令救濟和其他衡平法救濟和一般衡平法原則的法律和衡平法規則。

2.5 [已保留].

2.6個子公司。本公司沒有，也從來沒有任何子公司，也不直接或間接控制或擁有任何公司、合夥企業(或美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體或安排)、有限責任公司、合資企業、實體、信託或其他商業協會或個人的任何直接或間接股權或類似權益。

2.7財務報表；未披露的負債。

(A)本公司已向買方提供真實而完整的財務報表副本，該副本載於披露時間表第2.7節。財務報表(I)在所有重要方面均符合美國公認會計原則，(Ii)在所涉期間內按照一致基礎應用的公認會計準則編制，並與過去的慣例一致(該等財務報表附註可能量化的除外)，但財務報表須作正常及經常性的年終調整，及(Iii)公平地列報本公司截至其日期的財務狀況及其綜合營運結果及所指期間的現金流量，在所有重大方面均與本公司的賬簿及記錄一致(賬簿及記錄依次為：在所有實質性方面都準確和完整)。

(B)除(I)披露附表第2.7(B)節所載的負債、(Ii)財務報表所載的負債或(Iii)本公司在經營正常業務過程中產生的負債外，本公司並無須在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映的負債類型(該等負債均不是由任何違反合同、違反保證、侵權、侵權、違反法律、環境事宜、索賠或行動而產生、產生、性質或造成的負債)。

2.8未作某些更改。自2021年12月31日以來，(I)未發生產生重大不利影響的事件或發展，(Ii)公司僅在正常業務過程中開展業務(第4.14節所述的轉讓或轉讓除外)，以及(Iii)除第4.14節所述的轉讓或轉讓外，本公司未採取下列任何行動：

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(A)發行或出售任何股本或其他證券，或任何期權、認股權證或其他權利，以獲取任何該等股本、可轉換或可交換為股本證券或其他證券的股份；

(B)就其股份宣佈、作廢或支付任何股息或其他分派(不論是現金、股本或財產或其任何組合)；

(C)產生、招致或承擔任何債務(包括與資本租賃有關的債務)；承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的債務負法律責任或責任(不論是直接的、或有的)；或向任何其他人作出任何貸款、墊款或出資，或向任何其他人作出任何投資；

(D)訂立、採納、修訂或終止任何福利計劃或任何其他補償、福利或紅利計劃、計劃、保單或安排，或訂立任何僱傭協議或遣散費協議或遞延補償安排，而該等協議或安排提供每年超過$100,000的基本補償；

(E)除正常業務過程中的正常加薪和花紅外，以任何方式普遍或個別增加其董事、高級職員或僱員的薪酬或附帶福利，或向其董事、高級職員或僱員支付任何花紅或其他福利(披露附表第2.20(A)節所列的現有支付義務除外)；

(F)僱用任何年薪超過$100,000的新職員或任何新僱員(正常業務運作除外)；

(G)獲取、出售、租賃、特許或處置任何超過$100,000的重要資產或財產(包括任何股份、成員權益或任何人的其他股本權益或證券)，但在通常業務運作中購買和出售資產除外；

(H)將其任何財產或資產抵押或質押，或使任何該等財產或資產受制於任何擔保權益；

(I)解除或清償任何擔保權益，或支付任何並非在正常業務過程中的義務或債務；

(J)修訂公司的管理文件或其他組織文件，其方式將對本協議預期的交易產生不利影響；

(K)改變其會計方法、原則或慣例，但公認會計準則中普遍適用的改變可能要求的情況除外；

(L)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、採納或更改任何税務會計方法、以與以往慣例不符的方式提交任何報税表、提交任何經修訂的報税表、就税務訂立任何成交協議、結算或妥協任何與本公司税務有關的税務訴訟或報税表、同意延長或豁免適用於任何與税務有關的税務訴訟的時效期限

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

或公司的納税申報單、簽訂了税收分享協議、評估或放棄任何要求退税的權利；

(M)加速收取應收賬款或延遲支付應付賬款，或改變非正常業務過程中的現金管理政策；

(N)訂立任何與公司業務有關的交易或合約，或作出任何對公司業務有重大影響的承諾，但在正常業務過程中除外；

(O)作出或承擔作出任何超過$100,000的非經常開支；

(P)提起或解決任何訴訟，或修訂、終止、取消或損害公司的任何重大索賠，或放棄公司的任何重大權利；

(Q)就公司的資產蒙受任何重大損害、傷亡或損失，而該等損害、傷亡或損失的總額超過$100,000，但保險並不完全承保的資產除外；或

(R)採取或沒有采取本協議允許的任何行動，明知該行動或不採取行動將導致本協議中規定的本公司的任何陳述和保證在結束時不真實和正確；

(S)沒有將到期續期的許可證續期，或

(T)同意採取任何上述行動。

2.9同意和必要的政府批准；沒有違規行為。除披露附表第2.9節所載假設第3.5節所載買方陳述及保證的真實性及準確性(協議及必要的政府批准；無違規行為)所載者外，本公司或賣方簽署、交付或履行本協議或本公司或賣方參與的附屬文件，或本公司或賣方據此擬進行的交易的完成，無須向任何政府實體或其他人士發出通知、聲明或向其提交或授權、同意或批准，但遵守及根據高鐵法案提交的除外。賣方簽署、交付或履行賣方是(或將在成交時成為)一方的本協議或附屬文件，或賣方完成擬進行的交易，都不會(A)與賣方的管理文件或公司的管理文件的任何規定發生衝突或導致違反，(B)除披露明細表第2.9節所述外，導致違反或違反，或導致加速，或(無論有無適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)構成違約(或產生任何終止權利)，取消或加速)根據任何公司協議的任何實質性條款、條件或規定，(C)違反任何

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

對本公司或其任何財產或資產具有管轄權的政府實體，或(D)除本協議所述外，導致對本公司的任何資產產生任何擔保權益。

2.10税務事宜。

(A)本公司須提交或與本公司有關的所有所得税及其他重要報税表均已及時及妥善地提交，而該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。本公司應繳及應付的或與本公司有關的所有税款(不論該等報税表是否顯示應繳)均已及時及適當地支付。

(B)目前並無任何與本公司有關的税務訴訟待決或正在進行，亦無任何政府實體以書面申索、建議或評估有關本公司的税務欠款，而該等欠款尚未解決。在過去五(5)年內，該公司的任何納税申報單或與該公司有關的任何納税申報單均未成為政府實體審計的對象。本公司不受任何法院或政府實體關於任何税收的任何現行有效的命令、判決、裁決或法令的約束。

(C)本公司並未同意延長任何政府實體可評估或徵收任何税項的時間，而本公司亦非任何延展時間的受益人，但已不再有效的任何此等延展除外。

(D)本公司並無參與或參與“財務條例”1.6011-4(C)條所指的任何“上市交易”，或參與“財務條例”1.6011-4(B)條所指的“上市交易”。

(E)除法定尚未到期及應付税款的擔保權益外，本公司任何資產並無其他税務擔保權益。

(F)在截至本協議日期的兩(2)年內，在擬受守則第355條或第361條管轄的交易中，本公司既不是分銷公司，也不是受控公司。

(G)本公司(I)並非聯屬集團的成員，亦未曾提交或納入合併、綜合或單一所得税報税表(其共同母公司為賣方的集團除外)，及(Ii)根據《財務條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律條文)，作為受讓人或繼承人，或根據任何税務分成協議，本公司不承擔任何人士(賣方綜合集團的任何其他成員除外)的任何税項責任。本公司不是任何税收分享協議的一方，也不受任何税收分享協議約束。本公司並不參與任何合營企業、合夥企業或其他在税務上被視為合夥企業的安排。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(H)本公司被要求收取或預扣向第三方付款的所有税款已妥為收取或預扣，並在所需範圍內已妥為支付給適當的政府實體。與此相關的所有美國國税局表格W-2和1099(以及州、地方和外國税法規定的任何類似表格)都已正確填寫並及時提交。本公司遵守與税務相關的適用法律規定的所有適用信息申報和扣繳要求，其記錄包含遵守這些要求所需的所有信息和文件。

(I)本公司將不會因下列原因而被要求將任何收入項目計入關閉後納税期間的任何應納税所得額或從任何應納税所得額中排除任何扣除項目：(I)截至截止日期或之前的應税期間的會計方法或現金收付方法的改變或會計方法不當；(Ii)在截止日期或之前簽署的守則第7121條(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》；(3)在結算日或之前進行的分期付款、出售或未平倉交易處置；(Iv)在截止日期當日或之前收到的預付款項或存款或遞延收入，或(V)根據守則第1502條(或州、地方或外國税法的任何相應規定)在財政部條例中描述的超額虧損賬户或遞延公司間項目。

(J)本公司並無就當前有效的訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未屆滿的任何期間的税務事宜發出授權書或對本公司具約束力。

(K)在本公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，政府實體並無書面聲稱本公司須或可能須繳交該司法管轄區評定的税款。

(L)本公司因擁有常設機構、固定營業地點或其他原因，在美國以外的任何司法管轄區均不須繳税。

(M)本公司並未(I)延遲、延長或延遲支付僱主在CARE法案第2302節下的任何“適用就業税”或美國國税局公告2020-65所界定的經美國國税局N分部第274節修訂的“適用税項”，(Ii)根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》(PUB)第7001至7005節收到或申請任何抵免。第116-127條)、《CARE法案》第2301條(經《美國商法》EE分部206條修訂)和《美國商法》EE分部第303條，或(Iii)根據《小企業法》(《美國法典》第15編第636(A)條)第7(A)條第(36)款尋求、且不打算根據《CARE法案》第1102條增加並經《美國商法》N分部第311條修改的擔保貸款。

(N)本公司已(I)按任何適用法律規定的時間和方式適當徵收所有須徵收的銷售税，並在任何適用法律要求的時間和方式將所有該等銷售税和適用的使用税匯給適用的政府實體，(Ii)向該人退還從任何人錯誤徵收的所有銷售税(或，如果該人無法找到或不再營業，則將該銷售税匯給適當的政府實體)

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

任何適用的法律和(Iii)收集和保存有資格獲得任何免徵銷售税所需的所有轉售證明。

(O)披露附表第2.10(O)節列明本公司(或僅就本公司而言的賣方)須提交、或自2018年1月1日起被要求提交或須提交任何税項(包括與本公司業務或資產的所有權、營運或管理有關的“關連”)的每個司法管轄區及報税表的類型。

(P)本公司為財務條例1.338(H)(10)-1(B)(2)條所界定的“出售綜合集團”的成員，賣方有資格根據守則第338(H)(10)條就本公司作出有效選擇。

(Q)賣方的子公司(包括本公司)均不是或曾經是守則第957(A)條所指的“受控外國公司”。

(R)自編制財務報表之日起，本公司並無在正常業務過程以外產生任何税務負債。

2.11資產的所有權和狀況。本公司是真正合法的所有者，對本公司聲稱擁有的所有有形資產擁有良好的所有權或有效的租賃，沒有任何擔保權益(證券法和任何州證券法規定的任何限制除外)。本公司擁有或租賃所有有形資產，足以開展目前開展的業務。本公司在其業務運作中擁有或使用的所有有形個人財產均處於良好狀態，並處於適合其當前使用用途的維修狀態，但存在普通損耗。

2.12擁有不動產。本公司沒有，也從未擁有過任何不動產。

2.13不動產租賃。披露時間表的第2.13節列出了所有租約。本公司已向買方交付了完整、準確的租約副本。就每份租約而言：

(A)該等租賃合法、有效、具約束力、可針對本公司強制執行，並在破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律及管轄特定履約、強制令救濟及其他衡平法補救辦法及一般衡平法原則的法律及衡平法規則的規限下，完全有效及有效；

(B)本協議預期的交易不應構成實質性違約或違約事件，也不需要任何一方的同意或批准，並且該租賃在交易結束後將繼續具有法律效力、有效性、約束力、可執行性以及在緊接交易結束前有效的條款的全部效力和效力；

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(C)本公司及據本公司所知的任何其他一方並無違反、違反或失責任何該等租契，而據本公司所知，並無任何事件發生、待決或受到威脅，而該等事件在發出通知後會構成本公司或據本公司所知該租契下的任何其他一方會構成違反或失責；

(D)沒有關於該租約的有效或未決的訴訟、譴責程序或容忍計劃；

(E)本公司並無轉讓、轉讓、轉易、按揭、以信託形式轉讓該租賃或分租賃權的任何權益；

(F)據公司所知，根據其租賃或分租的所有設施均設有公用事業設施及其他服務，足以使該等設施以目前的運作方式運作；及

(G)據本公司所知，並無適用於受該等租約規限的房地產的抵押權益、地役權、契諾或其他限制，而該等限制會合理地預期會對本公司受該租約規限的物業的現有用途或佔有率造成重大損害。

2.14知識產權。

(A)公司註冊。披露明細表第2.14(A)節列出了所有公司登記，在每個案例中，具體列舉了適用的備案或登記編號、所有權、提出登記或發出登記的司法管轄區、提交或發出登記的日期、所有當前申請人和登記所有人的姓名(視情況而定)。所有構成公司專利權的公司註冊轉讓均已在美國專利商標局或相關外國專利局正式簽署並記錄在案。所有已實際批准的公司註冊均為有效及可強制執行的，而所有應付或已到期應付相關政府實體的發行、續期、維修及其他類似付款均已由本公司或其代表及時支付。

(B)檢控事宜。就本公司所宣佈或展開的任何註冊或據本公司所知，並無任何有關本公司註冊的有效性、可執行性、範圍、所有權或侵權行為的訴訟或法律程序，包括但不限於任何與本公司註冊所包括的任何專利權有關的發明權挑戰、反對或無效法律程序或幹擾。對於由公司或代表公司提交的所有專利和商標申請，公司遵守了其向美國專利商標局和任何相關外國專利局坦誠和披露的義務，並未在該等申請中做出重大失實陳述。本公司尚未收到律師就獲得或不獲得公司擁有的任何知識產權的權利的可能性提出的任何書面和正式意見。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(C)所有權；充足。公司的每一項知識產權將在交易結束後立即由公司擁有或可供公司使用，其條款和條件與緊接交易前的條款和條件類似。披露日程表第2.14(C)節列出(I)公司擁有的所有知識產權(無論是否註冊)和(Ii)對業務有重大意義的所有公司許可的知識產權。本公司是本公司所有知識產權的唯一和獨家所有人，不受任何擔保權益的影響。公司知識產權構成公司使用的或開發客户產品和開展公司當前業務所必需的所有知識產權

(D)保護措施。本公司已採取慣常且在商業上合理的措施，保護公司擁有知識產權的每一項材料的專有性質，並對客户產品中包含的所有商業祕密和機密信息保密。截至本協議之日，不存在任何關於不當使用或披露任何此類信息或違反此類信息安全的書面投訴，據本公司所知，也不存在針對本公司的威脅。截至本協議日期，沒有針對本公司的書面投訴，指控本公司未經授權披露本公司擁有、保管或控制的任何商業祕密或機密信息(無論該等商業祕密或信息屬於本公司還是第三方)。

(E)公司的侵權行為。截至本協議日期或本協議日期前六(6)年的任何時間，客户產品或公司對客户產品的利用均不侵犯或違反或構成挪用任何第三方的任何知識產權，違反任何人的任何權利(包括任何隱私權或公開權)，或根據任何司法管轄區的法律構成不正當競爭或貿易行為。內部系統或公司目前對內部系統的使用(不包括從第三方獲得許可或由第三方提供的內部系統的部分)均不侵犯或違反任何第三方的任何知識產權，或構成挪用任何第三方的知識產權。披露明細表第2.14(E)節列出了公司在本協議日期前六(6)年內的任何時間收到的任何書面投訴、索賠或通知或前述任何威脅(包括需要或可能需要任何專利許可的任何通知)，指控任何此類侵權、違規或挪用，以及公司從任何經銷商、分銷商、客户、用户或任何其他第三方收到的任何賠償或抗辯請求或要求；公司已向買方提供了所有此類投訴、索賠、通知、請求、要求或威脅的副本。

(F)侵犯權利。據賣方所知，沒有任何人(包括公司的任何現任或前任員工或顧問)侵犯、侵犯或挪用公司擁有的任何知識產權或任何公司許可的、僅授權給公司的知識產權。

(G)專利。對於公司擁有或提交的每一項專利申請，(I)在提交該申請之前，本公司對現有技術進行了盡職審查和調查，據本公司所知，沒有任何現有技術會阻止(或本會阻止)專利的發佈或可能導致

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

專利無效或不可強制執行；(Ii)任何未決的專利申請已被及時努力起訴；(Iii)該專利申請是以適當發明人的名義提交的，該專利申請上顯示的每一發明人已將該發明人在該專利申請中和對該專利申請的所有權利、所有權和利益轉讓給公司；及(Iv)本公司並無作出任何行為或遺漏作出任何會導致任何該等專利無效或任何該等專利無法執行的行為，包括(A)在提交任何該等專利的申請前作出任何公開披露、出售或要約出售，(B)在起訴任何該等專利的申請期間故意作出失實陳述或失實陳述，或故意不披露資料，或(C)沒有披露與起訴任何該等專利有關的先前技術。

(H)對外知識產權協議。披露附表第2.14(H)節列出每份現有合約，根據該等合約，本公司已向任何人士轉讓、轉讓、許可或以其他方式授予任何人士與本公司知識產權有關的任何類似權利，或承諾不主張任何權利，但與在正常業務過程中出售、許可或提供客户產品有關的除外。本公司不是任何書面協議的一方，在該書面協議中，公司同意賠償任何人與任何客户產品有關的任何知識產權的侵權、侵犯或挪用，但與利用客户產品有關的情況除外。本公司不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或成員，根據這些規則，本公司有義務將本公司現有或未來擁有的任何知識產權許可給任何人，並且本公司擁有的任何專利都沒有向任何該等組織或由任何該等組織申報為對任何行業標準至關重要或可能必不可少的專利。

(I)入站知識產權協議。披露日程表第2.14(I)節指出：(I)本公司根據其取得對本公司目前進行的業務具有重大意義且不是本公司許可或使用的產品、軟件或服務附帶的每一項本公司許可知識產權的權利的每個許可證或協議(不包括目前可用的、現成的軟件程序)及(Ii)本公司根據其獲得本公司所擁有的每項知識產權的任何所有權權益的每項協議、合同、轉讓或其他文書。

(J)源代碼。本公司並未授權、分發或披露，也不知道其他人(包括其員工和承包商)向任何人分發或披露公司源代碼，但(A)在正常業務過程中向其員工、開發商和其他服務提供商發佈或披露，或(B)根據披露附表第2.14(J)節所列協議，且本公司已採取一切商業上合理的實物和電子安全措施，以防止披露該公司源代碼。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)將會，或合理地預期，也不會導致本公司或託管代理或任何其他人向任何第三方披露或發佈此類公司源代碼。

(K)作者身份。包含在客户產品或內部系統中的所有材料軟件和文檔(不包括內部系統的部分

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

從第三方獲得許可或由第三方提供的系統)是由公司的正式員工在其受僱範圍內或由公司的獨立承包商設計和創作的，在每種情況下，他們都已簽署了有效的、具有約束力的協議，明確將此類可版權材料的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並且對此類材料、軟件和文檔沒有剩餘的索取權。

(L)披露時間表的第2.14(L)節列出了公司在客户產品中使用的所有開源材料。

(M)使用開放源碼材料。本公司使用開源材料的方式未造成公司對客户產品產生義務，以致公司源代碼或其他軟件與該等開源材料(但不包括開源材料本身)結合或使用、併入、衍生、提供或分發必須(X)以源代碼形式披露或分發，(Y)為製作衍生作品而許可，或(Z)可免費或最低收費再分發)。

(N)任務。公司的專有信息標準格式、員工保密和轉讓協議以及公司包含專有信息、保密和轉讓條款的諮詢協議的標準格式的副本分別附在披露時間表的第2.14(N)(1)節和第2.14(N)(2)節。本公司的所有現任和前任員工以及獨立承包商，在每一種情況下，參與創建本公司擁有的知識產權，都已簽署了此類適用的協議形式。

(O)質量。客户產品中包含軟件的部分在設計、工藝和材料方面沒有重大缺陷，並符合公司的書面規範。由軟件組成的客户產品的部分不包含任何禁用設備、病毒、蠕蟲、後門、特洛伊木馬或其他破壞性或惡意代碼，這些代碼可能或意在損害其預期性能或以其他方式允許未經授權訪問、阻礙、刪除或損壞任何計算機系統、軟件、網絡或數據；前提是上述內容不包括公司為遠程管理、暫停、關閉或公司或公司客户授權的其他類似操作而引入的功能。不存在因構成軟件的客户產品未能滿足其規格或以其他方式滿足最終用户需求或對任何第三方造成傷害或損壞而導致的未解決的保修索賠、合同終止或和解或退款請求。任何(1)本公司擁有的客户產品、(2)本公司發佈或分發的材料，或(3)本公司的行為或聲明，均不構成誹謗性陳述或虛假廣告。虛假廣告的定義不包括正常的錯誤和遺漏，公司對這些錯誤和遺漏保持審查程序以進行糾正。

(P)支持和資助。公司未從任何大學、學院或其他教育機構或任何政府實體獲得任何支持、資金、資源或援助，但不包括對公司沒有施加任何義務或限制的非物質支持，涉及開發客户產品或使用內部系統(不包括從其獲得許可或由其提供的內部系統的部分

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“EAST\188316910.16”EAST\188316910.16

附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

第三方)，以便任何政府實體已獲得此類客户產品或內部系統的所有權或許可權。

(Q)業務限制。本協議或本協議預期的交易均不會導致：(I)公司在截止日期後向任何第三方授予與公司在截止日期或之前授予該第三方的權利相比，對任何公司知識產權的任何實質性不同的權利；(Ii)公司受截至截止日期不存在的任何競業禁止或對各自業務範圍的任何競業禁止或其他限制的約束，或(Iii)公司有義務支付任何第三方知識產權的使用費或其他許可費，超過在沒有本協議或本協議擬進行的交易時公司應支付的使用費或其他許可費。

(R)資料私隱。

(I)在過去六(6)年中，本公司確實並一直：(A)在各方面實質上遵守其發佈的隱私通知、政策和內部隱私通知、政策和指南以及所有適用法律(包括信息隱私和安全法律以及與數據隱私、數據保護和數據安全有關的其他法律，包括關於個人信息的收集、存儲、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露、銷燬、處理和使用的法律，包括信息隱私和安全法律和其他醫療保健法律)，以及(B)採取商業合理的行政管理，技術和物理措施，以確保(1)個人信息和公司機密信息的機密性、完整性、可用性和安全性，以及(2)個人信息和公司機密信息受到保護，以免丟失、損壞和未經授權訪問、使用、披露、修改、銷燬、處理或其他濫用。該公司尚未購買、商業化, 或在違反信息隱私和安全法律的情況下出售任何非身份數據或個人信息。任何人士並無撤回對其個人資料的任何使用或處理的同意，或要求本公司擦除或修改其個人資料，而本公司已收到該等撤回或要求，但該公司並無遵從該要求。本公司確實進行了測試，並在本協議簽訂日期前六(6)年內測試了其信息安全計劃和內部系統，這些系統部署在公司設施內，並定期為公司客户提供服務，並採取商業上合理的努力，以與所識別的信息和漏洞類型相稱的速度和盡職程度來修復此類測試中發現的任何漏洞。截至截止日期，沒有任何內部系統或客户產品包含任何未解決的嚴重或嚴重威脅、漏洞或缺陷。在本協議簽訂之日之前的六(6)年內，未發生任何違反、丟失、損壞或未經授權或非法訪問、使用、修改或以其他方式濫用由本公司或其代表維護的任何個人信息的情況。在過去五(5)年內，公司的信息技術系統和內部系統未包含任何惡意代碼，也未受到任何惡意代碼的影響。在過去五(5)年內，公司的信息技術系統或內部系統沒有出現重大故障，這些故障在所有重大方面都沒有得到補救或更換。本公司未在本公司的信息技術系統或內部系統上使用或運行未經支持、未打補丁或已報廢的軟件或操作系統。在之前的五(5)年中，該公司已商業使用

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

在銷售、分發、部署或提供所有公司技術之前，應根據信息隱私和安全法律做出合理努力，確保所有公司技術的安全，並已按照與醫療保健行業相稱的行業標準提供對該公司技術的補丁和更新。(I)個人信息的收集、存儲、處理、傳輸、共享和銷燬，以及(Ii)本協議的簽署、交付和履行以及銷售的完成，在每一種情況下都符合(在每一種情況下，如果買方及其關聯公司(包括本公司)在交易結束後以與本公司在交易結束時或緊接交易前的運營相同的方式運營，則在交易結束後將遵守披露時間表第2.14(R)節所述的公司適用的隱私通知和政策，以及在收集或獲取任何個人信息的任何時間存在的公司適用的隱私通知和政策，並遵守所有適用的信息隱私和安全法律(包括收集適用信息的司法管轄區的任何此類法律)。本公司始終向用户、客户、員工、承包商和其他適用人士披露與隱私和數據安全有關的適用法律和信息隱私及安全法律所要求的所有信息，並獲得其任何必要的同意和授權，並已向適用的數據保護機構提交任何必要的登記。

(Ii)就本協議日期前六(6)年內由本公司處理的信用卡交易而言，本公司在截止日期前六(6)年內一直遵守支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)的所有適用方面。

2.15份合同。

(A)《披露明細表》第2.15節列出了本公司是其中一方的現行有效的下列合同(根據《披露明細表》第2.15節披露或要求披露的每一份合同)(書面或口頭)：

(I)向第三者出租或向第三者提供超過$100,000租金的任何非土地財產租賃或租賃；

(Ii)關於購買、製造或銷售產品或提供或接受服務的任何合同(或相關合同組)，其中公司已向任何人授予與任何產品或地區有關的獨家制造權、“最惠國”定價條款、獨家營銷或經銷權、拒絕權、第一次談判權或類似權利或條款，或已同意購買最低數量的商品或服務，或已同意僅從某一方購買商品或服務；

(Iii)關於設立或經營合夥、合營或有限責任公司的任何合約；

(Iv)本公司用以產生、招致、承擔或擔保任何未清償債務(或可能產生、招致、承擔或擔保任何新債務)(包括資本化租賃債務)的任何合約(或一組有關合約)

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某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

或對公司的任何有形或無形資產施加(或可能施加)擔保權益；

(V)處置本公司任何重要部分資產或業務的任何合同，或收購任何其他人的任何重要部分資產或業務的任何合同(在正常業務過程中購買或出售、許可、租賃、提供庫存、客户產品或組件或將其商業化除外)；

(6)與任何現任獨立承包人或諮詢人簽訂的任何全職或兼職諮詢合同，規定年薪超過100,000美元；

(Vii)與本公司任何現任僱員(或本公司有未清償財務義務的本公司任何前僱員)訂立的任何僱傭、離職、遣散費、遞延補償或不受限制的退休協議，而該協議提供超過100,000美元的年度基本補償，並且(A)要求至少三十(30)天的通知或支付遣散費以無故終止，或(B)規定在本公司控制權變更時付款；

(Viii)與任何工會、工會、工會或其他勞工組織簽訂的任何集體談判合同或其他合同；

(Ix)任何合同，根據該合同，公司有義務以在提供該等服務之前確定的價格提供或維持某一特定水平的服務(但不包括保修和維護合同)；

(X)任何保證或維護合同，根據該保證或維護合同，公司有義務在履行該等服務之前以固定的價格提供服務，而目前公司完全履行該服務的全部負擔成本超過或公司合理地預期該價格將超過該價格，除非該保證或維護涉及客户產品的銷售、許可、租賃、提供或其他商業化；

(Xi)任何信託契約、按揭、承付票、貸款協議或其他借入金錢或任何債務的合約，或任何按照公認會計原則須資本化的租賃交易；

(Xii)本公司同意就本公司或另一人侵犯或挪用本公司以外的任何人的知識產權而提供撤銷權的任何合約；

(Xiii)在本協議簽訂之日起三十(30)天內到期(或可由本公司以外的任何人選擇續簽)且涉及金額超過100,000美元的任何合同；

(十四)資本支出合計超過100,000美元的任何合同；

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某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(Xv)公司作為任何機械、設備、汽車、辦公室傢俱、固定附着物或其他非土地財產的出租人或承租人所依據的任何合約，而就任何該等合約而言，所涉及的款額超過$100,000；

(Xvi)公司作為任何不動產的出租人或承租人所依據的任何合約；

(Xvii)與任何政府實體達成和解、調解或類似協議的任何合同，或在本協議日期後對公司施加任何金錢或其他實質性義務的任何合同(為澄清起見，不包括與客户產品有關的合同)；

(Xviii)本公司與賣方集團的任何現任成員或本公司的高級管理人員或上述任何一項的關聯公司之間的任何合同；

(Xix)任何合同，根據該合同，公司不得在任何地理區域、任何時間段或任何細分市場或業務線內向客户或潛在客户或任何類別的客户銷售、許可或以其他方式分銷其任何客户產品(為澄清起見，不包括根據授予公司的關於第三方知識產權的許可證適用的限制)；

(Xx)任何授權書；

(Xxi)與公司聘用的任何投資銀行、經紀或類似人士訂立的與本協議及出售有關連的任何合約；

(Xxii)任何業務夥伴協議；及

(Xiiii)與以下機構簽訂的任何客户服務、管理、營銷、分銷、回扣、索賠處理、轉介或其他合同：(I)藥房、藥房網絡、回扣聚合器或處理器或支付程序；(Ii)醫療用品或藥品的製造商、分銷商或供應商；或(Iii)藥房、醫院、診所或其他衞生保健提供者或機構；

(Xxiv)出售完成後將會終止的任何合約；及

(Xxv)根據上文第(I)至(Xxiv)條不需要披露的任何其他合同，而終止或失效將合理地預期會產生重大不利影響。

(B)公司已向買方提供每份書面協議的完整而準確的副本，以及披露時間表第2.13節、第2.14節和第2.15節所列的每份口頭合同的重要條款和條件的摘要。對於如此列出的每個協議(包括每個公司協議)，根據其條款，該協議是合法的、有效的、具有約束力的和可對公司強制執行的，具有充分的效力和效力，除披露時間表第2.15(B)節另有規定外，

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

結案完成後，將繼續全面生效，不受處罰或產生實質性不利後果。

(C)(I)本公司，據本公司所知，每個公司協議的每一方在本協議日期實質性遵守公司協議的所有適用條款和要求，(Ii)在本協議日期前十二(12)個月內，公司沒有向任何其他人發出或收到任何關於任何實際或據稱違反或違反、或違約、失效或終止任何公司協議的書面通知或其他書面通信，以及(Iii)在本協議日期之前的十二(12)個月內，任何一方均未以書面形式否認任何公司協議中的任何重大條款。

2.16應收賬款。本公司於財務報表所反映的所有應收賬款(自該日期起已支付的賬款除外)均為在正常業務過程中收購的有效應收賬款，代表已完成的、根據任何相關文件的條款在正常業務過程中完成的出售或交付貨物或提供服務的善意交易，不得抵銷或反索賠，且為流動和可收回的(在首次到期和應付之日起三十(30)日內)，扣除財務報表上適用的壞賬準備金。自財務報表日期以來產生的本公司所有應收賬款均為有效應收賬款，不得進行任何沖銷或反索賠，並可收回(在首次到期和應付之日起三十(30)日內)，扣除與財務報表所列準備金成比例的壞賬準備金。

2.17保險。披露時間表第2.17節列出了本公司作為締約方的每一份保單(包括火災、盜竊、意外傷害、綜合一般責任、工人賠償、業務中斷、環境、網絡、產品責任和汽車保單以及保證書和保證安排)，所有這些保單都是完全有效的。此類保單的類型和金額通常由開展業務或擁有與本公司類似的資產的組織承保。根據任何此類保單，不存在此類保單的保險人對哪些保險範圍提出質疑、拒絕或爭議的未決索賠。所有該等保單項下到期及應付的保費均已支付，而本公司在其他方面均遵守該等保單的條款。本公司並不知悉任何有關此類保單的威脅終止或保費增加。除披露明細表第2.17節所述外，(A)本公司在本協議日期前三(3)年內未根據任何此類保單提出任何索賠，而保險人在向本公司發出的書面通知中對其承保權利提出質疑、否認或爭議，或以其他方式保留其承保權利；及(B)據賣方或本公司所知，截至本協議日期，沒有任何保險人以書面威脅取消任何此類保單。

2.18訴訟。

(A)在過去三(3)年內，並無任何針對或影響本公司的行動待決，或據本公司所知，或據本公司所知，並無針對或影響本公司任何高級人員的行動待決或威脅，

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

董事或以董事或僱員身份行事的僱員，而據本公司所知，上述任何事項並無合理依據。沒有針對本公司或其任何資產的懸而未決的命令或影響，據本公司所知，沒有任何命令受到威脅。根據本公司的管轄文件、佛羅裏達商業公司法或其他適用法律，任何人有合同權利或根據本公司的其他適用法律獲得賠償的權利，本公司不會對其採取任何待決或威脅的行動，據本公司所知，也不存在任何會導致該等行動的依據。公司不會對任何其他人採取任何待決、威脅或打算採取的行動。

(B)在任何政府實體面前，不存在任何針對賣方的待決行動，或據賣方或公司所知，對賣方的威脅，這將影響賣方對股份的所有權，或以其他方式阻止或實質性推遲成交，或以其他方式阻止賣方遵守本協議的條款和規定。賣家不受會影響賣家對股票所有權的命令的約束，也不會阻止或實質性地推遲成交。

2.19名僱員；分包商。

(A)本公司已向買方提供一份真實、完整的本公司所有員工和獨立承包商的名單，以及每個該等人員的職位、他們的聘用或聘用日期、他們的工作地點、他們2021年的總薪酬，以及(就員工而言)他們根據公平勞工標準法被歸類為“豁免”或“非豁免”的加班。與公司員工的競業禁止協議的副本將在終止他們在公司的僱傭關係後繼續存在，這些協議的副本以前已經提供給買方。披露時間表第2.19(A)節列出了據本公司所知不是美國公民的本公司所有現任員工的名單。據本公司所知，沒有任何關鍵員工、非關鍵員工或員工羣體計劃在緊接交易結束後的六(6)個月內終止與本公司的僱傭關係(但出於在交易結束後接受與買方的僱傭的目的除外)。

(B)在過去三(3)年中，本公司在所有重要方面均遵守有關僱傭和僱傭慣例的所有適用法律，包括(但不限於)僱傭條款和條件、集體談判、平等僱傭、平權行動、移民、裁員、職業安全和健康以及工資和工時。

(C)本公司目前不是任何集體談判協議或集體談判關係的一方或受其約束，在過去兩(2)年中，本公司未經歷任何罷工、停工、停工、申訴、不公平勞動做法索賠或其他集體談判糾紛。本公司不知道任何工會或其代表在當前或過去三(2)年內為本公司員工所做的任何組織努力或威脅。

(D)公司已扣留並向適當的政府實體支付支付給其員工的補償中所需扣留的所有金額，並且不對

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

任何因未預扣和支付適用税款和/或社會保障款項而拖欠的税款、社會保障款項、罰款或其他款項。本公司並無就過去兩(2)年內聲稱或現正待決或據本公司所知受到本公司任何現任或前任服務供應商威脅的工資、薪金或加班費的支付而採取任何行動。

(E)披露時間表第2.19(E)節規定了在本協議日期前九十(90)天內被解僱的所有員工。

(F)保留。

(G)據賣方所知，本公司的任何高管、非關鍵員工或關鍵員工均未違反任何專利披露協議、競業禁止協議或與前僱主有關的任何限制性公約中有關該等高管、非關鍵員工或關鍵員工受僱於本公司或使用他人商業祕密或專有信息的權利的任何條款。

2.20員工福利和獎金計劃。

(A)《披露日程表》第2.20(A)節包含一份完整而準確的清單，其中列出了所有重要的“僱員福利計劃”(該術語在《僱員權益保護法》第3(3)節中有定義，無論是書面的還是不成文的，也不論是否受《僱員權益法》的約束，但披露的目的除外)、所有獎金、獎勵、留用、遣散費、退休、控制權變更、休假、意外、傷殘、附帶福利、福利、福利。股權或基於股權的帶薪休假，或其他薪酬或福利計劃、方案、政策、安排或協議，無論是書面的還是不成文的，由公司維護、贊助、貢獻或要求貢獻，根據或與之有關的公司負有任何當前或或有負債或義務(包括因ERISA關聯公司而產生的間接或或有負債)，或為了公司員工和/或獨立承包商的利益(“福利計劃”或單獨稱為“福利計劃”)。披露時間表的第2.20(A)節單獨指出了每個福利計劃的發起實體。對於每個福利計劃，已向買方提供了以下各項的完整而準確的副本：(I)所有當前福利計劃文件(以及公司贊助的所有非書面福利計劃的書面摘要)及其所有修訂；(Ii)計劃摘要描述和重大修改摘要；(Iii)最近兩年的非歧視測試結果；(Iv)所有重大相關服務協議和保險合同；以及(V)與美國國税局、美國司法部或其他政府實體之間的材料交流, 包括來自美國國税局的任何有利決定或意見信。

(B)任何福利計劃都沒有懸而未決或受到威脅的訴訟(例行的福利索賠除外)。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個福利計劃都是合格的，並且已經收到了美國國税局的最新有利決定函，據賣方所知，任何情況都不會合理地對任何此類福利計劃的合格狀態產生不利影響。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

福利計劃的建立、維持、資助和管理都符合其條款和ERISA的適用條款、《守則》和其他適用法律的要求。本公司已在所有重大方面遵守《患者保護及平價醫療法案》，且並無發生任何事件，亦無任何條件或情況可合理預期本公司須根據該守則第4980D或4980H條或《患者保護及平價醫療法案》的任何其他條文承擔任何責任或繳税。據賣方所知，對於任何合理預期會導致任何重大責任的福利計劃，沒有任何非豁免的“禁止交易”(如守則第4975節或ERISA第406節所定義)或違反受託責任(如ERISA所確定的)。本公司不承擔任何與任何福利計劃有關的消費税或罰款的責任，也不存在任何合理預期會引起此類責任的情況。

(C)除披露時間表第2.20(C)節所述外，本協議的簽署或交付，或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與其他事件結合，都不會(I)使公司的任何現任或前任員工、高級職員、董事或其他個人服務提供商有權獲得任何付款，或加快付款、資金或歸屬時間，或增加應付給公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或其他個人服務提供商的補償或福利金額。或(Ii)導致任何數額的賠償因守則第280G條而無法扣除。

(D)除披露附表第2.20(D)節所述外，本公司或任何ERISA關聯發起人均無福利計劃，且本公司或任何ERISA關聯發起人均不維持、貢獻、要求根據或與下列各項有關的任何現行或或有負債或義務：(I)“確定的福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)或其他計劃，該計劃是或曾經受標題IV或ERISA第302節或守則第412節的約束；(Ii)“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)；(Iii)多重僱主計劃(如守則第413(C)條或僱員退休保障條例第210條所述)、(Iv)“多重僱主福利安排”(定義見僱員補償及補償條例第3(40)條)，或(V)提供解僱後或退休後健康或福利福利的計劃或安排(根據守則第4980B條或類似的州法律(統稱為“眼鏡蛇”)規定，受保人須支付全部承保成本)，或(V)提供解僱或退休後健康或福利福利的計劃或安排，承保人須支付全部承保成本。

(E)就每個福利計劃而言，在截止日期之前或截止之日結束的所有期間的所有付款、保費、繳款、分配、報銷和應計費用應已在財務報表上支付或適當應計。

(F)屬於“無保留遞延補償計劃”的每項福利計劃(如守則第409a(D)(1)節所界定)在所有重要方面均符合守則第409a條的文件及運作上的規定。本公司不承擔任何根據守則第499或409A條徵收的税款的“總和”或賠償責任。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(G)任何福利計劃不受美國以外司法管轄區法律的約束，也不是為了美國境外僱員或承包商的利益而維持的。

2.21環境問題。

(A)本公司遵守並已在所有重要方面遵守所有適用的環境法律。對於涉及公司或其財產或設施的任何環境法，沒有任何懸而未決的或據賣方所知受到威脅的民事或刑事訴訟、違反行為的書面通知、正式的行政訴訟或任何政府實體或任何其他人的調查、查詢或信息要求。

(B)本公司不會因任何環境法而產生或有負債。

(C)本公司不是與任何政府實體或任何其他人士就任何環境法下產生的任何法律義務或責任訂立的任何命令或其他協議的一方。

(D)本公司已向買方提供本公司所擁有或合理控制的所有重大環境報告、審計或其他文件的副本，該等文件對本公司、其業務或本公司目前或以前擁有或經營的任何不動產具有重大影響。

2.22法律合規性。本公司目前正在並在過去六(6)年中一直在所有重大方面遵守任何聯邦、州、地方或外國政府或任何政府實體的每項適用法律(包括其下的規則和法規)進行其業務。本公司目前正在開展業務，並且自成立以來一直遵守且在任何重大方面沒有違反任何適用法律的任何適用出口管制、貿易禁運或反抵制條款以及任何出口許可證、註冊或批准。本公司尚未收到任何政府實體關於重大違反任何適用法律的通知或通訊。

2.23個許可證。披露時間表第2.23節列出了向公司發放或由公司持有的所有許可證的清單。該等上市許可證是本公司擁有及使用其資產及物業以及經營其目前所經營業務所需的唯一重要許可證。該等許可證均屬良好，並具有十足效力及效力；本公司在各重大方面均遵守該等許可證的條款；本公司並無就本公司現時或過往持有或尋求持有的任何許可證採取任何拒絕、撤銷、紀律或其他行動；據本公司所知，該許可證並無被暫時吊銷或撤銷的威脅，亦無合理理由相信該許可證於有效期屆滿後不可續期。

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某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

2.24醫療保健很重要。

(A)在過去六(6)年中，本公司在所有重大方面均遵守所有醫療保健法。目前並無任何訴訟、審核或調查待決，或據本公司所知，本公司並無因任何違反或不遵守保健法的行為而受到威脅，而在過去六(6)年內，本公司從未收到任何有關違反或不遵守保健法的書面通知或(據本公司所知)口頭通知。本公司不是任何命令、個人誠信協議或企業誠信協議的一方，也不受任何命令、個人誠信協議或公司誠信協議或與任何政府實體達成的關於遵守醫療保健法的其他正式或非正式協議的約束。本公司並非(I)從事醫療或護理業務，或(Ii)並非Medicare Part D承包商。每位衞生保健專業人員在所有司法管轄區均持有所有必需的執照、許可證、認證、認證、培訓或其他資格證書。

(B)本公司和本公司在過去六(6)年中一直遵守《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b節和所有適用的聯邦和州反誘導以及欺詐、浪費和濫用法律，包括徵求或接受涉及醫療保健行業經營者的不當激勵，包括但不限於所有禁止或監管欺詐和虐待、患者轉介或提供者或患者激勵的醫療法律和法律，並且本公司沒有引起、指導、幫助和教唆、指示、幹擾、共謀或合作，無論是明示的還是默示的，直接或間接地，任何第三方違反此類法律。

(C)本公司、任何股東、董事或本公司高管均未：(I)被控或被判違反任何醫療保健法；(Ii)被判犯有欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任、財務不當、妨礙調查或受控物質等相關法律；(Iii)被判犯有或被控任何重罪；或(Iv)被排除、暫停或禁止參與任何政府贊助的醫療保健計劃，或以其他方式沒有資格參與該計劃。本公司已在法律要求或向任何政府實體提交的任何申請中要求向所有政府實體披露本第2.24(C)節所述的所有事項。

(D)沒有人根據任何聯邦或州舉報人法規對本公司提起訴訟，或據本公司所知，威脅要根據任何聯邦或州舉報人法規對本公司提起訴訟，包括但不限於根據《虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3729-3733條)，據本公司所知，此類行動也沒有任何依據。

(E)本公司維持並在過去五(5)年內維持《信息隱私權及安全法》所要求的書面政策及程序，並足以保護所有“個別可識別的健康信息”的隱私及安全(如HIPAA所定義)，並維持並在前五(5)年維持商業上合理的安全程序，包括物理、行政及技術保障，以確保受保護的健康信息的機密性、完整性、可用性及安全性，如45 C.F.R.§160.103所界定，由本公司擁有、保管、或控制未經授權的訪問、使用、修改、銷燬、披露、處理或

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“EAST\188316910.16”EAST\188316910.16

附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

其他濫用。本公司承擔並在過去五(5)年內承擔信息隱私和安全法律規定的所有調查、審計、庫存、審查、分析或評估(包括HIPAA中定義的任何必要的“風險分析”和“風險評估”)。關於PHI或其他個人可識別的信息，在過去五(5)年中，尚未發生任何由公司或其代理、員工或承包商的系統(包括但不限於內部系統)、公司或其代理、員工或承包商的系統(包括但不限於內部系統)、公司或其代理人、員工或承包商的系統(包括但不限於內部系統)所導致的、或涉及公司所擁有、保管或控制的安全事件或“違規行為”(每一事件均由信息隱私法和安全法確定)。在過去五(5)年中，本公司已識別、記錄、調查、遏制和根除了每一次成功的與本公司或本公司客户在本公司的網絡、內部系統或信息技術系統上或通過本公司的網絡、內部系統或信息技術系統傳輸、處理、維護、存儲或以其他方式獲得的安全信息或其他機密數據有關的“安全事件”(定義見45 C.F.R.§164.304)。

(F)在本公司保存受HIPAA適用保護的任何個人的非身份識別數據(“非身份識別數據”)的範圍內，公司已獲得對該等數據進行非身份識別所需的所有權利，並已根據HIPAA的要求對該等數據進行非身份識別。

(G)就本公司是承保實體、業務夥伴或業務夥伴的分包商而言(如HIPAA所定義)，公司遵守適用於其的信息隱私和安全法律，並且在前五(5)年中(A)已實施和執行信息隱私和安全法律規定的政策和程序，(B)已根據信息隱私和安全法律的要求採取必要步驟，以確保機密性、完整性、可用性、其擁有的個人可識別健康信息的保密性和保密性，包括但不限於確保其信息技術系統和內部系統免受入侵，並且未遭受任何不安全PHI或成功的安全事件(如HIPAA中定義的)的任何違規行為，(C)已補救任何內部或外部信息隱私和安全法律安全風險分析產生的任何重大發現，(E)根據信息隱私和安全法律的要求維持培訓計劃，以及(F)已簽訂並遵守商業關聯協議，商業聯營分包商協議和其他必要的協議，以遵守信息隱私權和安全法律的要求，這些法律共同允許公司按照目前進行的方式開展業務。

(H)慣常和習慣定價法。公司遵守所有通常和慣例的定價法律，並且沒有導致、指導、協助和教唆、指示、幹擾、合謀或與任何第三方合作，無論是明示的還是默示的，直接或直接地違反這些法律。

2.25客户和供應商關係。披露時間表第2.25節包含2021財年公司前六(6)名客户(按收入計算)(每個客户均為“最大客户”)和前十(10名)供應商(按供應商成本計算)的完整而準確的名單。除披露明細表第2.25節所述外，(I)在過去十二(12)個月內，該等客户或供應商並無取消或以其他方式終止、或以書面威脅取消，或據本公司所知，有意取消或

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(Ii)在過去十二(12)個月內，該等客户或供應商並無大幅減少或以書面威脅大幅減少或限制其與本公司的業務，或據本公司所知，並無打算大幅修改其與本公司的關係；及(Iii)據本公司所知，本協議擬進行的交易的完成不會終止與披露附表第2.25節所載任何客户或供應商的任何合約，亦不會對本公司與披露附表第2.25節所載的任何客户或供應商的關係產生不利影響。

2.26與關聯公司的某些業務關係。本公司並不欠賣方集團任何現任或前任成員、董事、本公司高級管理人員或僱員或其直系親屬或彼等各自的任何聯營公司(“關聯方”)的任何債務(但根據僱傭協議或僱員福利計劃(在任何情況下均向買方提供)作為薪金及花紅的應付款項除外)，亦無該等關聯方欠本公司任何債務。除披露附表第2.26節所載者外，任何關聯方與本公司訂立任何合約(已向買方提供的僱傭或僱傭相關協議除外)，或於本公司使用的任何物業中擁有任何權益。本公司與任何關聯方之間的每份合同均按商業上合理的條款訂立，對該關聯方並不比任何第三方在公平基礎上談判的預期更為有利。

2.27經紀費。除披露附表第2.27節所載者外，本公司並無與任何人士或商號訂立任何合約、安排或諒解，以致本公司有責任就擬進行的交易支付任何投資銀行手續費、投資者手續費或經紀佣金。

2.28國際貿易與反腐敗。

(A)除披露時間表第2.28(A)節所述外，本公司目前並未違反適用的制裁法律、出口法或反抵制法律的任何重大方面。

(B)本公司或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事或員工在任何時間均未代表本公司向任何政府官員或其他人士支付任何非法款項，或向任何政府官員或其他人士提供、提供、承諾、授權或同意給予任何金錢，嚴重違反任何適用的反腐敗法律。本公司尚未從任何政府實體收到任何關於與反腐敗法律有關的任何實際或潛在違反或不當行為的通知、調查或內部或外部指控。

2.29對業務活動的限制。本公司並無訂立任何合約(包括不競爭的契約，但不包括在正常業務過程中訂立的保密協議，而該等保密協議只限制使用向本公司提供的機密資料)或對本公司具約束力的命令，而該等合約或命令在出售完成前或完成後，已具有或將會合理地預期具有禁止或損害任何當前或未來業務的效力

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

本公司、買方或買方任何關聯公司的慣例、本公司、買方或其任何附屬公司對財產(有形或無形)的任何收購，或本公司、買方或其任何附屬公司的業務行為，在每一種情況下，均由本公司、買方或其各自的任何附屬公司進行。在不限制前述一般性的前提下，本公司並未(I)訂立任何客户或其他類似合約，而該等合約合理地預期會限制本公司、買方或買方的任何關聯公司在任何行業、市場或地理區域從事或參與、或與任何其他人士競爭的自由，或使用本公司的任何知識產權，或(Ii)本公司授予任何人士最惠國定價、獨家銷售、分銷、營銷或其他專有權、拒絕權、第一次談判權或類似權利或條款的任何合約，或(Iii)任何限制公司僱用或招攬潛在員工、顧問或獨立承包商的權利的合同。

2.30個銀行賬户。披露明細表第2.30節包含本公司所有銀行賬户和保險箱的清單，以及對這些賬户和保管箱擁有簽名授權或訪問權限的人員的姓名。

第三條

買方的陳述和保證

買方聲明並向賣方保證，本第三條所載的陳述在本協議簽訂之日是真實和正確的，並且在截止之日將是真實和正確的，如同截止之日的陳述一樣。

3.1組織和公司權力。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。買方擁有一切必要的法人權力和權力，以開展其從事的業務，並擁有和使用其擁有和使用的財產。

3.2交易授權。買方擁有簽署和交付交易文件以及履行本協議和本協議項下義務的所有必要權力和授權。買方簽署和交付交易文件，以及買方完成本協議所設想的交易，均已由買方採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，並構成買方的一項有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

3.3訴訟。不存在任何針對買方的待決或書面威脅的訴訟，可以合理地預期該訴訟會阻止或實質性推遲交易結束，或以其他方式阻止買方遵守交易文件的條款和規定。買方不受任何可以合理預期會阻止或實質性推遲成交的命令的約束。

3.4資本資源。買方有足夠的流動現金資源來支付成交日期、購買價和買方在成交時應支付的其他款項，以及

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

由本協議或代表本協議發生的所有費用和開支。在實施交易文件所設想的交易後，買方應立即具有償付能力，並應(A)有能力在到期時償付其債務，(B)擁有公平可出售價值大於償還其債務所需金額的財產(包括對所有或有負債金額的合理估計)，以及(C)有足夠的資本繼續其業務。買方承認，與交易文件所設想的交易有關，(A)沒有進行任何財產轉移，也沒有發生任何旨在阻礙、拖延或欺詐買方、賣方或本公司現有或未來債權人的義務，以及(B)買方沒有、也不打算在債務變為絕對債務和到期債務時產生超出其償付能力的債務。

3.5同意和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A)除非符合或符合(I)證券法、(Ii)交易法、(Iii)高鐵法案及(Iv)納斯達克的任何適用要求，否則根據適用法律，買方完成交易文件所預期的交易並不需要或需要獲得任何政府實體的授權、許可、通知、同意或批准，或向任何政府實體備案。

(B)買方簽署、交付和履行本協議及買方作為其中一方的附屬文件，或買方完成在此或由此擬進行的交易，均不會(A)與買方管轄文件的任何規定衝突或導致違反，(B)除附表3.5所列者外，導致違反或違反，或導致加速，或(不論有或無適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)構成任何票據的任何條款、條件或規定下的違約(或產生任何終止、撤銷或加速的權利)，(C)違反買方或買方的任何附屬公司或其各自的任何財產或資產的任何命令或法律，但上述(B)及(C)條的情況除外，違反不會阻止或實質上延遲完成本協議所擬進行的交易。

3.6經紀人。任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現者、財務顧問或投資銀行家的費用或佣金或類似的與本協議所擬進行的交易相關的費用或佣金或類似的付款，這些費用或佣金是基於賣方或本公司可能承擔責任的買方或其任何關聯公司及其代表作出的安排而進行的。

3.7投資目的。買方僅為自己的賬户收購股份，僅用於投資，而不是為了(或為了)轉售與任何公開出售或分發有關的股份。買方承認，股票未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，除非符合《證券法》的登記條款或適用的豁免，並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售股份。買方承認它是一個老練的一方，並且有足夠的經驗和專業知識來

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

評估並充分了解本協議擬進行的交易的風險和股份的所有權，以及買方已由律師充分代表。買方承認賣方已給予買方及其代表向賣方和公司提問的機會，並獲得買方要求的有關公司業務和財務狀況的其他信息。

第四條

聖約

4.1某些税務事宜。

(A)報税表。賣方應(A)自費編制並提交(或安排編制和歸檔)任何賣方合併集團在任何收盤前納税期間的所有納税申報單(每一張“賣方綜合納税申報表”)，並應繳納其上顯示的所有應繳税款，(B)應為截止日期或之前的任何應納税期間準備或安排準備在截止日期後首次提交的所有單獨的公司納税申報單(每一張“賣方單獨的公司納税申報單”以及與賣方的綜合納税申報單一起，“賣方納税申報單”)。每名賣方應在其到期日(包括延期)前至少四十五(45)天(或在合理可行範圍內儘快)向買方提交單獨的公司納税申報單，以供買方審查和同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。買方應及時提交所有該等賣方根據第4.1(A)節(包括第4.1(A)(Iv)節)準備的單獨公司納税申報單。賣方應至少在其到期日前五天向買方支付每一位賣方單獨的公司納税申報單上應支付的任何補償税，買方應向適當的政府實體支付買方根據第4.1(A)節提交的每一位賣方單獨的公司納税申報單應支付的所有税款。所有賣方納税申報單的編制和歸檔方式應與賣方綜合集團過去的做法和適用法律保持一致。在不限制前述規定的情況下，對於截止日期或截止日期之前的所有應納税期間，賣方應(X)促使公司加入賣方的綜合聯邦所得税申報單, (Y)在賣方的綜合美國聯邦所得税申報單上計入公司的收入(包括根據《財務條例》1.1502-13條將任何遞延項目計入收入，以及根據《財務條例》1.1502-19條將任何超額損失計入收入)，並(Z)及時支付可歸因於該等收入的任何美國聯邦所得税。

(I)即使本協議有任何相反規定，買方無權接收、查閲、獲取或審查任何此類賣方的綜合納税申報單(全部或部分)，包括與其相關的任何明細表或工作文件。

(Ii)除賣方納税申報表外，買方應準備並提交或安排編制和提交公司在截止日期後要求提交的任何關閉前税期的所有納税申報單(每份為“買方申報單”)。買方應在提交任何此類納税申報單的截止日期前至少三十(30)天提供一份買方申報單草稿，報告應支付給賣方的任何補償税金額，以供賣方審查和同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)。賣方應及時

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

支付或導致及時支付(X)任何買方退貨所欠的所有賠付税款和(Y)準備任何此類買方退貨的自付費用(前提是，賣方將只負責在不遲於納税申報單到期日前五(5)天(或在合理可行的情況下，在賣方收到買方申報單草案供其審查後儘快收到買方申報單草稿複印件後)，在任何情況下，不遲於其到期日前五(5)天(或在賣方收到買方申報單草案供其審閲後，在合理可行的情況下，分子為截止日期(包括截止日期，分母為整個跨越期的天數)的分母為分母的分母為分母的分母為截止日期結束的分母為分母的分母為分母的分母為截止日期結束的分母為分母的分母)。

(Iii)雙方同意，交易税扣除應在結算前納税期間的賣方納税申報單上報告，但在結算前納税期間“更有可能”扣除(或以更高的可信度)。

(Iv)如果在準備買方報税表或賣方單獨的公司納税申報單方面存在爭議，買方和賣方將真誠合作，試圖解決爭議。如果他們不能達成協議，爭議項目應由會計師(按第1.4(D)(Iii)節規定的方式選擇)解決。會計師的費用和開支將按照第1.4(D)(3)節規定的方式在買方和賣方之間分攤。會計師的任何決定均為最終決定。如果會計師未能在向賣方提交單獨的公司納税申報表或買方申報表的截止日期之前解決任何有爭議的項目，則該納税申報表將被提交，以反映編制方的立場，但此後應對該納税申報表(已提交的)進行必要的修改，以反映會計師的解決方案。

(B)税務審計及法律程序。如果第5.2節和本4.1(B)節之間發生衝突，應以本4.1(B)節為準。

(I)如果買方或賣方(或其各自的任何關聯公司)收到關於税務或與公司有關的未決或威脅的訴訟、索賠、審計、審查、調查、爭議、行政訴訟或法院程序的通知，或與公司有關的納税申報單(各自的“税務訴訟”)，則最先收到該税務訴訟通知的一方應立即向另一方提供有關該税務訴訟的書面通知；但該當事一方未能及時發出書面通知，並不解除另一方在本協定項下的任何義務，除非另一方因此而受到實際和實質性的損害。該通知應合理詳細地説明該税務程序的依據，並在已知的範圍內説明其金額，並應包括已收到的與該税務程序有關的任何通信的相關部分的副本。

(Ii)賣方應完全(自費)控制與任何賣方合併納税申報表有關的任何税務程序；但在任何此類税務程序可能對買方或公司在結束後的任何税期造成不利影響的範圍內，(A)賣方應就任何此類税務程序向買方提供合理的通知，以及(B)未經買方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，賣方不得和解或妥協任何此類税務程序。買方應控制與公司有關的任何税務程序(前述句子中描述的税務程序除外)；但只要任何此類税收

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

根據第5.1(A)(Iv)條，(A)賣方有權自費參與任何此類税務程序，以及(B)未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得和解或妥協任何此類税務程序。

(C)税務合作和信息交流。賣方和買方應在對方合理要求的範圍內進行合理合作，並同意在合理可行的情況下，應請求迅速向對方提供或促使對方提供提交任何納税申報單、進行任何税務訴訟、遵守守則或其他適用法律中包含的任何信息報告義務、確定納税責任的合理必要的信息(包括合理查閲賬簿和記錄)和協助，在每種情況下，確定納税責任的範圍均與本第4.1節預期的任何税務事項有關，或在關閉納税前期間與本公司有關的其他方面；但第4.1(C)節不應授權買方或其任何關聯公司訪問、接收、獲取或審查任何賣方合併納税申報單的任何部分(全部或部分)，包括與此相關的任何明細表或工作文件。賣方和買方在進行任何税務審計或其他税務程序時，應合理地相互配合，涉及第4.1條所述的任何税務事項，或在結束納税前期間與本公司有關的其他事項，雙方均應簽署和交付為實現本第4.1條的意圖所需的授權書和其他文件。為免生疑問，本第4.1(C)節不適用於本協議雙方之間的任何爭議或威脅爭議。根據本第4.1(C)條請求協助的一方應補償該另一方與之相關的合理的自付費用。如果第4.1節和第4.8節之間發生衝突，則以第4.1節為準。

(D)跨期。就本協議而言，在任何跨越期的情況下，(A)對公司徵收的任何從價税或類似税或對公司徵收的、可分配給關閉前税期的任何從價税或類似税的金額，應等於整個跨越期的此類税額乘以分數，分子為跨期內處於結賬前税期內的歷日數，分母為整個跨期的歷日數，及(B)本公司可分配給結賬前税期的任何其他税項的金額，應按該應課税期於結賬日當日終結時計算。

(E)分税制協議。本公司與賣方或其任何關聯公司(不包括本公司)之間的所有税收分享協議應於截止日期終止，截止日期後，本公司不受約束，也不承擔任何責任。

(F)轉讓税。任何政府實體向任何一方徵收的與本協議所設想的交易有關的所有轉讓税，應由賣方承擔50%(50%)，由買方承擔50%(50%)，根據適用法律負責申報的一方應就所有

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

此類税收(其費用應由該方承擔)，如果適用法律要求，另一方將參與執行任何此類納税申報單和其他文件。

(G)第338(H)(10)條。雙方特此同意，賣方應參與根據守則第338(H)(10)條就買方根據本協議購買所有股份作出(或促使作出)選擇(以及根據適用的州或地方法律可能提供的任何類似選擇)(根據守則第338(H)(10)條的選擇(以及根據適用的州或地方法律可能提供的任何類似選擇)“338(H)(10)”)。每一締約方同意在編制和填寫國税局表格8023、在提交截止日期之前提交已填寫的表格、及時填寫和提交實施338(H)(10)選舉所需的所有其他表格方面進行合作，並根據適用法律採取所有其他必要步驟，以完成338(H)(10)選舉。除非《守則》第1313(A)條或州或地方法律的任何類似或類似規定(“最終決定”)另有要求，(I)各方均應，並應促使其各自的附屬公司以符合338(H)(10)選舉的方式報告、行動和提交所有納税申報單，以及(Ii)任何一方不得采取任何與338(H)(10)選舉不一致的立場。在根據第1.4條確定最終購買價格後90天內, 買方應根據《準則》第338節及其頒佈的《財務條例》，向賣方提供公司有形和無形資產中“視為銷售總價”(見財務條例1.338-4節的定義)的建議分配，以供賣方審查和評論(“分配”)。如果賣方在買方交付建議的分配後30天內沒有向買方提供任何書面意見，則買方提出的分配應被視為最終的和有約束力的，沒有明顯的錯誤。但是，如果賣方在30天內向買方提出意見，買賣雙方應在20天內真誠協商以解決任何分歧(如果最終商定任何此類分配，則稱為“商定分配”)。如果買賣雙方不能在20天內達成解決方案，則應以類似於第1.4(D)(Iii)條的方式將此事提交會計師，會計師應根據《守則》第1060條及時解決此類爭議。按照第1.4(D)(3)節規定的方式在買方和賣方之間分攤的會計費用。如此確定的分配應對雙方具有約束力。在隨後對購買價格的總和以及出於税收目的被視為額外對價的任何其他項目進行任何調整時，買方應以與編制分配的方式一致的方式編制更新的分配, 修訂後的分配將遵循第4.1(G)節規定的程序。各方應以與分配一致的方式準備所有納税申報單，除非最終決定另有要求，否則不得采取與任何政府實體面前的分配(根據本4.1(G)節更新)不一致的立場。

(H)買方將向賣方支付任何賣方退税，但不包括：(I)獲得賣方退税所產生的任何成本或開支；(Ii)根據適用法律規定在支付時應扣繳的任何税款；(Iii)賣方根據第4.1(A)節、第4.1(F)節和第5.1節所欠的任何款項(賣方退税將被抵銷)；以及(Iv)買方、公司或其任何關聯公司因收到賣方退税而承擔的任何税費。在實現賣方退税後五(5)日內，通過電匯

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

可立即存入一個或多個賬户的資金，並按照本第4.1(H)節計算的金額。買方應與賣方合作，並採取賣方要求的合理步驟，以獲得任何此類賣方退税。就此目的而言，“賣方退税”是指可歸因於公司於結算日或之前支付的税款的任何退税，或賣方就結賬前税期在其他方面承擔的經濟負擔，但不包括(X)在計算收購價時作為資產計入的任何賣方退税，或(Y)可歸因於從結賬後税期適用於結賬前税期的任何税收屬性(例如作為結轉)的任何賣方退税。如果買方、本公司或其任何子公司或關聯公司收到已繳納税款的退款或其他退款，賣方退税將被視為在納税年度內實現。買方和賣方將公平分攤賣方收到或實現的任何退税(包括收到的任何利息)，這些退税涉及對公司徵收的或與公司有關的税收，其方式與第4.1(D)節規定的與該退税相關的適用税收原則一致。如果政府實體隨後根據第4.1(H)節向賣方支付的任何金額有所減少(或由於適用税法的改變)，則賣方應向買方支付相當於該項減少加政府實體就該項減少徵收的任何利息或罰款的金額。

(I)買方同意，它不會允許公司在交易結束後的收盤日採取任何在正常業務過程之外的行動(本協議或附屬文件所規定的行動除外)，只要這樣做會合理地預計會導致或增加賣方的税負或賠償税額。

(J)即使本協議有任何相反規定，除非在適用法律要求的範圍內，未經賣方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方(以及在交易結束後，本公司)不得(I)啟動、參與和控制由特定税務機關發起的關於公司在截止日期或之前的任何應課税期間的銷售和使用税或工資税的任何“自願披露”程序或程序(以及根據適用法律為參與該自願披露程序而要求的與其他税收有關的任何相關程序)，(Ii)就截止日期或之前結束的任何應課税期間作出任何補救性税務申報，包括(為免生疑問)與銷售税和使用税有關或在任何非美國司法管轄區內的任何補救性税務申報；。(Iii)就截止日期或之前結束的應課税期間作出或更改任何税務選擇；。(Iv)就截止日期或之前結束的應課税期間採用或更改任何會計方法；。(V)修訂任何截止日期前的納税申報表，。(Vi)在本公司並無於截止日期前提交報税表的司法管轄區提交截至截止日期或之前的應課税期間的任何報税表，或(Vii)放棄要求退還截至截止日期或之前的應課税期的任何權利。

4.2專有信息。

(A)《保密協議》的保密條款應視為以引用方式併入本協議，如同在本協議中所述一樣，並應繼續完全有效，並且

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

除非本協議在結束前終止，否則保密協議仍應按照其條款繼續完全有效。

(B)自交易結束起及結束後五(5)年內，賣方不得披露(除為追求其在本協議或附屬協議下的權利外)，並應盡其商業合理努力，促使賣方集團及其所有代表不披露有關公司、業務或買方或其業務的任何非公開信息或文件(包括與公司產品和公司客户名稱有關的財務信息、技術信息或數據)；但是，如果賣方(在律師的建議下)認為任何適用的法律或秩序(包括任何證券交易所的適用規則)要求進行披露，則賣方不對本合同項下的任何披露承擔責任。在交易結束後的五(5)年內，買方不得(本公司也不應)披露(除在本協議或附屬協議下追求其權利外)，並應盡其商業合理努力，促使其關聯公司(包括本公司)及其所有代表不披露任何關於賣方集團或賣方集團業務的非公開信息或文件(包括與賣方集團產品和賣方集團客户名稱有關的財務信息、技術信息或數據)；但是，如果買方(在律師的建議下)認為任何適用的法律或秩序(包括任何證券交易所的適用規則)要求披露，則買方不對本合同項下的任何披露承擔責任。

(C)關於第4.2(B)款所設想的限制，如果任何適用的法律或命令要求任何一方、其任何關聯方或其各自的任何代表披露任何此類非公開信息或文件，則適用的一方應(I)在該適用的法律或命令允許的範圍內，向另一方迅速發出關於該要求的書面通知，(Ii)僅披露適用一方確定(在律師的建議下)該適用法律或命令要求披露的信息，以及(Iii)採取商業上合理的努力來保護此類非公開信息和文件的機密性，包括應另一方的要求，與另一方合理合作，以獲得適當的保護令或其他可靠的保證，即將給予此類非公開信息和文件保密待遇(費用和費用由另一方承擔)。儘管如上所述，此類非公開信息和文件不應包括以下信息：(A)在交易結束後，除了由於一方或其各自關聯公司的披露(對於交易結束後的買方，包括本公司)或代表違反第4.2(B)條或本第4.2(C)或(B)條的規定，一方或其各自的關聯公司或代表在交易結束後從另一方或另一方的關聯公司或其各自的代表以外的來源獲得此類信息或文件的來源，如果該初始方、其關聯公司或代表不知道此類信息或文件的來源，則這些信息或文件的來源將受與之簽訂的保密協議約束，或受, 另一方或另一方的關聯方在此類信息或文件方面，或(C)由一方或其關聯方獨立開發，且不違反第4.2(B)條或本第4.2(C)條。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

4.3訴訟中的合作。自截止日期起及之後，各方應盡商業上合理的努力與另一方合作，就與公司或買方在截止日期之前或之後的業務行為有關或可能在此之前或之後對該另一方提起或可能提起的任何訴訟或法律程序(各方和/或其關聯公司之間因本協議預期的交易而引起的訴訟除外)進行辯護或起訴。請求這種合作的一方應支付提供這種合作的一方及其高級職員、董事、僱員和代理人在提供這種合作時發生的合理的自付費用(包括法律費用和支出)，但不負責報銷該方或其高級職員、董事、僱員和代理人在這種合作中花費的時間。

4.4努力；同意合作。

(A)在符合本協議規定的條款和條件(包括但不限於第4.4(B)節和第4.4(C)節)的情況下，自本協議之日起至本協議根據第七條規定的有效終止和結束之前的一段時間內，賣方、買方和公司中的每一方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理、適當或可取的措施，以儘快完成並使本協議預期的交易生效，包括滿足但不放棄，第六條規定的結案條件。

(B)在本協議生效之日起至根據第七條規定本協議有效終止和結束之前的期間內，賣方、買方和公司均應盡最大努力取得披露時間表第2.9節中規定的同意、批准或授權。在不限制前述規定的情況下，在適用的法律限制和任何第三方的指示下，買賣雙方同意，就其在披露時間表第2.9節中規定的協議所承擔的義務而言，(I)合理地相互合作和協商，(Ii)向對方提供與其準備任何同意、批准、授權、通知或備案相關的合理要求的必要信息和協助，以及(Iii)隨時向對方通報與完成本協議預期的交易有關的事項的狀態。包括迅速向另一方提供該締約方從任何第三方收到的或向任何第三方發出的關於此類交易的通知或其他通信的副本。如果在成交前未獲得維護任何公司協議項下的任何權利或利益所需的任何同意、批准或授權，則在成交後，賣方應應買方及其關聯方的合理要求，在可行的情況下儘快與買方及其關聯方合作，以期在此後儘快獲得該等同意、批准或授權。為免生疑問，本第4.4(B)節不適用於(I)反壟斷審批或(Ii)披露時間表第2.9節中規定的涉及政府實體的任何通知或同意。

(C)自本協定之日起至根據第七條規定本協定有效終止和結束之日(以較早者為準)期間，每一締約方(I)應儘快根據《高鐵法案》就本協定所擬進行的交易提交適當的通知和報告表(無論如何，

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某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

在本協議日期後十(10)天內)，除非在本協議日期之前提交(如果聯邦貿易委員會或司法部反壟斷部門關閉或不接受根據《高鐵法案》提交的此類申請(“政府關閉”)，則該日應按政府關閉生效的每一天逐日延長)，(Ii)應在可行的情況下儘快對適當的政府實體提出的根據《高鐵法案》可能要求的任何額外信息和文件材料的請求作出適當迴應，以及(Iii)同意盡合理最大努力爭取終止《高鐵法案》規定的適用等待期(“反壟斷審批”)。關於《披露時間表》第2.9節所述的反壟斷審批和涉及政府實體的任何通知和同意，每一締約方應(V)就任何提交文件或提交文件，以及任何政府實體就本協議所擬進行的任何交易進行的任何調查或其他詢問，包括允許其他各方有合理的機會事先審查和評論提交文件和提交文件的草案，以及真誠地考慮其他各方對提交文件和提交文件草案的意見，在各方面進行合作並相互協商；(W)迅速將該締約方與任何政府實體之間關於本協定擬進行的任何交易的任何實質性通信通知其他締約方(或在書面通信的情況下，向其他締約方提供其副本)；(X)允許其他締約方事先審查其發給對方的任何通信，並在任何會議、實質性電話通話之前相互協商, (Y)在政府實體允許的範圍內，使其他各方有機會出席並參加與政府實體就本協定所設想的任何交易舉行的任何會議、電話會議或會議；以及(Z)與另一方合作，向其提供與雙方相互合作準備任何必要的文件或向任何此類政府實體提交信息的合理要求的必要信息和合理協助；然而，共享的任何材料在提供給另一方之前可以進行編輯：(I)刪除與公司估值有關的參考；(Ii)遵守合同安排；以及(Iii)避免披露其他競爭敏感信息或解決合理的特權或保密問題。在不限制前述規定的情況下，本公司、賣方、買方及其各自的關聯公司不得延長高鐵法案下的任何等待期、審查期或可比期限，或與任何政府實體訂立任何協議，以不完成擬進行的交易，除非事先獲得其他各方的書面同意。賣方和公司不得采取此類行動，但如果買方根據其善意判斷(在事先與賣方協商並真誠地考慮了賣方的意見後)確定採取此類行動將增加在終止日期之前獲得任何必要的反壟斷、競爭、公平貿易或類似許可的可能性，則買方可以, 同意根據《高鐵法案》或任何其他適用的反托拉斯法撤回和重新提交。自本協議之日起至本協議根據第七條有效終止之日起至本協議結束之日(以較早者為準)期間，買方同意自費迅速採取或促使其任何關聯公司採取必要的任何和所有步驟，以(W)避免或消除任何美國或州反壟斷機構或私人當事人可能聲稱的任何反壟斷法下的每一障礙，以及(Y)作出任何通知並徵得第(1)節所述涉及政府實體的任何同意

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

2.9在每一種情況下，以使各方能夠迅速完成本協議預期的交易，包括(I)(X)準備和提交要求提交的所有表格、登記和通知，執行所有必要的行動或不採取行動，並從任何政府實體獲得所有必要的豁免、同意和批准，在每種情況下，以獲得反壟斷批准、提供通知或獲得同意，和(Y)進行所有必要的登記和備案(包括向任何政府實體備案)，並採取必要的一切合理步驟，以獲得批准或放棄，或避免採取行動或訴訟，任何政府實體，在每一種情況下，為獲得反壟斷批准、提供此類通知或獲得此類同意，(Ii)從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免，以及(Iii)簽署和交付獲得反壟斷批准、提供此類通知或獲得此類同意所需的任何其他文書；但賣方應與買方合作，並盡其合理的最大努力協助買方抵制和減少上述任何行為。即使第4.4節有任何相反規定，如果公司、買方或買方的任何關聯公司為了滿足第六條規定的條件，被要求[***]統稱為“不利的反壟斷條件”)，則根據第7.1(E)節，買方可終止本協議。

(D)根據《高鐵法案》提交申請所產生的所有申請費應由買方承擔。

(E)在本協議之日起至根據第七條規定本協議有效終止和結束之日之前的期間內，賣方應(I)在本協議之日起15天內向買方提交一份必須在本協議結束之日起60天內就任何公司登記採取的任何行動清單，(Ii)[***]及(Iii)[***].

(F)賣方應促使公司以與財務報表一致的方式編制截至2022年3月31日的三(3)個月期間的財務報表，並由均富律師事務所審核，並不遲於2022年5月5日交付買方(“2022年3月31日審核”)。即使2022年3月31日的審查在截止日期之後，也應交付2022年3月31日的審查。買方應向賣方償還與2022年3月31日審查相關的均富律師事務所的費用。

(G)在結案前，公司應採取商業上合理的努力，開始修改其制度和程序，要求每一位新患者指定公司為新患者的代理機構，以便(I)選擇配藥藥房，(Ii)協助管理新患者的處方藥，包括向處方醫生提出處方續期請求，並向新患者提供有關其處方狀態的最新情況。就本第4.4(G)節而言，“新患者”是指賣方在實施該程序時或之後收到處方的患者。

4.5董事及高級職員的彌償。

(A)自關閉之日起及結束後，買方應作出公司管理文件中的免責、賠償和預支費用的規定，

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

在自結束之日起的六年內不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對D&O受彌償人的權利產生不利影響；但是，就與任何未決或威脅的訴訟或在該期間內提出的任何索賠有關的任何損害賠償而言，所有獲得賠償的權利應持續存在，直至該訴訟的處置或該索賠的解決為止。自成交之日起及成交後，買方應促使公司按照各自的條款履行第4.5條中包含的每一條約定，不受時間限制。

(B)每個D&O受保障人在本協議項下的權利應是該D&O受保障人根據本公司的管理文件、任何其他賠償安排、佛羅裏達商業公司法或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。本第4.5節的規定在銷售完成後繼續有效，並明確旨在使D&O受賠償方的每一方受益。即使本協議有任何相反規定，任何人都無權就買方受賠方根據本協議或任何附屬協議尋求賠償的任何事項執行本第4.5節的規定或本公司的組織文件。第4.5條的規定旨在使每一位D&O受補償人、其繼承人及其遺囑執行人、管理人和遺產代理人受益，並可由其強制執行，他們中的每一人都是本第4.5條的預定第三方受益人

(C)如果買方、本公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，且在該等合併或合併中不是持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在上述任何一種情況下，均應作出適當的撥備，使買方或公司(視情況而定)的繼任人和受讓人應承擔本第4.5節規定的義務。

4.6商標的持續使用。

(A)儘管交易文件中有任何相反規定，但在交易結束後，賣方應(I)獨家擁有並保留所有VitaMed商標，(Ii)對賣方可能直接或間接銷售、許可或以其他方式提供的任何和所有產品、客户產品、軟件、服務和其他商業產品，包括與維生素銷售相關的產品、客户產品、軟件、服務和其他商業產品，擁有使用VitaMed商標的獨家權利。

(B)儘管交易文件中有任何相反規定，但在交易結束後，買方應(I)獨家擁有並保留所有Vitacare商標，(Ii)擁有與買方可能直接或間接銷售、許可或以其他方式提供的任何和所有產品、軟件、服務和其他商業產品相關的、包括與提供處方服務相關的、使用Vitacare商標的獨家權利。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(C)儘管交易文件中有任何相反規定，在交易結束後，(I)買方本人不得、也不得協助任何其他方挑戰或以其他方式質疑賣方和/或其未來受讓人在Vitacare商標中和對該商標的權利，以及(Ii)賣方本人不得、也不得協助任何其他方挑戰或以其他方式質疑買方和/或其未來受讓人在Vitacare商標中和對該商標的權利。

(D)本協議中未明確授予的任何許可或其他權利不打算或將由任何一方或任何第三方以暗示、法規、誘因、禁止反言或其他方式授予或授予，每一方特此保留除本協議明確授予的權利外的所有權利。

4.7公司的業務行為。在本協議之日起至根據第七條規定本協議有效終止和結束之前較早的一段時間內，賣方應促使公司(除非(I)買方另有書面同意，(Ii)本協議明確預期的(包括但不限於第4.14款所述的任何轉讓或轉讓)，(Iii)法律或秩序(包括但不限於任何新冠肺炎措施)所要求的，在日常及正常業務過程中以與之前大體相同的方式經營業務，到期時支付債務和税款，到期時支付或履行其他義務，盡商業上合理的努力保持其現任高級管理人員、主要員工和非關鍵員工的服務，並使用其商業上合理的努力，與過去的慣例和政策保持其現有業務組織的完整，並保持其與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人以及與其有重大業務往來的其他人的實質性關係。在不限制前述規定的情況下，除(I)本協議明確規定的(包括但不限於第4.14款所規定的任何轉讓或轉讓)、(Ii)買方書面同意、(Iii)適用法律或命令所要求的(但不限於任何新冠肺炎措施)或附表4.7所列的(Iv)外，公司不得且賣方不得促使公司：

(A)(I)在正常業務過程之外支付任何款項或作出任何承諾或交易，(Ii)放棄或放棄任何重大權利或索償，(Iii)未能支付或延遲支付到期應付賬款，(Iv)加快支付任何應收賬款，或(V)改變或偏離任何會計政策和程序(除非GAAP要求的範圍)或任何現金管理做法；

(B)發行、出售、授予或交付(I)本公司的任何股本；(Ii)可轉換為本公司任何股本的任何證券、交換或認股權證或收購本公司任何股本的期權；或(Iii)使本公司有義務發行、交付、轉換、交換或出售本公司任何股本的其他權利、合約、安排或承諾(或有或有)；

(c) [***];

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某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(D)招致任何債務、提取或借入任何現有合約下與債務有關的任何款額、擔保任何人士的債務、發行或出售公司的任何債務證券或購買或擔保他人的任何債務證券或負債，但墊支僱員在日常業務過程中的差旅及業務開支除外；

(E)未能在到期時及時及適當地支付本公司的任何税款，作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計方法，提交任何經修訂的報税表，以不符合以往慣例的方式提交任何報税表，訂立任何與税務有關的結案協議，結算或妥協任何與本公司税務有關的税務行動或報税表，同意延長或豁免適用於任何與税務有關的税務行動或本公司報税表的時效期限，訂立分税協議，或放棄任何申索重大退税的權利；

(F)修訂公司的任何管治文件，或修訂、延長、更改或終止任何公司協議，準許任何公司協議期滿，或訂立任何新的租約、分租、許可證或其他合約，而根據該等合約，公司可取得任何使用或佔用任何不動產的權利，或就任何租金檢討達成和解；但在成交前，賣方與公司可訂立分租協議，以取代經修訂的賣方與公司之間於2020年3月16日訂立的該等分租協議；

(G)採取任何行動，如果在此日期之前採取，將被要求在披露時間表第2.8節披露；或

(H)同意採取任何上述行動。

4.8獲取信息；書籍和記錄。

(A)自本協議之日起至根據第七條規定本協議有效終止和結束之日(以較早者為準)期間，公司應在正常營業時間內，在向賣方、買方及其會計師、法律顧問和其他代表發出合理和及時的通知後，向賣方、買方及其會計師、法律顧問和其他代表提供合理和迅速的訪問：(A)在每種情況下，僅與業務有關的所有物業、設施、賬簿、合同和記錄；(B)公司的所有高級管理人員；以及(C)與業務有關的所有其他信息(包括但不限於財務、物業、產品、服務、持續的糾紛、買方合理要求，並在法律允許的範圍內)。根據第4.8條進行的所有訪問和調查應(A)不得不合理地幹擾公司的正常運營，(B)通過賣方的總法律顧問或其指定人員進行協調，(C)由買方承擔全部費用和費用，並且賣方有權在本第4.8條規定的任何訪問、檢查、討論或接觸期間隨時有一名或多名其代表在場。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議簽訂之日起至本協議根據第七條規定有效終止之日起至本協議終止之日之前，未經賣方事先書面同意(

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(X)買方不得，也不得致使其代表不得就本公司或本協議或本協議擬進行的交易與本公司的任何供應商、供應商或客户聯繫，且(Y)買方無權對本公司的物業或設施進行侵入性或地下調查。賣方和公司均不對根據第4.8條提供的任何信息(如果有)的準確性作出任何陳述或保證，買方不得依賴任何此類信息的準確性，除非賣方在第二條所載陳述和保證中明確規定的情況除外。

(B)自結算日起及結束後七(7)年內，除非事先獲得賣方書面同意，否則買方不得故意銷燬或以其他方式處置與結算日或之前期間有關的公司任何賬簿和記錄(“賬簿和記錄”)，除非買方首先提出將打算銷燬或處置的賬簿和記錄交還給賣方。交易結束後，買方應根據合理要求，在正常營業時間內，僅在與賣方或其任何關聯公司的調查、準備、進行或和解或針對賣方或其任何關聯公司的任何訴訟有關的情況下，允許賣方及其關聯公司的代表合理訪問此類帳簿和記錄(在每種情況下，賣方均有權自行承擔查閲和複製的相關權利)；但儘管有前述規定，(I)此類訪問不會不合理地幹擾公司的正常運營，(Ii)此類訪問應以合理適當的方式進行，以保護賬簿和記錄的機密性，以及(Iii)本協議不要求公司向賣方或其任何代表提供訪問或向其披露任何信息，如果這種訪問或披露將合理地預期(A)放棄任何律師-客户或工作產品特權，或(Y)違反適用法律或本公司受其約束的任何協議的規定(前提是本公司應盡商業上合理的努力，以取得該第三方對該等訪問或披露的所需同意)。

4.9排他性。

(a) [***].

(b) [***].

4.10非徵集；非競爭。

(a) [***].

(b) [***].

(c) [***].

4.11版本。

(A)在進一步考慮本協議擬進行的交易時，賣方代表其受控關聯公司，代表其自身，在交易完成時生效並以此為條件

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(包括賣方集團)及其每一受讓人(統稱為“賣方解除方”)，特此完全並最終免除、宣告並永遠解除公司的所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、爭議、損害賠償、索賠、賬目、債券、票據、契諾、合同、責任、義務、費用、費用、要求和其他任何種類和性質的救濟，在法律或股權(已知或未知)中，每一賣方解除方曾經、現在或以後能夠、將或可能因任何行為、不作為、事件或交易而對公司產生不利影響。截止日期當日或之前；但是，此免除和解除不包括本協議和附屬協議項下產生的索賠或權利。賣方聲明並向買方保證，賣方或其受控關聯公司對本公司提出或可能提出的任何索賠中，沒有任何轉讓或其他形式的權益轉移。

(B)為進一步考慮在緊接交易完成後生效並以交易結束為條件的擬進行的交易，買方代表緊接交易結束後的公司及其每名受讓人(統稱“買方解約方”)，在此完全並最終解除賣方集團的所有訴訟、訴訟事由、訴訟、債務、爭議、損害、索賠、賬目、債券、票據、契諾、合同、負債、義務、費用、費用、要求和其他任何性質的法律或權益(已知或未知)上的任何救濟，並永遠解除賣方集團的責任。現在或以後可以、應該或可能對賣方集團或賣方中的任何一方因在成交日前或之前發生的任何行為、不作為、事件或交易而直接產生的；但是，此免除和解除不包括本協議和附屬協議項下產生的索賠或權利。買方向賣方表示並保證，在本公司對賣方集團提出或可能提出的任何索賠中，沒有轉讓或以其他方式轉移任何權益。

4.12某些合同的終止。除正常業務過程中的個人僱傭關係和個人補償、福利和旅行預付款外，賣方應(I)終止或促使終止本公司與賣方或其任何附屬公司(本公司除外)之間的每一份合同、協議或安排(本協議、轉租、商業協議和TSA除外)，包括附表4.12中規定的合同、協議和諒解，並且(Ii)交付或導致交付，向買方提交買方為實施或證明前述事項而合理要求的任何進一步文件。

4.13員工事務。

(a) [***].

(B)沒有第三方受益人。即使本第4.13節或本協議中有任何相反規定，公司的任何連續僱員或其他僱員都不會被視為本協議的第三方受益人，也不會被視為在任何特定期限內享有任何僱傭權利和/或任何員工福利(僱傭協議中規定的除外)。此外，本協議的任何條款都不打算、也不應被解釋為修改福利計劃、母計劃或

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某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

與公司、買方或其任何關聯公司的任何其他員工相關的計劃、計劃或政策。此外，本公司、買方及其各自的關聯公司均保留隨時修改或終止其福利計劃的權利。

4.14繳入資產。

(A)在本合同日期之前、交易結束之日或之前未作出貢獻的範圍內，賣方應向本公司轉讓、轉讓和貢獻所貢獻資產的所有權利、所有權和權益(包括其中包括的知識產權，以及就過去、現在或將來的侵權行為起訴和追討損害賠償金的權利，以及與商標有關的、與使用該等商標相關的企業的所有商譽以及由該商標象徵的所有商譽)。此類轉讓、轉讓和出資應以買方合理接受的形式和協議(包括知識產權轉讓協議)進行，賣方特此同意，在買方合理要求下，賣方應在買方的合理要求下，籤立、確認和交付任何和所有其他轉讓、轉讓、轉讓和同意文書，並採取買方可能合理要求的進一步行動，以有效地向公司轉讓、轉讓和轉讓，或記錄公司對所出資資產的權利和所有權或權益。

(B)在本協議日期之前、交易結束之日或之前沒有出資的範圍內，賣方應向公司轉讓和轉讓由出資資產產生、有關或產生的所有負債(“出資負債”)。在成交後，買方特此同意，在賣方的合理要求下，買方應(並應促使本公司)籤立、確認和交付任何和所有其他轉讓、轉易、轉讓、假設和同意文書，並採取賣方可能合理要求的進一步行動，以有效地向本公司轉讓、轉讓和轉讓本公司或記錄本公司承擔的分擔債務。

第五條

賠償

5.1賠償。

(A)由賣方作出賠償。在符合本條第五條規定的條款和條件的情況下，自成交後和成交後，賣方應賠償買方及其關聯公司(包括在成交後，本公司)及其各自的高級管理人員、董事、代理人、律師、股權持有人、合夥人、代表、僱員、繼任者和受讓人(“買方受賠方”)，並使買方受賠方免受因下列情況而支付、招致、遭受或遭受的任何和所有損害：

(I)在本合同簽訂之日和截止之日，本協議第二條和公司或賣方根據本協議提供的證書和證明中所包含的賣方的陳述和保證中的任何違反或不準確之處(違反或不準確，以及與之相關的損害賠償，應在下列所有目的下確定

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“EAST\188316910.16”EAST\188316910.16

附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

本條第五條，不考慮基於此類陳述或保證中所包含的重要性或實質性不利影響的任何限制)；

(Ii)未能履行或違反賣方的任何契諾、協議或義務(包括第1.4條規定的賣方向買方支付的任何款項)或交易文件(商業協議和運輸安全協議除外)中包含的公司在成交前的任何契諾、協議和義務；

(Iii)截至收盤時的任何未償債務和公司的任何交易成本，在每種情況下，僅限於在根據第1.4條計算購買價格或對其進行調整時未考慮的程度；

(Iv)[***];

(V)任何彌償税款；及/或

(Vi)[***].

(B)買方的賠償。在符合本條款第五條規定的條款和條件的情況下，從成交之日起和成交後，買方應賠償賣方及其各自的關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、代理人、律師、股權持有人、合夥人、代表、僱員、繼承人和受讓人(“賣方受賠方”)，並使賣方受賠方免受因下列原因或與之相關而支付、招致、遭受或遭受的任何和所有損害：

(I)第三條所載買方的任何陳述和保證以及公司或賣方根據本協議提供的證書和證明中的任何違反或不準確；和/或

(Ii)未能履行或違反買方的任何契諾、協議或義務，或就成交後的契諾、協議或義務而言，本公司未能履行或違反交易文件(商業協議及運輸安全協議除外)所載的任何契諾、協議或義務。

5.2賠償要求。

(A)受補償方應在知悉任何事項後五(5)個工作日內向補償方提交索賠通知，如果受補償方正在尋求執行託管協議項下的索賠，則應在五(5)個工作日內向第三方代理人提交索賠通知，包括但不限於啟動任何第三方訴訟。該通知應合理詳細地描述構成索賠或該第三方訴訟依據的事實以及索賠的損害賠償金額(以受補償方當時所知的範圍為限)。索賠通知送達後四十五(45)天內，賠償方應根據第5.2(C)款的規定向被補償方交付答辯書(約定如果賠償方未如此遞交答辯書，則被補償方在該索賠通知書中規定的索賠應被最終視為

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如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“EAST\188316910.16”EAST\188316910.16

附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

對於第三方訴訟，在向被補償方交付答辯書後，可在律師合理滿意的情況下控制對該第三方訴訟的辯護；但只有當且僅當(I)補償方首先以書面形式向被補償方確認該補償方應根據本條款第五條所述的條款和限制對該第三方行為負責或承擔責任，並向被補償方提供合理證據證明該補償方將有財力對抗該第三方行為並履行其在本協議項下的賠償義務，(Ii)第三方行為是由政府實體以外的人主張的，(Iii)第三方訴訟並不涉及刑事責任或尋求強制令或衡平法救濟或其他形式的非金錢補救，及(Iv)本公司的重大業務關係並非第三方訴訟的一方，或獲彌償方以其他方式合理地相信有關第三方訴訟的不利裁定將損害或損害彌償方的聲譽或未來業務前景。如果賠償方沒有或根據本合同條款不被允許，則承擔第三方訴訟的抗辯控制權, 受保障一方應控制這種抗辯。非控制方可以自費參加此類辯護。控制方應向非控制方合理地告知該第三方行動的狀況及其辯護，並應真誠地考慮非控制方就此提出的建議。就本協議而言，就第三方訴訟而言，被補償方律師的合理費用和開支應視為損害賠償。非控制方應自費向控制方提供其可能掌握的有關該第三方訴訟的信息(包括可能已送達該第三方的任何傳票、申訴或其他訴狀的副本，以及證明或主張該等訴訟的任何書面索賠、要求、發票、賬單或其他文件的副本)，並應以其他方式與控制方合理合作併合理協助控制方為該第三方訴訟辯護，但須遵守維護律師-委託人特權所需的任何合理限制。如果被補償方根據第5.2節承擔了對任何第三方訴訟的辯護，則未經補償方事先書面同意，該被補償方不得同意任何第三方訴訟的任何和解、妥協承認或承認或作出任何判決，而這些判決不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(b) [保留。]

(C)索賠通知送達後四十五(45)天內，補償方應向被補償方提交答覆，答覆中應：(I)同意被補償方有權收到所有索賠金額，(Ii)同意被補償方有權收到商定的金額，或(Iii)對被補償方有權收到任何索賠金額提出異議，併合理詳細地説明爭議的理由。

(D)在作出反映爭議的答覆後的三十(30)天內，補償方和被補償方應真誠地努力解決爭議。如果補償方和被補償方不能解決

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

根據上一句的爭議，該爭議應按照第8.12節進行。

(E)對於根據本條第五條提出的損害賠償要求，如賠償一方和受補償方已相互商定，或根據本第五條的限制和規定，在最終的、不可上訴的基礎上確定應支付給受補償方，並在符合本第五條所列條款和條件的情況下，任何此類損害賠償應在協議達成後十(10)個工作日內支付，或通過電匯立即可用資金到受補償方提供的帳户的方式作出最後的、不可上訴的決定；[***]。關於根據本條款5.2(E)款應從託管基金支付的賣方應支付的任何損害賠償，賣方和買方應向託管代理髮出聯合書面指示，要求託管代理在確定後五(5)天內將適用金額發放到買方指定的帳户。

5.3申述和保證的存續。第5.1(A)(I)節中的賠償協議所涵蓋的所有陳述和保證應(A)在關閉期間繼續有效，(B)將於下午5：00到期。東部時間[***]截止日期的週年紀念日(以下所規定的延期，即“失效日期”)，但下列情況除外：(I)[***](統稱為“基本申述”)在截止日期後90天內繼續有效。[***]截止日期週年紀念日，(Ii)下列陳述和保證[***](統稱為“特別申述”)在截止日期後90天內繼續有效。[***]截止日期的週年紀念日。除本協議另有規定外，本協議中買方或賣方(或其各自關聯方)預期在截止日期後全部或部分履行的每一契諾應在其各自條款所規定的期限內有效，或如果較早，則直至其各自全部履行，此後失效、不再有效且不再具有進一步的效力或效力。第4.1節規定的契約和因賠償税款造成的損害的賠償義務應自關閉之日起繼續有效，直至合同生效後90天。[***]截止日期的週年紀念日。如果受補償方在適用的存活期屆滿前向補償方交付了索賠通知，則適用的賠償權應繼續有效，直至該索賠通知所涵蓋的事項引起的或與之有關的任何索賠得到解決為止。儘管本協議有任何相反規定，但不得因為買方受賠方或代表買方受賠方進行的任何調查、查詢或審查，或因買方受賠方或其任何股權持有人、成員、高級管理人員、董事、股權持有人、僱員或代理人在任何時候知道或應該知道任何此類陳述、保證或契諾是、曾經或可能是不準確的，或因為買方受賠方接受本協議項下的任何證書或意見，而影響或視為放棄本協議所載的任何陳述、保證和契諾，以及買方受保方就此獲得賠償的權利。

5.4限制。

(A)除違反基本申述外，任何受補償方均無權根據第5.1(A)(I)條獲得總計賠償

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

損害賠償金相等於[***](“最低賠償額”)，如果損害賠償總額超過最低賠償額，則受賠方有權從損害賠償的第一美元開始獲得所有此類損害賠償。

(B)除違反基本申述和違反特別賠償申述外，賣方根據第5.1(A)(I)條(不包括欺詐)承擔的總責任不得超過託管基金(“定期賠償”)。賣方(I)根據第5.1(A)(I)條就違反特別賠償申述(不包括欺詐)和(Ii)正常賠償承擔的總責任不得超過[***]購買價格的一部分。賣方在本條款V項下的總責任(除非在第5.4(B)款中另有明確規定或在欺詐的情況下)不應超過[***]。在欺詐的情況下，或就賠償税定義第(Iii)款所述項目的損害賠償而言，賣方在本條第五條下的總責任應為[***]。僅對於例外事項和違反特別陳述的情況，買方可以抵消或扣留任何賺取的款項；但是，只有在託管基金完全釋放或以其他方式耗盡後，買方才可以這樣做，但必須遵守本第5.4(B)條的美元限制。

(C)成交後，除第1.4條或欺詐方面的規定外，受補償方在本條款V項下的權利應是受補償方關於交易文件(商業協議和TSA除外)及其計劃進行的交易的唯一和排他性的金錢救濟；但是，本條款的任何內容都不打算或將限制不屬於第8.13節金錢賠償性質的衡平法救濟(包括強制令救濟或具體履行)的可用性。

(D)保險。本條款第五條規定的賠償並不是有意的，也不應被視為限制、條件、減少或取代在沒有此類賠償的情況下可獲得的任何保險的主要可獲得性，雙方同意，買方應使用(並應促使其關聯公司，包括本公司在交易結束後使用)商業上合理的努力來利用保險覆蓋所有或部分保險單下的任何損害，其程度與該等損害不受本條款下的賠償的情況相同(如果該損害在商業上是合理的，則可包括買方決定不尋求追回任何此類保險收益)。任何買方受賠方在本條第五款下有權獲得賠償的任何損害賠償的金額，應減去買方受賠方就此類損害實際收到的保險收益(扣除與損害保險索賠直接相關的任何費用、可扣除的、可追溯性的或其他保險費調整、補償義務或其他費用)。如果買方受賠方收到適用保險單項下的任何此類金額，對於買方受賠方已根據本合同獲得全額賠償的任何損害賠償，則應立即向賣方支付相當於賠償總額的退款(退款金額將根據前述判決確定)。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(E)第三方賠償。任何買方受賠方在本條款第五款下有權獲得賠償的任何損害賠償金額，應減去該買方受賠方實際從第三方收到的此類損害賠償的收益金額(扣除就損害向該第三方提出的賠償索賠的任何費用或其他相關費用，並受代位權的限制)。如果買方受賠方因向第三方提出任何賠償要求而收到任何此類金額，則應立即向賣方支付相當於追回總金額的退款(該退款金額將根據前述判決確定)。

(F)不作彌償。如果(I)買方受賠方已根據第1.4條下的採購價格調整的規定以其他方式獲得此類損害賠償，或此類損害已計入採購價格的確定中，或(Ii)買方受賠方已根據本協議的另一條款收回此類損害，則賣方不應根據第五條就任何事項承擔損害賠償責任。

(G)減輕處罰。每一方應並應促使其各自的關聯方在解決本協議項下一方有義務賠償任何其他人的任何索賠或責任方面與另一方進行合理合作，包括在適用法律要求的範圍內，作出商業上合理的努力以減輕與該索賠或責任相關的任何損害。[***]

5.5彌償款項的處理。根據本第五條向受補償方支付的任何款項，應視為為納税目的對購買價格進行的調整。

5.6賠償的選擇。如果買方受保方有一項可根據第5.1(A)節的多個條款提出的索賠，買方可自行決定提出索賠的條款。如果買方受保障方根據第5.1(A)(I)節提出的索賠可被視為違反一項以上的陳述和擔保，買方受保障方可自行酌情選擇違反陳述和擔保的哪一項索賠。

第六條

結案前的條件

6.1每一締約方義務的條件。買方和賣方各自履行完成銷售的義務取決於在成交日期或之前滿足下列條件：

(A)任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體的判決、強制令、命令或判令，不得具有阻止、使出售非法或以其他方式限制或禁止完成出售的效力；

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(B)根據《高鐵法案》與本協議所擬進行的交易有關的任何適用的等待期應已屆滿或終止；和

(C)除本協議一方外，任何人不得采取任何待決或威脅的行動，該行動涉及對本協議擬進行的任何交易提出任何挑戰，或可能具有阻止、使銷售非法或以其他方式限制或禁止完成銷售的效果。

6.2買方義務的條件。買方完成銷售的義務取決於滿足下列進一步條件：

(A)賣方和公司應已在所有實質性方面履行了本協議項下要求他們在成交時或之前履行的所有義務；

(B)(I)第II條所載賣方的陳述和擔保(基本陳述除外)，在本條款的日期、成交之時和截止之日，在所有要項上均屬真實和正確，猶如在該時間作出的一樣(或，如在特定日期作出，則在該日期並截至該日期)；及(Ii)基本陳述在本條款的日期、成交之日和截止之日在各方面均屬真實和正確，猶如在該時間和截止之時(或，如在特定日期作出，在該日期及截至該日期)；

(C)沒有重大不良影響；

(D)賣方應已解除對公司的所有擔保權益和賣方信貸協議項下的公司資產，以及借款的其他債務；

(E)買方應已收到根據第1.7(B)節要求在結算時或之前交付給買方的所有物品；

(f) [***]及

(g) [***].

6.3賣方義務的條件。賣方履行銷售義務的前提是滿足下列進一步條件：

(A)買方應已在所有實質性方面履行了本合同規定買方在成交時或成交前必須履行的所有義務；和

(B)本協議所載買方的陳述及保證，在成交時及截至成交時，在各重要方面均屬真實和正確，猶如在該時間作出一樣(或如在某一特定日期作出，則在該日期並截至該日期作出)。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

第七條

終止

7.1終止。在任何情況下，本協議均可在交易結束前的任何時間終止，並可放棄本協議中預期的交易(包括但不限於出售)：

(A)經買賣雙方書面同意；

(B)買方或賣方：

(I)除第8.13節另有規定外，如果關閉沒有在該日期或之前發生，[***]自本協議之日起或雙方書面商定的其他日期(在本協議中可延長為“終止日期”)之日起數日內終止本協議；但是，如果任何一方違反本協議的任何規定是未能在終止日期當日或之前終止本協議的重要原因或造成重大後果，則根據第7.1(B)(I)條終止本協議的權利不適用；或

(Ii)如果美國或其他政府實體的任何有管轄權的法院發佈了限制、禁止或以其他方式禁止銷售的最終命令、法令或裁決，或採取了任何其他最終行動，且該命令、法令、裁決或其他行動是或將成為最終的且不可上訴的；但是，如果一方或其任何附屬機構未能履行其在本協定項下的任何契諾、協議和義務而實質上導致了該最終命令、法令、裁決或行動的發生，則根據第7.1(B)(Ii)條終止本協定的權利將不可用；

(C)買方在提前十(10)個工作日發出書面通知後，如果(I)賣方實質性違反任何陳述、保證、本協議中包含的契約或協議：(I)將導致6.1節或6.2節中規定的條件不能得到滿足，並且不能在終止日期或之前，或在買方以書面形式通知賣方違約後十(10)個工作日或之前，不能治癒或未治癒(有一項理解是，如果這種違約在期限屆滿前得到糾正，買方不得根據第7.1(C)節終止本協議)；但是，如果買方實質性違反了本協議，則買方無權根據本7.1(C)款終止本協議；

(D)如果(I)買方實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，(I)將導致6.1款和6.3款所述條件未能得到滿足，並且無法在終止日期或之前或在賣方以書面形式通知買方後十(10)個工作日內治癒或未能治癒(有一項理解是，賣方不得根據第7.1(D)條終止本協議，如果該違約在該期限屆滿前得到糾正)；但是，只要有權終止本協議

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

如果賣方實質性違反了本協議，則賣方不得獲得本第7.1(D)條下的協議；或

(E)如果出現不利的反壟斷條件，由買方提供。

希望根據第7.1節(除第7.1(A)節以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的通知，並簡要説明其終止本協議的依據。

7.2終止的效力。如果本協議根據第7.1節終止，本協議將立即失效，買方或賣方或他們各自的前、現在或未來的關聯公司、股權持有人、股東、控制人、經理、成員或代表不承擔任何責任或進一步的義務，但本協議附件A、保密協議、本第七條和第八條將繼續完全有效，並在本協議終止後繼續有效。本第7.2節的任何規定均不免除任何一方對任何欺詐行為的責任。

7.3終止費。如果本協議由買方根據第7.1(E)款終止，則買方應在(X)終止之日和(Y)買方收到(I)賣方用信箋抬頭簽署的説明其電匯指示的信件和(Ii)不同於前款(I)所述函件的簽字人並能確認所提供電匯指示的準確性的日期後三(3)個工作日內，迅速但無論如何不得遲於三(3)個營業日，通過電匯立即可用的資金向賣方支付或導致向賣方支付相當於監管終止費的金額(有一項理解，買方在任何情況下都不需要多次支付監管終止費)。

第八條

其他

8.1新聞稿和公告。除非法律另有要求，或為實施本協議的規定，買方和賣方(或其各自的關聯公司)不得發佈任何新聞稿，或以其他方式公開聲明或披露本協議的條款、任何附屬文件、出售和其他交易，除非事先徵得另一方的書面同意，除非適用法律或任何證券交易所的規則要求此類披露。在這種情況下，尋求披露的一方應迅速將此事通知另一方，雙方應在切實可行的範圍內盡合理努力，發佈雙方都同意的新聞稿或公告。

8.2無第三方受益人。除第4.5節、第V條和第8.17節規定的範圍外(其中的規定應確保其中提及的作為此類規定的第三方受益人的人的利益)，本協議不得明示或默示地將任何法律或衡平法權利、利益或補救措施授予除當事各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人以外的任何人。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

8.3整個協議。本協議和其他交易文件(包括本協議和本協議中提及的文件)構成雙方之間的完整協議，並取代雙方或雙方之間關於本協議主題的任何先前的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的；但保密協議應根據第4.2節的條款繼續有效。如果本協議與其他交易文件之間存在任何衝突、不一致之處，應以本協議的規定為準、控制和為準。

8.4繼承和分配。本協議對本協議中提到的各方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。未經對方事先書面批准，買方和賣方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但買方可在未經本協議任何其他一方同意的情況下，隨時將其在本協議或任何附屬協議項下的全部或部分權利和義務(A)轉讓給買方的任何關聯公司，(B)出於抵押擔保的目的，轉讓給買方或其關聯公司的任何貸款人，以及(C)轉讓給公司的任何後續買家(無論此類出售是以股權出售、資產出售、合併、資本重組或其他方式進行的)。

8.5副本和傳真簽名。本協議可簽署一份或多份副本，包括通過傳真或.PDF複印件，每一份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

8.6個標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

8.7通知。根據本協議，所有通知、交付和其他通信必須以書面形式進行，如果通過電子郵件發送或通過全球公認的快遞服務(帶有所需的電子郵件副本，無需確認收到)發送給各方，則視為已發送給各方，地址為以下所述地址或通知接收方可能已根據本協議以書面形式提供給其他各方的其他地址。任何此類通知、遞送或通信將被視為已送達和收到：(1)如果是電子郵件，則在收件人確認已收到電子郵件之日，並帶有自動“已讀回執”，對於本節而言，不構成對電子郵件的確認；(2)如果是全球公認的快遞服務，則在收件人根據該服務的系統確認收件的營業日：

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

任何一方均可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址，方法是按照本協議規定的方式通知其他各方。

8.8 [保留。]

8.9修正案和豁免。本協議不得通過買賣雙方簽署的書面文書進行修訂或修改。任何一方放棄本協議項下的任何權利或補救措施，除非以書面形式作出，並由放棄該權利或補救措施的一方簽署，否則無效。任何一方對任何違約、失實陳述或違反本協議項下的保證或約定的放棄，不得被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議項下的保證或約定，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。

8.10可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出無效或不可執行裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議應經修改後可強制執行。

8.11費用。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與此相關的費用和開支(包括法律費用和開支

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

協議及擬進行的交易，不論交易是否已完成。

8.12適用法律。本協議各方有權尋求禁止令或多項禁止令，以防止違反本協議，並僅在紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何州或聯邦法院)(“選定法院”)具體執行本協議的條款和規定，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。此外，本協議的每一方(A)同意在因本協議或本協議預期的交易而產生任何爭議的情況下接受選定法院的專屬管轄權，(B)同意不會試圖通過動議或向任何此類法院提出許可的其他請求來拒絕或駁回此類管轄權，(C)同意不會在選定的法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟，並且不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利，以及(D)不可撤銷地同意以一級掛號信、要求的回執、預付郵資，寄至該當事人收到通知的地址。本協議應在各方面受特拉華州法律管轄，包括有效性、解釋和效力，適用於完全在該州簽署和履行的合同，但不影響該州的法律選擇原則，從而導致適用任何其他州的法律。

8.13具體表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何規定(包括第5.1條和第5.2條)未按照本協議的具體條款執行或以其他方式被違反，另一方將受到不可彌補的損害，即使此類違約可以獲得金錢損害賠償，但金錢損害賠償是不充分的補救措施。因此，雙方同意，另一方有權尋求禁令或其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協定的任何規定，並尋求在選定的法院具體執行本協定以及本協定的條款和規定，以及其有權在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施，而無需張貼任何保證書或其他擔保。如果任何訴訟應以公平的方式執行本協議的規定，每一方都同意，它不應聲稱，每一方特此放棄抗辯，即法律上有足夠的補救措施。如果任何一方提起訴訟，包括根據第8.13條提出的訴訟，以具體強制執行本協定的條款和規定，則終止日期應自動延長至(I)該訴訟解決後第二十(20)個營業日或(Ii)主持該訴訟的法院或仲裁庭分別確定的其他期限中較晚的一個。

8.14建造。

(A)除本協定文意另有所指外，(I)性別或中性的詞語包括另一性別和中性，(Ii)使用單數的詞語也包括複數，使用複數的詞語也包括單數，

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和衍生或類似的術語是指整個協議，而不是指任何特定的條款、節或其他分節；(Iv)“條款”或“節”或其他分節指的是本協議正文的特定條款、節或其他分節；(V)“包括”一詞應被視為後跟短語“但不限於”，“包括”一詞應被視為後跟短語“但不限於”，而“包括”一詞應被視為在“包括”一詞之後加上“但不限於”，(Vi)當本協議中提及證物或附表時，除非另有説明，否則應分別提及本協議的證物或附表，(Vii)當本協議中關於某一特定事項的陳述被“在所有實質性方面”一詞所限定時，應就本協議和本協議預期的整個交易確定其重要性，(Viii)術語“第三方”或“第三方”是指買方、公司、賣方及其各自的關聯方，(Ix)除非另有説明，否則所有提及的“美元”和“$”均指美元，(X)術語“提供”、“提供”、“交付”或類似含義的詞語應僅包括在本協議日期或之前包含在公司電子數據室中的那些文件，以及(X)披露時間表，此處提及的所有時間表和證物都是本協議的一部分。本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(B)本協定中使用的語言應被視為雙方為表達相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。根據特拉華州合同解釋的一般規則，本協議的條款應作為一個整體進行解釋，以便在合理可行的情況下，使每一部分生效，每一條款有助於解釋另一條款。

8.15獨立調查；沒有其他陳述和保證。買方確認並同意，除本協議第二條明確規定的陳述和保證外，賣方、本公司或任何其他人士均未就本協議或任何交易文件(商業協議除外)或本公司的標的在法律上或衡平法上作出或作出任何其他書面或口頭、明示或默示的陳述或保證。

8.16 [保留。].

8.17關於法律代表的規定。

(A)買方特此放棄，也不得主張，且在交易結束後，應促使公司放棄或不主張賣方或其任何附屬公司或其任何代表(任何此等人士，“指定人士”)在交易結束後，一方面在涉及本協議及其他交易文件或擬進行的交易，包括買方或其關聯公司(包括交易結束後，本公司)與任何指定人士之間或之間的任何訴訟所產生的或與之有關的任何利益衝突，另一方面，任何目前代表本公司的法律顧問與

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

與本協議及其他交易文件或據此擬進行的交易(不論該法律顧問是否也代表賣方)(“當前代表”)訂立協議，即使該指定人士的利益可能直接與買方或該關聯公司(包括成交後的本公司)不利。

(B)本協議雙方的意圖是，目前代表本公司的任何法律顧問(無論該律師是否也代表賣方)之間與當前代理有關的任何通信所適用的任何律師-客户特權的所有權利應僅由賣方(而不是本公司)保留；但前述放棄和確認保留的權利不應延伸到不涉及本協議或任何其他交易文件或據此及由此預期的交易的任何通信。因此，自交易結束起及結束後，本公司不得接觸任何目前代表本公司的法律顧問(不論該法律顧問是否亦代表賣方)與當前代理有關的檔案，並應盡商業上合理的努力，不得獲取任何此類通信。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後，(I)賣方及其子公司應是與當前代理有關的律師-客户特權的唯一持有者，公司不應是該特權的持有人；(Ii)就當前代理(無論該律師是否也代表賣方)而言，目前代表公司的任何法律顧問的檔案構成客户的財產，只有賣方及其子公司才應持有此類財產權；及(Iii)本公司應盡商業上合理的努力，不得獲取(並應使用商業上合理的努力，不得允許任何其他人獲取)任何法律顧問就本公司在交易結束後可能擁有的當前代表所作的任何通信。

(C)買方以其本人及其聯屬公司(包括在交易結束後，包括本公司)的名義同意，如果賣方或其任何附屬公司(本公司除外)與本公司發生糾紛，而該等爭議是由任何與本代理有關而目前代表本公司的律師共同代表賣方和本公司的任何事宜所引起或與之有關的，則既無律師與委託人之間的特權，亦無客户信任的期望，享有任何其他特權的任何權利均不保護或阻止目前代表本公司的任何法律顧問就與賣方或其任何關聯公司的當前陳述有關的任何信息或文件披露在任何該等聯合陳述過程中開發或共享的任何信息或文件。

(D)如果任何第三方試圖從買方或其關聯公司(包括成交後，本公司)獲取涉及目前代表本公司的任何法律顧問的律師-客户通信，則買方應在關於該申請的任何聽證會之前充分通知賣方，以允許賣方參與任何此類訴訟。

[頁面的其餘部分故意留空]

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

茲證明，雙方已於上述第一個日期簽署了本《股票購買協議》。

附件A

某些定義

就本協議而言，下列每個術語的含義如下。

[***].

“338(H)(10)選舉”具有4.1(G)節規定的含義。

“會計師”是指買賣雙方都能接受的獨立會計師，如果不能相互指定，則指由買賣雙方各自選定的會計師從四大會計師事務所中挑選出來的獨立會計師。

“訴訟”是指任何政府實體或仲裁員在法律上或衡平法上或在任何政府實體或仲裁員面前提起的任何訴訟、指控、申訴、請願、訴訟、仲裁或其他程序，無論是民事的還是刑事的。

“調整後收入”是指公司根據公認會計原則確定的適用日曆年的收入。然而，如果GAAP規定與公司應佔任何收入有關的“毛”處理，則該等收入將轉換為“淨”處理，用於計算調整後收入。例如，如果現金支付方案的收入，目前在“淨”處理下列報，根據公認會計原則要求包括作為收入的一部分列報的藥品成本或其他總金額，

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

根據收入的“毛額”處理要求，這種列報將恢復為“淨額”處理，以便計算調整後收入。

“調整後營運資金”是指(I)公司的所有流動資產(不包括現金和税務資產)，減去(Ii)公司的所有流動負債(不包括税務負債、負債和公司交易成本)。調整後的營運資本應(A)在不影響本協議預期的交易的情況下計算，以及(B)根據公認會計準則計算。

“不利的反壟斷條件”具有4.4(C)節規定的含義。

“附屬公司”是指就任何人而言，直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”這兩個術語具有相關含義。就賣方而言，賣方集團的任何成員應被視為賣方的附屬公司。

“商定分配”具有4.1(G)節規定的含義。

“協議金額”是指由補償方和被補償方商定的索賠金額的一部分，但不是全部。

“協議”的含義如前言所述。

“分配”具有4.1(G)節規定的含義。

“替代性合同”具有4.4(E)節規定的含義。

“替代供應商”具有4.4(E)節規定的含義。

“附屬協議”係指“託管協議”、“商業協議”和“過渡服務協議”。

“反腐敗法”是指所有與防止腐敗和賄賂有關的美國法律，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》。

“反壟斷審批”具有4.4(C)節規定的含義。

“反托拉斯法”是指旨在或意在禁止、限制或規範行為，包括交易、收購和合並，目的或效果是創造或加強支配地位、壟斷、減少競爭或限制貿易的所有法律，包括高鐵法案、1914年克萊頓反托拉斯法、1890年謝爾曼法、1914年聯邦貿易委員會法以及任何其他聯邦、州或外國法律。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“審計意見”指均富律師事務所關於經審計財務報表的審計意見，該審計意見不得修改，但可能包含對公司持續經營的限制。

經審計的財務報表是指公司截至2021年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日的年度經營狀況表、股東權益(虧損)變動表、現金流量表(含相關附註)。經審計的財務報表應按照公認會計準則編制。

“基本購買價格”具有第1.3(A)(I)節規定的含義。

“福利計劃”具有第2.20(A)節規定的含義。

“書籍和記錄”具有第4.8(B)節規定的含義。

“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“商業夥伴”係指第45 C.F.R.第160.103節所界定的“商業夥伴”。

“營業日”是指除星期六、星期日或任何其他要求或授權商業銀行在紐約關閉的日子外的任何日子。

“買受人”的含義如前言所述。

“買方計劃”具有第4.13(A)節規定的含義。

“買方受保方”具有5.1(A)節規定的含義。

“買方解約方”具有第4.11(A)節規定的含義。

“買方退貨”具有4.1(A)(Ii)節規定的含義。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.L.116-136)。“

“現金”是指所有現金、存單、銀行存款、現金等價物、公司銀行賬户和流通票據中的其他金額(不包括公司簽發的任何未清償支票和公司支付的未清算電子付款，以及任何透支，但包括為公司賬户存入或由公司所有的支票和匯票，以及為公司賬户支付的未清償電子付款)，每種情況都符合公認會計準則。

“CCA”係指《2021年綜合撥款法案》(Pub.L.116-260)。

“CCPA”指經修訂的2018年加州消費者隱私法及其規章制度。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“法律變更”係指任何聯邦、州、縣或地方政府、政府機構、法院、委員會、部門或類似組織或其他此類實體在法律變更之日之後(包括但不限於任何“新冠肺炎”措施)通過、實施、公佈、廢除、修改、重新解釋或提議任何法律、規則、法規、條例、命令、議定書、做法或措施或任何其他法律，或由任何聯邦、州、縣或地方政府、政府機構、法院、委員會、部門或類似組織或其他此類實體採用、實施、公佈、廢除、修改、重新解釋或提出任何其他法律、法規、條例、命令、議定書、做法或措施。

“選定的法院”具有第8.12節規定的含義。

“索賠通知”是指書面通知，其中包含(I)被補償方所遭受或合理預期發生的損害的描述，(Ii)被補償方根據第五條有權就此類損害獲得賠償的聲明以及對其依據的合理解釋，以及(Iii)要求支付此類損害的金額。

“索賠金額”是指索賠通知書中規定的損害賠償金額。

“成交”是指本協議所設想的交易的完成。

“結賬日期”是指實際結賬的日期。

“截止日期採購價格”的含義如第1.3(A)節所述。

“結算表”是指陳述以下內容的報表：(1)公司在緊接關閉前的實際現金(“實際現金”)；(2)緊接關閉前的實際調整營運資金(“調整後實際營運資金”)；(3)關閉前的實際負債(“實際負債”)；(4)關閉時的實際交易成本(“實際公司交易成本”)；(5)根據實際現金、實際調整營運資本重新計算的關閉日期收購價。實際負債及實際公司交易成本分別取代估計現金、估計經調整營運資金、估計負債及估計公司交易成本(“重新計算結算日收購價”)。

“眼鏡蛇”具有第2.20(D)節規定的含義。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“商業協議”具有第1.7(B)(I)(G)節規定的含義。

“公司”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。

“公司協議”具有第2.15(A)節規定的含義。

“公司知識產權”是指公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“公司許可的知識產權”是指自本協議之日起由任何第三方許可給公司的所有知識產權。

“公司擁有的知識產權”是指截至本協議日期，公司擁有或聲稱由公司全部或部分擁有的所有知識產權。

“公司登記”是指自本協議簽訂之日起，以公司名義單獨或與他人共同登記或備案的知識產權登記。

“公司源代碼”是指包括在客户產品中的軟件源代碼，但無論如何不包括公司在其業務過程中通常披露的所有源代碼(例如，API、軟件集成文檔等)。

“公司交易成本”是指公司因準備、談判、簽署和完成本協議、本協議提及的其他文件以及本協議項下和根據本協議進行的交易而產生或發生的未付費用和支出，包括但不限於(I)律師、投資銀行家、發現者、顧問、會計師和其他顧問的費用和支出，(Ii)任何獎金(包括留任獎金)、遣散費、留任、控制權變更或類似的付款或其他補償，或支付或應付給公司現任或前任股東、董事、高級管理人員或員工或服務提供商的其他補償，連同上述任何事項的僱主方工資或其他僱傭税，(Iii)任何人代表賣方或公司獲得任何付款信函以及解除和終止任何擔保權益相關的任何費用或開支，(Iv)在符合第4.4(D)條的規定下，與獲得任何政府實體代表公司必要或適當的豁免、修正、修改、同意或批准有關的任何費用或開支的一半，(V)與獲得必要或適當的豁免、修正、修改、修改、代表公司的任何人(政府實體除外)的同意或批准；及(V)超過150,000美元與取得經審計財務報表及審計意見有關的任何成本及開支。

“保密協議”是指#年的保密協議[***]、買方和公司之間、買方和公司之間。

“留任員工”是指在附表4.13(A)中列出的公司或賣方或其其他子公司的每一名員工。

“合同”是指任何具有法律約束力的協議、票據、抵押、契約、租賃、轉租、信託契約、許可證、計劃、文書、承諾、諒解、安排或其他口頭或書面合同。

“出資資產”是指賣方的所有資產、財產、債權、權益和權利，無論是有形的還是無形的，無論是個人的、不動產的還是混合的，在每一種情況下，都是賣方及其子公司在業務中專門使用的。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“分擔責任”具有第4.14(B)節規定的含義。

“控制方”是指控制任何第三方訴訟的辯護的一方。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何行業組織或任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)或規定關閉企業的行業組織在每種情況下與新冠肺炎相關或因此而關閉企業的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、安全或類似的法律、命令、指令、指導方針、公告或建議，包括2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法。L.116-136，和2020年家庭第一冠狀病毒應答法。

“客户產品”是指(A)本公司所擁有的產品(包括軟件和文檔)，以及本公司在本協議之日開發、製造、營銷、分銷、提供、銷售或許可給第三方的產品，以及(B)本公司在本協議之日擁有並向第三方提供或提供的服務。披露時間表的第2.14(C)節列出了截至本協議之日，公司向客户銷售、許可或提供的所有重要客户產品的真實和完整清單。

“當前代表”具有第8.17(A)節規定的含義。

“損害賠償”係指任何和所有債務、義務和其他實際責任、貨幣損害賠償、罰款、費用、罰款、罰金、利息義務、缺陷、損失、税款和合理費用，不論已知或未知、累積、絕對、或有或有，也不論何時提出或由誰提出，(包括為和解而支付的金額(符合本協議其他地方有關和解的規定)、利息、法院費用、會計師、財務顧問和其他專家、律師的合理費用和開支，以及其他合理的訴訟、仲裁或其他爭議解決費用)，但不包括懲罰性費用，或懲罰性損害賠償，除非在每個案件中出現在欺詐索賠中，或任何此類損害賠償是與任何第三方訴訟有關的。

“未識別的數據”具有第2.24(F)節規定的含義。

“指定人員”具有第8.17(A)節規定的含義。

“披露明細表”是指賣方在本合同日期向買方提供的披露明細表。

“爭議”是指(I)與第1.4(D)節所述的實際調整週轉資金、實際現金、實際債務、實際公司交易成本和重新計算的成交日期收購價有關的任何爭議，或(Ii)補償方在答覆中對其對全部或部分索賠金額的責任提出異議而引起的任何爭議。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“文檔”是指印刷的、可視的或電子的材料、報告、白皮書、文檔、規範、設計、流程圖、代碼列表、説明、用户手冊、常見問題、發佈説明、召回通知、錯誤日誌、診斷報告、營銷材料、包裝、標籤、服務手冊和其他描述產品的使用、操作、安裝、配置、特性、功能、定價、營銷或更正的信息，無論是否提供給最終用户。

“DOL”指美國勞工部。

“向下調整額”具有第1.4(H)節規定的含義。

“D&O受保障人士”指任何應本公司或本公司任何附屬公司的要求而擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、退休金或其他僱員福利計劃或企業的董事人員、高級職員、成員、受託人或受託人的人士(每一人連同該人士的繼承人、遺囑執行人或管理人)。

“賺取報酬”具有第1.5(D)節規定的含義。

“收益期”具有第1.5(A)節規定的含義。

“贏利異議證書”具有第1.5(B)節規定的含義。

“盈利報告”具有第1.5(A)節規定的含義。

“盈利目標”是指(一)2022年曆年，調整後收入為#美元[***]和(2)2023年日曆年，調整後收入為#美元[***].

“僱傭協議”具有第1.7(B)(I)(B)節規定的含義。

“環境法”係指與環境有關的任何聯邦、州或地方法律、法規、規則、命令或法規或普通法，或與環境有關的人員或財產的暴露，包括與以下有關的任何法規、法規、行政決定或命令：(1)環境有關材料的存在或處理、儲存、處置、生成、運輸、搬運、分配、製造、加工、使用、進口、出口、標籤、回收、登記、調查或補救；(2)空氣、水和噪音污染；(3)地下水和土壤污染；(4)釋放、威脅釋放或意外釋放環境、工作場所或其他地區的環境問題材料，包括排放、排放、注入、泄漏、泄漏或傾倒環境問題材料；(5)轉讓可能受到污染的不動產的利益或控制；(6)社區或工人對環境問題材料的知情權披露；(7)保護野生生物、海洋生物和濕地以及瀕危和受威脅物種；(8)儲存罐、容器、容器、廢棄或廢棄的桶和其他封閉容器；和(九)僱員和其他人員的健康和安全。

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其下發布的條例和指南。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條與本公司一起被視為“單一僱主”的任何人士。

“託管代理”是指PNC銀行，國家協會。

“託管協議”具有第1.7(B)(I)(H)節規定的含義。

“代管基金”具有1.3(B)節規定的含義。

“估計現金”具有第1.4(A)節規定的含義。

“估計的公司交易成本”具有第1.4(A)節所給出的含義。

“估計負債”具有第1.4(A)節規定的含義。

“估計營運資金”具有第1.4(A)節規定的含義。

“例外事項”根據第5.1(A)(I)條提出的任何索賠，涉及基本陳述中的違反或不準確之處，或因欺詐引起或與欺詐有關的任何索賠。

“到期日”具有第5.3節規定的含義。

“開發”或“開發”是指開發、設計、測試、修改、製造、使用、銷售、製造、使用和銷售、進口、複製、營銷、分發、商業化、支持、維護、糾正和創作衍生作品。

“最終調整週轉金”是指根據第1.4(D)節規定的程序確定的最終調整週轉金。

“最終現金”是指根據第1.4(D)節規定的程序確定的公司最終現金。

“最終截止日期採購價”是指根據第1.4(D)節規定的程序確定的重新計算的最終截止日期採購價。

“最終結案陳詞”是指根據第1.4(D)節規定的程序確定的最終結案陳詞。

“最終公司交易成本”是指根據第1.4(D)節規定的程序確定的最終公司交易成本。

“最終裁定”具有4.1(G)節規定的含義。

“最終負債”是指按照第1.4(D)節規定的程序確定的最終負債。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“財務報表”是指公司截至2021年12月31日的未經審計的資產負債表和損益表、股東權益變動和現金流量。

“欺詐”是指故意或故意歪曲重要事實，根據特拉華州的法律構成普通法欺詐。

“基本陳述”的含義如第5.3節所述。

“公認會計原則”是指美國公認的一貫適用的會計原則。

“GDPR”指歐盟一般數據保護條例2016/679(正式名稱為歐盟數據保護指令(指令95/46/EEC)。

“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，公司的“管理文件”是公司的公司註冊證書和章程，有限合夥的“管理文件”是有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“管理文件”是公司的經營協議和成立證書。

“政府關閉”具有4.4(C)節規定的含義。

“政府實體”是指任何聯邦、州、國家、省、市、外國或其他政府部門、董事會、局、法院、仲裁庭(公共或私人)、行政機構或委員會、立法機構、機構、監管實體或其他半政府或準監管機構或機構，包括任何有權施加任何税務責任或徵收任何税款的税務或其他機構。

‎“政府贊助的醫療保健計劃”是指由政府實體‎‎贊助的醫療福利計劃，包括但不限於聯邦醫療保險計劃(《社會保障法》第十八章)、醫療補助計劃(《社會保障法》第十九章)和‎三項醫療保險計劃(《美國聯邦法典》第10編第1071節及其後)。‎

“醫療保健法”係指與以下方面有關的所有法律：(A)與提供、支付或安排藥房、藥房共享服務和中央配藥和中央處方處理、處方轉讓、福利調查、事先授權、健康和藥品折扣卡和計劃、醫療福利或醫療保險有關的所有法律，包括管理健康和藥房優惠卡和優惠券的發行和管理的法律、管理的醫療、第三方付款人和承擔提供或安排醫療服務的財務風險的人的法律，並且在不限制上述一般性的情況下，與政府資助的醫療保健計劃有關的法律；(B)招攬或接受涉及保健行業經營者的不正當獎勵，包括但不限於禁止或管制欺詐和虐待、病人轉介或

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

提供者或患者的獎勵一般或根據下列法規：聯邦反回扣法(42 U.S.C.§1320a-7b)及其頒佈的條例、斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)及其頒佈的條例、聯邦虛假申報法(31 U.S.C.§3729及以下)和聯邦民事罰款法(42 U.S.C.§1320a-7a)、聯邦計劃欺詐民事救濟法(31 U.S.C.§3801 et seq.)，《聯邦醫療欺詐法》(《美國聯邦法典》第18編第1347節)，以及任何反回扣、反誘因、費用分割、醫生自我推薦或虛假索賠法案的州法律；(C)向保險公司、保健組織和其他管理保健計劃開具賬單，或以其他方式與保險欺詐有關；(D)《聯邦藥品和化粧品法》，《美國法典》第21編，第301條等。(E)《聯邦受控物質法》(《美國法典》第21編，第801節及其後)；(H)《受控物質進出口法》(《美國法典》第21編，第951節及其後)和適用的州法律，規範處方藥、非處方藥和受管制物質的配發、擁有、分配、提供或使用；(I)患者保護；和《平價醫療法案》(Pub.L.111-148)，經2010年《保健和教育和解法案》(Pub.第111-152條)及其頒佈的條例；(J)HIPAA，(K)與醫藥、護理和其他保健專業執業有關的適用的州法律；和(L)任何其他具有法律效力的法律、條例或由政府實體發佈的其他公開發布的法律、條例或其他條例，這些法律、條例或其他公開發布的法律、條例或條例規範誘因、回扣、營銷、消費者保護或隱私、藥品營銷或廣告、費用分擔、患者或計劃收費、記錄保存和報告、索賠處理、文件要求。, 僱用僱員或從那些被排除在政府醫療保健計劃、質量、安全、隱私、安全、執照或認證之外的人那裏獲得服務或用品。

“保健專業人員”是指為公司或代表公司提供專業服務的個人，需要獲得執照、證書、註冊、培訓或其他認證才能提供此類服務。

“HIPAA”係指1996年《健康保險可轉移性和責任法案》(Pub.第104-191號)及其實施規則和條例，涉及隱私、健康信息安全、違規通知、交易和代碼集，以及《經濟和臨牀健康信息技術法》(Pub.第111-5號)，修改或延伸前述及其實施細則和條例。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其下的規則和條例。

“負債”指與本公司有關的(A)借款負債，(B)以自有財產上的任何擔保權益擔保的負債，不論所擔保的負債是否已經承擔，(C)由票據、債券、債權證、按揭、信託契約或類似工具證明的負債，(D)資本租賃，包括根據公認會計原則租金資本化的所有數額，(E)財產或服務的遞延購買價格的所有債務，包括收益和其他或有負債(在正常業務過程中產生的流動負債除外)，(F)任何人向債權人保證不受損失的所有具有法律約束力的承諾(包括關於信用證的或有償還義務，在所提取的範圍內，包括擔保保證金、履約保證金、銀行承兑匯票和類似票據)；

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

根據ERISA定義的“多僱主計劃”的“提取責任”，(H)任何對衝或互換義務或其他類似安排下的所有義務，(I)與公司關閉前納税期間有關的任何負債，(J)為現任或前任僱員或獨立承包商應計或應付的任何未付固定收益或固定繳款計劃債務或義務，包括(為免生疑問)公司在緊接關閉之前或以其他方式歸因於關閉前期間所欠或應付的公司僱主供款義務的任何部分，(K)任何應累算但尚未支付的佣金、花紅、利潤分享或類似類型的付款，在每一種情況下，包括僱主在所有僱用、薪金和類似税項中所佔的份額；。(L)未清償的遣散費義務和應累算但未支付的遞延補償，在每一種情況下，包括僱主在所有僱用、薪金和類似的税項中所佔的份額；。(M)任何其他人的全部或任何部分債務的擔保方面的所有義務；及。(N)所有未清償的預付保費(如有的話)和應累算利息，。與上述(A)至(L)款中任何一種債務有關的費用、開支和擔保。負債“一詞不包括(X)應付貿易債權人的賬款及在正常業務過程中產生的應計開支，或(Y)本公司欠其任何聯屬公司的任何負債。負債明確不包括公司交易成本或調整後營運資本項下的任何金額。

“受賠方”是指根據第五條有權或尋求主張權利獲得賠償的人。如果(I)任何買方受賠方是受賠方，則賣方應向買方交付第五條所要求的任何通知和通信，以及(Ii)任何賣方受保方是受賠方，則買方應向賣方交付第五條所要求的任何通知和通信。

“保證金税金”係指以下各項的所有責任：(I)賣方或其任何前身或關聯公司的税項(為免生疑問，包括因本協議擬進行的交易而產生的任何税項，包括可歸因於338(H)(10)選舉的税項)；(Ii)公司在收盤前所有税期的税項(為免生疑問，包括因本協議擬進行的交易而產生的任何税項)；(Iii)本公司(或本公司的任何前身)在收盤當日或之前是賣方綜合集團任何成員的税項；包括根據《財政部條例》第1.1502-6條或任何類似或類似的州、地方或外國法律或法規，(Iv)違反或不準確任何税務陳述；但即使本協議中有任何其他相反規定，各方的意圖是，就確定債務是否屬於賠償税而言，違反或不準確的税務申述將被視為發生，無論該違反行為是否在披露明細表上披露，以及(Vii)任何人作為受讓人或繼承人根據合同或任何法律、規則或法規向本公司徵收的税款，該等税款是由於在交易結束前發生的事件或交易而向本公司徵收的，但賠償税款不應包括被視為債務或公司交易費用負債的任何税款。

“賠償方”是指被賠償方根據第五條要求賠償的人。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“信息隱私和安全法”是指經修訂的以下所有內容：(I)HIPAA；(Ii)CCPA；(Iii)由PCI安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準；(Iv)適用於個人信息的創建、收集、訪問、使用、披露、傳輸、維護、傳輸、保護、隱私、安全、處理或保密的所有公司協議；(V)公司的網站隱私政策；以及(Vi)管理個人信息的創建、收集、訪問、使用、披露、轉移、維護、傳輸、保護、處理、隱私、安全或保密的所有其他適用的國際和美國聯邦、州和地方法律，包括但不限於《公共衞生服務法》第42 U.S.C.§290dd-2至290ee-3及實施條例；《電話消費者保護法》(47 U.S.C.§227及以後)(《TCPA》)；《電話銷售規則》(16C.F.R.Part 310)；《電話銷售和消費者欺詐及濫用預防法案》；《公平和準確信用交易法》；《公平信用報告法》；《罐頭垃圾郵件法》；《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦法典》第15編第41-58節)和《聯邦貿易委員會條例》；《兒童在線隱私保護法》；《格拉姆-利奇-布利利法》；1974年《隱私法》；任何有關網站和移動應用程序隱私政策的法律；管理健康信息和生物特徵信息的法律；內華達州修訂後的法規第603A章；保護英聯邦居民個人信息的馬薩諸塞州標準；保護消費者免受不公平和欺騙性貿易行為影響的GDPR法律和數據泄露通知法。

“知識產權”是指存在於世界各地的下列財產：

(A)專利權；

(B)商標和商標中的所有商譽；

(C)著作權、外觀設計、數據和數據庫權利以及登記和登記申請，包括作者的精神權利；

(D)根據任何司法管轄區的法律，掩蔽作品和註冊及申請註冊，以及半導體拓樸的任何其他權利；

(E)發明、發明披露、法定發明註冊、商業祕密和機密商業信息、專有技術、製造和產品及其他工藝和技術、研究和開發信息、財務、營銷和商業數據、定價和成本信息、商業和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息，不論是可專利的還是不可專利的，無論是可版權的還是不可版權的，也不論是否已付諸實踐；以及

(F)與上述任何一項有關的其他所有權權利(包括針對侵犯該等權利的補救辦法，以及根據所有司法管轄區的法律保護其利益的權利)。

“知識產權註冊”是指專利權、註冊商標、註冊版權和外觀設計、掩膜作品註冊、域名以及任何知識產權的任何和所有其他備案、申請和註冊。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“內部系統”是指公司擁有、租賃或許可的計算機、通信和網絡系統及流程(桌面和企業範圍的)、實驗室設備、試劑、材料以及測試、校準和測量儀器，由公司在其業務中使用，用於開發、製造、製造、組裝、提供、分發、支持、維護或測試客户產品，無論是位於公司的辦公場所還是託管在第三方站點。

“美國國税局”指美國國税局。

“關鍵員工”指的是每個人[***].

“關鍵員工僱傭協議”具有第6.2(H)節規定的含義。

“知識”、“公司的知識”、“賣方的知識”或任何類似的短語是指關鍵員工的實際知識，包括如果該人員向其直接下屬進行合理詢問，該人員本應獲得實際知識的信息。

“法律”指任何適用的美國和外國聯邦、州、國家、省、地方和市政法律(包括普通法)、法規、條例、法典、規則、命令、條例、指令或由任何政府實體制定、輸入、頒佈或發佈的其他法律或行政要求。除文意另有所指外，凡提及任何聯邦、州、國家省級、地方、市政、外國或其他法律，均應視為指根據這些法律頒佈的所有規則和條例(包括證券交易委員會和州證券監管機構的規則和條例)。

“租賃”是指本公司向另一方租賃或轉租任何不動產所依據的任何租賃或轉租。

“負債”是指任何類型的債務、負債和義務，無論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的還是未到期的、確定的還是不可確定的、資產負債表內外的，包括根據法律、行動或秩序產生的債務、負債和義務。

“惡意代碼”是指任何計算機代碼、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤或任何其他程序、例程或機制，它們可能：(I)以任何實質性方式中斷、禁用、損害或損害任何軟件或任何內部系統的運行；(Ii)導致任何軟件或內部系統損壞或破壞公司的任何數據、存儲介質、程序、設備或通信，或以其他方式幹擾公司的運營；或(Iii)允許任何第三方訪問任何此類軟件或內部系統，以造成中斷、癱瘓、損害損壞擦除或損壞(有時稱為“惡意軟件”、“陷阱”、“病毒”、“訪問代碼”、“後門”、“特洛伊木馬”、“定時炸彈”、“蠕蟲”、“勒索軟件”或“丟棄的設備”)。

“管理激勵計劃”具有第1.7(B)(Ii)(F)節規定的含義。

“2022年3月31日審查”具有4.4(F)節規定的含義。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“重大不利影響”是指任何單獨或與所有其他變更、事件發生、發展或影響合計的任何變更、事件、發生、發展或影響(A)已經或合理地預期將對公司的資產、負債、業務或狀況(財務或其他)運營或運營結果產生重大不利影響，或(B)合理地預期將阻止或實質性推遲或損害銷售的完成，但以上(A)款所述的任何變更、事件、發生、發展或影響應被視為構成重大不利影響，或在確定是否為重大不利影響時予以考慮：(I)公司行業中或影響公司行業的變化、事件或發展，包括使用、採用或不採用技術或行業標準或公司所在地理區域的變化；(Ii)美國、歐洲或國際信貸、債務、金融或證券市場或總體經濟的變化、事件或發展(包括利率或匯率方面的變化)；(Iii)法律的任何更改或GAAP的解釋或執行上的任何更改；(Iv)任何戰爭或恐怖主義行為；(V)任何軍事衝突、已宣佈或未宣佈的戰爭、武裝敵對行動或外國或國內恐怖主義行為的任何爆發或升級；網絡恐怖主義、網絡攻擊、內亂、公民抗命、暴亂或搶劫，或政治條件的任何變化；(Vi)任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他自然災害、流行病；大流行或疾病暴發(包括新冠肺炎或其任何惡化)，或新冠肺炎措施，或該等新冠肺炎措施或其解釋或執行的任何變化，或其他自然災害或人為災害, 天災或不可抗力事件，(Vii)公司未能滿足任何內部或外部估計、預期、預算、預測或預測(但不包括此類失敗的根本原因，除非此類根本原因不在本定義之外)，(Viii)採取本協議明確要求的任何行動，或應買方書面要求或在買方書面同意下采取任何行動，或(Ix)賣方或公司未能採取本協議禁止的任何行動；但第(I)至(Vi)款所述的改變、影響及發展，只有在以下情況下方可不予理會：與在公司經營的行業中經營的其他人士相比，該等影響、改變或發展對公司並無不成比例的不利，且僅在對公司有不成比例的不利的範圍內。[***].

“環境關切材料”是指下列任何物質：污染物、污染物或有害物質、殺蟲劑、固體廢物和危險廢物、化學品、其他危險、放射性或有毒材料、石油、石油和石油產品(及其部分)、或根據任何法律或許可列出或受其管制的任何其他材料(或含有此類材料的物品)、物質或廢物，由於其可能直接或間接損害環境或人類或其他生物的健康，或根據環境法可能規定其責任或行為標準。

“非控制方”是指不控制任何第三方訴訟抗辯的一方。

“非關鍵員工”應指下列任何一項[***].

“反對截止日期”具有1.4(D)節規定的含義。

“異議聲明”具有第1.4(D)節所規定的含義。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“開源材料”是指以“自由軟件”、“開源軟件”或類似的許可或分發模式分發的所有軟件，包括但不限於GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)或www.opensource.org上的開放源代碼倡議所述的任何其他許可證。

“命令”是指由任何政府實體或與任何政府實體發佈、公佈或簽訂的任何決定、裁決、指控、命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁定、裁決或具有約束力的協議，包括任何同意命令和行政命令。

“正常業務過程”是指符合過去習慣和慣例(包括在頻率和數量方面)的正常業務過程。

[***].

“當事人”或“當事人”是指買方和賣方各自或集體，視具體情況而定。

“專利權”是指為保護髮明或工業品外觀設計而授予的所有專利、專利申請、實用新型、外觀設計註冊和發明證書以及其他政府授權(包括所有相關的續展、部分續展、分部、外國對應方、補發和複審)。

‎“支付計劃”是指政府贊助的醫療保健計劃、商業‎或私人付款人安排，包括由藥房、藥房福利經理或其他第三方付款人計劃運營的那些。

“許可證”是指由任何政府實體簽發或從任何政府實體獲得的所有許可證、許可證、登記、證書、命令、批准、特許、變更和類似權利(包括根據環境法、保健法以及與佔有或使用自有或租賃不動產有關的許可證、許可證、登記、證書、命令、批准書、特許經營權、變動權和類似權利)。

“鋼筆測試”的含義見第4.4(E)節。

[***].

“人”是指任何自然人或法人，包括任何公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司或合夥、獨資企業、其他商業組織、信託、工會、協會或政府實體。

“個人信息”是指與已識別或可識別的人或設備有關或可能合理地識別個人或設備的任何信息，包括但不限於：(1)姓名、地址、電話號碼、健康信息、駕駛執照號碼、政府頒發的身份號碼、位置數據、電子識別器或可用於直接或間接識別、聯繫或精確定位個人的物理、生理、遺傳、心理、經濟、文化或社會身份的任何其他數據或其他因素；(Ii)任何潛在利益攸關方；。(Iii)《公民及政治權利國際公約》所界定的任何“個人身分資料”；。(Iv)任何個人資料。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

除GDPR中定義的術語外，任何非公開的個人可識別金融信息，如與個人與金融機構之間的關係有關的信息，或與該個人與金融機構的金融交易有關的信息；(V)受一個或多個信息隱私和安全法律或(Vi)互聯網協議地址或其他永久性設備識別符作為個人信息(或適用的州和聯邦法律定義的類似術語，如“個人可識別信息”)管轄、監管或保護的任何信息或數據。個人信息可能涉及任何個人，包括員工、承包商、客户、患者或最終用户。

“PHI”具有第2.24(E)節規定的含義。

“結案後代表”的含義見第8.17(A)節。

“結賬後納税期間”是指從結算日之後開始的任何納税期間(或任何跨期的部分)。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何納税期間(或任何跨期的一部分)。

“違禁業務”具有第4.10(B)節規定的含義。

“採購價”具有1.3(A)(I)節規定的含義。

“定期賠償”具有第5.4(B)節規定的含義。

“監管終止費”指相當於以下金額的現金[***].

“關聯方”的含義如第3.26節所述。

“已償還債務”的含義如第1.6節所述。

“代表”具有第4.9(A)節規定的含義。

“答覆”係指包含第5.2(C)節規定的信息的書面答覆。

“限制期”的含義如第4.10(A)節所述。

[***].

[***].

“銷售”具有第1.1節中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“擔保權益”係指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、收費、索賠、期權、地役權、通行權、侵佔或其他留置權(不論是否因合同、法律的實施或其他原因而產生)，但不包括(I)技工、物質人及類似留置權，(Ii)因工人補償、失業保險、社會保障、退休及類似法規而產生的留置權，(Iii)根據跟單信用證發生的運輸貨物留置權，每一種情況均發生在公司的正常業務過程中，且對公司不具重大意義。以及(Iv)知識產權項下的許可證和其他權利(關於知識產權的陳述和擔保在第2.14節中有專門論述)。

[***].

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方合併集團”是指在美國納税的任何合併、合併或單一税種集團，包括賣方集團和本公司的任何成員。

“賣方綜合納税申報表”具有4.1(A)節規定的含義。

“賣方信貸協議”指截至2019年4月24日，由作為借款人的賣方、作為擔保人的賣方的某些子公司(包括本公司)、貸款方和Six Street Specialty Lending，Inc.(F/k/a TPG Specialty Lending，Inc.)簽訂的特定融資協議。作為行政代理人(經不時修訂)。

“賣方集團”是指賣方及其除本公司以外的子公司。

“賣方受賠償方”具有5.1(B)節規定的含義。

“賣方解約方”具有第4.11(A)節規定的含義。

“單獨的公司納税申報單”是指公司以獨立的實體為基礎提交的納税申報單，為免生疑問，不包括由賣方綜合集團或其代表提交的任何納税申報單。

“服務提供者”指公司的任何僱員、管理人員和個人顧問或獨立承包商，或向公司提供服務的任何其他個人。

“股份”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“軟件”是指源代碼、解釋代碼或目標代碼形式的計算機軟件代碼、應用程序、軟件實用程序、軟件開發工具、軟件診斷工具、數據庫和嵌入式軟件。

“特別彌償申述”指[***].

“特殊申述”具有第5.3節中規定的含義。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的應税期間。

“轉租”指本公司與賣方就位於佛羅裏達州博卡拉頓Yamato路951號的某些物業訂立的若干分租協議，實質上是買賣雙方在簽署本協議前同意的形式。

“附屬公司”是指與特定人士(或其附屬公司)擁有大部分普通股或其他股權，或有權投票或指示投票表決足以選出多數董事或經理的任何人士。

“目標營運資金量”是指[***].

“税”是指美國聯邦、州、地方或非美國的任何一種税收、收費、費用、徵税或其他任何種類的類似評估或負債，包括收入、總收入、特許經營權、替代最低限額、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、不動產、個人財產、股本、社會保障、失業或其他税、生產、從價、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、估計、醫療保健、欺詐或無人認領的財產(在每種情況下都被視為當地法律下的税收)、遣散費、環境、職業、任何種類的溢價、不動產收益、暴利、關税或其他税項、費用、評税或收費，以及與上述各項有關的任何利息、罰款或附加税項，不論是否有爭議。

“税務訴訟”具有4.1(B)(I)節規定的含義。

“税務申述”是指第2.8(L)節和第2.10節所述的申述或保證。

“納税申報單”是指任何和所有與税收有關的報告、申報單(包括信息申報單)、聲明或報表，包括任何附表或其附件，包括與確定、評估、徵收或支付税款或與管理、實施、執行或遵守與任何税收有關的任何法律要求而提交或要求提交的任何修訂，包括(為免生疑問)FinCEN表格114或美國財政部表格TD F 90-22.1。

“税收分享協議”是指以分享、分配或者補償税收為主要目的的合同。

“終止日期”具有第7(B)(I)節規定的含義。

“門檻金額”的含義如第5.4(A)節所述。

“第三方收購”具有第4.9(A)節規定的含義。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“第三方訴訟”係指一方當事人以外的人根據第五條可要求賠償的任何行為。

“門檻金額”的含義如第5.4(A)節所述。

第2.25節中對“頂級客户”進行了定義。

“商標”係指所有註冊商標和服務標記、徽標、互聯網域名、公司名稱和經商名稱，以及上述、普通法商標和服務標記和商業外觀的所有註冊和註冊申請。

“交易文件”統稱為本協議和附屬協議。

“交易税扣除”是指沒有重複的，任何可歸因於支付公司交易費用(包括本應為公司交易成本但實際上已在交易結束前支付的金額)的所得税扣除，根據第1.3節或第1.4節作為負債計入公司調整日期營運資金的任何成本、費用或其他負債，或根據第1.3節或第1.4節作為負債計入的任何債務，以及對公司未攤銷融資成本的任何扣除以及因償還債務而產生的保費扣除，每種情況下與本協議預期的交易有關；但雙方應根據收入程序2011-29、2011-18IRB作出任何可用選擇，將支付的任何基於成功的費用的70%(70%)視為不促進本協議所述交易的金額，因此將此類費用的70%(70%)視為在包括美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的的截止日期的納税年度可扣除。

“轉讓税”是指任何不動產轉讓、銷售、使用、轉讓、增值税、股票轉讓税和印花税、任何轉讓、記錄、登記和其他費用，以及在每種情況下因本協議規定的任何交易或與之相關而支付的任何類似税款，以及任何相關的利息、罰款或附加税款。

“過渡服務協議”具有第1.7(B)(I)(I)節規定的含義。

“財政部條例”是指由美國財政部頒佈的《守則》下的條例。

“United States”和“U.S.”是指美利堅合眾國。

“懸而未決的異議”具有第1.4(B)(2)節中規定的含義。

“Vitacare商標”指與以下各項有關的所有商標權和商譽：(I)“Vitacare”；(Ii)“Vitacare”的所有變體；(Iii)包括“Vitacare”的所有複合或組合的術語、詞語或短語；以及(Iv)“Vitacare”的所有其他派生詞，但在所有情況下不包括“VitaMed”。

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附件10.2

某些標記為[***]被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

“VitaMed商標”指與(I)“VitaMed”、(Ii)“VitaMed”的所有變體、(Iii)包括“VitaMed”的所有複合或組合的術語、詞語或短語，以及(Iv)“VitaMed”的所有其他派生的所有商標權和商譽，但在所有情況下不包括“Vitacare”。

附件B

商業協議

附件C

託管協議

附件D

過渡服務協議

附件E

管理激勵計劃

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