美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
自.起 2022年5月3日，註冊人
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告10-Q表中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、雜貨商不接受PBM定價對我們未來經營業績的影響、股票薪酬、我們的股票回購計劃、業務戰略、計劃、市場增長和我們未來運營的目標的陳述。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於與我們有限的經營歷史和早期增長階段有關的風險；我們實現廣泛市場教育和改變消費者購買習慣的能力；我們繼續以具有成本效益的方式吸引、獲取和留住消費者的能力；我們對處方藥交易產品的依賴以及擴大我們產品的能力；藥品定價和定價結構的變化；我們無法控制我們可以提供折扣或折扣價格的處方類別和類型；我們對少數行業參與者的依賴；行業的競爭性；與流行病、流行病或傳染病爆發相關的風險，包括新冠肺炎大流行；我們對總的可尋址市場和其他運營指標估計的準確性；遠程醫療市場的發展；我們維持和擴大熟練遠程醫療提供者網絡的能力；與媒體負面報道相關的風險；我們對處方定價市場變化做出反應以及維持和擴大GoodRx代碼使用的能力；我們對我們的平臺和品牌保持積極看法的能力；與未能對fi財務報告保持有效的內部控制相關的風險；與使用社交媒體、電子郵件、短信和其他消息傳遞渠道作為我們營銷戰略一部分的風險；我們準確預測收入並適當規劃未來支出的能力；與信息技術和網絡安全有關的風險；遵守政府對互聯網、電子商務、數據和其他法規的規定的能力；我們利用我們的淨運營虧損結轉和某些其他税務屬性的能力；我們吸引、發展、激勵和留住合格員工的能力；與一般經濟因素、自然災害或其他意外事件有關的風險；與我們的收購戰略有關的風險；與我們的債務安排有關的風險；我們的應用程序或網站上的服務中斷或延遲；我們依賴第三方平臺分發我們的平臺和產品；我們對第三方軟件即服務技術的依賴；我們所依賴的這些方的運營中的系統故障或其他中斷；關於跟蹤技術和其他隱私問題的消費者情緒或法律、規則或法規的變化；對環境可持續性和社會倡議的日益關注；與我們的知識產權相關的風險；與醫療保健行業運營相關的風險；與我們的組織結構相關的風險；與我們的納税義務和有效所得税税率波動相關的風險，這些風險可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響；以及在截至12月31日的財政年度的Form 10-K年報的“風險因素”一節中討論的其他重要因素, 2021年(“2021年10-K”)和本季度報告Form 10-Q以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已作為證據提交到此Form 10-Q季度報告中，以瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
目錄表
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
簡明合併財務報表(未經審計) |
1 |
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簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明綜合業務報表 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
14 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 |
第四項。 |
控制和程序 |
23 |
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|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
24 |
第1A項。 |
風險因素 |
24 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
24 |
第三項。 |
高級證券違約 |
24 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
25 |
第五項。 |
其他信息 |
25 |
第六項。 |
陳列品 |
26 |
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簽名 |
27 |
第一部分財務信息
項目1.簡明綜合財務ALL報表(未經審計)
GoodRx控股公司
凝聚固體體折算的資產負債表
(未經審計)
(單位為千，面值除外) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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大寫軟件，網絡 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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債務的當期部分 |
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經營租賃負債，流動 |
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流動負債總額 |
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債務，淨額 |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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遞延税項負債，淨額 |
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其他負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
1
GoodRx控股公司
簡明綜合營運説明書
(未經審計)
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|
截至三個月 |
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(以千為單位，每股除外) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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成本和運營費用： |
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收入成本，不包括折舊和 |
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產品開發和技術 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總成本和運營費用 |
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營業收入(虧損) |
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其他費用，淨額： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他費用合計(淨額) |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税(費用)福利 |
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) |
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淨收入 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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計算中使用的加權平均份額 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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基於股票的薪酬計入成本和 |
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收入成本 |
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產品開發和技術 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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見簡明合併財務報表附註.
2
GoodRx控股公司
簡明扼要的綜合統計員論股東權益的價值
(未經審計)
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A類和B類 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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(單位：千) |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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被扣留的普通股與 |
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A類普通股回購 |
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淨收入 |
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2022年3月31日的餘額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
3
GoodRx控股公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
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A類和B類 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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(單位：千) |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2020年12月31日餘額 |
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行使的股票期權 |
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基於股票的薪酬 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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被扣留的普通股與 |
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淨收入 |
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2021年3月31日的餘額 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
4
GoodRx控股公司
精簡彙總狀態現金流項目
(未經審計)
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與由以下機構提供的現金淨額進行調整 |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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非現金經營租賃費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税 |
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經營性資產和負債變動，扣除企業收購的影響 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購置財產和設備 |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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大寫軟件 |
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對少數股權的投資 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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償還長期債務 |
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A類普通股回購 |
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行使股票期權所得收益 |
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與股權獎勵的股份淨額結算相關的已支付員工税款 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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期初 |
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期末 |
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補充披露現金流量信息 |
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非現金投資和融資活動： |
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資本化軟件中包含的基於股票的薪酬 |
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下表顯示了我們簡明合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同金額總額的對賬：
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3月31日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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請參閲簡明合併財務報表附註。
5
GoodRx控股公司
關於簡明Consoli的註記註明日期的財務報表
(未經審計)
1.業務説明
GoodRx控股公司成立於
GoodRx控股公司及其子公司(統稱為“我們”、“我們”或“我們的”)提供信息和工具，幫助消費者比較價格並節省購買處方藥的費用。我們運營着一個價格比較平臺，為消費者提供精心策劃的、與地理位置相關的處方定價，並通過我們的代碼提供協商價格的途徑，這些代碼可用於在美國各地節省處方費用。這些服務對消費者是免費的，我們主要從藥房福利經理那裏獲得收入，這些經理管理處方和處方藥交易，包括在消費者和藥房之間建立定價。我們還提供其他保健產品和服務，包括訂閲、製藥製造商解決方案和遠程保健服務。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務信息的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或遺漏。因此，這些簡明綜合財務報表應與我們截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及相關附註結合閲讀，這些附註包含在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中(“2021 10-K表格”)。2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自我們截至該日的經審計的綜合財務報表。簡明綜合財務報表包括管理層認為為本公司簡明綜合財務報表的公允報告所必需的所有調整，包括正常項目和經常性項目。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年預期業績。
我們的重要會計政策在我們的2021年10-K合併財務報表附註的“附註2.重要會計政策摘要”中進行了討論。在截至2022年3月31日的三個月內，會計政策沒有重大變化從我們的2021年10-K合併財務報表的附註中披露的那些。
合併原則
簡明綜合財務報表包括GoodRx控股公司、其全資擁有的子公司和我們是其主要受益人的可變利益實體的賬户。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。收購業務的結果從各自的收購日期開始包含在我們的簡明綜合財務報表中。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出影響簡明綜合財務報表(包括附註)所報金額的估計及假設。我們的估計是基於歷史因素、現狀、對新冠肺炎經濟影響的考慮以及管理層的經驗和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計數大不相同，這種差異可能會影響未來報告的業務結果。
某些風險和集中度
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。
6
我們在美國的多家金融機構持有現金存款，有時可能會超過聯邦保險的限額。現金可以按需提取或贖回。我們相信，持有我們現金的金融機構財務狀況良好，因此，與這些餘額相關的信用風險最小。我們在這樣的賬户中沒有經歷過任何損失。我們認為所有在購買之日購買的原始到期日為三個月或以下的短期、高流動性投資均為現金等價物。現金等價物，由貨幣市場基金組成，$
我們根據對客户支付合同安排到期款項的能力的評估向客户提供信貸，通常不獲得或要求抵押品。截至2022年3月31日的三個月，
股權投資
我們保留私人持股公司的少數股權，但公允價值無法輕易確定。我們的所有權權益少於
近期會計公告
最近採用的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債要求購買方在收購日按照美國會計準則第606條確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據現行公認會計原則，收購方一般於收購日按公允價值確認在業務合併中收購的資產及承擔的負債，包括與客户訂立的收入合約所產生的合約資產及合約負債。這項ASU的結果是，收購方按照被收購方在根據ASC 606進行收購之前所記錄的相同基礎來記錄所收購的合同資產和負債。本ASU中的修訂不影響根據ASC 606與客户簽訂的收入合同可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如退款負債，或在業務組合中可能產生的其他資產或負債的會計處理，例如與客户相關的無形資產和基於合同的無形資產。新的指導方針對我們在2022年12月15日之後開始的年度和過渡期有效。允許儘早採用該ASU，包括在過渡期內採用。這一更新應前瞻性地適用於在修正案生效日期或之後發生的業務合併。我們在2022年1月1日很早就採納了這一指導方針，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU在一段有限的時間內提供可選的指導，以減輕核算或確認參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU僅適用於參考Libo Screen利率或預計將因參考匯率改革而終止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。本ASU中的修正案自發布之日起生效，有效期至2022年12月31日。我們於2022年1月1日採納了這一指導方針，並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。我們打算將本指南應用於與以下相關的合同修改參考匯率改革將持續到2022年12月31日.
7
3.業務合併
2022年2月18日，我們以$收購了flipMD，Inc.(以下簡稱flipMD)的全部股權
FlipMD收購的採購會計仍未完成。如有測算期調整，將於報告期內確認調整金額，並於收購日期起計12個月內釐定調整金額。
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
(單位：千) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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應收所得税 |
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預付費用 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
(單位：千) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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應計獎金和其他與工資有關的 |
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$ |
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$ |
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應計營銷 |
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遞延收入 |
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其他應計費用 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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遞延收入是指在為訂閲和與客户簽訂某些廣告合同提供服務之前收到的付款。我們預計，截至2022年3月31日的幾乎所有遞延收入將在隨後的12個月內確認為收入。中的$
6.所得税
我們一般在中期內計算所得税，方法是對未計入所得税的收入或虧損採用估計的年度有效所得税率，並計算在該等期間確認的個別項目的税務影響。我們估計的年度有效所得税税率是基於我們估計的全年收入或虧損以及我們所經營的每個司法管轄區的相關所得税。這一比率可能會受到全年税前收益或虧損估計以及永久性差異的影響。
實際所得税税率為
8
我們在評估我們的遞延税項淨資產應在多大程度上應用估值準備時，考慮了所有可用證據，包括正面和負面的。主要由於經永久性調整調整後的三年累計税前虧損，主要來自行使首次公開募股(IPO)前授予的股票期權實現的大量超額税收利益，以及我們在IPO前授予的大量未償還股票期權可以在未來税期內行使，如果這些期權行使，可能會產生遞增的超額税收優惠，截至2022年3月31日，我們對超過税項攤銷商譽的遞延税項淨資產保持全額估值準備金。
我們對估值津貼需求的判斷可能會在未來12個月內合理地發生變化。任何估值津貼發放的確切時間和金額可能會根據我們實現的税收盈利水平、税收法律或法規的變化以及在未來期間首次公開募股前授予的未償還股票期權的行使情況而發生變化。
截至2021年12月31日，我們有以下未確認的税收優惠$
7.債務
我們有一筆原始本金為#美元的定期貸款。
我們還有一項最高本金額度為$
我們的
(單位：千) |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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第一留置權定期貸款安排下的本金餘額 |
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減去：未攤銷債務發行成本和貼現 |
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8.承付款和或有事項
除以下事項外，截至2022年3月31日，我們的承諾及或有事項並無重大變動，在我們的2021年10-K綜合財務報表附註中披露。
法律或有事項
在……上面2020年12月18日，R.Brian Terenzini單獨並代表所有其他類似情況的人向美國加州中心區地區法院對我們和我們的某些高管提起集體訴訟(案件編號2：20-cv-11444)。2021年1月8日，布萊恩·科爾尼還以個人名義並代表所有其他處境相似的人，向美國加州中心區地區法院對我們和我們的某些高管提起了集體訴訟(案件編號2：21-cv-00175)。原告尋求補償性損害賠償以及利息、手續費和費用。起訴書指控我們違反了經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)條，並聲稱我們未能向投資者披露，Amazon.com，Inc.正在開發自己的移動和在線處方藥訂購和履行服務，將與我們直接競爭。根據
9
投訴，當亞馬遜宣佈其競爭對手服務時，我們的股價下跌，給投資者造成了損失。主原告申請於2021年2月16日提交，2021年4月8日，法院合併了
於2021年4月29日、2021年5月5日和2021年9月15日，Neesha Patel、Wayne Geist和Alan Pinyavat分別代表我們向美國加州中心區地區法院提起衍生品訴訟(案件編號2：21-cv-03671、案件2：21-cv-03829和案件1：21-cv-01309)。原告主張違反《交易法》規定的受託責任和貢獻的索賠。Neesha Patel對不當得利和企業浪費提出了更多索賠，Alan Pinyavat對不當得利、濫用控制權和嚴重管理不善提出了更多索賠。這些指控的依據與上述集體訴訟中的指控基本相似。原告要求宣告性救濟、金錢損害賠償、恢復原狀和某些治理改革。原告沒有向我們的董事會提出訴訟前的要求。衍生品訴訟被擱置，等待集體訴訟的結果。
2020年3月，我們收到聯邦貿易委員會(“FTC”)的一封信，表示打算調查我們的隱私和安全做法，以確定這些做法是否符合FTC法案第5條。2020年4月，聯邦貿易委員會向我們發出了一份初步請求，要求提供有關我們與服務提供商(包括谷歌和Facebook)共享有關個人使用我們的網站、應用程序和服務的數據的信息。自2020年4月以來，我們及時迴應了FTC的信息請求和後續問題。2021年10月14日，聯邦貿易委員會的工作人員通知我們，它打算建議該機構對我們以及我們的某些官員和員工採取執法行動。2022年1月12日，聯邦貿易委員會的工作人員向我們發送了一份投訴和同意令草案。我們相信我們已經遵守了適用的法規，對於任何與之相反的索賠或主張，我們都有正當的辯護理由，因此我們打算積極為自己辯護。不能保證這件事的結果。由於這種性質的強制執行，可能會出現和解、執行行動或相關訴訟，其中可能包括罰款和/或合規要求，這可能會造成鉅額和實質性的成本。
根據本公司管理層目前所知的資料，吾等並無因上述事項而應計虧損，因為虧損並非可能及合理地估計。雖然可能已招致損失是合理的，但我們無法估計這些事項的損失或損失範圍。
上述未決訴訟涉及複雜的事實和法律問題，可能需要花費大量資金和轉移其他資源進行辯護。法律程序的結果本質上是不確定的，重大不利後果是合理的。
此外，在正常業務過程中，我們可能會受到法律程序、索賠和訴訟的影響，目前也可能參與其中。這類問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。或有損失的應計項目是在可能發生損失時記錄的，這種損失的數額可以合理估計。
10
9.收入
收入包括以下內容：
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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處方藥交易收入 |
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訂閲收入(1) |
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製藥製造商解決方案收入(2) |
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其他收入 |
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總收入 |
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10.股東權益
2022年2月23日，我們的董事會批准了總額高達美元的回購
在截至2022年3月31日的三個月內，我們回購並退休
11.基於股票的薪酬
股票期權
股票期權活動摘要如下：
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加權 |
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加權 |
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平均值 |
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平均值 |
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剩餘 |
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集料 |
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鍛鍊 |
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合同 |
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固有的 |
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(以千為單位，每股金額和條款信息除外) |
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股票 |
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價格 |
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術語 |
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價值 |
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截至2021年12月31日的未償還債務 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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過期/取消/沒收 |
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截至2022年3月31日的未償還債務 |
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可於2022年3月31日行使 |
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11
截至2022年3月31日止三個月已授出之加權平均授出日期每股購股權之公允價值為$
截至2022年和2021年3月31日止三個月，與股票期權有關的股票薪酬支出為$
限制性股票獎勵和限制性股票單位
限售股獎勵及限售股(“限售股”)活動摘要如下：
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受限 |
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受限 |
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受限 |
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加權 |
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庫存 |
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普普通通 |
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普普通通 |
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授予日期 |
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(以千為單位，每股除外) |
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獎項 |
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庫存 |
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庫存 |
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公允價值 |
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非既得限制性股票獎勵或限制性股票 |
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授與 |
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既得 |
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( |
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被沒收 |
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非既得限制性股票獎勵或限制性股票 |
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A類普通股的限制性股票單位
截至2022年和2021年3月31日止三個月，與A類普通股的RSU相關的基於股票的薪酬支出為$
B類普通股的限制性股票單位
在2020年9月，我們的董事會批准了RSU，涵蓋了
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，與時間歸屬創辦人獎有關的股票薪酬開支為$
12
12.基本和稀釋後每股收益
公司每股收益的計算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月情況如下：
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截至三個月 |
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(以千為單位，每股除外) |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨收入 |
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分母： |
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加權平均股份-基本 |
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股票期權、限制性股票的稀釋影響 |
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加權平均股份-稀釋 |
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每股收益： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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以下加權平均潛在稀釋性股票不包括在本報告所述期間的稀釋每股收益的計算中，因為計入這些股票將是反稀釋的：
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截至三個月 |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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股票期權和限制性股票單位 |
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13.後續事件
2022年4月14日，我們以#美元收購了TreateuticsMD，Inc.的全資子公司Vitacare Prescription Services，Inc.(“Vitacare”)的全部股權。
此次收購將作為ASC 805下的業務合併入賬，企業合併。由於最近的收購日期，對收購資產和承擔負債的公允價值的確定是不完整的。
13
項目2.管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們在本季度報告中其他地方包含的簡明綜合財務報表和相關注釋，以及我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告中的第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分第八項“財務報表和補充數據”(“2021年10-K”)。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表年報“風險因素”部分闡述的那些因素，以及本10-Q表季報和美國證券交易委員會提交的文件中其他部分闡述的其他因素。
所選術語詞彙表
本季度報告中使用的表格10-Q，除文意另有所指外，參照：
14
本季度報告中表格10-Q中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本季度報告中表格10-Q的百分比金額並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算的，而是在四捨五入之前的基礎上計算的。因此，本季度報告Form 10-Q中的百分比金額可能與使用本季度報告中其他Form 10-Q季度報告中包含的精簡綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入的原因，本季度報告中10-Q表格中出現的某些其他金額可能不會相加。
概述
我們的使命是幫助美國人以他們負擔得起的價格獲得他們所需的醫療保健。為了實現這一目標，我們正在建設美國領先的、以消費者為中心的數字醫療平臺。我們相信，我們的財務業績反映了市場對我們產品的巨大需求，以及我們為更廣泛的醫療保健生態系統提供的價值。截至2022年3月31日的三個月與2021年同期相比：
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標。關於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬和列報，關於我們為什麼認為調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者有用的信息，以及對這些指標的重大風險和限制的討論，請參閲下面的“關鍵財務和經營指標-非GAAP財務指標”。
新冠肺炎的影響
我們認為，新冠肺炎繼續對我們的處方藥交易服務的增長產生不利影響，原因是自疫情開始以來，醫療保健利用率下降了大約兩年的累積影響，未來階段的持續改善仍不確定。尋求填補的消費者數量的任何減少
15
處方可能會對我們某些產品的需求和使用產生負面影響，特別是我們的處方交易和訂閲產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
季節性
我們通常在每年的第一季度和第四季度經歷更強勁的消費者需求，這與消費者醫療支出、醫生辦公室就診、年度福利登記季節以及季節性感冒和流感趨勢的普遍較高不謀而合。此外，我們可能會在每年第四季度遇到對我們的製藥製造商解決方案產品的更強勁需求，這與製藥製造商的年度預算支出模式不謀而合。這種季節性可能會影響收入以及銷售和營銷費用。我們業務的快速增長可能掩蓋了迄今為止這些趨勢的程度，我們預計季節性的影響在未來將更加明顯。在2020年和2021年，我們看到新冠肺炎疫情的影響進一步擾亂了這些趨勢，這種趨勢可能會在未來持續下去。
最新發展
2022年4月，我們收購了Vitacare，Inc.(“Vitacare”)。請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註13。
關鍵財務和運營指標
我們使用每月活躍消費者、訂閲計劃、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們的業績，做出戰略和產品決策，並建立我們的財務預測。每月活躍消費者的數量和訂閲計劃是我們消費者基礎規模的關鍵指標，也是我們營銷和參與努力的衡量標準。我們相信，這些運營指標反映了我們的規模、增長和與消費者的接觸。
月度活躍消費者
我們的月度活躍消費者包括我們從2021年第三季度開始通過收購RxSaver，Inc.(於2021年4月收購)獲得的消費者。RxSaver，Inc.由於消費者信息不完整，估計每月活躍消費者。
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截至三個月 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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6月30日， |
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3月31日， |
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(單位：百萬) |
2022 |
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2021 |
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2021 |
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2021 |
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2021 |
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月度活躍消費者 |
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6.4 |
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6.4 |
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6.4 |
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6.0 |
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5.7 |
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訂閲計劃
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自.起 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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9月30日， |
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6月30日， |
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3月31日， |
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(單位：千) |
2022 |
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2021 |
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2021 |
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2021 |
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2021 |
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訂閲計劃 |
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1,203 |
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1,210 |
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1,129 |
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1,051 |
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931 |
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非公認會計準則財務指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們相信，調整後的EBITDA對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它們可以幫助提供我們整個歷史財務期間業務的更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。
我們將某一特定期間的經調整EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益或虧損，並根據所列期間的適用情況進一步調整，用於與收購相關的支出、向既有期權持有人發放的現金紅利、基於股票的薪酬支出、與基於股票的薪酬相關的工資税支出、債務清償損失、融資相關支出、經營租賃資產的放棄損失和減值、重組相關支出,慈善股票捐贈及其他收入或支出淨額。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非公認會計原則的衡量標準，僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代品或替代品。這些措施有一定的侷限性，因為它們不包括某些費用的影響
16
這反映在我們運營業務所必需的簡明綜合經營報表中。其他公司，包括我們行業中的其他公司，可能不會使用這些衡量標準，或者可能會以不同於本Form 10-Q季度報告中所述的方式計算這些衡量標準，從而限制了它們作為比較指標的有效性。
下表列出了根據GAAP計算的最直接可比財務指標淨收入與調整後EBITDA的對賬，並顯示了根據GAAP計算的最直接可比財務指標淨收入與調整後EBITDA利潤率：
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截至三個月 |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
12,293 |
|
|
$ |
1,668 |
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調整以排除以下內容： |
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利息收入 |
|
|
(52 |
) |
|
|
(16 |
) |
利息支出 |
|
|
5,869 |
|
|
|
5,905 |
|
所得税支出(福利) |
|
|
1,651 |
|
|
|
(12,555 |
) |
折舊及攤銷 |
|
|
11,373 |
|
|
|
5,361 |
|
融資相關費用(1) |
|
|
4 |
|
|
|
257 |
|
收購相關費用(2) |
|
|
1,973 |
|
|
|
3,048 |
|
重組相關費用(3) |
|
|
311 |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
30,149 |
|
|
|
46,526 |
|
與股票薪酬相關的工資税支出 |
|
|
1,083 |
|
|
|
828 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
64,654 |
|
|
$ |
51,022 |
|
收入 |
|
$ |
203,329 |
|
|
$ |
160,431 |
|
淨利潤率(4) |
|
|
6.0 |
% |
|
|
1.0 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
31.8 |
% |
|
|
31.8 |
% |
我們一般預計短期內會繼續投資於銷售和營銷，但會繼續評估新冠肺炎對我們業務的影響，並積極管理我們的銷售和營銷支出，包括對消費者獲取的投資，這在很大程度上會隨着市場狀況的變化而變化。我們還打算繼續投資於產品開發和技術，以繼續改善我們的平臺，推出新產品並擴大現有產品的規模。此外，我們預計將繼續投資於我們的一般和行政基礎設施，以支持我們作為一家上市公司的運營。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自處方藥交易收入，這些收入來自藥店為消費者開處方時產生的收入，以及我們的訂閲產品、製藥製造商解決方案產品和遠程醫療產品等其他收入來源。我們所有的收入都來自美國。
17
從2021年第二季度開始，訂閲收入與其他收入分開披露。從2022年第一季度開始，製藥商解決方案收入與其他收入分開披露。上期金額已重新計算，以符合本期列報。
成本和運營費用
我們產生的下列費用與我們的收入成本和運營費用直接相關：
其他費用，淨額
我們的其他費用淨額包括以下費用：
18
所得税(費用)福利
我們的所得税(費用)福利包括聯邦和州所得税。我們的有效所得税税率與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要是由於不可扣除的公務員股票薪酬支出、州所得税、研發税收抵免、股權獎勵的超額税收優惠以及相對於我們的遞延税收淨資產的估值免税額的變化。有關我們在中期計算所得税的信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表附註6。
經營成果
下表列出的信息比較了我們在所示期間的業務成果的組成部分：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入： |
|
|
|
|
|
|
||
處方藥交易收入 |
|
$ |
155,507 |
|
|
$ |
134,061 |
|
訂閲收入 |
|
|
19,110 |
|
|
|
12,007 |
|
製藥製造商解決方案收入 |
|
|
23,469 |
|
|
|
9,369 |
|
其他收入 |
|
|
5,243 |
|
|
|
4,994 |
|
總收入 |
|
|
203,329 |
|
|
|
160,431 |
|
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本，不包括折舊和 |
|
|
12,280 |
|
|
|
10,428 |
|
產品開發和技術 |
|
|
35,042 |
|
|
|
26,160 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
92,950 |
|
|
|
79,694 |
|
一般和行政 |
|
|
31,923 |
|
|
|
43,786 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
11,373 |
|
|
|
5,361 |
|
總成本和運營費用 |
|
|
183,568 |
|
|
|
165,429 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
19,761 |
|
|
|
(4,998 |
) |
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(52 |
) |
|
|
(16 |
) |
利息支出 |
|
|
5,869 |
|
|
|
5,905 |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
5,817 |
|
|
|
5,889 |
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
13,944 |
|
|
|
(10,887 |
) |
所得税(費用)福利 |
|
|
(1,651 |
) |
|
|
12,555 |
|
淨收入 |
|
$ |
12,293 |
|
|
$ |
1,668 |
|
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
收入
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
處方藥交易收入 |
|
$ |
155,507 |
|
|
$ |
134,061 |
|
|
$ |
21,446 |
|
|
|
16 |
% |
訂閲收入 |
|
|
19,110 |
|
|
|
12,007 |
|
|
|
7,103 |
|
|
|
59 |
% |
製藥製造商解決方案收入 |
|
|
23,469 |
|
|
|
9,369 |
|
|
|
14,100 |
|
|
|
150 |
% |
其他收入 |
|
|
5,243 |
|
|
|
4,994 |
|
|
|
249 |
|
|
|
5 |
% |
總收入 |
|
$ |
203,329 |
|
|
$ |
160,431 |
|
|
$ |
42,898 |
|
|
|
27 |
% |
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的處方藥交易收入增加了2140萬美元，增幅為16%，主要是由於我們的平均每月活躍消費者數量增加了12%。我們處方藥交易收入和月度活躍消費者的增長主要是由有機增長推動的。我們相信，這一有機增長是由於消費者對我們品牌的認知度提高，這是在截至2022年3月31日的三個月中，按絕對美元計算的銷售和營銷費用投資與截至2021年3月31日的三個月相比增加的直接結果，這支持了新消費者的獲取以及現有消費者的重複活動。2021年7月收購RxNXT LLC和RxSaver，Inc.
19
和2021年4月分別單獨和總體上對我們的處方藥交易收入沒有實質性貢獻截至2022年3月31日的三個月。
我們認為，新冠肺炎繼續對我們的處方藥交易收入的增長產生不利影響，這是因為自疫情開始以來，醫療保健利用率下降了大約兩年的累積影響。此外，我們認識到，一家食品雜貨連鎖店在2022年第一季度末採取了行動，影響了對PBM部分藥品折扣定價的接受，PBM是我們的客户，我們在我們的平臺上推廣其定價。這對我們第一季度的處方藥交易收入產生了非實質性的不利影響，預計將對未來可能是實質性的處方藥交易收入產生不利影響。在截至2022年3月31日的三個月裏，這家雜貨商的處方藥交易量和收入佔我們處方量和收入的很大比例。我們不知道任何其他大批量藥店存在類似的PBM-藥房問題，除了有問題的雜貨商外，我們相信我們的藥房和PBM關係仍然很牢固。有關更多信息，請參閲第一部分第1A項“風險因素--我們依賴數量有限的行業參與者”。在我們的2021年10-K
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的訂閲收入增加了710萬美元，增幅59%，這主要是由於截至2022年3月31日的訂閲計劃數量增加到120萬個，而截至2021年3月31日的訂閲計劃數量為90萬個，以及訂閲計劃組合的有利變化。訂閲收入的增長還受到截至2022年3月31日的三個月內部分金牌用户的定價上漲的推動，我們預計將在2022年第二季度末為剩餘的黃金用户推出這一服務。我們預計，金牌定價的提高將在短期內導致訂户增長相對於訂閲收入增長放緩。我們認為，上述雜貨商問題不會對2022年第一季度的訂閲收入產生實質性影響，儘管未來可能會受到影響。
截至2022年3月31日的三個月，製藥製造商解決方案收入比截至2021年3月31日的三個月增加了1410萬美元，增幅為150%，這是由於我們繼續擴大對製藥製造商和其他客户的市場滲透而實現的有機增長，以及我們於2021年4月收購的HealthiNation Inc.的影響。
其他收入在截至2021年3月31日的三個月中，由於我們平臺上遠程醫療就診數量的增加，2022年比截至2021年3月31日的三個月增加了20萬美元，或5%。
我們預計，隨着我們繼續擴大訂閲和製藥製造商解決方案產品的能力和平臺，訂閲和製藥製造商解決方案收入的百分比增長將在中短期內繼續超過我們的處方藥交易收入。
成本和運營費用
不包括折舊和攤銷的收入成本
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
不包括折舊和攤銷的收入成本 |
|
$ |
12,280 |
|
|
$ |
10,428 |
|
|
$ |
1,852 |
|
|
|
18 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入成本增加了190萬美元，或18%。這一增長主要是由於與消費者支持相關的外包和內部人員增加了160萬美元，以支持我們的增長。
產品開發和技術
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
產品開發和技術 |
|
$ |
35,042 |
|
|
$ |
26,160 |
|
|
$ |
8,882 |
|
|
|
34 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
17 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的產品開發和技術支出增加了890萬美元，增幅為34%。這一增長主要是由於員工人數增加導致工資總額和相關費用增加680萬美元，以及為支持我們的產品開發工作而分配的間接費用增加140萬美元。
20
銷售和市場營銷
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
92,950 |
|
|
$ |
79,694 |
|
|
$ |
13,256 |
|
|
|
17 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
46 |
% |
|
|
50 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的銷售和營銷費用增加了1330萬美元，或17%。這一增長主要是由於廣告和促銷費用增加了620萬美元，以及由於員工人數增加而增加了550萬美元的工資和相關費用。
一般和行政
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
31,923 |
|
|
$ |
43,786 |
|
|
$ |
(11,863 |
) |
|
|
(27 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
16 |
% |
|
|
27 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了1190萬美元，或27%。這一減少主要是由於與我們的IPO相關的基於股票的薪酬支出減少了1610萬美元，這一點在我們的精簡綜合財務報表的附註11中有進一步的描述，但由於員工人數增加而導致的工資和相關費用增加了210萬美元，以及支持我們作為上市公司的增長和運營的專業費用和其他費用增加了210萬美元，部分抵消了這一減少。
折舊及攤銷
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
折舊及攤銷 |
|
$ |
11,373 |
|
|
$ |
5,361 |
|
|
$ |
6,012 |
|
|
|
112 |
% |
佔總收入的百分比 |
|
|
6 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用比截至2021年3月31日的三個月增加了600萬美元，增幅為112%。這一增長主要是由於平臺改進和推出新產品和功能的資本化成本增加導致資本化軟件攤銷增加300萬美元，以及與收購的無形資產相關的攤銷增加290萬美元。
利息支出
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
5,869 |
|
|
$ |
5,905 |
|
|
$ |
(36 |
) |
|
|
(1 |
%) |
佔總收入的百分比 |
|
|
3 |
% |
|
|
4 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月的利息支出比截至2021年3月31日的三個月下降了1%，這主要是由於平均債務餘額下降。
所得税(費用)福利
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
所得税(費用)福利 |
|
$ |
(1,651 |
) |
|
$ |
12,555 |
|
|
$ |
(14,206 |
) |
|
|
(113 |
%) |
有效所得税率 |
|
|
11.8 |
% |
|
|
115.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三個月，我們的所得税支出為170萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為1,260萬美元，實際所得税税率分別為11.8%和115.3%。我們所得税(費用)收益的變化主要是由於我們在2021年第四季度記錄了超過應攤銷税項商譽的遞延税項淨資產的全額估值準備，我們
21
截至2022年3月31日維護。有關估值津貼的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表附註6。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過經營活動提供的淨現金、股票發行和長期債務安排下的借款為我們的運營提供資金。我們的主要流動資金來源預計將是我們的現金和現金等價物以及我們基於資產擔保的循環信貸安排下的借款，該安排將於2024年10月到期。截至2022年3月31日，我們的循環信貸安排下可用現金和現金等價物分別為8.454億美元和9080萬美元。有關我們的循環信貸安排和定期貸款的更多信息，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表的附註7。2022年4月，我們以1.5億美元的價格收購了Vitacare，手頭有現金和現金等價物。請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註13。
截至2022年3月31日，我們對流動資金和資本的主要短期和長期需求沒有重大變化，這在我們的2021年10-K報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露。我們相信，我們通過經營活動提供的淨現金和手頭的現金將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長、支持這種增長的投資時機和程度、銷售和營銷活動的擴張，以及我們2021年10-K報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的許多其他因素。
如有需要，我們可根據慣常的借貸條件，借入循環信貸安排下的資金，以滿足我們的流動資金需求。在我們繼續執行我們的業務戰略時，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過發生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；然而，此類融資可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不是。特別是，大範圍的新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集更多資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
控股公司狀態
GoodRx Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。因此，GoodRx Holdings，Inc.在很大程度上依賴於其子公司的現金分配和其他轉移來履行其義務和支付未來的股息(如果有的話)。我們現有的債務安排包含限制包括GoodRx，Inc.在內的子公司支付股息的契約，除非滿足某些條件。這些公約為特定類型的支付規定了某些例外情況。根據這些限制，截至2022年3月31日，GoodRx，Inc.的所有淨資產都根據我們的債務安排條款進行了限制。由於GoodRx，Inc.及其子公司的受限淨資產超過我們合併淨資產的25%，根據S-X法規，請參閲我們的2021年10-K綜合財務報表附註，以瞭解GoodRx Holdings，Inc.的簡明母公司財務信息。
現金流
|
|
截至三個月 |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
30,120 |
|
|
$ |
45,485 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(34,401 |
) |
|
|
(9,695 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(91,401 |
) |
|
|
(14,018 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
$ |
(95,682 |
) |
|
$ |
21,772 |
|
經營活動提供的淨現金
業務活動提供的現金流量淨額包括經某些非現金項目調整的淨收入以及資產和負債的變動。與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，運營提供的現金淨額減少了1540萬美元，這是由於運營資產和負債的變化減少了1530萬美元。淨收入增加1,060萬美元被非現金調整減少1,070萬美元所抵消，主要原因是主要由於創辦人基於股票的薪酬支出減少
22
獎項。業務資產和負債的變化主要是由於應計費用和應付賬款的付款時間以及所得税支付和退款的時間。
用於投資活動的現金淨額
用於投資活動的淨現金流量主要包括用於收購和投資的現金、資本支出和軟件開發成本。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月用於投資活動的現金淨額增加了2,470萬美元，主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中為收購一家企業和一傢俬人持股公司的少數股權投資支付了2,200萬美元的現金，以及軟件開發成本增加了370萬美元，但房地產和設備採購減少了100萬美元，部分抵消了這一增長。
用於融資活動的現金淨額
融資活動的淨現金流量主要包括與我們的債務安排有關的付款、行使股票期權的收益、與回購A類普通股有關的付款，以及與股票獎勵的股票結算淨額相關的付款。與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額增加了7740萬美元，這主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中用於回購A類普通股的8380萬美元，但被行使股票期權的收益增加130萬美元和與股票淨結算股權獎勵相關的付款減少510萬美元部分抵消。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾與我們的2021年10-K報告中所描述的相比沒有實質性的變化。
關鍵會計政策和估算
於截至2022年3月31日止三個月內，我們的關鍵會計政策及估計與我們的2021年10-K報告第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”所披露的內容相比，並無重大變動。
近期會計公告
請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的簡明綜合財務報表的附註2。
項目3.曲關於市場風險的逆向和定性披露
我們的2021年10-K報告中“關於市場風險的定量和定性披露”項下的披露並未使我們的市場風險發生實質性變化。
項目4.CO控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們聯席首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
23
第二部分：其他信息
項目1.法律規定訴訟程序
本第二部分第1項所要求的資料載於本公司簡明綜合財務報表附註8，該附註8載於本季度報告的10-Q表格，並以此作為參考併入本報告。
第1A項。國際扶輪SK因素
此前在我們的2021年10-K報告中披露的風險因素沒有發生實質性變化。有關與我們相關的潛在風險和不確定因素的討論，請參閲我們的2021年10-K報告第I部分第1A項“風險因素”中包含的信息。
項目2.未註冊銷售股權證券的ES和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
2020年9月25日，我們完成了IPO。所有出售的股份均根據美國證券交易委員會於2020年9月22日宣佈生效的S-1表格登記説明(第333-248465號文件)(經修訂)登記。
本公司首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大改變，一如我們的註冊聲明所述。我們IPO的剩餘淨收益已投資於投資級計息工具。截至2022年3月31日，我們估計我們已經使用了IPO淨收益中的大約1.144億美元：(I)3440萬美元用於收購補充我們業務的業務，(Ii)8000萬美元用於回購我們的A類普通股。
發行人回購股權證券
下表提供了截至2022年3月31日的三個月內我們回購A類普通股的信息。
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近似值 |
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以下股票的價值： |
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股份總數 |
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可能還會回購 |
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總人數 |
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平均支付價格 |
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作為以下內容的一部分回購 |
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在該計劃下 |
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期間 |
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回購股份(1) |
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每股(2) |
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公開宣佈的計劃(1) |
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(單位：千) |
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1月1日至31日 |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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2月1日至28日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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3月1日至31日 |
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5,637,005 |
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$ |
14.86 |
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5,637,005 |
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$ |
166,235 |
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總計 |
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5,637,005 |
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5,637,005 |
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第3項.違約高級證券
沒有。
24
項目4.地雷安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
25
項目6.eXhibit
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以引用方式併入 |
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已提交/ |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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配備傢俱 特此聲明 |
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3.1 |
|
公司註冊證書的修訂和重訂。 |
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8-K |
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001-39549 |
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3.1 |
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9/28/20 |
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3.2 |
|
修訂及重新編訂附例。 |
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8-K |
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001-39549 |
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3.2 |
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9/28/20 |
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4.1 |
|
A類普通股股票證書格式。 |
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S-1/A |
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333-248465 |
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4.1 |
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9/22/20 |
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4.2 |
|
B類普通股股票證書格式。 |
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S-8 |
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333-249069 |
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4.4 |
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9/25/20 |
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10.1 |
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GoodRx，Inc.和CSHV Pen Factory，LLC之間的辦公室租賃協議第三修正案，日期為2022年3月18日。 |
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10.2^+ |
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GoodRx，Inc.和TreateuticsMD，Inc.之間的股票購買協議，日期為2022年3月6日。 |
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* |
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31.1 |
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根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證聯席首席執行官。 |
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* |
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31.2 |
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根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證聯席首席執行官。 |
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* |
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31.3 |
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根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。 |
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* |
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32.1 |
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根據《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官的證明。 |
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** |
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32.2 |
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根據《美國法典》第18編第1350條對聯席首席執行官的證明。 |
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** |
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32.3 |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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** |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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* |
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101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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* |
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101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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* |
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101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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* |
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101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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* |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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* |
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104 |
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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* |
*現送交存檔。
**隨函提供。
^用括號標記的展品部分已被遺漏，因為遺漏的信息(I)不是實質性的，(Ii)我們將其視為機密。
+根據S-K規則第601(A)(5)(B)(2)項，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。註冊人在此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。
26
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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GoodRx控股公司 |
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日期：2022年5月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/ 道格拉斯·赫希 |
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道格拉斯·赫希 |
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聯席首席執行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2022年5月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/特雷弗·貝茲德克 |
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特雷弗·貝茲德克 |
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聯席首席執行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2022年5月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/ 卡爾斯滕·沃爾曼 |
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卡爾斯滕·沃爾曼 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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日期：2022年5月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/Romin Nabiey |
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羅明·納比利 |
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首席會計官 |
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(首席會計官) |
27